Hotărâre nr. 710 din 19 iulie 2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,

Guvernul României adopta prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se aprobă înfiinţarea, prin reorganizarea unor activităţi din cadrul Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., a filialei Societatea Comercială pentru Servicii de Mentenanta a Reţelei Electrice de Transport "Smart" - S.A., denumita în continuare Smart - S.A., cu sediul în Bucureşti, bd General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1.

Articolul 2

(1)Smart - S.A. este persoana juridică română care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1. (2) Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. participa la capitalul social al Smart - S.A. ca acţionar unic.

Articolul 3

(1)Capitalul social al Smart - S.A. este de 300 miliarde lei, vărsat integral la data infiintarii, este împărţit în 3.000.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, care va fi actualizat conform prevederilor legale.

(2)Preluarea părţilor din pasivul şi activul bilantier de către Smart - S.A., precum şi modificarea corespunzătoare a patrimoniului propriu al Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. urmează să se facă pe bază de protocoale de predare-preluare finalizate în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 4

Smart - S.A. are ca obiect principal de activitate efectuarea de revizii şi reparaţii la echipamentele primare din reţelele electrice, remedierea incidentelor la instalaţii electrice, prestări de servicii în domeniul energetic, microproducţie de echipamente electrice.

Articolul 5

Smart - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu, în condiţiile funcţionarii în siguranţa a Sistemului energetic naţional.

Articolul 6

(1)Smart - S.A. are în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala, fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 2. (2) Sucursalele din componenta Smart - S.A. vor efectua operaţiunile contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată.

Articolul 7

Între Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. şi filiala sa Smart - S.A. relaţiile comerciale se vor derula numai pe baze contractuale, în condiţiile legii.

Articolul 8

(1)Personalul redistribuit de la Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. la Smart - S.A. se considera transferat în interesul serviciului.

(2)Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. se aplică personalului transferat la Smart - S.A. până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă, în condiţiile legii.

Articolul 9

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 10

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri prevederile art. 5 şi ale art. 9 alin. (1) din Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, se modifica în mod corespunzător.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NASTASE

Contrasemnează:

p. Ministrul industriei

şi resurselor,

Mihai Berinde,

secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tanasescu

Anexa 1

STATUTUL

filialei Societatea Comercială pentru Servicii de Mentenanta

a Reţelei Electrice de Transport "Smart" - S.A.

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială pentru Servicii de Mentenanta a Reţelei Electrice de Transport "Smart" - S.A., denumita în continuare Smart - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Smart - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul Smart - S.A. este în municipiul Bucureşti, bd General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1. Sediul Smart - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(2)La data infiintarii Smart - S.A. are în componenta 4 sucursale conform anexei nr. 2. (3) Smart - S.A. poate înfiinţa în viitor sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Durata Smart - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Smart - S.A. are ca scop asigurarea de servicii de mentenanţă în reţele electrice de transport, prin efectuarea de acte de comerţ, cu respectarea legislaţiei române, potrivit obiectului sau de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

Smart - S.A. are ca obiect de activitate:

1.efectuarea de revizii şi reparaţii la instalaţii electrice din reţele electrice;

2.remedierea incidentelor la instalaţiile electrice;

3.tratarea uleiurilor şi izolatiei solide la echipamentele de transformare;

4.prestarea de activităţi de transport auto cu mijloace gabaritice şi agabaritice;

5.verificări tehnice şi repararea mijloacelor auto;

6.verificări ISCIR;

7.verificarea metrologica a aparatelor electrice şi mecanice;

8.elaborarea şi implementarea de produse software;

9.măsurători profilactice;

10.executarea de controale la liniile electrice aeriene;

11.proiectari de instalaţii electrice;

12.reparaţii de subansambluri electrice şi electronice în ateliere proprii;

13.teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, aparatajului şi echipamentelor electrice;

14.dezafectari ale instalaţiilor electrice;

15.remedieri şi consolidări la părţile de construcţii din linii şi staţii electrice pentru lucrările executate de Smart - S.A.;

16.lucrări de montare şi demontare a echipamentului primar din instalaţiile electrice pentru lucrările executate de Smart - S.A.;

17.expertizari ale instalaţiilor electrice pe bază de autorizaţie;

18.executarea de lucrări sub tensiune în linii şi staţii;

19.depistarea punctelor calde din instalaţiile electrice;

20.măsurători pentru punerea în funcţiune a instalaţiilor electrice la lucrările executate de Smart - S.A.;

21.lucrări de întreţinere în staţii şi în culoarele de linii electrice aeriene;

22.ridicari topo şi cadastrale;

23.pregătirea şi perfecţionarea personalului propriu; testarea psihologică a personalului de specialitate;

24.dotarea şi aprovizionarea tehnico-materială necesare în activităţile proprii;

25.import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale necesare pentru activitatea Smart - S.A.;

26.cooperare economică internationala în domeniul propriu de activitate;

27.prestări de servicii la terţi în domeniul energetic;

28.asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale la obiectivele din patrimoniul propriu;

29.transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

30.operaţiuni de comision şi intermediere în domeniul propriu de activitate;

31.participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;

32.valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări;

33.desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii private pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;

34.desfăşurarea de programe, studii şi analize pentru reducerea impactului instalaţiilor proprii asupra mediului;

35.construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi în locuinţe de intervenţie;

36.vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri proprii către persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii, cumpărarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii;

37.activităţi de turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera, prin valorificarea patrimoniului propriu, pentru terţi şi pentru personalul propriu;

38.operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare;

39.editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară;

40.participarea ca membru în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;

41.participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale;

42.activităţi din domeniul financiar, bancar şi de creditare;

43.orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Smart - S.A. este filiala a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. (2) Capitalul social iniţial al Smart - S.A. la data infiintarii este de 300 miliarde lei, împărţit în 3.000.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.

(3)Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul care este deţinut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor.

(4)Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., potrivit balanţei de verificare pe semestrul I 2001. (5) Capitalul social, înscris conform alin. (4), va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., reflectate în bilanţul contabil al companiei. La finalizarea acestor operaţiuni adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al Smart - S.A., a prezentului statut şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului. Smart - S.A. face parte din Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. până la data la care va fi privatizata.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Smart - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.

(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6)Capitalul social va putea fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d)alte procedee prevăzute de lege.

(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Smart - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta prin reprezentanţii săi în adunarea generală a acţionarilor Smart - S.A. (2) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Smart - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(3)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Smart - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 11Reprezentarea

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., mandataţi conform legii, numesc şi revoca reprezentanţi din cadrul companiei în adunarea generală a acţionarilor Smart - S.A.

Articolul 12Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor Smart - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a Smart - S.A.;

b)numeşte şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;

d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al Smart - S.A., precum şi premierea acestuia;

g)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor;

h)aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare;

i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;

j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele Smart - S.A., relaţiile cu clienţii;

k)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Smart - S.A. de către aceştia;

l)hotărăşte cu privire la gajarea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

m)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

n)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea subunitatilor, la divizarea sau la fuziunea acestora;

o)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie.

(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), l) şi m) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a)schimbarea formei juridice:

b)mutarea sediului;

c)schimbarea obiectului de activitate;

d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e)fuziunea sau divizarea;

f)dizolvarea anticipata;

g)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

h)emiterea de obligaţiuni în condiţiile legii;

i)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină în prealabil un mandat special de la organul care l-a numit.

Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Smart - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3)În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului, mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, şi de secretarul care l-a întocmit.

(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat.

(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi.

(8)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Smart - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Smart - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 16Organizare

(1)Smart - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care 2 sunt din cadrul Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor.

(3)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Smart - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de organizare şi funcţionare şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

(8)Conducerea Smart - S.A. este asigurata de directorul general care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

(13)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Smart - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14)În relaţiile cu terţii Smart - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Smart - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Smart - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(19)Nu pot fi directori ai Smart - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 17Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a Smart - S.A. b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Smart - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Smart - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

d)numeşte, suspenda sau revoca directorul general al Smart - S.A. şi avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai Smart - S.A.;

e)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea Smart - S.A., în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale;

f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al Smart - S.A.;

g)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Smart - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale Smart - S.A. pe anul în curs;

h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i)aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului Smart - S.A. conform structurii organizatorice aprobate;

k)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

l)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

m)aproba programele de dezvoltare şi investiţii;

n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

o)negociaza contractul colectiv de muncă şi aproba statutul personalului;

p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă Smart - S.A. în raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d)negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

e)încheie acte juridice în numele şi pe seama Smart - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

f)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Smart - S.A.;

g)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

h)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

i)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa;

j)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai Smart - S.A. şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a Smart - S.A.

Capitolul 6Gestiunea

Articolul 18Cenzorii

(1)Gestiunea Smart - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4)Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Smart - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Smart - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea Smart - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Smart - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Smart - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7)Cenzorii se întrunesc la sediul Smart - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Smart - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârsta.

(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7Activitatea

Articolul 19Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite Smart - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 20Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Smart - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 21Personalul

(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Smart - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.

(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3)Drepturile şi obligaţiile personalului Smart - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Smart - S.A. va fi calculată potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1)Smart - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 24Repartizarea veniturilor

Veniturile se vor reinvesti în principal pentru dezvoltare, în condiţiile legii.

Articolul 25Registrele

Smart - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 26Modificarea formei juridice

(1)Modificarea formei juridice a Smart - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2)În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a Smart - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţare.

Articolul 27Dizolvarea

(1)Dizolvarea Smart - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Hotărârea de dizolvare a Smart - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28Litigiile

(1)Litigiile de orice fel apărute între Smart - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Smart - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii.

Capitolul 9Dispoziţii finale

Articolul 29

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.

Anexa 2

LISTA

cuprinzând sucursalele filialei Societatea Comercială pentru

Servicii de Mentenanta a Reţelei Electrice de

Transport "Smart" - S.A.