Hotărîre nr. 518 din 24 august 1998

În temeiul prevederilor art. 8 alin. (1) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată,

în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile şi ale Ordonanţei Guvernului nr. 42/1997 privind navigaţia civilă,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

(1)Se înfiinţează Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, cu sediul în municipiul Galaţi, Str. Portului nr. 34, judeţul Galaţi, persoana juridică cu capital iniţial de stat, prin reorganizarea Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi care se desfiinţează. (2) Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 2

(1)Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" -S.A. Galaţi se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi care se reorganizează, conform datelor din evidenţa contabilă la data de 31 decembrie 1997, actualizat potrivit prevederilor legale, în valoare de 10.618.403.951 lei, împărţit în 106.184 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.

(2)Capitalul social al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii.

(3)Acţiunile Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi sunt deţinute iniţial în totalitate de către statul român care îşi exercită drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Transporturilor.

(4)Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi, pe de o parte, şi Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, pe de altă parte, se va face pe bază de protocol în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 3

Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi se substituie Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi în toate drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele de judecată.

Articolul 4

(1)Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi este sub autoritatea Ministerului Transporturilor şi desfăşoară activităţi de interes public naţional, având obiectul de activitate stabilit în statutul companiei.

(2)În cadrul activităţilor de interes public naţional pe care le desfăşoară, Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi va centraliza de la toţi agenţii economici datele referitoare la traficul de nave şi mărfuri din zona sa de activitate, necesare Ministerului Transporturilor.

(3)Agenţii economici sunt obligaţi sa pună la dispoziţie Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi aceste date.

Articolul 5

(1)Bunurile proprietate publică a statului, stabilite în conformitate cu reglementările în vigoare, aflate în administrarea Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi, nu fac parte din capitalul social al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi şi se concesioneaza acesteia de către Ministerul Transporturilor, în condiţiile legii, pe termen de 20 de ani.

(2)Contravaloarea bunurilor proprietate publică nu este inclusă în valoarea capitalului social iniţial al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi.

(3)Contractul de concesiune se va încheia între Ministerul Transporturilor şi Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi în termen de 30 de zile de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. Controlul respectării de către concesionar a obligaţiilor asumate se face de către Ministerul Transporturilor.

Articolul 6

(1)Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi va asigura utilizarea de către terţi, în mod liber şi nediscriminatoriu, a bunurilor proprietate publică a statului pe care le administrează prin închiriere, concesionare sau asociere, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

(2)Sumele rezultate din exploatarea bunurilor concesionate companiei naţionale prin închiriere, concesionare sau asociere se constituie venituri proprii ale acesteia. (3) Pentru serviciile efectuate în conformitate cu obiectul de activitate, Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi percepe tarife stabilite în conformitate cu legislaţia în vigoare.

Articolul 7

(1)Fondurile necesare desfăşurării activităţii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi se constituie din veniturile proprii ale acesteia. În situaţii deosebite, pentru întreţinerea şi repararea bunurilor proprietate publică, Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi poate primi subvenţii de la bugetul de stat. Lucrările de întreţinere şi reparaţii pentru care se acordă subvenţii de la bugetul de stat şi fondurile necesare pentru efectuarea acestor lucrări se aproba prin hotărâre a Guvernului.

(2)Crearea de noi bunuri proprietate publică, dezvoltarea şi modernizarea celor existente se asigura de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor şi, în completare, din surse proprii ale companiei. Obiectivele de investiţii respective se aproba prin hotărâre a Guvernului sau de Ministerul Transporturilor, potrivit legislaţiei în vigoare.

(3)Finanţarea obiectivelor de investiţii aprobate de către Guvern până la data infiintarii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi se asigura din surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor.

(4)Bunurile proprietate publică a statului, rezultate în urma finalizarii obiectivelor de investiţii aprobate de Guvern până la data infiintarii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, precum şi alte bunuri de natura proprietăţii publice nou-create sau rezultate în urma dezvoltării sau/şi modernizării celor existente se concesioneaza Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, în conformitate cu prevederile prezentei hotărâri.

(5)Obligaţiile de plată ale Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, nescadente până la data infiintarii acesteia, se vor asigura din surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor, conform condiţiilor şi perioadelor prevăzute în contractele aflate în derulare pentru realizarea obiectivelor de investiţii aparţinând domeniului privat al statului sau domeniului privat al companiei.

(6)Plata obligaţiilor nescadente ale Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi pentru crearea de noi bunuri proprietate publică a statului, pentru modernizarea sau/şi dezvoltarea bunurilor publice existente, inclusiv a sumelor aferente din împrumuturi, împreună cu dobânzile şi comisioanele, se va executa din surse proprii şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor, conform condiţiilor şi perioadelor prevăzute în contractele aflate în derulare.

Articolul 8

(1)Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi este condusă de adunarea generală a acţionarilor.

(2)Adunarea generală a acţionarilor are atribuţii şi competente stabilite prin statut în conformitate cu legislaţia în vigoare.

(3)Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.

(4)Până la privatizarea Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 9

(1)Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" -S.A. Galaţi este administrată de către un consiliu de administraţie.

(2)În perioada în care statul, prin Ministerul Transporturilor, este acţionar majoritar, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.

(3)Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" -S.A. Galaţi.

(4)Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statut.

Articolul 10

Personalul Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi, preluat de Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" -S.A. Galaţi, este considerat transferat.

Articolul 11

Prezenta hotărâre intră în vigoare la 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

Articolul 12

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga prevederile referitoare la Regia Autonomă "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi din Hotărârea Guvernului nr. 19/1991 privind înfiinţarea unor administraţii cu statut de regii autonome şi societăţi comerciale pe acţiuni din domeniul transporturilor navale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 9 din 17 ianuarie 1991, cu modificările ulterioare.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor,

Traian Basescu

Ministrul finanţelor,

Daniel Daianu

Ministrul reformei,

preşedintele Consiliului pentru Reforma,

Ioan Muresan

Anexa 1

STATUTUL

Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata, obiectul de activitate

Articolul 1Denumirea companiei

Denumirea companiei este Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, cu sigla A.P.D.M. Galaţi, denumita în continuare companie.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la companie se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică a companiei

Compania este persoana juridică română cu capital iniţial integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul companiei

Sediul companiei este în România, municipiul Galaţi, Str. Portului nr. 34, judeţul Galaţi.

Compania poate înfiinţa reprezentante, agenţii, sucursale şi alte asemenea subunitati fără personalitate juridică pe teritoriul României sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata companiei

Compania se constituie pe o perioadă nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Articolul 5Scopul companiei

Compania desfăşoară, sub autoritatea Ministerului Transporturilor, activităţi de interes public naţional, asigurând serviciile publice portuare, întreţinerea şi repararea infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publică a statului sau aflate în patrimoniul propriu.

Articolul 6Obiectul de activitate al companiei

Obiectul de activitate al companiei este:

1.îndeplinirea unor angajamente luate de statul român prin acorduri şi convenţii internaţionale la care România este parte, în conformitate cu mandatul dat de Ministerul Transporturilor;

2.asigurarea tuturor serviciilor publice portuare, direct sau prin concesionare:

a)pilotajul navelor maritime la intrarea şi ieşirea în/din porturi şi la manevrele în interiorul porturilor, acolo unde pilotajul este obligatoriu;

b)preluarea reziduurilor, apelor uzate şi gunoaielor de la nave;

c)salubrizarea şi depoluarea acvatoriilor portuare, preluarea gunoiului de la agenţii economici care desfăşoară activităţi în porturi;

d)semnalizarea şi balizarea acvatoriilor portuare şi senalelor de acces în porturi, semnalizarea, menţinerea functionalitatii şi iluminarea drumurilor de circulaţie, a pasarelelor, podetelor şi intrărilor în porturi în zonele unde acestea aparţin companiei;

e)menţinerea functionalitatii tuturor construcţiilor hidrotehnice portuare şi de apărare a porturilor; f) menţinerea adancimilor de navigaţie în danele de operare şi în bazinele portuare;

3.întreţinerea şi repararea bunurilor proprietate publică a statului, care i-au fost concesionate de Ministerul Transporturilor, şi a bunurilor proprietate a companiei;

4.asigurarea utilizării de către terţi a infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publică a statului, prin contracte de concesiune, închiriere sau prin asociere;

5.concesionarea serviciilor publice portuare;

6.refurnizarea de apa, energie electrica şi termica tuturor agenţilor economici care desfăşoară activităţi în porturi;

7.asigurarea facilităţilor pentru nave de agrement şi turism nautic şi a serviciilor pentru pasageri şi turişti;

8.supravegherea navelor fără echipaj;

9.asigurarea serviciilor de telecomunicaţii, radiotelefonice, telex şi transmisiuni de date;

10.efectuarea controlului pietonal şi auto pe teritoriile portuare;

11.avizarea studiilor şi proiectelor privind dezvoltarea sau modificarea infrastructurilor portuare, precum şi a proiectelor de dezvoltare şi modernizare a suprastructurilor portuare, propuse de agenţii economici care îşi desfăşoară activitatea în porturi;

12.elaborarea tarifelor pentru toate facilităţile şi serviciile cuprinse în obiectul de activitate;

13.centralizarea informaţiilor referitoare la traficul de mărfuri şi de nave;

14.prestarea de servicii cu maşini, utilaje, nave şi instalaţii proprii;

15.punerea la dispoziţie agenţilor economici, pe bază de contract, a construcţiilor hidrotehnice pentru acostarea navelor;

16.elaborarea programelor anuale şi de perspectiva pentru lucrări de întreţinere, reparare şi modernizare a bunurilor proprietate publică a statului şi a bunurilor proprietate a companiei;

17.urmărirea aplicării normelor tehnice pentru construcţia, modernizarea şi exploatarea infrastructurii şi suprastructurii portuare;

18.avizarea proiectelor de construcţii şi instalaţii în apropierea zonelor portuare care ar putea afecta activitatea porturilor;

19.întocmirea sau avizarea documentaţiilor privind realizarea de noi infrastructuri portuare;

20.contractarea de credite cu băncile şi cu alte instituţii financiare pentru realizarea de construcţii portuare;

21.încheierea - pentru necesitaţi proprii - de contracte de vânzare-cumpărare cu agenţi economici români şi străini pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.;

22.promovarea porturilor maritime şi fluviale pe plan intern şi internaţional, prin acţiuni publicitare, studii de piaţa, editare şi tipărire de materiale informative şi înregistrări pe suporturi informatice;

23.participarea la târguri, expoziţii şi la alte manifestări interne şi internaţionale cu specific portuar;

24.derularea de activităţi directe de comerţ exterior;

25.participarea la activităţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din străinătate;

26.realizarea informatizarii porturilor maritime şi fluviale şi a legăturilor cu alte sisteme informatice, naţionale sau internaţionale, şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea portuara;

27.coordonarea traficului portuar în perioade aglomerate sau ca urmare a unor comenzi guvernamentale şi, în aceste situaţii, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încărcare-descărcare a mărfurilor în/din nave şi priorităţile la intrarea navelor la danele de operare;

28.orice alte operaţiuni în legătură cu realizarea obiectului sau de activitate.

Capitolul 2Domeniul public, capitalul social şi acţiunile

Articolul 7Domeniul public

Bunurile proprietate publică a statului, stabilite în conformitate cu reglementările în vigoare, care constituie domeniul public al statului, se concesioneaza companiei de către Ministerul Transporturilor, în condiţiile legii, pe o perioadă de 20 de ani.

Contractul de concesiune se va încheia între Ministerul Transporturilor şi companie în termen de 30 de zile de la data înmatriculării ei la registrul comerţului. Controlul respectării de către concesionar a obligaţiilor asumate prin contractul de concesiune se va face de către Ministerul Transporturilor.

Articolul 8Capitalul social

Capitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" Galaţi, conform datelor din evidenţa contabilă la data de 31 decembrie 1997, în valoare de 10.618.403.951 lei, împărţit în 106.184 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii companiei.

Compania poate fi privatizata în condiţiile legii, statul român păstrând pachetul de acţiuni care să îi asigure o poziţie majoritara.

Până la privatizare acţiunile sunt deţinute în totalitate de către statul român, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor.

După intrarea în vigoare a prezentei hotărâri adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării capitalului social al companiei în condiţiile legii.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege, fără ca prin aceasta să fie afectată poziţia de acţionar majoritar a statului.

Articolul 10Acţiunile

Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al companiei şi semnăturile a doi administratori.

Compania va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul companiei.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale companiei, fără a afecta poziţia de acţionar majoritar a statului.

Articolul 11Obligaţiuni

Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 12Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Când o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul companiei, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 13Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 14Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei.

După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 3Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 15Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Până la privatizarea companiei, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor.

Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a companiei;

b)aproba structura organizatorică a companiei şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

c)alege cenzorii, în număr de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care cel puţin unul trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat cu studii superioare. Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor;

d)alege administratorii conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, îi descarca de gestiune şi îi revoca;

e)stabileşte, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale administratorilor, precum şi al indemnizaţiilor lunare ale cenzorilor;

f)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

g)aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii;

h)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

i)hotărăşte cu privire la fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

k)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceştia;

l)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;

m)hotărăşte schimbarea formei juridice, a sediului şi a obiectului de activitate ale companiei, precum şi prelungirea duratei acesteia;

n)aproba majorarea capitalului social, reducerea sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, precum şi emisiunea de obligaţiuni;

o)hotărăşte dizolvarea anticipata a companiei;

p)hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea directorului general;

q)încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.

Pentru atribuţiile menţionate la lit. h), i), k), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este convocată de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată într-unul dintre ziarele de larga circulaţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Până la privatizarea companiei interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va desemna secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 4Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administraţie compus din 9 membri, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Transporturilor şi unul, al Ministerului Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pentru o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor poate fi înlocuită, pe motive întemeiate, la 2 ani.

Conducerea executivă a companiei este asigurata de directorul general care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupării acestui loc.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Şedinţa este condusă de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care este semnată de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de funcţionare o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme.

Preşedintele consiliului de administraţie este directorul general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie.

În relaţiile cu terţii, compania este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei.

În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie reprezentând contravaloarea nominală a zece acţiuni, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Nu pot fi directori, fondatori sau administratori ai companiei persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili potrivit legii.

În perioada în care statul este acţionar majoritar, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.

Pentru activitatea depusa membrii consiliului de administraţie primesc o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a companiei;

b)negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câştigătoare a concursului de selecţie;

c)numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;

d)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e)aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemnează membrii acestuia şi propune adunării generale a acţionarilor remuneraţia acestora;

f)poate încheia acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

g)aproba regulamentul delegarilor de competenţa pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executării atribuţiilor acesteia;

h)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a companiei;

i)avizează proiectul contractului colectiv de muncă;

j)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la gestiunea administratorilor, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului companiei pentru exerciţiul următor;

k)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

l)rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 5Comitetul de direcţie

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale unui comitet de direcţie.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Capitolul 6Gestiunea companiei

Articolul 22Cenzorii

Compania va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.

Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor; durata mandatului lor este de 3 ani şi ei pot fi realeşi.

Cenzorii îşi exercită personal mandatul.

Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiţiile legii.

Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Cenzorii sunt obligaţi să depună a treia parte din garanţia cerută pentru administratori.

Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilită de adunarea generală a acţionarilor care i-a ales.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)sa supravegheze gestiunea companiei;

b)sa verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele de evidenţa contabilă;

c)sa verifice dacă registrele sunt ţinute la zi;

d)sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului.

La încheierea exerciţiului financiar, cenzorii vor efectua un raport amănunţit, care va fi prezentat adunării generale a acţionarilor.

Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)sa controleze depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;

d)sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de administratori;

e)sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.

Este interzis cenzorilor sa comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile companiei, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor delibera împreună asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate care vor fi prezentate adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

În caz de împiedicare fizica sau legală de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generală a acţionarilor va proceda la numirea altor cenzori.

Capitolul 7Activitatea companiei

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele proprii de finanţare constituite, conform legii, credite bancare, alocaţii bugetare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 25Personalul companiei

Directorul general şi directorii executivi ai companiei sunt desemnaţi prin contractul de management sau numiţi de consiliul de administraţie.

Angajarea şi concedierea personalului, cu excepţia celui din conducere, se fac de către directorul general.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia să fie recompensati material pe bază de convenţie civilă.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Compania asigura organizarea şi conducerea contabilităţii proprii.

Răspunderea pentru neîndeplinirea obligaţiilor prevăzute la alineatul precedent revine conducerii executive a companiei.

Organizarea şi conducerea contabilităţii se vor efectua în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare, şi ale celorlalte acte normative în domeniu.

Compania va întocmi bilanţ contabil anual, repartizarea profitului făcându-se conform legii.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 28Repartizarea profitului

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.

Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către companie în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul de capital social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 29Registrele companiei

Compania tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8Asocierea

Articolul 30

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, cu sau fără constituirea de noi persoane juridice.

Articolul 31Modificarea formei juridice

Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 32Dizolvarea companiei

Următoarele situaţii conduc la dizolvarea companiei:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei;

b)declararea nulităţii companiei;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea companiei;

e)deschiderea procedurii lichidării judiciare, în cazul declarării falimentului;

f)în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g)când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

i)alte cauze prevăzute de lege sau de statut.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33Lichidarea companiei

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului acesteia se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9Dispoziţii finale

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi ale Codului comercial.