Ordonanţa de urgenţă nr. 229 din 24 noiembrie 2000

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României adopta prezenta ordonanţă de urgenţă.

Articolul 1

Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările şi completările ulterioare, se modifica şi se completează după cum urmează:

1.Alineatul (1) al articolului 5 va avea următorul cuprins:

Art. 5. – (1) Prin prezenta lege se înfiinţează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, instituţie publică ce se finanţează integral din venituri extrabugetare.

2.Articolul 7 va avea următorul cuprins:

Art. 7. – Pentru nevoile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi ale reprezentantelor sale Guvernul sau consiliile judeţene, respectiv Consiliul General al Municipiului Bucureşti, ori, după caz, consiliile locale, prin hotărâre pot atribui în administrare Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri şi clădiri) din domeniul public de interes naţional sau local, în 60 de zile de la cererea temeinic justificată a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, în condiţiile Legii nr. 213/1998 privind regimul juridic al proprietăţii publice.

3.După articolul 7 se introduc articolele 7^1 şi 7^2 cu următorul cuprins:

Art. 7^1. – (1) Cheltuielile curente şi de capital ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se finanţează din venituri extrabugetare care provin din:

a)o cota de 0,1% calculată la valoarea tranzacţiilor efectuate pe piaţa secundară, plătită de cumpărător;

b)o cota de 0,2% calculată raportat la valoarea activului net al organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, plătită de acestea;

c)o cota de 0,5% calculată la valoarea emisiunilor de valori mobiliare prin oferte publice;

d)o cota de 1% calculată raportat la valoarea efectivă a valorilor mobiliare care se distribuie în cadrul plasamentului privat, plătită de ofertant;

e)o cota de 1% calculată raportat la valoarea ofertelor publice de cumpărare/preluare, plătită de ofertant;

f)dobânzi obţinute de la trezorerie pentru disponibilul din cont, în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 66/1994, aprobată prin Legea nr. 128/1994, modificată şi republicată, şi din plasamentele disponibilităţilor proprii, efectuate în titluri de stat.

(2)Modul de încasare şi de gestionare a veniturilor prevăzute la alineatul precedent se stabileşte prin regulament al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I. (3) Utilizarea veniturilor extrabugetare din care se finanţează Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare se face în conformitate cu reglementările în vigoare aplicabile instituţiilor publice finanţate integral din venituri extrabugetare.

(4)Bugetul de venituri şi cheltuieli al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi contul de execuţie a bugetului de venituri şi cheltuieli se aproba de Parlament.

(5)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, pentru motive temeinice, poate achită, din proprie iniţiativă sau la cererea investitorilor, din veniturile sale, expertize financiar-contabile sau de audit la organismele a căror activitate o reglementează şi o supraveghează, în scopul apărării interesului public sau protejării investitorilor.

(6)Orice alte drepturi, taxe şi amenzi stabilite prin lege şi reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, percepute sau aplicate de aceasta, se fac venit la bugetul de stat.

Art. 7^2. – (1) Salarizarea membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare se stabileşte prin regulament propriu.

(2)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va adopta regulamente proprii privind cheltuielile de protocol, parcul auto şi consumul de carburanţi.

4.Alineatul (1) al articolului 11 va avea următorul cuprins:

Art. 11. – (1) Preşedintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare ca instituţie publică şi ca persoana juridică de drept public.

5.Articolul 23 va avea următorul cuprins:

Art. 23. – Regulile de deontologie profesională a membrilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul sau şi regimul disciplinar al acestuia se stabilesc prin lege.

6.După articolul 82 se introduc articolele 82^1 şi 82^2 cu următorul cuprins:

Art. 82^1. – (1) Administratorii societăţilor deschise au obligaţia de a prezenta atât cu ocazia adunării generale a acţionarilor pentru aprobarea bilanţului, cat şi o dată pe trimestru, la cererea acţionarilor care deţin cel puţin o zecime din capitalul social, rapoarte asupra gestiunii societăţii sau asupra unor operaţiuni determinate, care să cuprindă obligatoriu situaţia financiară şi patrimonială a societăţii, politica economică şi concurentiala adoptată sau planificata, precum şi prognoza asupra evoluţiei societăţii.

(2)Rapoartele întocmite trebuie să cuprindă toate informaţiile utile şi semnificative asupra situaţiilor prezentate, cu excepţia informaţiilor confidenţiale care au fost avizate ca atare de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, în condiţiile legii.

(3)În cazul în care actionarii societăţii cer convocarea adunării generale în condiţiile art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, administratorii sunt obligaţi sa convoace adunarea generală a acţionarilor a carei ordine de zi va cuprinde cel puţin problemele specificate în cererea formulată, dacă acestea nu contravin competentei adunării generale.

(4)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind forma şi conţinutul minim al rapoartelor administratorilor asupra gestiunii societăţii.

Art. 82^2. – (1) Actionarii care deţin, individual sau împreună, cel puţin 10% din acţiunile emise de societăţile comerciale deschise cu capital majoritar privat vor putea reclama administratorilor sau cenzorilor societăţii orice operaţiuni din gestiunea acesteia.

(2)În urma reclamaţiei administratorii şi cenzorii sunt obligaţi sa analizeze operaţiunile respective şi sa întocmească un raport care să fie predat acţionarilor în termen de 15 zile lucrătoare de la data reclamaţiei.

(3)Actionarii menţionaţi la alin. (1), primind raportul, vor putea cere instanţei sa desemneze, pe cheltuiala lor, unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi sa analizeze operaţiunile reclamate şi sa întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial administratorilor şi cenzorilor societăţii, spre a fi analizat şi pentru a se propune măsuri corespunzătoare.

(4)Dacă administratorii şi cenzorii nu vor răspunde în termenul stabilit la alin. (2), actionarii se vor putea adresa instanţei de judecată care îi va putea obliga pe aceştia la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere.

7.Articolul 89 va avea următorul cuprins:

Art. 89. – (1) O persoana care, nemijlocit şi singura sau împreună şi în legătură cu alte persoane, intenţionează sa dobândească valori mobiliare aflate sub incidenţa prezentei legi şi care, împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziţie de control asupra emitentului, va face o ofertă publică pentru dobândirea acestor valori mobiliare.

(2)Persoana care, nemijlocit şi singura sau împreună şi în legătură cu alţii, intenţionează sa dobândească valori mobiliare reglementate de prezenta lege şi care, ele singure sau împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziţie majoritara în adunarea generală a emitentului va face o ofertă publică pentru cumpărarea oricăror acţiuni aflate încă în circulaţie ale respectivului emitent.

(3)Persoana care, nemijlocit şi singura sau împreună şi în legătură cu alţii, intenţionează sa dobândească, prin orice metoda legală, cu excepţia ofertei publice de cumpărare, valori mobiliare emise de societăţile deschise cu capital majoritar privat şi care, ele singure sau împreună cu cele deja deţinute sau aflate în proprietate, conferă persoanei sau grupului de persoane o poziţie majoritara în adunarea generală a emitentului va face ulterior dobândirii acestei poziţii, o ofertă publică pentru cumpărarea oricăror acţiuni aflate încă în circulaţie ale respectivului emitent.

(4)Oferta publică pentru cumpărarea oricăror acţiuni aflate încă în circulaţie ale respectivului emitent va fi initiata în termen de 60 de zile de la data dobândirii poziţiei majoritare.

(5)Până la închiderea ofertei publice de cumpărare prevăzute la alin. (4) toate drepturile de acţionar aferente valorilor mobiliare care sunt deţinute cu încălcarea alin. (2), (3) sau (4) sunt suspendate de drept.

(6)Prezentul articol nu se aplică în cazul înstrăinării acţiunilor deţinute de stat la societăţi comerciale, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

8.După articolul 91 se introduc articolele 91^1-91^14 cu următorul cuprins:

Art. 91^1. – (1) Deţinerea de acţiuni la societăţile deschise constituie investiţie în scopul obţinerii de venit şi beneficiază de protecţie în ceea ce priveşte conservarea şi protecţia investiţiei efectuate, precum şi exercitarea drepturilor de acţionar.

(2)Este interzisă folosirea în mod abuziv a poziţiei dominante deţinute de acţionari, administratori sau funcţionari ai societăţii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor de acţionar şi prejudicierea acestora.

Art. 91^2. – (1) Actionarii înregistraţi la data de referinţa au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor şi de a li se permite accesul în locul în care se desfăşoară adunarea.

(2)Accesul acţionarilor persoane fizice în locul în care se desfăşoară adunarea generală a acţionarilor se face prin simpla proba a identităţii acestora.

(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în cazul împiedicării accesului unuia sau mai multor acţionari care deţin cel puţin 5% din capitalul social în locul de desfăşurare a adunării, vor putea fi suspendate de instanţa de judecată, la cererea acestor acţionari, până la soluţionarea definitivă a cererii de anulare a hotărârii adunării generale a acţionarilor atacată.

Art. 91^3. – Administratorii societăţilor comerciale deschise sunt obligaţi sa elibereze, la cererea acţionarilor şi pe cheltuiala lor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor şi deciziilor luate de consiliul de administraţie în şedinţele având pe ordinea de zi atribuţii delegate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 91^4. – Hotărârile adunărilor generale, precum şi deciziile luate în condiţiile art. 91^3 care încalcă drepturile acţionarilor recunoscute de lege sunt anulabile în condiţiile art. 131 şi 132 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 91^5. – (1) Administratorii au obligaţia sa convoace adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori ei, angajaţi, acţionari ai societăţii sau persoane implicate cu aceştia intenţionează sa încheie orice act juridic cu societatea, a cărui valoare este egala cu cel puţin 1% din valoarea capitalului social al societăţii.

(2)În cadrul adunării generale a acţionarilor astfel convocată se va supune la vot aprobarea încheierii actelor juridice respective ce vor fi prezentate în detaliu, iar persoanele cu interes în actul juridic respectiv se vor abţine de la vot, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul lor, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

(3)În cazul în care societatea urmează sa încheie acte juridice cu persoanele menţionate la alin. (1), acestea se vor aproba de adunarea generală a acţionarilor cu respectarea intereselor societăţii în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţa.

(4)Actele juridice de valoarea prevăzută la alin. (1), după aprobarea şi încheierea lor, vor fi aduse la cunoştinţa acţionarilor în prima adunare generală după încheierea lor, indiferent de persoanele care le-au încheiat.

(5)Rapoartele anuale şi semestriale obligatorii conform legii vor menţiona într-un capitol special aceste acte.

Art. 91^6. – (1) Administratorii sau directorii autorizaţi vor putea sa încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie active fixe aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, 10% din valoarea capitalului social, numai după aprobarea de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor a elementelor respectivelor acte.

(2)Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală depăşeşte 10% din valoarea contabila a activelor care fac parte din patrimoniu la data încheierii actului juridic, şi asocierile cu caracter comercial pentru o perioadă mai mare de un an se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

(3)În cazul încălcării prevederilor alin. (1) şi (2) oricare dintre acţionari poate cere instanţei judecătoreşti anularea actului juridic încheiat şi urmărirea administratorului sau a directorului autorizat culpabil, pentru repararea prejudiciului cauzat societăţii.

Art. 91^7. – Convocarea acţionarilor semnificativi la adunarea generală a acţionarilor societăţii se va face obligatoriu şi prin scrisoare recomandată pe adresa acestora.

Art. 91^8. – (1) Nu pot fi administratori, directori, cenzori sau reprezentanţi ai societăţii deschise persoanele care au fost condamnate pentru infracţiuni prevăzute de prezenta lege, precum şi persoanele menţionate la art. 6 alin. (2) şi la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va tine Tabloul persoanelor incompatibile cu funcţii în societăţile deschise şi va furniza oricărei persoane, la cerere şi contra cost, informaţii privind incompatibilitatea unei persoane în condiţiile prezentei legi.

(3)Hotărârile de condamnare a persoanelor pentru încălcarea dispoziţiilor prezentei legi se comunică din oficiu de către instanţele judecătoreşti Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, care va înscrie aceste persoane în Tabloul persoanelor incompatibile cu funcţii în societăţile deschise.

Art. 91^9. – (1) Administratorii societăţilor comerciale deschise vor fi numiţi şi revocaţi din funcţie prin metoda votului cumulativ, la cererea acţionarilor care deţin, singuri sau împreună cu alţii, acţiuni ce reprezintă fie cel puţin 15% din capitalul subscris al societăţii, fie cel puţin 15% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a societăţii.

(2)Prin votul cumulativ administratorii societăţii sunt numiţi în funcţie prin distribuirea de către fiecare acţionar, o singură dată, a unui număr determinat de voturi cumulate - calculate prin înmulţirea numărului de voturi deţinute cu numărul de administratori ce urmează să fie numiţi - către una sau mai multe persoane dintre candidaţii propuşi ca administratori, urmând să fie numite în funcţie persoanele care au întrunit cel mai mare număr de voturi.

(3)În societăţile în care numărul membrilor consiliului de administraţie sau structura detinerilor de acţiuni nu permite reprezentarea acţionarilor minoritari, unul dintre cenzori va fi ales prin votul acţionarilor care nu deţin voturi suficiente pentru a numi în consiliul de administraţie o persoană propusă de aceştia.

(4)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aplicarea metodei votului cumulativ, precum şi reglementări referitoare la numirea cenzorului în condiţiile alin. (3).

Art. 91^10. – (1) Majorarea capitalului social al societăţilor deschise va fi avizată de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare şi se va realiza cu respectarea dreptului de preferinta al acţionarilor înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţa stabilită pentru actionarii care pot participa la adunarea generală privind majorarea capitalului social, proporţional cu cotele deţinute de aceştia la această dată.

(2)Înregistrarea menţiunilor privind majorarea capitalului social la oficiul registrului comerţului se va efectua numai cu avizul eliberat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare.

(3)Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare din cadrul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare va inregistra numai acţiunile subscrise şi achitate integral în momentul subscrierii acestora.

Art. 91^11. – (1) Societăţile deschise vor proceda la actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor anterior efectuării oricărei majorări de capital, în cazul în care rata inflaţiei depăşeşte 10% faţă de data ultimei evaluări.

(2)La actualizarea valorii imobilizarilor prevăzută la alineatul precedent se vor lua în calcul utilitatea şi valoarea de piaţa a bunurilor respective.

(3)Capitalul social al societăţii se va majoră în urma actualizării cu diferenţa de valoare rezultată şi se vor emite acţiuni ce vor fi distribuite tuturor acţionarilor societăţii, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social la data de referinţa stabilită pentru actionarii care pot participa la adunarea generală privind majorarea capitalului social.

Art. 91^12. – (1) În cazul majorărilor de capital prin aport în natura, evaluarea aportului se va face de către un expert numit de adunarea generală a acţionarilor, iar actionarii care deţin, singuri sau împreună cu alţii, cel puţin 5% din capitalul social al societăţii au dreptul la o expertiza independenta pe cheltuiala proprie.

(2)După întocmirea raportului de expertiza de către evaluatorul numit de adunarea generală a acţionarilor administratorii îl vor depune de îndată spre consultare la sediul societăţii şi vor informa în scris actionarii prevăzuţi la alin. (1) despre aceasta.

(3)Actionarii prevăzuţi la alin. (1), în termen de 7 zile de la comunicarea depunerii raportului, consultandu-l, vor putea solicita efectuarea expertizei independente ce va fi depusa la societate în acelaşi termen scurs între data hotărârii adunării generale de numire a evaluatorului şi data depunerii primului raport de expertiza.

(4)Administratorii societăţii vor pune la dispoziţie expertului numit de acţionari bunurile sau documentele necesare în vederea realizării expertizei independente.

(5)În cazul unei diferenţe depasind 10% între valorile diferite stabilite de rapoartele de expertiza, administratorii societăţii împreună cu actionarii prevăzuţi la alin. (1) vor numi un expert comun care va concilia valorile stabilite.

(6)Actionarii care nu participa cu aport în natura au drept de preferinta şi pot participa cu aport în numerar în cadrul aceleiaşi operaţiuni de majorare a capitalului social, proporţional cu cota deţinută de aceştia.

Art. 91^13. – Fuziunea societăţilor deschise se va face în cazul prevăzut la art. 236 lit. e) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, prin stabilirea unei rate de schimb a acţiunilor societăţilor participante la fuziune, determinata prin raportarea la valoarea de piaţa, calculată ca medie aritmetica ponderată a ultimelor trei şedinţe de tranzactionare pe pieţele reglementate unde se tranzactioneaza acţiunile acestor societăţi, actualizată cu rata inflaţiei.

Art. 91^14. – (1) Societăţile deschise nu vor putea stabili o altă dată de referinţa pentru determinarea acţionarilor îndreptăţiţi sa primească dividende decât cea stabilită pentru determinarea acţionarilor îndreptăţiţi sa voteze în adunarea generală care fixează dividendul.

(2)Dividendele vor fi plătite acţionarilor în termen de maximum 60 de zile de la data adunării ce aproba distribuirea lor.

9.După articolul 93 se introduce articolul 93^1 cu următorul cuprins:

Art. 93^1. – O persoana nu poate fi numita cenzor extern independent al societăţii atunci când se poate dovedi ca se afla în relaţii speciale de afaceri sau de alta natura, trecute sau prezente, cu unul dintre acţionari, administratori sau directori.

10.La articolul 104, după litera g) se introduc literele h), i), j), k) şi l) cu următorul cuprins:

h)împiedicarea accesului acţionarului înregistrat la data de referinţa, care a făcut proba identităţii sale în locul în care se desfăşoară adunarea generală;

i)exercitarea funcţiilor sau însărcinărilor lor de către administrator, director, cenzor sau reprezentantul legal al societăţii, cu încălcarea dispoziţiilor art. 91^8 alin. (1);

j)nerespectarea de către administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii a obligaţiei de a prezenta conform art. 82^1 alin. (1) rapoarte asupra gestiunii societăţii sau asupra unor operaţiuni determinate;

k)nerespectarea de către administratorul societăţii a obligaţiei de a convoca adunarea generală a acţionarilor a carei ordine de zi va cuprinde cel puţin problemele specificate în cererea formulată de acţionari, conform art. 82^1 alin. (4);

l)nerespectarea de către persoana care este deţinătoare de informaţii confidenţiale şi/sau privilegiate a dispoziţiilor art. 86 alin. (1).

11.Alineatul (1) al articolului 106 va avea următorul cuprins:

Art. 106. – (1) Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 104 se constata de agenţii împuterniciţi în acest scop de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare. Săvârşirea contravenţiilor prevăzute la art. 104 lit. h) poate fi constatată şi de ofiţerii şi subofiterii de poliţie.

12.După articolul 108 se introduce articolul 108^1 cu următorul cuprins:

Art. 108^1. – (1) Contravenţiile prevăzute la art. 104 lit. h)-l) se sancţionează cu amendă de la 50.000.000 lei la 250.000.000 lei.

(2)Amenzile prevăzute la alin. (1) se aplică şi persoanelor juridice.

13.După articolul 114 se introduce articolul 114^1 cu următorul cuprins:

Art. 114^1. – Se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care refuza sa pună la dispoziţie experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 91^12, bunurile şi documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credinţa, sa îndeplinească însărcinările primite.

Articolul 2

Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 6/1999 privind finanţarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare din venituri extrabugetare, publicată în Monitorul Oficial a României, Partea I, nr. 65 din 16 februarie 1999, aprobată cu modificări prin Legea nr. 139/1999, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 21 iulie 1999, se abroga.

Articolul 3

Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă, se va republica, după aprobarea acesteia prin lege, dându-se textelor o noua numerotare.

PRIM-MINISTRU

MUGUR CONSTANTIN ISARESCU

Contrasemnează:

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare,

Gabriela Victoria Anghelache,

vicepreşedinte

Ministrul finanţelor,

Decebal Traian Remes

p. Preşedintele Consiliului de administraţie

al Fondului Proprietăţii de Stat,

Victor Eros

Preşedintele Agenţiei Naţionale

pentru Dezvoltare Regionala,

Mihai David