Statut din 10 septembrie 1998

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. (2) Sigla Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

(3)În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători, este persoana juridică română, iniţial cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul C.F.R. Călători este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. (2) Sediul C.F.R. Călători poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(3)C.F.R. Călători poate înfiinţa sucursale, reprezentante, agenţii şi alte asemenea subunităţi, în ţară şi în străinătate.

(4)Filiale ale C.F.R. Călători pot fi înfiinţate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Articolul 4Durata

C.F.R. Călători se constituie pe durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Scopul C.F.R. Călători este efectuarea transportului de călători pe calea ferată pentru satisfacerea interesului public naţional şi a nevoilor sociale şi de apărare a ţării, cu realizarea de profit.

Articolul 6Obiectul de activitate

(1)C.F.R. Călători desfăşoară activităţi de interes public naţional, social şi pentru satisfacerea nevoilor de apărare a ţării şi are, în principal, ca obiect de activitate:

a)efectuarea transportului feroviar public de călători;

b)efectuarea transportului de bagaje şi mesagerii;

c)organizarea şi asigurarea exploatării vagoanelor de dormit, a cuşetelor, barului şi restaurantului, în trafic intern şi internaţional;

d)efectuarea de transporturi în vagoane specializate de tip poştă, militare, penitenciare şi altele asemenea;

e)alte activităţi conexe sau adiacente transportului feroviar public de călători, cum ar fi: producţie industrială, consultanţă, turism intern şi internaţional, prestări de servicii, transport bazat pe alte tehnologii decât cea feroviară, publicitate, reclamă, editare, tipărire şi difuzare, închirieri de mijloace de transport, exploatarea comercială a patrimoniului propriu, comerţ, operaţiuni în valută, declararea, depozitarea şi vămuirea expediţiilor de bagaje şi mesagerii, în calitate de comisionar în vamă, orice alte servicii executate pe bază de contracte sau convenţii în numele terţilor, legate direct sau indirect de activitatea C.F.R. Călători.

(2)În scopul realizării obiectului de activitate, C.F.R. Călători desfăşoară următoarele activităţi:

1.conduce, organizează, planifică, coordonează şi controlează activitatea de transport feroviar public de călători pe care o desfăşoară;

2.asigură elaborarea, avizarea sau aprobarea, după caz, a actelor cu caracter normativ, a instrucţiunilor şi regulamentelor specifice obiectului sau de activitate;

3.organizează şi asigură exploatarea materialului rulant în condiţii de siguranţă a circulaţiei şi confort;

4.stabileşte tipul, forma şi felul legitimaţiilor de călătorie valabile pe calea ferată şi realizează tipărirea acestora;

5.vinde legitimaţii de călătorie prin unităţile şi agenţiile proprii sau prin alţi agenţi, pe bază de contract;

6.stabileşte şi adaptează, în condiţiile legii, tarifele pentru transporturile feroviare publice de călători, precum şi pentru alte prestaţii şi servicii din domeniul său de activitate;

7.elaborează prescripţii, tehnologii, normative şi norme de muncă specifice activităţii proprii;

8.iniţiază şi încheie convenţii şi contracte de transport internaţional potrivit legii şi reglementărilor internaţionale în vigoare;

9.participă în nume propriu la organisme similare internaţionale de cooperare în domeniul feroviar sau în domenii conexe activităţii sale;

10.înfiinţează sucursale, agenţii şi reprezentante în ţară şi în străinătate şi coordonează activitatea acestora;

11.negociază şi contractează credite cu bănci şi cu alte instituţii financiare, în condiţiile legii;

12.deţine sau participă la capitalul social al altor persoane juridice şi decide, în condiţiile legii, asocierea cu persoane juridice, române sau străine, altele decât gestionarul infrastructurii feroviare;

13.se poate asocia cu terţe persoane fizice şi juridice, române sau străine, în scopul creării de noi societăţi comerciale;

14.poate acorda unor persoane fizice sau juridice facilităţi şi gratuităţi la călătoria pe calea ferată;

15.poate organiza şi asigura funcţionarea propriilor structuri de pază şi de păstrare a ordinii, în condiţiile legii;

16.asigură instruirea, examinarea şi autorizarea în funcţie a personalului propriu;

17.în caz de evenimente de cale ferată, participă la cercetare, intervine şi ia măsurile necesare pentru reluarea circulaţiei trenurilor, potrivit obiectului său de activitate;

18.organizează şi exercită prin organe specializate controlul permanent al activităţii proprii de exploatare, producţie şi siguranţă a circulaţiei;

19.exercită controlul permanent în probleme legate de buna funcţionare, întreţinere şi reparare a mijloacelor de transport, a instalaţiilor, mijloacelor şi maşinilor şi acţionează pentru prevenirea oricăror cauze care pot produce perturbaţii în desfăşurarea transporturilor şi în procesele de producţie;

20.stabileşte caracteristicile de construcţie ale mijloacelor de transport noi, precum şi în cazul modernizării celor existente;

21.asigură modernizarea materialului rulant, în scopul asigurării integrării în sistemul de transport feroviar european;

22.organizează calificarea, recalificarea şi perfecţionarea personalului propriu;

23.valorifică materialele şi deşeurile rezultate din procesele de producţie, din reparaţii, demolări, casări de bunuri aflate în patrimoniul său şi din alte activităţi proprii;

24.desfăşoară activităţi de transport feroviar în interes propriu;

25.asigură furnizarea datelor statistice cu privire la activitatea desfăşurată;

26.realizează pentru personalul propriu activităţi sociale, culturale, turistice şi sportive;

27.iniţiază proiecte de acte normative ce privesc activitatea proprie, pe care le supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;

28.fundamentează necesarul de fonduri pentru acoperirea diferenţei dintre tarife şi costurile de exploatare, precum şi pentru investiţii, modernizări, dezvoltări şi reparaţii capitale, necesare pentru reabilitarea parcului de material rulant;

29.participă la negocierea şi încheierea contractelor pentru achiziţii de investiţii, bunuri, lucrări şi servicii, precum şi pentru valorificarea de active şi bunuri;

30.urmăreşte derularea contractelor încheiate;

31.desfăşoară şi alte activităţi pentru realizarea scopului şi obiectului său de activitate, inclusiv operaţiuni de comerţ exterior.

Capitolul IIICapitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social iniţial al C.F.R. Călători este de 1.268.584.372.648 lei, împărţit în 50.743.375 acţiuni nominative, cu valoare nominală unitară de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, în baza balanţei de verificare şi a situaţiei patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998. (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român şi este integral vărsat la data constituirii C.F.R. Călători. Drepturile statului, ca acţionar unic, sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor.

(3)Eventualele rectificări ale capitalului social iniţial, prevăzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului între Societatea Naţională a Căilor Ferate Române şi C.F.R. Călători.

(4)Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar la C.F.R Călători, prin ordin al ministrului transporturilor se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plată, între aceasta şi societăţile comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător.

(5)C.F.R. Călători poate fi privatizată, în condiţiile legii, statul român având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acţiuni.

Articolul 8Acţiunile

(1)Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2)C.F.R. Călători va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.F.R. Călători.

Articolul 9Reducerea şi majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.

(2)Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul C.F.R. Călători.

(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4)Obligaţiile C.F.R. Călători sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurentă capitalului social subscris.

(5)Patrimoniul C.F.R. Călători nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.F.R. Călători, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.F.R. Călători, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

(1)În orice raporturi cu C.F.R. Călători, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

(1)În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.

(2)După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al C.F.R. Călători, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanţelor, sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor.

(4)Pentru activitatea depusă împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie, stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

(5)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a)aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a C.F.R. Călători;

b)alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi îi revocă;

c)stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor;

d)stabileşte competenţele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aprobă regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;

e)examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.F.R. Călători, elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi dă acordul asupra acestora;

f)aprobă constituirea rezervelor statutare;

g)examinează, aproba sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului;

h)fixează dividendele;

i)propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;

j)hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

k)aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al C.F.R. Călători;

l)stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;

m)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

n)hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunităţi ale C.F.R. Călători.

(6)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a)aprobă structura organizatorică a C.F.R. Călători la nivel central şi teritorial;

b)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

c)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;

d)hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

e)hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;

f)hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.F.R. Călători;

g)analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.F.R. Călători;

h)hotărăşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.F.R. Călători;

i)aprobă proiectul contractului de activitate al C.F.R. Călători, ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, precum şi modificări ale acestuia;

j)aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societăţi comerciale;

k)hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagube pricinuite C.F.R. Călători;

l)aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

m)hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

n)hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;

o)hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;

p)aprobă facilităţi şi gratuităţi de călătorie pentru persoane fizice sau juridice;

q)stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;

r)numeşte directorul general al C.F.R. Călători şi îi stabileşte salariul. Pentru perioada în care statul deţine pachetul majoritar de acţiuni, numirea directorului general şi stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor;

s)stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru directorul general şi pentru directorii executivi;

t)hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.F.R. Călători, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către persoana desemnată de acesta să-l înlocuiască.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3)Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(5)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul C.F.R. Călători. În perioada în care statul este acţionar unic la C.F.R. Călători, convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă.

(6)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.

(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(8)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.F.R. Călători sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2)Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.

(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(4)Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotriva.

Capitolul VConsiliul de administraţie

Articolul 17Organizare

(1)C.F.R. Călători este administrată de către 11 administratori care constituie consiliul de administraţie, dintre care unul va fi specialist în Ministerul Finanţelor, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.

(2)Conducerea executivă a C.F.R. Călători este asigurată de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(3)Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4)Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanţii statului în consiliul de administraţie vor fi numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale a acţionarilor.

(5)Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(6)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(7)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

(8)Consiliul de administraţie poate delega unele din atribuţiile sale conducerii executive a C.F.R. Călători şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.

(9)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.F.R. Călători.

(10)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de C.F.R. Călători pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie

(1)Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.F.R. Călători;

b)elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.F.R. Călători;

c)elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a C.F.R. Călători pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;

d)hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate;

e)aprobă investiţiile C.F.R. Călători, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

f)aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi;

g)aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii;

h)aprobă încheierea contractelor de închiriere;

i)stabileşte tactica şi strategia de marketing;

j)aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;

k)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.F.R. Călători, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

l)aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;

m)aprobă tarifele pentru activităţile specifice C.F.R. Călători, în condiţiile legii;

n)aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.F.R. Călători;

o)aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;

p)asigură elaborarea proiectului de contract de activitate al C.F.R. Călători;

q)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

r)stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.F.R. Călători.

Articolul 19Atribuţiile directorului general

(1)Directorul general reprezintă C.F.R. Călători în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale C.F.R. Călători;

b)angajează, promovează şi concediază personalul C.F.R. Călători;

c)numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.F.R. Călători şi le fixează salariile;

d)negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

e)încheie acte juridice, în numele şi pe seama C.F.R. Călători;

f)aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor;

g)aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor;

h)îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate.

(2)Directorul general poate delega din atribuţiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul C.F.R. Călători.

(3)Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a C.F.R. Călători.

Capitolul VIGestiunea

Articolul 20Controlul financiar preventiv

(1)C.F.R. Călători organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2)Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

Articolul 21Controlul financiar de gestiune

(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societăţii de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe baza de contract.

(2)Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.

(3)La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariaţii au obligaţia:

a)să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;

b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;

c)să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d)să dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e)să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;

f)să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să-şi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4)Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al C.F.R. Călători controlate.

Articolul 22Cenzorii

(1)Gestiunea C.F.R. Călători este controlată de acţionari şi de cenzori.

(2)C.F.R. Călători are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.

(3)Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.

(4)Cenzorii îşi exercită personal mandatul.

(5)Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.

(6)Atâta timp cât statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

(7)Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor.

(8)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)să supravegheze gestiunea C.F.R. Călători;

b)să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele;

c)să verifice dacă registrele sunt regulat ţinute;

d)să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.

(9)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.

(10)Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.F.R. Călători ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b)să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

c)să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d)să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor;

e)să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(11)Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor.

(12)Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.

(13)Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot.

(14)Se interzice cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile C.F.R. Călători, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

(15)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(16)Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor.

(17)Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege.

Capitolul VIIActivitatea

Articolul 23Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii C.F.R. Călători.

Articolul 24Personalul

(1)Personalul se încadrează în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.

(2)Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administraţie.

(3)Personalul este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al C.F.R. Călători.

(4)Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

(1)C.F.R. Călători va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2)Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.

(3)C.F.R. Călători îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către C.F.R. Călători în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5)În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

(6)Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 28Registrele

C.F.R. Călători va ţine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIIIModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 29Modificarea formei juridice

(1)Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.F.R. Călători.

(2)Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 30Dizolvarea

(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea C.F.R. Călători:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea acesteia;

e)falimentul;

f)în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată;

g)când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

i)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Dizolvarea C.F.R. Călători se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea C.F.R. Călători se face prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 31Lichidarea

(1)În caz de dizolvare, C.F.R. Călători va fi lichidată.

(2)Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32Litigii

(1)Litigiile de orice fel apărute între C.F.R. Călători şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

Capitolul IXDispoziţii finale

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial.

Anexă

la statut

Sigla Societăţii Naţionale de Transport

Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A.

!Imagine