Hotărâre nr. 863 din 30 august 2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată şi modificată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 584/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se înfiinţează filialele Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi.

Articolul 2

(1)Sediul şi capitalul social ale societăţilor nou-înfiinţate sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române care se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natura şi în numerar de la Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumita în continuare C.F.R. Călători, corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabila la data de 30 iunie 2001. (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R. Călători în calitate de acţionar unic.

(5)Efectuarea aporturilor de către C.F.R. Călători se va face pe baza de protocol care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerţului modificarea acestuia, potrivit legii, pe baza aprobării adunării generale a acţionarilor.

(6)Valoarea terenurilor necesare în vederea realizării obiectului de activitate al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social.

(7)Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acţionar majoritar la societăţi se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, între societăţi şi C.F.R. Călători, precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător.

(8)Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. Călători putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.

(9)În perioada în care C.F.R. Călători este acţionar majoritar societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice cu acordul C.F.R. Călători, exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. Călători sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii.

Articolul 3

Investiţiile pentru realizarea proiectelor de modernizare a sistemului de emitere a legitimaţiilor de călătorie şi de rezervare a locurilor, care asigură integrarea României în sistemul de transport feroviar european, se finanţează de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, repartizat pentru C.F.R. Călători.

Articolul 4

Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe baza de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.

Articolul 5

Personalul necesar în vederea desfăşurării activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R. Călători în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R. Călători, corespunzătoare postului ce urmează să fie ocupat, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.

Articolul 6

(1)Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. Călători şi ai celorlalţi acţionari.

(2)Adunarea generală a acţionarilor C.F.R. Călători numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi.

(3)Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţilor, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3.

Articolul 7

(1)Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. Pe perioada în care C.F.R. Călători deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. Călători.

(2)Directorul fiecărei societăţi este şi preşedintele consiliului de administraţie al societăţii respective.

Articolul 8

Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

p. Ministrul lucrărilor publice,

transporturilor şi locuinţei,

Ion Şelaru,

secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

Ministrul muncii şi solidarităţii sociale,

Marian Sârbu

Bucureşti, 30 august 2001.

Nr. 863.

Anexa 1

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Numărul

Nr. Capitalul social de

crt. Denumirea filialei Sediul - lei - acţiuni

───────

Valoarea

nominală

–lei -

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1.Societatea Comercială Municipiul 193.375.000 7.735

de Reparaţii Locomotive Braşov, ───────

"C.F.R - S.C.R.L. Fundătura 25.000

Braşov" - S.A. Hărmanului

nr. 1

2.Societatea Comercială Municipiul 17.999.600.000 719.948

de Vânzare Legitimaţii Bucureşti, ───────

de Călătorie bd. Dinicu 25.000

"C.F.R - S.C.V.L.C Golescu

Bucureşti" - S.A. nr. 38,

sectorul 1

3.Societatea Comercială Municipiul 6.050.625.000 242.025

de Aprovizionare şi Braşov, ───────

Desfacere Braşov Fundătura 25.000

"C.F.R - S.C.A.D. Hărmanului

Braşov" - S.A. nr. 3

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 2

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Nr.

crt. Denumirea filialei Obiectul de activitate

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1.Societatea Comercială de Reparaţii - reparaţii cu ridicare a locomotivelor

Locomotive "C.F.R - S.C.R.L. şi revizii de locomotive şi alte

Braşov" - S.A mijloace de tracţiune

–producţie şi recondiţionare de piese

şi echipamente pentru mijloace de

transport

–dezmembrare şi valorificare de

material rulant şi alte mijloace

fixe şi/sau componente ale acestora

–expertize şi măsurători la materialul

rulant

–închirierea de spaţii pentru

desfăşurarea de activităţi comerciale

şi/sau de producţie

–comerţ intern şi desfacere de produse

–orice alte activităţi care contribuie

la obţinerea de profit în realizarea

obiectului de activitate

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

2.Societatea Comercială de Vânzare - vânzarea anticipată a legitimaţiilor

Legitimaţii de Călătorie "C.F.R - de călătorie

S.C.V.L.C Bucureşti" - S.A - închirierea de spaţii pentru

desfăşurarea de activităţi conexe

legate de valorificarea patrimoniului

propriu şi vânzarea de spaţii

publicitare

–încheierea de contracte de vânzare a

legitimaţiilor de călătorie cu agenţi

autorizaţi sau cu agenţiile de turism

–organizarea activităţii de publicitate

în vederea prezentării produselor de

transport feroviar de călători

–orice alte activităţi care contribuie

la obţinerea de profit în realizarea

obiectului de activitate

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

3.Societatea Comercială de - încheierea de contracte economice cu

Aprovizionare şi Desfacere Braşov furnizorii pentru aprovizionarea,

"C.F.R - S.C.A.D Braşov" - S.A respectiv livrarea materiilor prime,

materialelor, pieselor de schimb

necesare unităţilor din transportul

feroviar

–asigurarea livrării cu mijloace

feroviare sau auto către unităţile

din sectorul feroviar a tuturor

pieselor de schimb şi materialelor

necesare acestora pentru realizarea

obiectului de activitate

–asigurarea aprovizionării şi

desfacerii materiilor prime,

materialelor, pieselor de schimb

pentru alte societăţi, pe baze

contractuale, cu aplicarea

adaosurilor comerciale

–orice alte activităţi care contribuie

la obţinerea de profit în realizarea

obiectului de activitate

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 3

STATUT 30/08/2001