Acord de împrumut din 14 iulie 1997

Legislație

Acord de împrumut din 14 iulie 1997 · Legislație

Notă *) Traducere

(JEXIM FESAL cu România)

Acord, datat 14 iulie 1997,

între

România (denumita în continuare Împrumutatul), actionand prin Ministerul Finanţelor,

şi

Banca de Export-Import a Japoniei (Eximbank)

Având în vedere ca:

(A) Împrumutatul a solicitat asistenţa Băncii Internaţionale pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (denumita în continuare Banca Mondială) în finanţarea necesităţilor urgente pentru importurile de bunuri şi servicii necesare pentru executarea programului descris în Acordul de Împrumut cu Banca Mondială (după cum va fi descris în continuare).

(B) Banca Mondială a încheiat un acord de împrumut cu Împrumutatul, Împrumutul Nr. 3975-0 RO, 3975-1 RO, 3975-2 RO, datat 19 ianuarie 1996 (după cum poate fi amendat periodic, denumit în continuare Acordul de Împrumut cu Banca Mondială), conform căruia Banca Mondială era de acord sa imprumute Împrumutatul, în termenii şi condiţiile stabilite sau la care se face referire în acesta, cu o sumă exprimată în diferite valute, echivalenta cu 280.000.000 $ (doua sute optzeci milioane dolari) S.U.A. (denumit în continuare Împrumutul Băncii Mondiale).

(C) Împrumutatul a solicitat un împrumut necondiţionat de la Eximbank echivalent cu 50.000.000 $ (cincizeci milioane dolari S.U.A.) sub forma unei cofinantari la Împrumutul Băncii Mondiale.

(D) Eximbank a convenit sa acorde Împrumutatului o facilitate de împrumut ca o cofinantare cu Banca Mondială, în termenii şi condiţiile descrise în prezentul acord.

(E) Un acord între cofinantatori va fi semnat între Eximbank şi Banca Mondială în vederea coordonării administrării prezentului acord de împrumut şi a acordului de împrumut cu Banca Mondială şi prevede faptul ca Banca Mondială, ţinând cont de acordul Împrumutatului, va incorpora o clauza de cross-default în Acordul de împrumut al Băncii Mondiale, în conformitate cu prezentul acord de împrumut.

(F) Eximbank respectiv a fost de acord sa pună la dispoziţia Împrumutatului un împrumut necondiţionat ca o cofinantare a Băncii Mondiale, în termenii şi condiţiile stabilite în continuare.

(G) În baza celor de mai sus, inter alia, Eximbank a decis sa furnizeze în sprijinul Programului asistenţa Împrumutatului în patru transe după cum este prevăzut în continuare, constând în trei transe din Categoria A a sumelor împrumutului (după cum va fi definită în continuare) şi o singura transa din Categoria B a sumelor împrumutului (după cum va fi definită în continuare).

În continuare, părţile la prezentul convin după cum urmează:

CLAUZA I

Interpretare

1."Termenii şi condiţiile generale aplicabile acordurilor de împrumut pentru împrumuturile neconditionate acordate statelor suverane şi instituţiilor publice" ale Eximbank, datate martie 1994 (Condiţiile generale), constituie parte integrantă a acestui acord de împrumut şi vor fi considerate încorporate în acesta ca şi cum ar fi fost incluse în el, cu aceeaşi putere şi efect.

2.Prevederile Condiţiilor generale vor fi amendate după cum urmează:

a)(Referirile la garanţie) Toate referirile la "garant" şi "garanţie" din Condiţiile generale vor fi neglijate. b) (Jurisdicţia New York) Toate referirile din Condiţiile generale la "Tribunalele statului New York şi/sau la tribunalele federale din oraşul New York" şi "Agentul de proces în New York" vor fi neglijate. c) (Împrumutul acordat Republicii) Următoarele prevederi ale Condiţiilor generale vor fi neglijate:

(i)Paragraful (iv) al secţiunii 3.01;

(îi) Secţiunea 9.01 şi paragraful a) al secţiunii 9.07;

(iii)Paragraful b) al secţiunii 10.02 şi paragraful b) al secţiunii 10.03;

(iv)secţiunile 11.03 şi 11.04; şi

(v)Paragrafele g) şi h) ale secţiunii 12.02.

d)(Cofinantarea Băncii Mondiale) Secţiunea 5.02, secţiunea 10.04, secţiunea 10.05 şi secţiunea 10.07 ale Condiţiilor generale vor neglijate. e) (Referirile la brosura privind disponibilizarea şi Scrisoarea privind disponibilizarea) Toate referirile din Condiţiile generale la "Brosura privind disponibilizarea" şi "Scrisoarea privind disponibilizarea" vor fi neglijate. f) (Efectul de obligativitate) Secţiunea 9.06 a Condiţiilor generale va fi anulată şi înlocuită cu următoarea prevedere:

În conformitate cu legea privind ratificarea Acordului de împrumut, care trebuie aprobat de către Cabinet şi ambele Camere ale Parlamentului (Senat şi Camera Deputaţilor) din ţara Împrumutatului, promulgată şi publicată în monitorul oficial al tarii Împrumutatului, Acordul de împrumut a fost semnat corespunzător şi înmânat de către reprezentantul corespunzător autorizat al Împrumutatului şi constituie o obligaţie legală, valida şi ferma a Împrumutatului aplicabilă împotriva Împrumutatului în concordanta cu termenii săi.

g)(Excepţia de la renunţarea la imunitate) Renunţarea la imunitate prevăzută în secţiunea 13.05 a Condiţiilor generale se va face cu respectarea art. 135 al constituţiei tarii Împrumutatului.

3.În acest acord de împrumut, în preambuluri şi în anexele la prezentul acord, următorii termeni şi expresii definite în Condiţiile generale au sensurile respective stabilite acolo, cu următoarele adaugari:

Data de la care încep să curgă obligaţiile: 120 (o suta douăzeci) de zile de la data semnării Acordului de împrumut;

Ţara Împrumutatului: România;

Suma plafon: (15.000.000 Y) cincisprezece milioane yeni;

Data expirării: 30 iunie 1998 sau o altă dată ulterioară, după cum vor conveni Eximbank şi Împrumutatul;

Facilitate: împrumutul descris în clauza II 1.a);

Data plăţii: 15 februarie şi 15 august (cu excepţia cazului în care o astfel de data nu este o zi lucrătoare în Tokio, în caz în care data plăţii va fi ziua lucrătoare imediat următoare);

Proiect: Programul;

Data rambursarii: fiecare data de plată ce intervine în perioada care începe de la 15 februarie 2001 şi se sfârşeşte la 15 august 2015 (sau, dacă o astfel de zi nu este lucrătoare la Tokio, ziua lucrătoare imediat următoare).

4.În plus, următoarele cuvinte şi fraze vor avea următoarele înţelesuri:

Categoria A a sumelor împrumutului: o sumă din sumele împrumutului în yeni, echivalenta cu (45.000.000 $), patruzeci şi cinci de milioane de dolari S.U.A. care va fi disponibilizata în trei transe, în conformitate cu prevederile clauzei III 2. din acest acord;

Categoria B a sumelor împrumutului: o sumă din sumele împrumutului în yeni, echivalenta cu (5.000.000 $) cinci milioane de dolari S.U.A., care va fi disponibilizata într-o singura transa, în conformitate cu prevederile clauzei III 2. din acest acord;

Suma echivalenta în dolari: echivalentul în dolari S.U.A. al fiecărei disponibilizari, determinat în concordanta cu procedurile de disponibilizare, asa cum sunt descrise în anexa nr. III a prezentului acord;

Suma facilitatii în dolari: totalul maxim al Sumelor echivalente în dolari al tuturor Disponibilizarilor, după cum este descris în clauza II 1. b), asa cum poate fi redus periodic în concordanta cu termenii prezentului acord;

Cheltuieli eligibile: cheltuieli efectuate (sau, dacă Eximbank va conveni astfel, ce urmează a fi efectuate) ţinând cont de costul rezonabil al bunurilor şi serviciilor necesare în timpul realizării Programului şi care vor fi finanţate din sumele împrumutului, în concordanta cu prevederile acestui Acord de împrumut, fiind prevăzut ca elementele specificate în paragraful 2 al anexei 1 la Acordul de Împrumut al Băncii Mondiale vor fi excluse;

Fiscal investment and loans program rate: rata anuală a dobânzii aplicată de către Biroul pentru fonduri mutuale al Guvernului Japoniei ca rata a dobânzii la împrumuturile acordate conform Fiscal investment and loans program;

Long-term prime lending rate: rata care este aplicată de către băncile de credit pe termen lung din Japonia ca "long-term prime lending rate" la data relevanta pentru împrumuturile lor în yeni ce depăşesc 1 (un) an acordată principalilor clienţi din Japonia; fiind prevăzut faptul ca dacă toate băncile de credit pe termen lung nu coteaza o astfel de rata, "long-term prime lending rate" va fi rata notificată Împrumutatului de către Eximbank ca rata aplicată de către o banca de credit pe termen lung din Japonia, selectata de către Eximbank ca long-term prime lending rate" la data relevanta pentru împrumuturile sale în yeni cu termeni ce depăşesc 1 (un) an, acordată principalilor clienţi din Japonia;

Program: după cum este definit în Acordul de împrumut al Băncii Mondiale;

Cerere de disponibilizare: o cerere facuta de către Împrumutat către Eximbank în formatul specificat în procedurile de disponibilizare anexate prezentului acord;

Banca Mondială: după cum este definită în preambul;

Condiţiile generale ale Băncii Mondiale: Condiţiile generale aplicabile acordurilor de împrumut şi garanţie emise de către Banca Mondială, datate 30 mai 1995;

Împrumutul Băncii Mondiale: după cum este definit în preambul;

Acordul de împrumut al Băncii Mondiale; după cum este definit în preambul;

Notificarea Băncii Mondiale: notificarea facuta de către Banca Mondială către Eximbank conform Procedurile de Disponibilizare;

Ghidul de achiziţii al Băncii Mondiale: Ghidul de achiziţii pentru împrumuturile BIRD şi creditele AID, emis de către Banca Mondială, datat mai 1992;

Contul în yeni: după cum este definit în secţiunea 3. a clauzei III; şi

Echivalent în yeni: suma în yeni determinata ca echivalentul unei sume exprimate într-o valuta, alta decât yen, în concordanta cu procedurile de disponibilizare.

5.Anexele la acest Acord de împrumut vor constitui parte integrantă a acestuia.

CLAUZA II

Suma facilitatii; utilizarea împrumutului

1.(Angajament)

a)Eximbank este de acord prin prezentul acord sa pună la dispoziţie Împrumutatului, conform termenilor şi condiţiilor acestui Acord de împrumut, un împrumut în yeni într-o sumă totală ce nu depăşeşte 7.625.000.000 Y (şapte miliarde şase sute douăzeci şi cinci milioane yeni).

b)Fără a contraveni prevederilor paragrafului a) de mai sus, Eximbank nu va fi obligat să efectueze nici o disponibilizare, dacă suma totală în echivalent dolari a tuturor disponibilizarilor efectuate va depăşi 50.000.000 $ (cincizeci de milioane dolari S.U.A.).

2.(Utilizarea împrumutului)

a)Toate sumele împrumutului vor fi utilizate de către Împrumutat doar pentru scopul finanţării cheltuielilor eligibile.

b)În plus faţă de elementele la care se face referire în anexa nr. 1 a Acordului de împrumut cu Banca Mondială, bunurile şi serviciile care vor fi finanţate din sumele împrumutului nu vor putea fi cele utilizate în scopuri militare.

c)Împrumutatul nu va utiliza, solicita sau permite utilizarea nici unei părţi din sumele împrumutului pentru plata nici unui impozit sau nici unei transe din orice cheltuiala finanţată sau ce urmează să fie finanţată din alta sursa decât Eximbank, conform acestui Acord de împrumut.

d)Nici o parte din împrumut nu va fi utilizata pentru finanţarea plăţilor făcute pentru cheltuieli care au intervenit înainte de 1 septembrie 1995.

3.(Anularea) În cazul în care împrumutul Băncii Mondiale este anulat total sau parţial, Eximbank poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze, începând cu data anulării împrumutului Băncii Mondiale, acea transa din suma facilitatii în dolari, astfel încât suma facilitatii în dolari anulată să fie proporţională cu raportul dintre suma din împrumutul Băncii Mondiale anulată şi suma împrumutului Băncii Mondiale înaintea unei astfel de anulari. Într-un astfel de caz, suma facilitatii va fi redusă proporţional cu suma facilitatii în dolari astfel anulată.

CLAUZA III

Disponibilizarea

1.(Notificarea Băncii Mondiale) Fiecare disponibilizare va fi efectuată după primirea unei notificări a Băncii Mondiale, într-o formă satisfăcătoare şi în corelatie cu cererea de disponibilizare.

2.(Condiţionalitatea)

a)Fără a contraveni prevederilor prezentului acord, nici o disponibilizare nu va fi efectuată din categoria A a sumelor împrumutului după ce suma totală a disponibilizarilor din categoria A a sumelor împrumutului va fi atins:

(i)echivalentul în yeni a 10.000.000 $ (zece milioane dolari SUA), cu excepţia cazului în care Eximbank îl va accepta ca satisfăcător, după un schimb de puncte de vedere descris în subclauza VI 1. b), fundamentat pe evidente satisfăcătoare pentru Eximbank care arata:

(i)ca acest cadru macroeconomic al Împrumutatului corespunde Programului, determinat pe baza indicatorilor conveniti între Împrumutat şi Banca Mondială, (îi) progresele înregistrate de către Împrumutat în desfăşurarea Programului, şi (iii) ca au fost întreprinse acţiunile descrise în secţiunea I a anexei nr. 4 la Acordul de împrumut al Băncii Mondiale; şi

(îi) echivalentul în yeni a 25.000.000 $ (douăzeci şi cinci milioane dolari S.U.A.), cu excepţia cazului în care Eximbank va accepta ca satisfăcător, după un schimb de puncte de vedere descris în subclauza VI 1. b), fundamentat pe evidente satisfăcătoare pentru Eximbank care arata:

(i)ca acest cadru macro-economic al Împrumutatului corespunde Programului, determinat pe baza indicatorilor conveniti între Împrumutat şi Banca Mondială, (îi) progresele înregistrate de către Împrumutat în desfăşurarea Programului, şi (iii) ca au fost întreprinse acţiunile descrise în secţiunea II şi III ale anexei nr. 4 la Acordul de împrumut al Băncii Mondiale.

b)În afară celor cuprinse aici, nici o disponibilizare nu va fi efectuată din categoria B a sumelor împrumutului, cu excepţia cazului în care Eximbank le va accepta ca satisfăcătoare după un schimb de puncte de vedere descris în subclauza VI 1. b), fundamentat pe evidente satisfăcătoare pentru Eximbank care arata:

(i)ca acest cadru macroeconomic al Împrumutatului corespunde Programului, determinat pe baza indicatorilor conveniti între Împrumutat şi Banca Mondială; (îi) progresele înregistrate de către Împrumutat în desfăşurarea Programului; şi (iii) ca au fost întreprinse acţiunile descrise în secţiunea III a anexei nr. 4 la Acordul de împrumut al Băncii Mondiale.

c)Dacă, după schimbul de puncte de vedere la care se face referire în subclauza 3. a) de mai sus, Eximbank va fi notificat Împrumutatului faptul ca progresele înregistrate şi acţiunile întreprinse nu sunt satisfăcătoare şi, în termen de 90 (nouăzeci) de zile după o astfel de notificare, Împrumutatul nu va fi înregistrat progrese sau nu va fi întreprins acţiuni satisfăcătoare pentru Eximbank, atunci Eximbank poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze facilitatea sau orice parte din aceasta.

d)În afară celor cuprinse aici, Eximbank poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze facilitatea şi/sau sa suspende orice disponibilizari viitoare, dacă va fi existat un amendament sau derogare la oricare din condiţiile stabilite în anexa nr. 4 la Acordul de împrumut al Băncii Mondiale de la data acestui Acord de împrumut, pe care Eximbank îl considera, după un schimb de puncte de vedere cu Împrumutatul şi Banca Mondială, ca afectează din punct de vedere material abilitatea Împrumutatului de a desfăşura Programul.

3.(Contul Împrumutatului) Ca urmare a semnării acestui Acord de împrumut, Împrumutatul va desemna un cont nerezident în yeni ("Contul în yeni") pe numele Împrumutatului şi îl va deschide la o banca comercială din Tokio, acceptabilă pentru Eximbank, special stabilit pentru unicul scop al implementarii acestui Acord de împrumut.

4.(Condiţiile speciale pentru prima disponibilizare)

Prima disponibilizare va depinde de îndeplinirea, considerată satisfăcătoare de către Eximbank, a următoarelor cerinţe suplimentare condiţiilor anterior stipulate în art. III al Condiţiilor generale:

a)o copie certificată a unui amendament la Acordul de împrumut cu Banca Mondială pentru a reflecta angajamentele de cofinantare cuprinse în cadrul acordului şi pentru a include clauza lt; lt;cross-fault gt; gt; în ceea ce priveşte Acordul de împrumut; şi b) o copie certificată a legii referitoare la ratificarea acestui Acord de către cabinet şi ambele Camere ale Parlamentului (Senatul şi Camera Deputaţilor) din ţara Împrumutatului.

5.(Costurile Băncii Mondiale) În plus faţă de obligaţia Împrumutatului prevăzută în art. VIII din Condiţiile generale, Împrumutatul va plati Eximbank o sumă egala cu: (i) 8.760 $ (opt mii şapte sute şaizeci dolari S.U.A.) înainte de efectuarea primei trageri din categoria A a sumelor, (îi) 13.140 $ (treisprezece mii o suta patruzeci dolari S.U.A.) înainte de efectuarea celei de-a doua trageri din categoria A a sumelor, (iii) 17.520 $ (saptesprezece mii cinci sute douăzeci dolari S.U.A.) înainte de efectuarea celei de-a treia trageri din categoria A a sumelor şi (iv) 4.380 $ (patru mii trei sute optzeci dolari S.U.A.) înaintea efectuării tragerii sumelor categoriei B, sub forma unui comision pentru acoperirea supervizarii efective anticipate şi pentru funcţiile administrative care vor fi îndeplinite de Banca Mondială în conformitate cu acest Acord de împrumut, incluzând, dar fără a se limita la, supravegherea achiziţiilor, administrarea tragerilor şi supervizarea Proiectului.

CLAUZA IV

Prevederi de rambursare

1.(Rambursarea împrumutului) Împrumutatul va rambursa la fiecare data de rambursare o sumă egala cu 1/30 din suma fiecărei disponibilizari efectuate şi nerambursate la data finala a tragerii, aproximativ suma fiecărei rate de plată cu privire la fiecare tragere aferentă fiecărei date de rambursare (altă dată decât data finala) superioară sumei de 1.000 yeni şi deducand suma agregata astfel adăugată din ratele de plată la ultima data de rambursare.

Imediat după data finala de tragere, Eximbank va pregati şi va transmite Împrumutatului graficul de amortizare conform celui prezentat în anexa nr. 3 cuprinzând suma fiecărei rate de plată ce trebuie rambursata de către Împrumutat la fiecare data de rambursare, calculată în conformitate cu prevederile clauzei IV 1: Graficul de amortizare şi toate amendamentele la acesta vor fi finale în cazul absentei unei erori evidente.

2.(Dobânda) Fiecare tragere va fi purtătoare de dobânda la o rata anuală egala cu cel mai ridicat nivel dintre:

(i)"Long-term prime lending rate" la data de la care o astfel de tragere este efectuată minus 0,2 % (1/5 dintr-un procent); şi

(îi) "Fiscal investment and loans program rate" la acea data.

Eximbank va determina rata dobânzii aplicabilă la fiecare tragere la data unei astfel de trageri şi va notifica prompt Împrumutatului rata de dobânda astfel determinata. Determinarea ratei de dobânda de către Eximbank va fi finala în cazul în care nu va fi semnalata o eroare evidenta.

3.(Plăţile în avans)

a)Oricând după ziua următoare datei finale de tragere, dar nu mai puţin de 30 de zile anterior notificării în scris irevocabile către Eximbank, Împrumutatul va putea plati în avans faţă de data maturitatii, la data acceptabilă de către Eximbank:

(i)tot împrumutul disponibilizat şi nerambursat; sau

(îi) toată suma aferentă uneia sau mai multor rate de rambursat împreună cu toate dobânzile acumulate până la acea data, inclusiv în ziua precedenta datei efectuării unei astfel de plati în avans şi orice alte sume ce trebuie plătite în conformitate cu prezentul acord.

b)În cazul în care Împrumutatul plăteşte în avans împrumutul de la Banca Mondială în totalitate sau parţial conform Secţiunii 3.04 b) din Condiţiile generale ale Băncii Mondiale, Împrumutatul va plati în avans la data sau după data plăţii în avans a sumei din împrumutul acordat de Banca Mondială, la cererea Eximbank, o parte din împrumut, împreună cu toate dobânzile acumulate, inclusiv până în ziua precedenta, când o astfel de plată în avans din împrumut a fost efectuată, astfel încât partea din suma împrumutului plătită în avans din suma împrumutului de rambursat înainte ca o astfel de plată în avans să fie aceeaşi cu partea din plata în avans din împrumutul Băncii Mondiale, utilizata şi nerambursata înainte de o astfel de plată în avans din împrumutul Băncii Mondiale.

Împrumutatul va transmite notificarea către Eximbank în acelaşi timp cu transmiterea notificării către Banca Mondială în conformitate cu secţiunea 3.04 b) din Condiţiile generale ale Băncii Mondiale.

c)Conform paragrafului e) de mai jos, oricare şi toate plăţile în avans efectuate vor fi aplicate:

(i)în cazul în care astfel de plată în avans este efectuată înainte de data finala a tragerii, la rambursarea fiecărei trageri în ordinea inversa a efectuării tragerilor prevăzute în acord; şi

(îi) în cazul în care o astfel de plată în avans este efectuată la data sau după data tragerii finale, la rambursarea ratelor în ordinea inversa a maturitatii lor, prin aplicarea unei cote la ratele de rambursat ţinând cont de fiecare tragere.

d)Conform paragrafului e) de mai jos, Împrumutatul va plati în avans o primă de 0,5% (o jumătate de procent) din suma împrumutului de plătit în avans, prima care va fi plătită simultan cu o astfel de plată în avans.

e)O dată ce data pentru orice plata în avans a fost fixată, acea data va fi considerată ca data a scadentei pentru plata împrumutului (prin urmare şi pentru dobânzi) de plătit şi, dacă Împrumutatul nu va plati o astfel de suma din împrumut sau dobânda datorată la acea data, Împrumutatul va plati dobânda pentru o astfel de suma a împrumutului şi dobânda datorate şi neplătite, în conformitate cu secţiunea 6.04. f) Sumele plătite în avans în conformitate cu prevederile prezentului acord nu vor fi reimprumutate.

4.(Contul Eximbank) Pentru scopurile secţiunii 7.01 ale Condiţiilor generale, Eximbank specifică prin prezentul acord contul curent nr. 0010707 în numele Băncii de Export-Import a Japoniei, la Banca Tokio Mitsubishi, Ltd.

CLAUZA V

Reprezentare şi garanţii

În completarea art. IX al Condiţiilor generale, Împrumutatul declara şi garantează în favoarea Eximbank ca:

1.(Taxe) În conformitate cu legile tarii Împrumutatului, nu exista nici o taxa impusa sau platibila (fie prin reţinere sau în alt mod) în legătură cu încheierea şi înmânarea acestui Acord de împrumut sau a oricăruia dintre documentele sau instrumentele aferente încheiate şi înmânate, realizarea, aplicarea sau admisibilitatea, precum şi documentele justificative derivând din aceasta sau ca parte integrantă a acestuia, sau asupra oricărei plati necesar a fi făcute în cadrul acordului sau derivând din acesta.

2.(Proceduri pentru punerea în aplicare a Acordului) Conform oricăreia dintre procedurile aplicabile în ţara Împrumutatului pentru punerea în aplicare a acestui acord:

(i)alegerea legii japoneze ca şi lege care guvernează prezentul acord va fi recunoscută şi aplicată; (îi) prezentarea (deferirea) irevocabilă a Împrumutatului la jurisdicţia Curţii Districtuale Tokio, Curţii Supreme de Justiţie a Angliei şi numirea de către Împrumutat a unui agent de proces la Tokio şi a unui agent de proces la Londra sunt legale, valide, obligatorii şi aplicabile; şi (iii) orice hotărâri judecătoreşti emise în Japonia şi în Anglia vor fi recunoscute de, şi aplicabile Împrumutatului şi activelor din ţara Împrumutatului cu respectarea prevederilor art. 167 şi 168 ale Legii nr. 105/1992 a tarii Împrumutatului şi în conformitate cu art. 135 din Constituţia tarii Împrumutatului.

3.(Imunitate) Renunţarea de către Împrumutat la imunitate este legală, valida, obligatorie şi aplicabilă şi nici Împrumutatul nici vreuna dintre activele sale nu deţine dreptul la imunitate ca rezultat al unui proces, executare silită, sechestru anterior judecaţii, sechestru pus în scopul executării unei hotărâri judecătoreşti sau orice alta procedura legală cu privire la obligaţiile care decurg din acest Acord de împrumut care se realizează în orice jurisdicţie, incluzând, fără vreo limitare, ţara Împrumutatului, stipulandu-se totuşi ca proprietatea publică a tarii Împrumutatului este imuna faţă de orice sechestru, în conformitate cu art. 135 din constituţia tarii Împrumutatului.

CLAUZA VI

Implementarea Programului; condiţionalitati

Împrumutatul convine şi este de acord ca de la data prezentului acord şi până la data la care oricare dintre sumele împrumutului sunt plătibile şi nerambursate:

1.(Implementarea Programului)

a)(Modificarea Programului)

Înainte de a face o modificare substantiala în ceea ce priveşte natura sau implementarea Programului, Împrumutatul va informa Eximbank în legătură cu scopul şi natura unei astfel de modificări.

b)(Schimbul de opinii şi misiuni de analiza) Eximbank şi Împrumutatul vor coopera pentru asigurarea îndeplinirii scopurilor acestui Acord de împrumut. În acest scop:

(i)periodic, Împrumutatul şi Eximbank, la cererea fiecăreia dintre părţi, vor face schimburi de opinii asupra:

(x)progreselor înregistrate în legătură cu implementarea Programului, (y) îndeplinirii de către Împrumutat a obligaţiilor ce decurg din Acordul de împrumut, şi (z) realizarea acţiunilor specificate în anexa nr. 4 la Acordul de împrumut al Băncii Mondiale, şi nu vor obiecta în legătură cu participarea reprezentanţilor Băncii Mondiale la aceste schimburi de opinii;

(îi) înainte de realizarea acestor schimburi de opinii, Împrumutatul va furniza Eximbank, pentru analiza şi comentarii, un raport referitor la progresele înregistrate în legătură cu realizarea Programului şi modalitatea de îndeplinire a obligaţiilor sale, conform Acordului de împrumut, cu acele detalii pe care Eximbank le va solicita în mod rezonabil;

(iii)Împrumutatul nu va obiecta în legătură cu participarea reprezentanţilor Eximbank la:

(x)oricare dintre schimburile de opinii realizate în conformitate cu prevederile secţiunii 3.01 a) a Acordului de împrumut al Băncii Mondiale în legătură cu progresele înregistrate, în legătură cu realizarea programului şi acţiunile specificate în anexa nr. 4 a Acordului de împrumut al Băncii Mondiale, şi (y) misiunile de supervizare a Programului pe care le va desfăşura Banca Mondială; şi

(iv)periodic, la solicitarea Eximbank, Împrumutatul va furniza sau va determina să fie furnizate aceleaşi informaţii care sunt transmise Băncii Mondiale în legătură cu Programul.

2.(Achiziţii) Achiziţiile de bunuri şi servicii care trebuie finanţate din sumele împrumutului vor fi făcute, guvernate şi aplicate în conformitate cu prevederile Ghidului Băncii Mondiale privind achiziţiile şi cu prevederile secţiunii 5.01 ale Condiţiilor generale ale Băncii Mondiale.

Împrumutatul confirma ca a primit de la Banca Mondială o copie completa şi actualizată a ghidului privind achiziţiile şi confirma ca a acceptat supervizarea de către Banca Mondială a achiziţionării de către Împrumutat a bunurilor şi serviciilor şi este de acord să facă toate demersurile necesare pentru a asigura ca aceasta supervizare se desfăşoară în mod corespunzător.

3.(Înregistrări şi conturi)

a)Împrumutatul va menţine sau va determina să fie menţinute înregistrările şi conturile adecvate pentru a reflecta cheltuielile finanţate din sumele împrumutului, în concordanta cu principii contabile corespunzătoare şi unitare.

b)Împrumutatul:

(i)va avea înregistrările şi conturile la care se face referire în paragraful a) de mai sus, auditate de auditori independenţi acceptabili pentru Eximbank, pentru fiecare an bugetar, în conformitate cu principii contabile general acceptate şi aplicate în mod adecvat;

(îi) va furniza Eximbank de îndată ce vor fi disponibile, dar nu mai târziu de 6 (şase) luni de la sfârşitul unui an bugetar, o copie certificată a raportului de audit, cu astfel de detalii şi atât de cuprinzator, după cum va solicita Eximbank în mod rezonabil;

şi

(iii)va furniza Eximbank alte informaţii referitoare la înregistrări şi conturi şi la auditul acestora, după cum va solicita Eximbank, periodic, în mod rezonabil.

c)Pentru toate cheltuielile cu privire la care tragerile care au fost efectuate în baza declaraţiilor de cheltuieli, Împrumutatul:

(i)va menţine sau va determina să fie menţinute înregistrările şi conturile care reflecta aceste cheltuieli, în conformitate cu paragraful a) de mai sus;

(îi) va retine, pentru o perioadă de cel puţin 2 (doi) ani de la data finala de tragere, toate înregistrările (contractele, ofertele, facturile, notele de plată, chitanţele şi alte documente) care evidenţiază aceste cheltuieli;

(iii)va permite reprezentanţilor Eximbank sa examineze aceste înregistrări; şi

(iv)va asigura ca aceste înregistrări şi conturi sunt incluse în auditurile anuale la care se face referire în paragraful b) de mai sus şi ca raportul privind auditul conţine o opinie separată a auditorilor menţionaţi mai sus, în sensul că declaraţiile de cheltuieli transmise în cursul fiecărui an bugetar, împreună cu procedurile şi controalele interne cerute în scopul pregătirii lor, pot fi luate în considerare ca şi documente justificative pentru tragerile aferente.

CLAUZA VII

Cazuri de neîndeplinire a obligaţiilor

1.Următorul caz suplimentar poate constitui caz de suspendare, şi anume: pentru orice situaţie Banca Mondială suspenda sau încetează dreptul Împrumutatului de a face trageri în cadrul Acordului de împrumut al Băncii Mondiale.

2.Următorul caz suplimentar poate constitui caz de accelerare, şi anume: Banca Mondială pentru orice situaţie declara o parte din suma sau suma integrală a împrumutului trasa în cadrul Acordului de împrumut al Băncii Mondiale ca fiind datorată şi platibila înainte de data scadenta stabilită.

3.Fără a contraveni celor prevăzute până în prezent, în situaţia în care cazul descris în clauza VII 1. apare şi se menţine pe o perioadă de 45 (patruzeci şi cinci) de zile, Eximbank nu va declara imediat datorată şi platibila suma împrumutului conform secţiunii 12.02 a), ci va fi indreptatita să-şi exercite drepturile care decurg din acest acord de împrumut ca rezultat al acestei situaţii, dar nu şi cazul în care împrumutul a fost tras integral.

CLAUZA VIII

Diverse

1.Agentul de proces

a)Împrumutatul, prin prezenta, desemnează şi numeşte în mod irevocabil:

(i)Atasatul comercial aflat în prezent la Londra, 4, Palace Street, Kensington W84QD, Anglia, ca agent de proces la Londra;

(îi) Atasatul comercial al tarii Împrumutatului, aflat în prezent la Tokio, 106, Nishiazabu 3-chome, Minatu-ku, 16-19, Japonia, ca agent de proces la Tokio;

b)Împrumutatul este înştiinţat ca serviciile prestate de agentul de proces numit conform clauzei VIII 1. nu vor constitui o încălcare a Convenţiei de la Viena privind relaţiile diplomatice şi/sau a Convenţiei de la Viena privind relaţiile consulare.

2.Comunicări

Următoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secţiunii 14.06 a Condiţiilor generale:

EXIMBANK: Banca de Export-Import a Japoniei

(în atenţia Directorului general al Departamentului de credite II - Comunitatea Statelor Independente, Europa, Orientul Mijlociu şi Africa)

4-1, Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokio 100, Japan

Telex: YUGIN J 222-3728

Fax Tokio 3287-9541

Împrumutat: Ministerul Finanţelor

(în atenţia Directorului general al Direcţiei generale relaţii financiare cu organisme internaţionale)

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti

Telex: MINFIN 11239

Fax: 401-312-6792

Drept pentru care, Împrumutatul şi Eximbank, actionand prin reprezentanţii lor autorizaţi, au determinat ca acest Acord de împrumut să fie semnat în mod corespunzător, în doua originale în limba engleza, şi au semnat în nume propriu şi l-au înmânat la sediul Eximbank, la Tokio, Japonia, la data şi anul înscrise mai sus.

Pentru România,

de către

Mircea Ciumara

ministru de stat, ministrul

finanţelor

Pentru Banca de Export-Import

a Japoniei,

de către

Hiroshi Yasuda,

guvernator

Anexa 1

BANCA DE IMPORT-EXPORT A JAPONIEI

TERMENII ŞI CONDIŢIILE GENERALE

aplicabile acordurilor de împrumut pentru împrumuturile

neconditionate acordate statelor suverane

şi instituţiilor publice

–martie 1994 -

Articolul 1Aplicarea la acordurile de împrumut

Secţiunea 1

01.- (Aplicarea Condiţiilor generale)

Aceşti termeni şi condiţii generale aplicabile acordurilor de împrumut pentru împrumuturile neconditionate acordate statelor suverane şi instituţiilor publice (Condiţiile generale) stabilesc anumiti termeni şi condiţii aplicabile, în general, acordurilor de împrumut pentru prevederile împrumuturilor neconditionate acordate de către Eximbank, singura sau împreună cu alte instituţii financiare. Ele se aplică la orice acord de împrumut pentru prevederile împrumuturilor neconditionate, în vederea evitării extinderii acestora şi în concordanta cu orice modificări stabilite într-un astfel de acord de împrumut.

Secţiunea 1

02.- (Necorespondenta cu Acordul de împrumut)

Dacă oricare dintre prevederile Acordului de împrumut la care se aplică aceste Condiţii generale nu va corespunde oricărei prevederi a acestor Condiţii generale, prevederea Acordului de împrumut va prevala.

Articolul 2Definiţii; titluri

Secţiunea 2

01.- (Definiţii)

Următorii termeni au următoarele semnificatii când sunt utilizaţi în cadrul acestor Condiţii generale sau în Acordul de împrumut, dacă nu reiese altfel din context:

Data de la care se începe calcularea obligaţiilor de plată: cel mai devreme dintre: (i) 60 (şaizeci) de zile după data semnării Acordului de împrumut şi (îi) data specificată într-o notificare a Eximbank către Împrumutat ca data de la care Eximbank a determinat ca toate condiţiile precedente primei disponibilizari au fost satisfacute în conformitate cu Acordul de împrumut.

Program de amortizare: referitor la împrumut, programul de amortizare elaborat sau ce urmează a fi elaborat de către Eximbank în concordanta cu prevederile Acordului de împrumut.

Împrumutat: referitor la Acordul de împrumut, persoana specificată în Acordul de împrumut ca parte căreia i se acordă facilitatea.

Ţara Împrumutatului: ţara Împrumutatului, specificată în Acordul de împrumut.

Zi lucrătoare: o zi în care băncile, precum şi fiecare sau oricare centru financiar specificat în Acordul de împrumut (dacă exista) sunt deschise pentru operaţiuni valutare în Tokio;

Suma maxima: suma în yeni, specificată în Acordul de împrumut.

Dobânda de întârziere: dobânda platibila conform secţiunii 6.04.

Disponibilizarea: fiecare disponibilizare din facilitate facuta în concordanta cu prevederile Acordului de împrumut sau suma împrumutului unei astfel de disponibilizari, datorată periodic, în funcţie de context.

Brosura de disponibilizare: o brosura de disponibilizare a Eximbank, prin care se stabilesc una sau mai multe proceduri de disponibilizare, care va fi specificată în Acordul de împrumut.

Scrisoarea de disponibilizare: o scrisoare ce va fi trimisa de Eximbank către Împrumutat, în care se specifică procedurile de disponibilizare referitoare la împrumut, cu menţiunea ca acestea nu sunt specificate în Acordul de împrumut.

Procedurile de disponibilizare: una sau mai multe proceduri de disponibilizare stabilite în brosura de disponibilizare, specificată de către Eximbank în scrisoarea de disponibilizare ca fiind procedura sau procedurile ce urmează a fi utilizate pentru disponibilizarea împrumutului sau orice alta procedura sau proceduri (dacă exista) stabilite în Acordul de împrumut sau notificate de către Eximbank Împrumutatului, după cum pot fi amendate, suplimentate sau modificate din când în când.

Perioada de disponibilizare: referitor la Acordul de împrumut, perioada începând cu data semnării şi expirand la cea mai devreme dintre: (aa) data expirării, (bb) data la care facilitatea este complet disponibilizata, (cc) data la care facilitatea este anulată ca urmare a termenilor Acordului de împrumut, şi (dd) orice altă dată pe care părţile o pot specifică în Acordul de împrumut sau o pot conveni astfel.

Ipoteca: orice ipoteca, gaj, drept de sechestru, comision, privilegiu, prioritate, creanta sau orice alt interes de orice fel sau natura, ce asigura îndeplinirea oricărei obligaţii a oricărei persoane sau orice alt tip de angajament preferenţial (inclusiv aranjamentele de transfer al titlului şi retenţie) care are efect similar.

Caz de accelerare: orice întâmplare sau circumstanţe specificate în secţiunea 12.02 sau orice alt eveniment sau circumstanţă specificată în Acordul de împrumut ca fiind caz de accelerare.

Caz de neîndeplinire: orice caz de accelerare sau caz de suspendare.

Caz de suspendare: orice întâmplări sau circumstanţe specificate în secţiunea 12.01 sau orice alt eveniment sau circumstanţă specificată în Acordul de împrumut ca fiind caz de suspendare.

Ghidul de achiziţii Eximbank: Ghidul pentru achiziţii pentru împrumuturile neconditionate ale Băncii de Export-Import a Japoniei, datat iulie 1992, după cum poate fi înlocuit, amendat sau suplimentat din când în când.

Eximbank: Banca de Export-Import a Japoniei.

Data expirării: data specificată ca atare în Acordul de împrumut, ca fiind ultima zi în care se poate face o disponibilizare în conformitate cu Acordul de împrumut.

Datorie externa: datoria în bani a Împrumutatului, exprimată sau platibila sau optional platibila într-o alta moneda decât moneda locală.

Facilitate: împrumutul prevăzut în Acordul de împrumut.

Data disponibilizarii finale: ultima zi a perioadei de disponibilizare.

Garanţie: garanţia absolută şi necondiţionată în forma stipulată în Acordul de împrumut relevant prin care garantul garantează plata punctuala a tuturor sumelor care pot fi datorate periodic de către Împrumutat împrumutătorului ca urmare a Acordului de împrumut.

Garant: persoana specificată ca atare în Acordul de împrumut.

Datorie: orice obligaţie (intervenita fie ca suma a împrumutului, fie ca garanţie) referitoare la plata sau rambursarea de bani, prezenta sau viitoare, efectivă sau contingenta.

Datoria privind banii împrumutaţi: orice datorie a oricărei persoane, pentru sau în ceea ce priveşte:

a)sumele împrumutate sau ce rezultă în conformitate cu orice împrumut sau facilitate de credit;

b)suma datorată pentru orice proprietate sau serviciu la preţ de achiziţie, a carei plata a fost intarziata mai mult de 90 (nouăzeci) de zile;

c)toate obligaţiile în conformitate sau referitoare la scrisorile de credit sau acceptarile bancherilor;

d)toate obligaţiile în conformitate sau evidentiate prin obligaţiuni, titluri de creanta, bonuri sau alte instrumente similare;

e)contracte de leasing sau închiriere, care vor fi considerate ca finanţare sau închiriere de capital în concordanta cu standardele contabile general acceptabile în ţara Împrumutatului; sau f) sumele rezultând în conformitate cu orice alta tranzacţie care are efect comercial asupra împrumutului (incluzând, fără limitare, orice acord de vânzare sau achiziţie forward).

Perioada de dobânda: perioada începând cu ziua în care este facuta prima disponibilizare în conformitate cu Acordul de împrumut (în cazul plăţii iniţiale de dobânda) sau ziua de plată imediat precedenta (în cazul fiecărei plati următoare de dobânda) şi care se sfârşeşte în ziua de plată următoare, fiind prevăzut ca, dacă orice perioada de dobânda se va termina într-o zi care nu este zi lucrătoare, o astfel de perioada de dobânda va fi extinsă la ziua lucrătoare imediat următoare.

Împrumutător: Eximbank sau Eximbank şi fiecare instituţie financiară care participa, după caz, după cum se specifică în Acordul de împrumut, împreună cu succesorii sau numitii acestora.

Împrumut: suma totală a tuturor disponibilizarilor făcute de către Creditori către Împrumutat în conformitate cu Acordul de împrumut şi scadenta periodic.

Acord de împrumut: în legătură cu orice Împrumutat, un anumit acord de împrumut, la care se aplică aceste Condiţii generale, care poate fi amendat, modificat, înnoit sau suplimentat din când în când, şi toate anexele, graficele şi acordurile suplimentare la Acordul de împrumut.

Moneda locală: moneda legală a tarii Împrumutatului.

Agentul de proces din Londra: persoana numita în conformitate cu Acordul de împrumut sa primească, în numele Împrumutatului, orice document şi toate documentele referitoare la orice proceduri ale Înaltei Curţi de Justiţie a Angliei.

Agentul de proces din New York. Persoana numita în conformitate cu Acordul de împrumut sa primească, în numele Împrumutatului, orice document şi toate documentele referitoare la orice proceduri ale Curţii Statului New York şi/sau Curţii Federale situate în New York.

Alt acord Jexim: orice acord, altul decât Acordul de împrumut, care implica împrumut de bani sau acordare de credit sau orice garanţie sau indemnizaţie între Împrumutat sau garant, pe de o parte, şi fie Eximbank singura, fie Eximbank împreună cu una sau mai multe bănci sau instituţii financiare, pe de altă parte.

Data plăţii: data sau datile în fiecare an specificat în Acordul de împrumut pentru plata sumei împrumutului şi/sau a dobânzilor la acesta, fiind prevăzut ca în cazul în care o astfel de data nu este zi lucrătoare, va fi data lucrătoare imediat următoare.

Persoana: un individ, corporatie, parteneriat, societate mixtă, trust, organizaţie independenta, guvern, stat suveran sau orice agenţie, autoritate sau subdiviziune politica a acesteia, organizaţie internationala, agenţie sau autoritate (în fiecare caz, având sau nu personalitate juridică separată), sau oricare doua sau mai multe dintre cele menţionate.

Proiect: în legătură cu Acordul de împrumut, fiecare proiect specificat în Acordul de împrumut sau ce urmează a fi aprobat de către Eximbank în concordanta cu Acordul de împrumut ca fiind eligibil pentru finanţare.

Documentele Proiectului: toate acordurile, licentele, concesiunile, notificările şi documentele referitoare la Proiect.

Active publice: active ale Împrumutatului, ale oricărei subdiviziuni politice sau administrative ale acestuia şi ale oricărei entităţi deţinute sau controlate de acesta, sau care operează în contul sau în beneficiul Împrumutatului sau ale oricărei astfel de subdiviziuni, incluzând aurul şi activele în valută deţinute de orice instituţie care îndeplineşte funcţiile unei bănci centrale sau ale unui fond de stabilizare valutară sau funcţii similare pentru Împrumutat şi, pentru evitarea dubiilor, termenul active include proprietăţi, venituri şi creanţe de orice fel.

Valuta relevanta: valuta în care este exprimat orice impozit, sarcina, penalitate, taxa, cheltuiala, comision, dobânda, pierdere sau datorie sau, dacă Eximbank va solicita astfel, suma acestora în orice alta valuta la cursul valutar curent de la acea data, specificat de către Eximbank.

Data rambursarii: referitor la împrumut, datele specificate ca atare în respectivul Acord de împrumut.

Transa de rambursare: suma totală a împrumutului rambursabila la orice data de rambursare referitor la toate disponibilizarile.

Transa de rambursat: suma împrumutului rambursabila la orice data de rambursare referitor la orice disponibilizare în parte.

Republica: orice stat suveran şi guvernul naţional recunoscut al unui astfel de stat suveran.

Impozit: orice impozit, prelevare, sarcina, comision, taxa, deducere sau reţinere de orice natura (incluzând, fără limitare, taxele de timbru şi comisioane similare) care sunt impuse, prelevate, colectate, reţinute sau aşezate la data semnării Acordului de împrumut şi după aceea:

(i)în ţara Împrumutatului sau de către orice autoritate fiscală a acesteia, sau (îi) de către orice autoritate fiscală (alta decât o autoritate fiscală din sau a Japoniei) care exercită jurisdicţie asupra Împrumutatului, sau (iii) în orice stat sau ţara (alta decât Japonia) de unde sau prin care Împrumutatul efectuează orice plata în conformitate cu Acordul de împrumut sau în cadrul Acordului de împrumut.

Agentul de proces din Tokio: persoana numita în conformitate cu Acordul de împrumut sa primească, în numele Împrumutatului, orice document şi toate documentele referitoare la orice proceduri ale Tribunalului Districtual din Tokio.

Dolari S.U.A. sau $ U.S.A. moneda legală a Statelor Unite ale Americii; şi

Yen sau Y: moneda legală a Japoniei.

Secţiunea 2

02.(Titluri)

Titlurile articolelor şi ale secţiunilor, cuprinsul Acordului de împrumut şi cuprinsul acestor Condiţii generale sunt introduse doar pentru a usura referirea la ele şi nu vor avea efect asupra interpretării oricăror prevederi ale acestora.

Secţiunea 2

03.(Referinţe)

În aceste Condiţii generale şi în fiecare Acord de împrumut, referirile la:

a)Acordul de împrumut sau orice alt acord sau document - sunt la Acordul de împrumut sau, în anumite cazuri, la alte asemenea acorduri sau documente după cum vor fi amendate, modificate, innoite sau suplimentate periodic;

b)articole şi secţiuni - sunt la articolele sau secţiunile acestor Condiţii generale;

c)clauze şi subclauze - sunt la clauzele şi subclauzele Acordului de împrumut.

Secţiunea 2

04.(Singular şi plural)

Acolo unde o solicita contextul, cuvinte semnificand numărul singular vor include pluralul şi viceversa.

Secţiunea 2

05.(Calculatie)

Dacă nu este prevăzut altfel, orice dobânda, taxa, comision sau alta suma platibila referitoare la orice perioada se vor calcula începând cu (şi inclusiv) prima zi a acelei perioade până la (dar exclusiv) ultima zi a acestei perioade.

Articolul IIICondiţii precedente

Secţiunea 3

01.(Condiţii pentru prima disponibilizare)

După cum se prevede în Acordul de împrumut, creditorii nu vor avea obligaţia de a face o disponibilizare în conformitate cu Acordul de împrumut, decât dacă şi când Eximbank a notificat Împrumutatului faptul ca Eximbank a primit toate documentele următoare, fiecare în forma şi conţinutul satisfăcător pentru aceasta:

(i)Garanţia semnată corespunzător de către garant şi în deplina forta şi efect;

(îi) un astfel de aviz juridic pe care Eximbank îl poate solicita în mod rezonabil, cuprinzând:

(aa) un aviz juridic al unui consilier legal al Împrumutatului, acceptabil pentru Eximbank; şi

(bb) un aviz juridic al unui consilier legal al garantului, acceptabil pentru Eximbank;

(iii)dovada autorităţii fiecărei persoane care: (aa) a semnat Acordul de împrumut în numele Împrumutatului; (bb) a semnat Garanţia în numele Împrumutatului; şi (cc) va semna situaţiile, rapoartele, certificatele şi alte documente solicitate în conformitate cu Acordul de împrumut sau va acţiona în alt mod ca un reprezentant al Împrumutatului în legătură cu implementarea, administrarea sau îndeplinirea Acordului de împrumut (o astfel de dovada include copii certificate ale tuturor aprobărilor guvernamentale şi private obţinute în vederea autorizării semnării, inmanarii şi îndeplinirii de către Împrumutat şi garant al Acordului de împrumut şi al Garanţiei, precum şi tranzacţiile încheiate cu privire la acestea şi specimenele de semnături autentificate şi certificatele de responsabilităţi decurgând din funcţia îndeplinită pentru fiecare persoana descrisă la punctele (aa) - (cc) de mai sus);

(iv)copii certificate ale documentelor constitutive ale Împrumutatului şi garantului;

(v)copii certificate ale tuturor legilor relevante şi autorizarilor referitoare la puterea şi autoritatea Împrumutatului şi garantului şi îndeplinirea obligaţiunilor acestora reiesind din Acordul de împrumut şi garanţie;

(vi)acordul agentului de proces din Tokio, agentului de proces din New York şi agentului de proces din Londra şi acordul agenţilor garantului pentru servicii de proces în Tokio, New York şi Londra de a acţiona în aceasta calitate; şi

(vii)orice alte documente, probe, materiale şi informaţii (financiare sau altele) specificate în Acordul de împrumut.

Secţiunea 3

02.(Prezentarea imediata)

Împrumutatul îşi va da toată silinta sa inmaneze sau sa procure, în vederea inmanarii către Eximbank, toate documentele descrise în Secţiunea 3.01. în cel mai scurt timp posibil de la data semnării Acordului de împrumut.

Articolul 4Disponibilizarea

Secţiunea 4

01.(Scrisoarea de disponibilizare)

Imediat după data semnării Acordului de împrumut, Eximbank va trimite Împrumutatului scrisoarea de disponibilizare, în care se specifică procedurile de disponibilizare ce vor fi aplicate şi care nu sunt specificate în Acordul de împrumut.

Secţiunea 4

02.(Procedurile de disponibilizare)

O dată ce condiţiile la care se face referire în art. III şi alţi termeni şi condiţii ale Acordului de împrumut au fost îndeplinite, creditorii vor disponibiliza împrumutul în concordanta cu procedurile de disponibilizare. Împrumutatul ia cunoştinţa de faptul ca termenii brosurii de disponibilizare (din scrisoarea de disponibilizare sau ca urmare a notificării în scris de către Eximbank către Împrumutat) constituie parte integrantă a Acordului de împrumut şi Împrumutatul consimte să respecte pe deplin aceşti termeni.

Secţiunea 4

03.(Condiţii pentru fiecare disponibilizare)

După cum se descrie în procedurile de disponibilizare aplicabile, obligaţia creditorilor de a efectua fiecare disponibilizare va fi întotdeauna în funcţie de condiţiile ca, la data unei astfel de disponibilizari:

a)sa nu fi intervenit şi continuat sau sa nu rezulte din efectuarea unei astfel de disponibilizari nici un caz de neîndeplinire sau o întâmplare sau circumstanţă care, într-o perioadă de timp, ar constitui caz de neîndeplinire prin notificare, prin efectuarea oricărei determinări sau oricărei combinatii a oricăreia dintre cele de mai dinainte; şi b) toate reprezentarile şi garanţiile făcute sau date de către Împrumutat în Acordul de împrumut şi de către garant în garanţie să fie veridice şi corecte din toate punctele de vedere materiale.

Secţiunea 4

04.(Data finala a disponibilizarii)

Nici o disponibilizare nu va fi facuta după data finala a disponibilizarii decât dacă se convine altfel de către Eximbank, în scris.

Articolul 5Rambursarea şi rambursarea înainte de termen a împrumutului

Secţiunea 5

01.(Rambursarea împrumutului)

a)Împrumutatul va rambursa împrumutul în concordanta cu programul de amortizare.

b)În cazul oricărui amendament la programul de amortizare, Eximbank va proiecta un program de amortizare amendat, care va înlocui programul de amortizare original, şi Eximbank va furniza, fără întârziere, Împrumutatului o copie a acestuia.

Secţiunea 5

02.(Rambursarea voluntara înainte de termen)

a)În orice moment după ziua următoare datei finale a disponibilizarii, după o notificare ireversibila, în scris, către Eximbank, cu nu mai puţin de 30 (treizeci) de zile înainte, Împrumutatul poate rambursa înainte de scadenta, la o dată acceptabilă Eximbank:

(i)tot împrumutul datorat; sau

(îi) toate sumele împrumutului aferente uneia sau mai multor transe de rambursare a împrumutului, împreună cu toate dobânzile acumulate până la data uni astfel de rambursări înainte de termen şi orice alte sume atunci plătibile, conform Acordului de împrumut, cu privire la suma rambursata înainte de termen.

b)Oricare şi toate rambursarile în avans, făcute conform Acordului de împrumut, vor fi aplicate transelor de rambursare, în ordinea inversa a scadentei lor, şi vor fi într-o sumă echivalenta cu transa rambursarii, la care urmează să se aplice o astfel de rambursare în avans, conform acestei secţiuni 5.02. b).

c)Împrumutatul va plati o primă de rambursare în avans de 0,5% (o jumătate de procent) din suma împrumutului ce urmează a se rambursa în avans, care va fi plătită simultan cu aceasta rambursare în avans.

d)O dată ce data pentru orice rambursare în avans a fost fixată, o astfel de data va fi considerată ca data a scadentei pentru suma împrumutului (şi dobânzile la aceasta), ce urmează a fi plătită, şi, dacă Împrumutatul nu va plati oricare astfel de suma a împrumutului şi/sau dobânda datorată la o astfel de data, Împrumutatul va plati dobânda la o astfel de suma a împrumutului intarziata şi/sau dobânzi în concordanta cu secţiunea 6.04. de mai jos.

e)Sumele rambursate în avans ca urmare a acestei secţiuni nu vor fi reimprumutate.

Articolul 6Dobânda, comisionul de angajament şi plata intarziata

Secţiunea 6

01.(Dobânda)

Împrumutatul va plati dobânda la împrumut la rata şi în modul specificat în Acordul de împrumut. O astfel de dobânda va fi plătită la fiecare data de plată pentru fiecare perioada de dobânda.

Secţiunea 6

02.(Comisionul de angajament)

Împrumutatul va plati un comision de angajament la o rata de 0,5% (jumătate de procent) pe an pentru transa neutilizata zilnic a facilitatii, un astfel de comision de angajament acumulandu-se de la şi inclusiv ziua calculării până la şi inclusiv data finala a disponibilizarii.

Secţiunea 6

03.(Ajustarea datei plăţii)

Prin excepţie de la secţiunea 1.02. şi de la oricare alta prevedere din Acordul de împrumut, data scadentei pentru fiecare plata de dobânda sau de comision de angajament, care devine scadenta în timpul perioadei de la data efectuării primei disponibilizari (în cazul plăţii de dobânzi) sau de la data calculării (în cazul plăţii comisionului de angajament) până la data finala a disponibilizarii va fi data zilei care corespunde numeric din următoarea luna calendaristică, după data plăţii la care o astfel de plată de dobânzi sau de comision de angajament ar fi fost, altfel, scadenta şi platibila în absenta acestei prevederi (fiind prevăzut ca dacă nu exista o astfel de zi care corespunde numeric în următoarea luna calendaristică, data plăţii va fi ultima zi a unei astfel de luni calendaristice următoare).

Secţiunea 6

04.(Dobânda de întârziere)

Dacă Împrumutatul nu plăteşte orice suma a împrumutului sau dobânda, plătibile conform Acordului de împrumut, la data scadentei, Împrumutatul va plati creditorilor, la cerere, înainte sau după judecata, dobânzi la o astfel de suma a împrumutului intarziata sau, în cazul celei mai complete extinderi permisă de legea aplicabilă, dobânda la o rata pe an egala cu totalul dintre: (i) 2% (doua procente) plus (îi) (aa) în cazul sumei împrumutului, rata dobânzii aplicabilă acestei sume a împrumutului intarziata, sau (bb) în cazul dobânzii, rata dobânzii aplicabilă sumei împrumutului la care a fost calculată o astfel de dobânda (pe care Împrumutatul nu a plătit-o), în fiecare caz, pentru fiecare zi din perioada de la data scadentei la data primirii efective de către creditori, iar în această perioadă, dobânda nu se va calcula la rata stipulată în secţiunea 6.01., pentru o astfel de suma a împrumutului intarziata.

Secţiunea 6

05.(Baza de calcul)

Dobânda şi comisionul de angajament vor fi acumulate pe o baza zilnica şi vor fi calculate pe baza unui an de 365 (trei sute şaizeci şi cinci) de zile şi a numărului efectiv de zile până la data calculării [sumele functionale mai mici de 1,00 Y (un yen) fiind ignorate].

Articolul 7Plăţile şi moneda

Secţiunea 7

01.(Locul şi timpul plăţii)

Toate plăţile ce urmează a fi făcute de către Împrumutat conform Acordului de împrumut vor fi făcute în yeni (sau, dacă sunt făcute în conformitate cu art. VIII, în valută relevanta), fondurile fiind făcute imediat disponibile în contul curent al creditorilor, care va fi specificat în Acordul de împrumut, sau într-un astfel de cont al creditorilor, la Tokio, pe care Eximbank îl va desemna periodic, în scris, nu mai târziu de ora 11.00 a.m. la Tokio la data scadentei, şi orice astfel de plată, facuta la o astfel de data a scadentei, dar după ora 11.00 a.m. ora la Tokio, va fi considerată ca fiind facuta în ziua lucrătoare imediat următoare şi dobânda de întârziere va fi calculată şi platibila asupra unei astfel de plati astfel facuta.

Secţiunea 7

02.(Plăţile ce urmează a fi făcute într-o zi lucrătoare)

Dacă orice plata ce urmează a fi facuta de către Împrumutat conform Acordului de împrumut devine scadenta în orice zi care nu este o zi lucrătoare, o astfel de plată va fi facuta în ziua lucrătoare imediat următoare.

Secţiunea 7

03.(Plăţile fără contraprestatie)

Toate plăţile ce vor fi făcute de către Împrumutat conform Acordului de împrumut vor fi efectuate cu titlu gratuit şi fără orice contraprestatie.

Secţiunea 7

04.(Plăţile exprimate în valută)

Obligaţia Împrumutatului conform Acordului de împrumut de a face plata în yeni sau în valută relevanta, după caz, nu va fi îndeplinită sau satisfacuta de orice suma, exprimată prin licitaţie sau recuperare (fie ca urmare a oricărei decizii judecătoreşti sau altfel), plătită sau efectuată în/sau convertită în orice moneda, alta decât yeni sau în valută relevanta, după caz, cu excepţia cazului în care o astfel de suma, exprimată prin licitaţie, plătită sau efectuată sau convertită, va avea ca rezultat (când este convertită în valută în care este exprimată obligaţia, în conformitate cu practicile valutare uzuale ale creditorilor) primirea efectivă de yeni sau valuta relevanta de către creditori şi Împrumutatul va despăgubi pe fiecare dintre creditori ca o obligaţie elementara aplicabilă ca o cauza alternativa sau suplimentară a acţiunii de recuperare a sumei în yeni sau în valută relevanta, pentru sumele (dacă exista) cu care încasarea efectivă va fi mai mica decât suma totală în yeni sau în valută relevanta, după caz, platibila conform Acordului de împrumut, şi o astfel de despăgubire nu va fi afectată de nici o alta decizie judecătorească obţinută pentru orice alta suma datorată conform Acordului de împrumut.

Secţiunea 7

05.(Plata insuficienta)

Dacă suma oricărei plati făcute de către Împrumutat conform Acordului de împrumut este mai mica decât suma totală scadenta şi platibila referitoare la o astfel de plată, atunci Împrumutatul se considera ca va face derogare de la orice drept pe care l-ar putea avea de a face orice atribuire, şi Eximbank (în numele creditorilor) va aplica şi atribui plata astfel facuta, în vederea satisfacerii oricăror sau tuturor sumelor care sunt scadente sau au depăşit scadenta pentru plata la o astfel de zi, în ordinea următoare (sau într-o astfel de ordine pe care Eximbank o poate conveni periodic cu Împrumutatul ca fiind potrivita circumstanţelor):

(i)costuri şi cheltuieli (şi sume ce reprezintă despăgubiri referitoare la costuri şi cheltuieli), datorate conform Acordului de împrumut (cu condiţia ca Eximbank sa fi notificat faptul ca aceste sume sunt datorate), ca urmare a art. VIII al prezentului document şi a Acordului de împrumut; (îi) comisionul de angajament datorat;

(iii)dobânzi de întârziere, dacă exista;

(iv)dobânzi datorate pentru împrumut;

(v)suma împrumutului atunci datorată şi rambursabila;

(vi)orice suma datorată şi care nu a fost prevăzută altfel în aceasta secţiune, 7.05., fiind prevăzut ca, dacă orice plata este insuficienta pentru plata completa a oricărei astfel de categorii, Eximbank va atribui plata primită în ordinea cronologică în care aceste sume dintr-o astfel de categorie sunt scadente şi, altfel, în ordinea decisa de către Eximbank, la discretia sa.

Articolul 8Impozite, taxe şi cheltuieli

Secţiunea 8

01.(Impozite totale)

Dacă Împrumutatului i se solicită să efectueze o plata către orice persoană, conform Acordului de împrumut, care este supusă deducerii sau reţinerii de impozite, suma platibila de către Împrumutat, la care se solicită să se facă deducerea sau reţinerea, va fi marita cu suma necesară pentru asigurarea faptului ca, după efectuarea deducerii sau reţinerii, o astfel de persoana va primi şi retine (libera de orice obligaţie referitoare la o astfel de deducere sau reţinere) o sumă neta egala cu suma pe care ar fi primit-o şi reţinut-o, dacă nu ar fi fost efectuate sau nu s-ar fi solicitat să se efectueze astfel de deduceri sau reţineri.

Secţiunea 8

02.(Despăgubirea de impozite)

Fără a prejudicia prevederile secţiunii 8.01., dacă oricărei persoane (sau oricărui agent în numele acesteia) i se solicită să efectueze orice plata de impozite din cont sau altfel, privind sau în legătură cu orice suma primită sau incasabila de către o astfel de persoana (sau agent care acţionează în numele ei) conform Acordului de împrumut, sau orice obligaţie referitoare la o astfel de plată este impusa, percepută sau stabilită în sarcina unei astfel de persoane, Împrumutatul va despăgubi prompt, la cererea Eximbank, o astfel de persoana, pentru o astfel de plată sau obligaţie, împreună cu orice dobânda, penalitate şi cheltuieli plătibile sau care au intervenit în legătură cu acestea.

Secţiunea 8

03.(Despăgubirea pentru taxe de timbru şi comisioane bancare)

Împrumutatul va plati sau va lua măsuri să fie plătite şi va despăgubi pe creditori pentru:

a)toate taxele de tribunal, de timbru, de înregistrare sau de completare sau alte taxe, cheltuieli sau impozite şi orice penalităţi sau dobânzi referitoare la acestea, care pot fi impuse de orice lege sau autoritate guvernamentală în legătură cu semnarea, înmânarea, înregistrarea sau punerea în aplicare (inclusiv, fără limitări, admiterea ca proba) a Acordului de împrumut sau a Garanţiei, sau obţinerea sau punerea în aplicare a oricărei decizii judecătoreşti date privind acestea;

b)toate comisioanele şi spezele bancare, dacă exista, intervenite în legătură cu disponibilizarile şi plata, rambursarea sau rambursarea în avans a sumei împrumutului, dobânzilor, comisioanelor de angajament sau a oricăror alte sume datorate imprumutatilor conform Acordului de împrumut;

c)costurile şi cheltuielile legate de obţinerea şi înmânarea de avize, documente şi probe la care se face referire în secţiunea 3.01.;

şi

d)orice alte impozite, costuri, cheltuieli sau taxe specificate în Acordul de împrumut.

Secţiunea 8

04.(Cheltuieli)

a)Împrumutatul va plati creditorilor, la cerere, toate taxele legale şi cheltuielile de consiliere intervenite la creditori în legătură cu pregătirea şi negocierea Acordului de împrumut şi cu satisfacerea condiţiilor precedente referitoare la acestea.

b)Fără a prejudicia prevederile Secţiunii 8.04. a), Împrumutatul va plati creditorilor, la cererea Eximbank, indiferent dacă este efectuată sau nu o disponibilizare, toate cheltuielile intervenite la creditori, fără a depăşi o sumă-plafon, în legătură cu negocierea, pregătirea, semnarea, administrarea şi implementarea Acordului de împrumut, inclusiv, dar fără a se limita la traducerea, comunicaţiile, transportul, cazarea şi toate celelalte cheltuieli de buzunar.

c)Împrumutatul va rambursa creditorilor, la cerere, toate cheltuielile, inclusiv, dar fără a se limita la taxele legale şi cheltuielile de consiliere intervenite la creditori, referitoare la/sau în legătură cu:

(i)administrarea Acordului de împrumut, dar care nu sunt cheltuieli de tip repetabil care au fost cuantificabile la momentul semnării Acordului de împrumut; (îi) orice amendament la Acordul de împrumut sau la Garanţie, care este implementat la cererea sau ca rezultat al unei schimbări materiale în situaţia Împrumutatului sau a garantului; sau (iii) punerea în aplicare sau păstrarea sau perfecţionarea oricăror drepturi ale creditorilor conform Acordului de împrumut sau Garanţiei.

d)Creditorii vor furniza Împrumutatului o situaţie rezonabila detaliată a cheltuielilor mai sus menţionate.

Secţiunea 8

05.(Valuta relevanta)

Toate sumele plătibile de către Împrumutat conform acestui articol VIII vor fi plătibile şi plătite în valută relevanta.

Articolul 9Reprezentarile şi garanţiile

Împrumutatul reprezintă şi garantează în beneficiul creditorilor.

Secţiunea 9

01.(Statutul Împrumutatului)

Împrumutatul este o corporatie înregistrată corespunzător şi care exista valid conform legislaţiei din ţara Împrumutatului şi are deplina putere şi autoritate de a deţine propriile active şi de a desfăşura propriile sale afaceri la data semnării Acordului de împrumut şi este o entitate juridică cu personalitate juridică proprie, capabilă de a fi judecata în nume propriu.

Secţiunea 9

02.(Autorizarea)

Împrumutatul are deplina putere şi autoritate sa încheie Acordul de împrumut, să-şi exercite drepturile ce reies din acesta şi sa îndeplinească şi să respecte obligaţiile ce-i revin conform Acordului de împrumut. Toate actiunile şi procedurile necesare aprobării tranzacţiilor cuprinse în Acordul de împrumut şi autorizării Împrumutatului să semneze Acordul de împrumut şi sa îndeplinească obligaţiile ce-i revin conform acestuia au fost corespunzător întreprinse.

Secţiunea 9

03.(Aprobările guvernului şi acţiunile)

Toate acţiunile, condiţiile şi lucrurile care sunt necesare sau recomandabil a fi făcute, îndeplinite sau desfăşurate în legătură cu:

(i)semnarea, înmânarea sau desfăşurarea Acordului de împrumut sau a oricărui acord sau instrument solicitat în acesta, (îi) legalitatea, validitatea şi punerea în aplicare a Acordului de împrumut sau a oricărui acord sau instrument solicitat în acesta, sau (iii) admiterea ca proba în tribunalele din ţara Împrumutatului a Acordului de împrumut şi a oricărui acord sau instrument solicitat conform acestuia au fost făcute, îndeplinite şi/sau desfăşurate şi sunt în deplina putere şi efect.

Secţiunea 9

04.(Forma legală corespunzătoare)

Acordul de împrumut este în forma legală corespunzătoare pentru punerea în aplicare în tribunalele din ţara Împrumutatului, conform legilor din ţara Împrumutatului.

Secţiunea 9

05.(Cerinţe de înregistrare)

Nu este necesar să se claseze, să se înregistreze la tribunal, la un birou public sau în alt loc în ţara Împrumutatului Acordul de împrumut sau orice alt instrument sau acord solicitat în acesta, sau să se plătească orice taxa de timbru, înregistrare sau alt impozit similar asupra sau în legătură cu Acordul de împrumut sau orice alt instrument sau acord solicitat în acesta, pentru asigurarea validităţii, legalităţii, efectivitatii, punerii în aplicare sau admiterii ca proba a acestora.

Secţiunea 9

06.(Efectul de obligativitate)

Acordul de împrumut a fost corespunzător semnat şi înmânat de către reprezentantul autorizat corespunzător al Împrumutatului şi constituie o obligaţie juridică valida şi ferma a Împrumutatului, aplicabilă împotriva Împrumutatului, în conformitate cu termenii săi.

Secţiunea 9

07.(Lipsa contravenirii)

Semnarea, înmânarea şi îndeplinirea Acordului de împrumut şi a tuturor instrumentelor sau acordurilor solicitate în acesta nu contravin şi nu vor contraveni, viola sau constitui o neîndeplinire la:

a)orice prevedere a cartei, normelor de funcţionare, statutelor sau altor documente constitutive sau constituirii capitalului Împrumutatului;

b)orice prevedere a oricărui acord sau a altui instrument la care Împrumutatul este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare dintre activele sale este sau poate fi supus unor sarcini;

c)orice tratat, lege sau reglementare aplicabilă Împrumutatului;

d)orice decizie judecătorească, ordin sau decret, care îl obliga pe Împrumutat sau pe oricare dintre activele sale,

şi nici nu vor avea ca rezultat crearea sau impunerea oricărei ipoteci asupra oricăror active prezente sau viitoare sau asupra veniturilor Împrumutatului.

Secţiunea 9

08.(Inexistenta unui caz de neîndeplinire)

Nu exista un eveniment care a intervenit sau continua sau poate rezultă din efectuarea oricărei disponibilizari care constituie sau care, după o perioadă de timp, prin notificare, prin efectuarea oricărei determinări sau a oricărei combinatii din cele menţionate, va deveni caz de neîndeplinire sau de încălcare a oricărei obligaţii a Împrumutatului conform oricărui acord la care Împrumutatul este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare dintre activele sale sunt sau pot fi supuse unor sarcini.

Secţiunea 9

09.(Litigiu)

Nu exista acţiuni, plângeri sau alte proceduri juridice, administrative sau de alt tip, prezente, în curs sau care ameninta Împrumutatul sau Proiectul, care, dacă sunt soluţionate negativ, pot afecta negativ, din punct de vedere material, condiţiile financiare sau afacerile Împrumutatului sau operaţiunile sau încheierea Proiectului, sau pot afecta negativ, din punct de vedere material, capacitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile conform Acordului de împrumut, sau pot pune problema legalităţii, validităţii sau efectului obligatoriu al oricărei prevederi a Acordului de împrumut.

Secţiunea 9

10.(Activitatea comercială)

Împrumutatul este supus legislaţiei civile şi comerciale privind obligaţiile sale în conformitate cu Acordul de împrumut. Semnarea şi înmânarea Acordului de împrumut constituie şi îndeplinirea şi respectarea obligaţiilor Împrumutatului conform Acordului de împrumut vor constitui mai curând acte particulare şi comerciale decât acte publice sau guvernamentale.

Secţiunea 9

11.(Informaţiile)

Toate informaţiile care au fost transmise de către Împrumutat sau reprezentanţii sau agenţii acestuia creditorilor sau reprezentanţilor, agenţilor sau consultantilor legali ai acestora în legătură cu Acordul de împrumut au fost date şi sunt, la data semnării Acordului de împrumut şi la orice data după care reprezentarea este (sau se considera a fi) repetată, veridice şi corecte din toate punctele de vedere materiale şi Împrumutatul va furniza creditorilor orice informaţie a carei omitere ar putea duce la interpretarea gresita de către creditori a informaţiilor care le-au fost furnizate.

Reprezentarile şi garanţiile Împrumutatului, cuprinse în Acordul de împrumut (fie prin încorporare prin referire la acest articol IX, fie prin prevederi exprese ale Acordului de împrumut) vor fi reprezentari şi, garanţii continue, vor dura şi după semnarea Acordului de împrumut şi vor fi considerate ca fiind repetate de către Împrumutat la data fiecărei disponibilizari prin referire la faptele existente atunci.

Articolul 10Consultarea, informarea şi notificarea; implementarea Proiectului

Împrumutatul convine şi este de acord ca de la data Acordului de împrumut şi atât timp cat rămâne datorată, orice suma să fie platibila în conformitate cu acesta.

Secţiunea 10

01.(Consultarea şi vizita)

Periodic, la cererea Eximbank, Împrumutatul se va consulta cu Eximbank privind implementarea şi administrarea Acordului de împrumut şi a Proiectului. Împrumutatul va acorda toate ocaziile rezonabile reprezentanţilor Eximbank de a vizita orice parte a amplasamentelor sale (şi/sau a teritoriului, după caz) pentru scopuri legate de Acordul de împrumut.

Secţiunea 10

02.(Informaţiile)

a)Împrumutatul va furniza la cererea Eximbank astfel de informaţii pe care Eximbank le va cere rezonabil referitoare la economia tarii Împrumutatului inclusiv, fără limitări: balanţa de plati, balanţa comercială, datoria externa şi rezervele valutare, astfel de informaţii urmând a fi păstrate strict confidenţial de către Eximbank.

b)Împrumutatul va furniza Eximbank copii ale raporturilor anuale şi situaţiilor de audit financiar ale Împrumutului imediat după ce au fost pregătite şi în orice caz nu mai târziu de 180 (o suta optzeci) de zile după încheierea fiecărui an financiar al Împrumutatului. Astfel de situaţii financiare vor fi pregătite în concordanta cu principiile contabile general acceptate ale tarii Împrumutatului, care se aplică cu consecventa.

c)Împrumutatul va furniza Eximbank şi alte informaţii (financiare şi de alt tip) pe care Eximbank le poate cere periodic, în mod rezonabil, în legătură cu implementarea şi administrarea Acordului de împrumut şi a Proiectului.

Secţiunea 10

03.(Notificarea)

a)Împrumutatul va informa imediat Eximbank privind:

(i)impunerea oricăror legi, decrete sau reglementări care afectează material pe Împrumutat sau Proiectul, şi (îi) intervenţia oricărui eveniment sau situaţie care interfereaza sau ameninta sa interfereze cu implementarea, îndeplinirea sau operarea Proiectului.

b)Împrumutatul va informa imediat Eximbank asupra oricărui amendament la documentele constitutive ale Împrumutatului, care are influente materiale asupra oricărei modificări substanţiale a activităţilor comerciale ale Împrumutatului, asupra oricărei modificări propuse în deţinerea capitalului Împrumutatului sau asupra intervenţiei oricărei alte chestiuni care afectează material activităţile comerciale sau independente sau existenta Împrumutatului.

c)Împrumutatul va notifica Eximbank de îndată ce devine constient de intervenţia oricărui caz de neîndeplinire sau a oricărui caz sau situaţie care, după o perioadă de timp, prin notificare, determinare sau orice combinaţie a celor de mai înainte, ar putea deveni caz de neîndeplinire, a oricărui eveniment care interfereaza sau ameninta sa interfereze neîndeplinirea de către Împrumutat sau garant a obligaţiilor lor conform Acordului de împrumut sau Garanţiei.

Secţiunea 10

04.(Implementarea Proiectului)

a)Împrumutatul va implementa, îndeplini şi executa Proiectul cu graba şi eficienta cuvenite, fără nici o întârziere care nu este necesară şi în conformitate cu practici administrative, inginereşti şi financiare sanatoase, şi nu va face nici o modificare substantiala a domeniului sau a naturii Proiectului fără consimţământul prealabil, în scris, al Eximbank.

b)Împrumutatul îşi va îndeplini corespunzător obligaţiile care îi revin conform documentelor Proiectului la care este parte şi va lua măsurile corespunzătoare pentru punerea în aplicare a drepturilor şi despăgubirilor sale şi asigurarea faptului ca oricare parte la acestea îşi respecta obligaţiile materiale ce îi revin în conformitate cu documentele Proiectului la care o astfel de parte este parte.

c)Împrumutatul va face tot ce este necesar pentru menţinerea în deplina forta şi efect şi va respecta termenii tuturor autorizarilor, aprobărilor, consimtamintelor, licenţelor şi permisiunilor cerute sau dezirabile, care îl indreptatesc legal sa încheie şi să-şi îndeplinească obligaţiile referitoare la Proiect.

d)Împrumutatul îşi va exercita drepturile, libertăţile şi compensaţiile cuprinse în/şi reiesind din documentele Proiectului, în felul în care se crede rezonabil a fi în interesul Împrumutatului şi al creditorilor, şi îşi va îmbunătăţi capacitatea de a-şi îndeplini obligaţiile ce-i revin conform Acordului de împrumut.

Secţiunea 10

05.(Înregistrările şi rapoartele privind Proiectul)

a)Împrumutatul (i) va menţine înregistrările şi procedurile adecvate înregistrării şi monitorizarii progreselor în ceea ce priveşte Proiectul (inclusiv costurile sale şi beneficiile care rezultă din acesta), va identifica bunurile şi/sau serviciile finanţate din sumele împrumutului şi va face cunoscută utilizarea lor în Proiect; (îi) va acorda reprezentanţilor Eximbank permisiunea sa viziteze orice facilitate şi construcţie inclusă în Proiect şi sa examineze bunurile finanţate din sumele împrumutului şi orice întreprinderi, instalaţii, locuri, lucrări, clădiri, proprietăţi, echipamente, înregistrări şi documente referitoare la îndeplinirea obligaţiilor Împrumutatului conform Acordului de împrumut; şi (iii) va furniza Eximbank, la intervale regulate de timp, toate informaţiile referitoare la Proiect, pe care Eximbank le va solicita în mod rezonabil, inclusiv informaţii asupra problemelor de mediu legate de Proiect, costurile sale şi, acolo unde este cazul, beneficiile ce vor rezultă din acesta, cheltuielile din sumele împrumutului şi bunurile şi/sau serviciile finanţate din astfel de sume.

b)Imediat după încheierea Proiectului, la cererea Eximbank, Împrumutatul va prepara şi furniza către Eximbank un raport, într-o astfel de mărime şi în asemenea detalii pe care Eximbank le va cere în mod rezonabil, privind încheierea şi operaţiunile iniţiale ale Proiectului, costurile şi beneficiile rezultate şi care urmează să rezulte din acesta, îndeplinirea de către Împrumutat a obligaţiilor sale în conformitate cu Acordul de împrumut şi îndeplinirea scopurilor împrumutului.

Secţiunea 10

06.(Consideratii de mediu)

Împrumutatul va acorda atenţia cuvenită protecţiei şi conservării mediului şi domeniului ecologic în implementarea Proiectului, inclusiv, dar fără a se limita la acestea, acordând consideraţia cuvenită unor astfel de chestiuni ca: poluarea aerului, poluarea apei, tratamentul deşeurilor industriale şi schimbărilor ecologice în ceea ce priveşte mediul.

Secţiunea 10

07.(Achiziţia)

Împrumutatul va cumpara şi achizitiona orice bunuri sau servicii, care sunt necesare pentru implementarea corespunzătoare şi încheierea Proiectului şi care urmează a fi finanţate conform Acordului de împrumut, în concordanta cu ghidul de achiziţie Eximbank. Împrumutatul va furniza Eximbank, la cererea acesteia, toate informaţiile necesare şi rezonabile legate de procedurile de achiziţie ale împrumutatului pentru astfel de bunuri sau servicii, precum şi rezultatele unor astfel de achiziţii, de câte ori le solicita Eximbank.

Articolul 9Prevederi particulare

Împrumutatul consimte şi este de acord ca, începând de la data semnării Acordului de împrumut şi atâta timp cat orice suma datorată începând cu acea data urmează să fie rambursata:

Secţiunea 11

01.(Fără ipoteca)

a)Dacă Împrumutatul este republica şi va fi creata o ipoteca asupra oricăror active publice, ca garanţie aferentă unei datorii externe, care va putea sau ar putea rezultă cu prioritate în beneficiul creditorului aferent datoriei externe, în alocarea, realizarea sau distribuirea valutei, aceasta ipoteca, în afară de cazul în care Eximbank nu convine altfel, va sigura "ipso facto" şi fără costuri pentru creditori, în mod egal şi proporţional, capitalul, dobânda, comisionul de angajament şi alte taxe aferente împrumutului, şi Împrumutatul, în aşezarea sau permisiunea asezarii acestei ipoteci, va specifică expres o prevedere cu acest efect; dacă, totuşi, pentru orice motiv constituţional sau legal, o astfel de prevedere cu privire la orice fel de ipoteca asupra unor active aparţinând unor subdiviziuni politice sau administrative nu poate fi inclusă, Împrumutatul, în mod prompt şi fără costuri pentru împrumutător, va asigura capitalul, dobânda, comisionul de angajament şi orice alt fel de taxe aferente împrumutului, printr-o ipoteca echivalenta asupra altor active publice agreate de Eximbank.

b)Împrumutatul care nu este republica, în cazul în care Eximbank nu convine altfel:

(i)dacă acest Împrumutat va crea o ipoteca asupra tuturor sau asupra unei părţi din active (inclusiv proprietăţi, venituri şi creanţe e orice fel) aparţinând Împrumutatului, în scopul garantarii oricărei datorii prezente sau viitoare, aferentă banilor împrumutaţi, Împrumutatul se angajează ca aceasta ipoteca să asigure în mod egal şi proporţional plata capitalului, dobânzii, comisionului de angajament şi a oricăror alte taxe eferente împrumutului; vor fi constituite provizioane speciale în acest scop, fără nici un fel de cost pentru creditori; şi

(îi) dacă rezultă orice ipoteca, ca urmare a aplicării legii, asupra oricăror active (inclusiv proprietăţi, venituri şi creanţe de orice fel) aparţinând Împrumutatului, Împrumutatul va constitui, fără costuri pentru împrumutător, o ipoteca echivalenta, agreată de Eximbank, în vederea garantarii plăţii capitalului, dobânzii, comisioanelor de angajament şi oricăror taxe aferente împrumutului.

c)Prevederile de mai sus ale prezentei secţiuni nu se vor aplica în următoarele cazuri:

(i)oricărei ipoteci create asupra proprietăţii, începând cu momentul cumpărării, numai în vederea garantarii plăţii preţului de cumpărare al acestei proprietăţi sau numai în vederea garantarii datoriei aferente banilor împrumutaţi, creata cu scopul finanţării cumpărării acestei proprietăţi, sau (îi) oricărei ipoteci ce rezultă ca urmare a unor tranzacţii bancare obişnuite şi care garantează datoria aferentă banilor împrumutaţi cu scadenţa nu mai mare de 1 (un) an după data la care a fost creata.

Secţiunea 11

02.(Pari Passu)

Împrumutatul se va asigura ca obligaţiile şi responsabilităţile care revin Împrumutatului conform Acordului de împrumut vor fi cel puţin de rang "pari passu" faţă de toate celelalte datorii externe negarantate şi nesubordonate ale Împrumutatului.

Secţiunea 11

03.(Dreptul asupra activelor)

Împrumutatul, fără consimţământul scris anterior al Eximbank, nu va vinde sau nu va dispune, în orice fel, printr-o singura tranzacţie sau printr-o serie de tranzacţii, corelate sau nu, asupra activelor sau proprietăţilor (altele decât vânzările sau alte dispoziţii asupra acestora, în cursul normal al desfăşurării afacerii) care, în ansamblu, în viziunea motivată a Eximbank, constituie bunuri materiale aferente afacerii desfăşurate de către Împrumutat sau aferente activelor sau proprietăţilor totale deţinute de către Împrumutat sau necesare definitivării cu succes sau implementarii Proiectului.

Secţiunea 11

04.(Fără fuziuni)

Împrumutatul nu va consimţi să între sau sa devină partener, în orice fel de fuziune sau extindere, cu orice altă persoană, fără acordul scris prealabil al Eximbank; este prevăzut ca Împrumutatul poate să fuzioneze cu o altă persoană, dacă, în opinia motivată a Eximbank, o astfel de fuziune:

(i)nu va afecta din punct de vedere material condiţia financiară a Împrumutatului şi (îi) nu va afecta semnificativ natura afacerii desfăşurate de către Împrumutat.

Articolul 12Cazuri de neîndeplinire a obligaţiilor

Secţiunea 12

01.(Cazuri de suspendare)

În cazul fiecăreia dintre situaţiile următoare, Eximbank (în numele creditorilor) va putea suspenda imediat orice disponibilizare (atât anterior cat şi după depunerea cererii de disponibilizare), oricând de atunci înainte, prin notificarea Împrumutatului:

a)Împrumutatul a încălcat sau nu a respectat obligaţiile care îi revin în ceea ce priveşte orice termen, condiţie sau prevedere aparţinând acordului (cu excepţia încălcării termenilor, condiţiilor sau prevederii art. XI, care va constitui un element de accelerare); sau b) Eximbank dobândeşte dreptul de a suspenda orice disponibilizare aferentă oricărui alt acord Jexim Fesal; sau c) orice reprezentare sau garanţie facuta sau data de către Împrumutat în Acordul de împrumut, sau de către garant în Garanţie, sau orice alta declaraţie facuta în orice fel de certificat, aviz sau alt document elaborat conform Acordului de împrumut, care se dovedeşte a fi incorectă sau nereala în orice privinta materială, care a fost efectuată sau data sau urmează să fie efectuată sau data; sau d) (i) orice fel de plată, aferentă oricărei datorii externe aparţinând Împrumutatului sau garantului, nu este efectuată la momentul la care este datorată, sau (îi) orice disponibilizare aferentă oricărui acord (altul decât Acordul de împrumut şi orice alt Acord Jexim Fesal), care implica crearea unei datorii aferente banilor împrumutaţi sau extinderea creditului la care Împrumutatul sau garantul este parte, se suspenda, se anulează sau se încheie ca urmare a termenilor din acestea, sau (iii) Împrumutatul sau garantul începe negocierile cu unul sau mai mulţi creditori străini cu privire la reajustarea generală sau reesalonarea datoriei sale externe, fiind menţionat ca prevederile aferente acestui paragraf nu se vor aplica în cazul în care Împrumutatul sau garantul stabilesc, în favoarea Eximbank, ca o astfel de situaţie nu va aparea sau nu se va interfera cu respectarea de către Împrumutat sau de către garant a obligaţiilor care îi revin conform Acordului de împrumut sau conform garanţiei; sau e) are loc orice fel de caz de accelerare; sau f) orice situaţie care apare sau eveniment care are loc sau, respectiv, nu apare sau nu are loc, şi care, conform opiniei motivate a Eximbank, poate împiedica sau se poate interfera cu (i) implementarea cu succes, încheierea sau derularea Proiectului, sau (îi) cu îndeplinirea de către Împrumutat sau de către garant a obligaţiilor care îi revin conform Acordului de împrumut sau conform Garanţiei; sau g) are loc orice alt eveniment sau circumstanţă menţionată în cadrul Acordului de împrumut ca fiind un caz de suspendare.

Secţiunea 12

02.(Cazuri de accelerare)

Pe baza realizării oricăreia dintre următoarele situaţii, apoi, în fiecare caz în parte, Eximbank (în numele creditorilor) poate oricând de atunci înainte, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze imediat partea netrasa aferentă facilitatii şi/sau sa declare ca împrumutul, împreună cu toată dobânda acumulată, comisioanele de angajament şi alte sume datorate conform Acordului de împrumut ca fiind imediat datorate şi scadente, şi facilitatea şi/sau împrumutul vor fi anulate sau vor deveni imediat datorate şi scadente (în funcţie de situaţie), fără notificare prealabilă sau o alta formalitate:

a)orice caz de suspendare are loc şi continua pe parcursul unei perioade de 45 (patruzeci şi cinci de zile); sau b) Împrumutatul nu plăteşte oricare din sumele datorate conform Acordului de Împrumut, în valută şi în maniera cerută; sau c) Împrumutatul încalcă oricare dintre termenii, condiţiile sau prevederile art. XI; sau d) Eximbank devine indreptatita sa declare orice datorie în cadrul oricărui alt Acord Jexim Fesal, imediat datorată şi scadenta anterior maturitatii prevăzute în aceste acorduri; sau e) orice datorie externa aparţinând Împrumutatului sau garantului sau oricăreia dintre agenţiile sale devine datorată şi scadenta anterior maturitatii stabilite în aceste acorduri, pe motivul neîndeplinirii obligaţiilor, în orice fel; sau f) Împrumutatul nu reuşeşte să îşi desfăşoare afacerea sau Împrumutatul sau garantul sau oricare dintre agenţiile sale nu au capacitatea de a efectua plata, sau a admite în faţa creditorilor săi incapacitatea de plată a datoriilor în general la scadentele stabilite; sau g) Împrumutatul întreprinde orice fel de acţiune la nivel de corporatie sau sunt întreprinse alte măsuri sau sunt iniţiate proceduri juridice în vederea lichidării, administrării sau reorganizării sau în vederea numirii unui receptioner, administrator, receptioner administrativ, mandatar sau un funcţionar similar, sau al unora, sau al tuturor veniturilor şi activelor; sau h) ţara Împrumutatului sau orice alta autoritate care are jurisdicţie întreprinde orice măsură în vederea lichidării sau desfiinţării corporatiei Împrumutatului sau în vederea suspendării operaţiunilor desfăşurate de către acesta; sau i) garantul nu reuşeşte să fie în deplina legalitate sau garantul încalcă oricare dintre termeni, condiţiile sau prevederile garanţiei; sau j) valabilitatea Acordului de împrumut este contestată de către Împrumutat sau valabilitatea Garanţiei sau aplicabilitatea acesteia oricărei datorii sau oricărei alte obligaţii aparţinând Împrumutatului conform Acordului de împrumut este contestată de către garant, sau Împrumutatul sau garantul neagă responsabilitatea generală conform acordului sau garanţiei; sau k) orice executare sau sechestru este întreprins, sau orice ipotecar preia posesia asupra întregii sau numai asupra unei părţi aferente proprietăţii, preluarea de active aparţinând Împrumutatului sau garantului; sau l) Acordul de împrumut nu constituie o obligaţie valida şi legală a Împrumutatului; sau m) exista o modificare în orice tratat la care ţara Împrumutatului este parte, sau orice lege, regulament sau politica aparţinând tarii Împrumutatului, sau orice ordin al autorităţii competente, sau decizie a oricărei curţi de jurisdicţie competente, care se referă la orice prevedere a Acordului de împrumut sau a Garanţiei şi care este nelegală, invalida sau care nu poate intră în vigoare sau care ar putea împiedica sau întârzia desfăşurarea sau respectarea de către Împrumutat sau garant a obligaţiilor respective cuprinse în acestea; sau n) orice licenta, consimţământ, aprobare sau autorizare, sau orice indosariere sau înregistrare, emisă prin autoritatea guvernului sau a agenţiei, necesare în vederea validităţii şi intrării în vigoare a Acordului de Împrumut sau a Garanţiei, sau în vederea îndeplinirii de către Împrumutat sau de către garant a obligaţiilor care îi revin ca urmare a acestor documente, sau a oricărui alt acord sau instrument solicitat ca urmare a acestor documente, sau în vederea admiterii ca proba în justiţie, este revocată, nu este emisă sau reînnoită la timp, sau încetează sa mai fie în vigoare; sau o) orice alt eveniment sau circumstanţă specificată în cadrul Acordului de împrumut ca fiind un caz de accelerare.

Articolul 13Legea guvernanta şi jurisdicţia

Secţiunea 1301 (Legea guvernanta)

Acordul de împrumut va fi guvernat şi elaborat în conformitate cu legile japoneze.

Secţiunea 1302 (Consultări de buna-credinţa)

Părţile se angajează să depună eforturi în vederea soluţionării oricărei dispute care ar putea rezultă în legătură cu Acordul de împrumut prin consultări efectuate de buna-credinţa şi pe baza înţelegerii reciproce, având în vedere ca aceste consultări nu vor prejudicia exercitarea oricărui drept sau solicitarea de despăgubiri oricărei părţi de către cealaltă parte, ca urmare a unei astfel de dispute şi nici nu va împiedica una dintre părţi sa întreprindă măsurile necesare spre a nu expira termenul-limita pentru introducerea unui proces, acţiune sau procedura.

Secţiunea 1303 (Jurisdicţia)

a)Împrumutatul este de acord, în mod irevocabil, ca fiecare curte districtuala din Tokio, curţile de justiţie din Anglia, curţile de justiţie din statul New York şi curţile de justiţie ale Statelor Unite ale Americii în New York vor avea jurisdicţia de a audia şi de a determina orice proces, acţiune sau proceduri şi de a soluţiona orice disputa care ar putea aparea în legătură cu Acordul de împrumut şi, în aceste scopuri, le vor inainta în mod irevocabil jurisdicţiei acestor curţi de justiţie.

b)Împrumutatul deroga, în mod irevocabil, de la orice obiectie pe care ar putea-o avea în legătură cu curţile de justiţie menţionate în paragraful a) al secţiunii 13.03 şi care au fost numite în calitate de forum în măsura sa audieze şi sa determine orice proces, acţiune sau proceduri, şi să soluţioneze orice disputa care ar putea rezultă ca urmare sau în legătură cu Acordul de împrumut şi este de acord sa nu pretindă ca oricare dintre curţile menţionate nu este un forum convenabil sau adecvat.

c)Înaintea jurisdicţiei curţilor de justiţie menţionate în paragraful a) al secţiunii 13.03. nu va limita (şi nu va fi concepută astfel încât sa limiteze) dreptul creditorilor de a introduce acţiune în justiţie împotriva Împrumutatului în faţa oricărei curţi de jurisdicţie competente, sau în faţa oricăreia sau mai multor jurisdicţii care preced introducerea acţiunii în justiţie, în faţa oricărei alte jurisdicţii, fie ca sunt sau nu concurente.

d)Împrumutatul consimte, în general, în legătură cu orice acţiune sau proceduri juridice care rezultă în urma sau în legătură cu Acordul de împrumut, sa faciliteze sau sa emita orice proces în legătură cu astfel de acţiuni sau proceduri incluzând, fără nici un fel de limitare, elaborarea, intrarea în vigoare sau executarea împotriva oricărei proprietăţi de orice rang (utilizarea efectivă sau intenţia de utilizare), sau judecata care s-ar putea realiza în legătură cu astfel de acţiuni sau proceduri.

Secţiunea 13

04.(Agentul de proces)

Împrumutatul este de acord ca, fără a limita orice alte mijloace disponibile creditorilor, procesul prin care orice acţiune în justiţie sau proceduri sunt iniţiate va fi valabil, dacă Împrumutatul îl va introduce:

(i)în Japonia, agentul de proces din Tokio (îi) în Anglia, agentului de proces din Londra; sau (iii) în New York, agentului de proces din New York. Dacă, pentru orice motiv, oricare dintre agenţii de proces din Tokio, Londra şi respectiv din New York, nu va reusi sa acţioneze, Împrumutatul, în mod prompt şi irevocabil, va desemna şi numi un alt agent, agreat şi de Eximbank. Dacă Împrumutatul nu reuşeşte sa desemneze sau sa numească un alt agent agreat de către Eximbank, în cursul unei perioade de 15 (cincisprezece) zile, Eximbank va fi în măsura sa numească o persoană în calitate de agent al Împrumutatului, trimiţând o notificare Împrumutatului.

Secţiunea 13

05.(Derogarea de imunitate)

În măsura în care Împrumutatul poate, în orice jurisdicţie, sa pretindă, pentru sine sau pentru activele sale, imunitate în cadrul procesului, executării sechestrului (în sprijinul executării, înaintea judecaţii sau altfel) sau în cadrul altor procese juridice, şi în măsura în care, în orice astfel de jurisdicţie, o astfel de imunitate poate fi atribuită Împrumutatului sau activelor sale (pretinsa sau nu), Împrumutatul consimte, în mod irevocabil, în general, sa faciliteze prin intermediul intrării în vigoare (inclusiv arestul, detenţia sau vânzarea oricărei proprietăţi de stat) şi, în continuare, Împrumutatul este de acord, în mod irevocabil, sa nu pretindă şi deroga irevocabil de la aceasta imunitate, în măsura permisă de către legile care ţin de o astfel de jurisdicţie şi, în particular, în legătură cu orice proceduri care ar putea fi întreprinse în Anglia; derogarea de imunitate mai sus menţionată va avea efect şi va fi elaborata în conformitate cu Actul de Imunitate Statala a Regatului Unit din 1978 şi în legătură cu procedurile care pot fi întreprinse în New York; derogarea de imunitate mai sus menţionată va intra în vigoare şi va fi elaborata în conformitate cu Actul de Imunitate al Suveranităţii Externe a Statelor Unite din 1976, fiind prevăzut ca aceasta derogare nu se va aplica proprietăţilor:

(i)utilizate de către o misiune diplomatică sau consulară a tarii Împrumutatului, sau (îi) au un caracter militar şi sunt sub controlul autorităţii militare sau al ministerului apărării.

Articolul 4Prevederi diverse

Secţiunea 1401 (Fără numire)

Acordul de împrumut va fi o obligaţie legală şi în vigoare, în beneficiul Împrumutatului şi al fiecăruia dintre creditori, succesorii lor sau împuterniciţii acestora, fiind prevăzut ca Împrumutatul nu poate ceda oricare sau toate drepturile sau obligaţiile care rezultă din acesta, faţă de orice persoană, în orice mod, fără consimţământul anterior scris al Eximbank.

Secţiunea 1402 (Fără eliberare)

Nici o pretentie sau disputa care rezultă ca urmare sau în legătură cu orice alt contract sau acord, care are sau nu legătură cu Proiectul, nu va avea nici un efect asupra obligaţiilor Împrumutatului conform Acordului de împrumut sau nu va putea elibera Împrumutatul de aceste obligaţii, aceste obligaţii fiind absolute şi neconditionate.

Secţiunea 1403 (Fără derogări, despăgubiri cumulative)

Nici un esec sau întârziere din partea Eximbank sau a oricărui alt Împrumutător în exercitarea oricărui drept conform Acordului de împrumut nu va opera ca o derogare de la acesta, şi nici orice exerciţiu singular parţial al oricărui drept nu va împiedica orice alt exerciţiu în continuare sau exerciţiul oricărui alt drept. Nici o derogare de către Eximbank sau de către orice alt Împrumutător conform Acordului de împrumut nu va intra în vigoare, decât dacă este în scris. Drepturile sau despăgubirile prevăzute în cadrul Acordului de împrumut sunt cumulative şi nu exclud orice alte drepturi sau despăgubiri prevăzute de lege.

Secţiunea 1404 (Ilegalitatea parţială)

Dacă, la un moment dat, oricare din prevederile Acordului de împrumut devine ilegala, invalida sau nu poate intră în vigoare, conform legislaţiei oricăreia dintre părţi, nici legalitatea, validitatea şi nici intrarea în vigoare a oricăror prevederi de aici şi nici legalitatea, validitatea sau intrarea în vigoare a acestor prevederi, conform legilor oricăreia din părţi, nu vor fi afectate în nici un fel.

Secţiunea 1405 (Schimbarea autorităţii)

În cazul oricărei modificări în ceea ce priveşte evidenta documentara prevăzută în subsectiunea (iii) a secţiunii 3.01, Împrumutatul va notifica prompt Eximbank, în scris, asupra acestei modificări şi, în acelaşi timp, va furniza Eximbank documentele relevante privitoare la aceasta modificare, precum şi specimenele de semnatura autentificate şi certificatele de ipoteca cu privire la orice persoană(e) la care se face referire în documentele revizuite, dacă o astfel de modificare implica înlocuirea sau adăugarea la persoana(ele) la care se face referire în subsectiunea (iii) a secţiunii 3.01.

Creditorii se pot baza şi pot face referire la documentaţiile, specimenele de semnături autentificate şi certificatele de ipoteca primite anterior de către Eximbank până în momentul în care Eximbank primeşte notificarea de la Împrumutat referitoare la modificare ca şi la documentele relevante revizuite.

Secţiunea 1406 (Comunicări)

Dacă nu este specificat altfel în prezenta sau în Acordul de împrumut, toate notificările, cererile sau alte comunicări adresate sau privitoare la părţile la Acordul de împrumut vor fi date sau transmise prin posta aeriană sau prin serviciul de curier de recunoaştere internationala sau prin telex sau facsimil (confirmat prompt prin posta aeriană înregistrată sau serviciile de curier recunoscute pe plan internaţional; de asemenea, primirea confirmării nu va fi necesară pentru primirea efectivă a telexului respectiv sau a facsimilului comunicării) la adresele menţionate în Acordul de împrumut sau la alte adrese pe care oricare dintre părţi le poate nominaliza prin notificarea scrisă a oricăreia dintre părţile implicate.

Notificările, cererile sau alte comunicări date sau transmise prin posta aeriană înregistrată vor fi valabile 10 zile după depunerea la posta, în cazul telexurilor, când răspunsului returnat al destinatarului este primit în mod corespunzător de către expeditor, şi, în cazul serviciilor de curier de recunoaştere internationala sau în cazul facsimilului, când serviciul de curier de recunoaştere internationala este primit în mod corespunzător de către destinatar.

Secţiunea 1407 (Utilizarea limbii engleze)

Toate documentele, informaţiile sau materialele care urmează să fie furnizate conform Acordului de împrumut vor fi redactate în limba engleza sau în limba tarii Împrumutatului şi vor fi însoţite de traducerea autentificată în limba engleza, fiind prevăzut ca, în ultimul caz, traducerea în limba engleza va fi versiunea guvernanta pe care creditorii vor fi îndreptăţiţi să se bazeze.

Secţiunea 1408 (Rolul Eximbank)

Eximbank va respecta Acordul de împrumut şi va întreprinde toate acţiunile necesare în vederea implementarii, administrării sau intrării în vigoare a Acordului de împrumut în numele creditorilor. Actionand în acest fel, Eximbank va acţiona în nume propriu şi în numele creditorilor şi Eximbank nu îşi va asuma şi nici nu se va considera ca şi-a asumat orice obligaţie în legătură cu relaţia de agenţie sau de încredere cu Împrumutatul, sau relaţia de încredere cu oricare dintre împrumutaţi.

Anexa 2

Formularul graficului de amortizare

Nr. Data scadentei Sume în yeni

crt.

1 * *

2 * *

* *

Total:

Anexa 3

Proceduri de tragere

Tragerile conform Clauzei III a acestui acord se vor efectua în conformitate cu şi vor constitui subiectul următoarelor proceduri:

1.Tragerile

(1)Împrumutatul poate solicita efectuarea tragerilor, fiecare în suma minima exprimată în yeni echivalent de 5.000.000 $ (cinci milioane dolari S.U.A.) prin transmiterea unei cereri de tragere în mod corespunzător completată şi semnată în forma prezentată în Formula 1 de la acest acord către Eximbank cu privire la rambursarea către împrumutat a cheltuielilor eligibile deja efectuate de către Împrumutat. Fiecare cerere de tragere va fi însoţită de către una sau mai multe foi rezumative care descriu cheltuielile eligibile pentru care Împrumutatul solicita rambursarea.

(2)Împrumutatul va transmite un exemplar al acestor cereri şi al tuturor foilor rezumative la care s-a făcut referire mai sus către Banca Mondială, concomitent cu transmiterea originalelor către Eximbank. Tragerile efectuate în virtutea acestor cheltuieli eligibile vor fi efectuate după cum urmează:

a)În fiecare astfel de cerere de tragere sau în orice foaie rezumativa la care ne-am referit, suma exprimată în dolari S.U.A. sau, în cazul cheltuielilor eligibile exprimate în alta moneda decât dolari S.U.A., va fi stabilită suma echivalenta exprimată în dolari S.U.A. (suma echivalenta în dolari). Împrumutatul va determina suma echivalenta în dolari aferentă cheltuielilor eligibile exprimate în alta moneda decât dolari S.U.A., prin aplicarea cursului de schimb incrucisat pentru dolari S.U.A. şi moneda respectiva, conform cursului de schimb oficial cotat de către Banca Naţionala a României la data la care a fost efectuată plata acestor cheltuieli eligibile.

b)Eximbank va fi obligată sa:

(i)îndeplinească condiţiile precedente stabilite în clauza III 4. a acordului şi în secţiunile 3.01 şi 4.03 ale Condiţiilor generale; (îi) primirea de către Eximbank a cererii de tragere respective completată în mod corespunzător;

(iii)primirea de către Eximbank de la Banca Mondială a Notificării Băncii Mondiale, completată corespunzător cu privire la aceasta cerere de tragere în forma şi cu conţinutul agreat de către Eximbank; şi (iv) conform paragrafului 3.(2) al prezentei anexe nr. 3, efectuarea unei trageri în virtutea acestei cereri de tragere se va desfăşura în maniera următoare:

(i)Dacă cheltuiala eligibilă este denominata în alta moneda decât yen, Eximbank va calcula echivalentul în yeni al sumei echivalente în dolari specificată în Notificarea Băncii Mondiale, prin referire la cursul de schimb la vânzare la deschidere stabilit prin transfer telegrafic pentru dolari S.U.A. în yeni, curs cotat de către banca la care este deschis contul în yeni la data la care Eximbank primeşte respectiva Notificare a Băncii Mondiale. În cursul a 15 zile lucrătoare (perioada de transmitere) după data la care condiţiile stabilite mai sus au fost îndeplinite, Eximbank va alimenta în yeni contul în yeni cu suma echivalenta în dolari în yeni-echivalent.

(îi) Dacă cheltuiala eligibilă este denominata în yeni, atunci, conform prevederii de mai sus, în cadrul perioadei de tragere, Eximbank va alimenta în yeni contul în yeni cu o sumă egala cu suma cheltuielilor eligibile.

(3)Împrumutatul va păstra în contul în yeni toate sumele sau orice suma trasa de către Eximbank, în conformitate cu paragraful 1.(2) de mai sus sau poate, fără restrictii, sa traga o astfel de suma din contul în yeni.

(4)La fiecare data la care Eximbank va trage o sumă în yeni şi va alimenta contul în yeni în conformitate cu paragraful 1.(2) al prezentei anexe 3, suma facilitatii în dolari va fi redusă cu suma în dolari S.U.A. menţionată în Notificarea Băncii Mondiale.

2.Notificarea tragerilor

La începutul lunii care urmează lunii în care a fost efectuată o astfel de tragere, Eximbank va notifica Împrumutatului data şi suma tragerii (şi suma echivalenta în dolari aferentă) efectuate de către Eximbank în cursul lunii anterioare, prin expedierea către împrumutat a unui tabel lunar al tragerilor conform formularului nr. 3 anexat, fiecare fiind concludent şi obligatoriu în cazul în care nu au intervenit erori.

3.Generalitati

(1)Fiecare tragere şi plata efectuată de către Eximbank ca urmare a anexei nr. 3 va constitui o tragere conform acestui acord şi suma aferentă facilitatii se va reduce cu suma tragerii.

(2)Fără a contraveni oricărei prevederi a acestui acord, nu se va solicita Eximbank să efectueze o tragere, dacă suma aferentă facilitatii în dolari şi/sau suma facilitatii va fi ca urmare depăşită.

(3)Tragerile aferente cheltuielilor efectuate conform contractelor pentru achiziţionarea de bunuri estimate a costa mai puţin de 8.000.000 $ (opt milioane dolari SUA) echivalent vor fi aprobate de Eximbank pe baza situaţiei cheltuielilor, în cadrul termenilor şi condiţiilor pe care Banca Mondială îi va menţiona.

Formularul 1

Cerere de tragere

(JEXIM FESAL către ROMÂNIA)

Data:............

Seria nr.:.......

Către The Export-Import Bank of Japan

4-1, Ohtmachi 1-chome

Chiyoda-ku Tokio 100, Japan

În atenţia: Directorului general, Departamentul de Împrumuturi II

Stimati domni,

În conformitate cu anexa nr. 3 aferentă Acordului de împrumut încheiat la data de ....... 1997 (JEXIM FESAL către ROMÂNIA), prin prezenta solicitam EXIMBANK disponibilizarea în yeni a echivalentului în yeni (determinat în conformitate cu acordul şi excepţiile prevăzute) a sumei în dolari SUA menţionate mai jos şi în foile rezumative anexate. (Termenii utilizaţi de aici înainte au acelaşi înţeles ca termenii din acord.)

Suma în dolari SUA: .............

Va rugăm sa efectuati disponibilizarea în yeni-echivalent al sumei echivalente în dolari solicitată în yeni japonezi convertibili, prin virarea acestei sume în contul în yeni la ............. (Cont Nr. ..........).

Anexăm la prezenta un exemplar al foilor rezumative aferente cererii de tragere în conformitate cu anexa nr. 3 la acord.

Prin prezenta certificam ca, la data menţionată, reprezentarile şi garanţiile constituite sau date de către noi în cadrul acordului sunt reale şi precis determinate în toate privintele şi ca nici un caz de neîndeplinire a obligaţiilor sau eveniment care, cu notificare sau cu scurgerea intervalului de timp aferent sau ambele, ar putea constitui un caz de neîndeplinire a obligaţiilor nu s-a produs sau nu se poate anticipa ca se va produce sau nu ar putea rezultă ca urmare a efectuării tragerii şi ca documentele justificative înaintate la Banca Mondială sunt reale şi complete în toate privintele.

Cu stima,

De la .........................

(semnatura autorizata)

Copie către: Banca Mondială (în atenţia Departamentului de Împrumuturi)

Formularul 2

Data plăţii de la .................

Banca Mondială, Împrumut Nr. ......

Cerere nr. ........................

Foaia rezumativa nr. ..............

Cerere privind foaia rezumativa

Plata efectuată în cursul perioadei de la .......... la .......

1	2	3	4	5	6	7	8	9
Nr. ar- ti- col	Numele, adresa contractan tului sau furnizoru- lui	Contract nr. şi data sau servicii	Scurta descrie- re a bu- rilor (în mo- neda iniţia- la)	Moneda şi suma totală a con- trac- tului	Moneda şi suma plătită contrac- tantului sau furnizo- rului în cursul acestei perioade de rapor- tare	Data plăţii	Cursul valutar	Echivalent în dolari S.U.A. (curs schimb din coloana 8 aplicat la suma din coloa- na 6)

Suma totală:

Următoarea certificare urmează să fie inclusă pentru tragerea efectuată de către întreprinderea proprietate de stat.

Prin prezenta, certificam faptul ca sumele sus-menţionate au fost plătite în vederea executării corespunzătoare a activităţilor aferente Proiectului în termenii şi condiţiile stabilite în Acordul de împrumut. Toată documentaţia care autentifica aceste cheltuieli a fost reţinută şi va fi disponibilizata în vederea analizei de către misiunile de evaluare la cererea acestora. Pentru plăţile efectuate conform contractelor pentru bunuri în valoare de peste 8.000.000 $ (opt milioane dolari S.U.A.) echivalent, copiile facturilor emise de către furnizor sau contractor şi dovada efectuării plăţii către aceştia sunt anexate la aceasta cerere.

...........................

(Semnatura autorizata)

Formularul 3

Tabelul lunar al tragerilor efectuate

(JEXIM FESAL către ROMÂNIA)

Ministerul Finanţelor din România

Str. Apolodor, 17, sector 5, Bucureşti

România

În atenţia: Directorului general

Direcţia generală a relaţiilor financiare cu organisme internaţionale

Tabelul lunar al tragerilor efectuate

(Jexim Fesal către România)

Stimati domni,

Va transmitem prin prezenta un exemplar al tabelului lunar al tragerilor efectuate, aferente următoarelor împrumuturi:

Împrumutul nr. ........(Jexim Fesal către România)

În cazul în care identificati diferenţe faţă de înregistrările dumneavoastră, va rugăm sa ne înştiinţaţi imediat prin posta sau telex.

În situaţia în care nu primim de la dumneavoastră obiecţii în mai puţin de 30 de zile după data acestei scrisori, noi vom considera ca aţi confirmat conţinutul tabelului lunar al tragerilor efectuate.

Cu stima,

Banca de Export-Import a Japoniei

.................................

Anexa 1

la Formularul nr. 3

Banca de Export-Import a Japoniei

EXEMPLAR No. .............

REF. No. .................

TABELUL LUNAR AL TRAGERILOR EFECTUATE

pentru

Jexim Fesal către România

Sume exprimate în yeni

Data TOTAL:

Aprobarea nr.

Suma trasa

Sold de rambursat

Observaţii

Anexa 4

Avizul juridic emis de către ministrul justiţiei din ţara Împrumutatului

Data ..........

Către The Export-Import Bank of Japan

4-1, Ohtemachi 1-chome

Chiyoda-ku, Tokio 100, Japan

În atenţia: Directorului General

Departamentul de împrumuturi II (C.I.S. Europa, Orientul Mijlociu şi Africa)

Stimati domni:

Sunt ministrul justiţiei din România şi, asa cum s-a solicitat, emit acest aviz juridic în legătură cu un acord de împrumut încheiat la data de ...... 19....., între Banca de Export-Import a Japoniei (Eximbank) şi România, reprezentată de Ministerul Finanţelor. Toţi termenii şi expresiile definite în acord vor avea sensul din prezenta. Acest aviz juridic este transmis către dumneavoastră în conformitate cu prevederile acordului şi la solicitarea Împrumutatului.

Am inspectat toate documentele relevante, inclusiv copiile semnate ale acordului şi alte documente pe care le-am considerat necesare şi am efectuat acele cercetări pe care le-am considerat necesare sau potrivite cu privire la legile şi reglementările din ţara Împrumutatului, în scopul emiterii acestui aviz. În baza celor de mai sus, sunt de părere şi declar următoarele:

(1)Împrumutatul are deplina putere şi autoritate, ca parte la acord, de a imprumuta, de a îndeplini şi respecta termenii şi condiţiile prevăzute. Toate acţiunile şi procedurile necesare pentru aprobarea tranzacţiilor prevăzute în acord şi pentru autorizarea Împrumutatului de a semna acordul şi de a-şi îndeplini obligaţiile din acest acord au fost îndeplinite.

(2)Toate acţiunile, condiţiile sau procedurile necesare şi care ar trebui îndeplinite în legătură cu:

(i)semnarea, înmânarea sau îndeplinirea acordului sau a altor acorduri şi instrumente solicitate, (îi) legalitatea, validitatea şi intrarea în vigoare a acordului sau a oricăror alte instrumente sau acorduri, sau (iii) admiterea în faţa Curţii de Justiţie din ţara Împrumutatului a acordului şi a oricărui acord sau instrument solicitat au fost în mod corespunzător realizate, îndeplinite şi efectuate şi sunt pe deplin în vigoare.

(3)Acordul este în forma legală adecvată şi conformă legilor din ţara Împrumutatului pentru a fi valabil din punct de vedere juridic în faţa instanţelor de judecată din ţara Împrumutatului.

(4)Nu sunt necesare clasificarea, înregistrarea acordului sau a altui acord sau instrument solicitat de aici înainte, de către nici o instanţa juridică, birou public sau alta instituţie din ţara Împrumutatului, sau plata oricărui timbru, înregistrări sau taxe similare pentru sau în legătură cu acordul sau cu alt instrument sau acord, solicitate în scopul asigurării validităţii, legalităţii, eficacitatii, intrării în vigoare sau admiterii ca proba de aici înainte.

(5)Subiect al legii privind ratificarea acordului care a fost în mod corespunzător aprobat de către cabinet şi de către ambele Camere ale Parlamentului (Senat şi Camera Deputaţilor) din ţara Împrumutatului, promulgată şi publicată în monitorul oficial din ţara Împrumutatului, acordul a fost în mod corespunzător semnat şi înmânat de către reprezentantul autorizat al Împrumutatului şi constituie o obligaţie valida şi legală a Împrumutatului, opozabilă Împrumutatului în conformitate cu termenii acordului.

(6)Semnarea, înmânarea şi executarea acordului şi toate instrumentele sau acordurile solicitate de aici înainte nu contravin, nu violeaza sau nu constituie o neîndeplinire a obligaţiilor, conform:

a)oricărei prevederi a oricărui acord sau a altui instrument la care Împrumutatul este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare dintre activele sale pot fi legale;

b)orice tratat, lege sau reglementare, sub incidenţa cărora intra Împrumutatul;

c)orice judecata, dispoziţie, ordin sau decret obligatorii pentru Împrumutat sau oricare dintre activele sale, şi nici nu vor avea un rezultat asemănător în ceea ce priveşte crearea sau impunerea oricărei ipoteci asupra oricăror active sau venituri prezente sau viitoare ale Împrumutatului.

(7)Nici un eveniment care a avut loc, are loc sau ar putea avea loc ca urmare a unei trageri, care constituie sau care, din cauza lipsei de timp sau a unei notificări, a determinării sau a oricărei combinatii din cele de mai sus, nu va deveni un caz de întârziere la plata sau o nerespectare a oricărei obligaţii a Împrumutatului, care rezultă din orice acord la care Împrumutatul este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare dintre activele sale sunt sau pot fi legate.

(8)Nu exista nici un fel de acţiuni, revendicari sau alte proceduri curente juridice sau administrative asupra Împrumutatului, care, dacă a decis în mod contrar, sa afecteze din punct de vedere material condiţia financiară, activitatea Împrumutatului sau să poată afecta material capacitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile care decurg ca urmare a acordului sau să poată periclita legalitatea, validitatea sau obligativitatea oricărei prevederi a acordului.

(9)Conform legilor în vigoare în ţara Împrumutatului nu exista nici un fel de impozit (reţinut sau altfel perceput) aşezat sau în virtutea semnării şi inmanarii acordului sau a oricărui alt document sau instrument care urmează să fie semnat sau înmânat de aici înainte, îndeplinirii sau intrării în vigoare sau asupra oricărei plati solicitate să fie efectuată de aici înainte cu scopul ca acordul sau orice alt document sau instrument să fie semnat sau înmânat.

(10)Împrumutatul constituie o entitate cu personalitate juridică împotriva căreia se poate face plângere în faţa instanţei în nume propriu. Împrumutatul este guvernat de către legislaţia civilă şi comercială care se referă la obligaţiile sale ce decurg ca urmare a acordului. Semnarea şi înmânarea acordului constituie şi îndeplinirea şi conformarea de către Împrumutat cu obligaţiile care-i revin în urma acordului vor constitui acte comerciale private, şi nu acte publice supuse legilor din ţara Împrumutatului şi nici Împrumutatul şi nici activele sale nu au drept de imunitate faţă de acţiunea în justiţie, de executarea, de sechestru, sau de orice alte proceduri juridice cu privire la obligaţiile din cadrul acordului, în orice caz juridic care include fără limitare ţara Împrumutatului.

(11)În cadrul oricărei proceduri întreprinse în ţara Împrumutatului pentru intrarea în vigoare a acordului, alegerea legii japoneze ca lege guvernanta este recunoscută şi aplicabilă, supunerea irevocabilă a Împrumutatului jurisdicţiei Curţii de Justiţie teritoriale Tokio, Curţii Supreme de Justiţie a Angliei şi numirea de către Împrumutat a agentului de proces din Tokio, agentului de proces din Londra şi sunt legale, valide, obligatorii şi executorii, şi orice decizie juridică luată în Japonia, Anglia va fi recunoscută şi executorie împotriva Împrumutatului şi a activelor sale în ţara Împrumutatului, constituind subiect al prevederilor art. 167 şi 168 ale Legii nr. 105/1992 din ţara Împrumutatului.

(12)În afară ipotecilor care se pot constitui ca urmare a secţiunii 11.01 a acordului nu exista nici un fel de ipoteca care să determine insolvabilitatea externa a Împrumutatului asupra oricărui sau tuturor veniturilor sau activelor prezente ale Împrumutatului, nici semnarea sau înmânarea acordului şi nici îndeplinirea sau conformarea Împrumutatului cu obligaţiile pe care şi le-a asumat, şi condiţiile impuse asupra acestuia prin acord nu vor avea ca rezultat existenta sau vor obliga pe Împrumutat sa creeze orice ipoteca împotriva insolvabilitatii externe asupra veniturilor sau activelor prezente ale Împrumutatului.

(13)Creanţele revendicate de către Eximbank conform acordului vor prevala "pari passu" creanţele tuturor creditorilor negarantati ai Împrumutatului.

(14)Eximbank nu este şi nu va fi rezidenţă, domiciliata sau nu va desfăşura afaceri sau nu va fi supusă impozitării sau să aibă un sediu permanent, în fiecare caz, în ţara Împrumutatului, pe motivul negocierii, pregătirii, semnării, inmanarii, îndeplinirii, intrării în vigoare a şi/sau încasării oricărei plati conform acordului.

Cu stima,

....................

Anexa 5 - 1

Formularul privind consimţământul agenţilor Împrumutatului pentru serviciul procesului (Agentul de proces din Tokio)

Data ...............

Către The Export-Import Bank of Japan

4-1, Ohtemachi 1-chome

Chiyoda-ku, Tokio 100, Japonia

Re: România (Împrumutatul)

Stimati domni,

Se face referinţa la Acordul de împrumut încheiat la data ....... (Acordul) dintre România, în calitate de Împrumutat, şi Export-Import Bank of Japan.

Conform acordului, Împrumutatul a numit în mod irevocabil şi necondiţionat pe subsemnatul la biroul subsemnatului situat în prezent la adresa: 16-19, Nishiazabu 3-chome, Minato-ku, Tokio 106, Japonia, ca agent al său pentru a accepta serviciul procesului juridic în legătură cu acţiunile juridice, procese sau proceduri iniţiate în faţa Curţii teritoriale din Tokio şi orice curte apelata în legătură cu acordul.

Subsemnatul aici menţionat:

a)va informează ca a primit un exemplar al Acordului şi accepta o astfel de numire de către Împrumutat, asa cum s-a stabilit în acord; şi (b) este de acord cu dumneavoastră asupra:

(i)nu va inceta astfel de relaţii de agenţie anterior încetării valabilităţii acordului; (îi) va avea un birou în Tokio până la încetarea valabilităţii acordului şi va notifica prompt orice schimbări de adresa;

(iii)îşi va îndeplini îndatoririle în conformitate cu acordul; şi (iv) va inainta prompt Împrumutatului, la adresa menţionată în acord, orice somaţii, plângeri sau alte procese juridice în legătură cu numirea sa ca agent al Împrumutatului.

În măsura în care subsemnatul a solicitat sau după aceasta va dobândi:

a)imunitate în privinta numirii în calitate de agent de proces sau în legătură cu îndeplinirea îndatoririlor sale în calitate de agent de proces în cele ce urmează sau conform acordului; sau b) orice alt drept de a obiecta, refuza sau invalida orice serviciu al procesului juridic aplicat subsemnatului în numele Împrumutatului, subsemnatul renunţa la imunitate sau la orice alt drept.

Aceasta acceptare sau acord va deveni obligatorie, în mod legal, pentru subsemnat şi pentru toţi succesorii subsemnatului, inclusiv pentru toate persoanele care de aici înainte acţionează în numele subsemnatului sau sunt însărcinate de către biroul subsemnatului.

Cu stima,

.....................

(Semnatura autorizata)

Anexa 5 - 2

Formularul privind consimţământul agenţilor Împrumutatului pentru serviciul procesului

(Agent de proces din Londra)

Data ................

Către The Export-Import Bank of Japan

4-1, Ohtemachi 1-chome

Chiyoda-ku, Tokio 100, Japan

Re: România (Împrumutatul)

Stimati domni,

Referinţa priveşte Acordul de împrumut încheiat la data de .......... între România, în calitate de Împrumutat, şi Export-Import Bank of Japan.

Conform acordului, Împrumutatul numeşte în mod irevocabil şi necondiţionat pe subsemnatul la biroul subsemnatului, situat în prezent la adresa: London, 4, Place Street, Kensington W84QD, England, ca agent pentru a accepta serviciul procesului juridic în legătură cu acţiunile juridice, procese sau proceduri iniţiate în faţa Curţii Supreme de Justiţie din Londra şi orice curte apelata de aici înainte în legătură cu acordul.

Subsemnatul, prin prezenta:

a)va informez ca s-a primit o copie a acordului şi accept o astfel de numire de către Împrumutat, după cum s-a stabilit în acord; şi b) sunt de acord cu dumneavoastră asupra faptului ca:

(i)nu voi inceta relaţiile de agenţie anterior încetării valabilităţii acordului; (îi) voi menţine un birou în Londra până la încetarea valabilităţii acordului şi voi notifica prompt asupra oricărei modificări a adresei;

(iii)voi îndeplini îndatoririle în conformitate cu acordul; şi (iv) voi inainta prompt Împrumutatului, la adresa menţionată în acord, orice somaţii, plângeri sau alte procese juridice primite în legătură cu numirea mea ca agent al Împrumutatului.

În măsura în care subsemnatul am dobândit sau voi putea dobândi:

a)orice fel de imunitate cu privire la numirea în calitate de agent de proces, conform acordului; sau b) orice alt drept de a obiecta, refuza, invalida orice serviciu al procesului juridic efectuat de către subsemnat în numele Împrumutatului, subsemnatul renunt la aceasta imunitate sau la acest drept.

Acest accept sau acord va deveni o obligaţie din punct de vedere legal pentru subsemnatul şi pentru toţi succesorii subsemnatului, inclusiv pentru toate persoanele care acţionează de aici înainte în numele subsemnatului sau în numele biroului subsemnatului.

Cu stima,

....................

(Semnatura autorizata)

Formular de numire a agentului de proces

–Împuternicire irevocabilă -

Prin prezenta, România, reprezentată de Ministerul Finanţelor situat la adresa: str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti, România, numeşte în calitate de agent al său şi împuterniceşte în fapt pe ................., în prezent situat la .................., căruia România îi conferă în mod irevocabil toate puterile necesare pentru a primi, în numele României, orice instiintari, somaţii în cadrul oricărei acţiuni sau proceduri juridice înaintate Curţii Supreme de Justiţie din Londra la care se face referire în clauza VIII din Acordul de împrumut încheiat la data de ...... 19 .... între România şi Export-Import Bank of Japan.

Prin ..............

Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.

Textul actului · 14 articole

Anexa 1

Articolul 1Aplicarea la acordurile de împrumut

Secţiunea 1

Secţiunea 1

Articolul 2Definiţii; titluri

Secţiunea 2

Secţiunea 2

Secţiunea 2

Secţiunea 2

Secţiunea 2

Articolul IIICondiţii precedente

Secţiunea 3

Secţiunea 3

Articolul 4Disponibilizarea

Secţiunea 4

Secţiunea 4

Secţiunea 4

Secţiunea 4

Articolul 5Rambursarea şi rambursarea înainte de termen a împrumutului

Secţiunea 5

Secţiunea 5

Articolul 6Dobânda, comisionul de angajament şi plata intarziata

Secţiunea 6

Secţiunea 6

Secţiunea 6

Secţiunea 6

Secţiunea 6

Articolul 7Plăţile şi moneda

Secţiunea 7

Secţiunea 7

Secţiunea 7

Secţiunea 7

Secţiunea 7

Articolul 8Impozite, taxe şi cheltuieli

Secţiunea 8

Secţiunea 8

Secţiunea 8

Secţiunea 8

Secţiunea 8

Articolul 9Reprezentarile şi garanţiile

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Secţiunea 9

Articolul 10Consultarea, informarea şi notificarea; implementarea Proiectului

Secţiunea 10

Secţiunea 10

Secţiunea 10

Secţiunea 10

Secţiunea 10

Secţiunea 10

Secţiunea 10

Articolul 9Prevederi particulare

Secţiunea 11

Secţiunea 11

Secţiunea 11

Secţiunea 11

Articolul 12Cazuri de neîndeplinire a obligaţiilor

Secţiunea 12

Secţiunea 12

Articolul 13Legea guvernanta şi jurisdicţia

Secţiunea 1301 (Legea guvernanta)

Secţiunea 1302 (Consultări de buna-credinţa)

Secţiunea 1303 (Jurisdicţia)

Secţiunea 13

Secţiunea 13

Articolul 4Prevederi diverse

Secţiunea 1401 (Fără numire)

Secţiunea 1402 (Fără eliberare)

Secţiunea 1403 (Fără derogări, despăgubiri cumulative)

Secţiunea 1404 (Ilegalitatea parţială)

Secţiunea 1405 (Schimbarea autorităţii)