privind înfiinţarea Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., a Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi a Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL
În temeiul prevederilor Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, cu modificările şi completările ulterioare,
Guvernul României hotărăşte:
Se înfiinţează:
a)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, Pasajul Victoriei nr. 48-50, sectorul 1;
b)Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A., cu sediul în satul Marsa, comuna Avrig, judeţul Sibiu; şi c) Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A., cu sediul în municipiul Ramnicu Valcea, Platforma Industriala Cazanesti nr. 1, judeţul Valcea, prin reorganizarea Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL care se desfiinţează.
(1)Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele proprii, prevăzute în anexele nr. 1, 3 şi 4. (2) Capitalul social al societăţilor comerciale este deţinut în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului.
Capitalul social al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., inclusiv cel al sucursalelor sale, este de 360.590.200 mii lei, integral vărsat.
(1)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. are ca obiect principal de activitate producţia militară şi producţia industriala civilă, efectuarea de operaţiuni de marketing, comercializarea de produse pentru apărare şi industriale de uz civil, import-export, prestarea de servicii specializate, orice alte operaţiuni, în legătură directa sau conexă cu domeniul sau de activitate, care să-i asigure susţinerea şi dezvoltarea activităţii de baza, precum şi activităţi în domeniul financiar şi bancar, potrivit legii.
(2)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. va realiza activităţile prevăzute în obiectul sau de activitate, în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(1)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. participa în numele statului, ca acţionar unic, la capitalul social al următoarelor societăţi comerciale, acestea constituind filialele sale cu personalitate juridică:
a)Filiala - Societatea Comercială "Tohan" - S.A., cu sediul în oraşul Zarnesti, Aleea Uzinei nr. 1, judeţul Braşov;
b)Filiala - Societatea Comercială "Carfil" - S.A., cu sediul în municipiul Braşov, Str. Zizinului nr. 119, judeţul Braşov;
c)Filiala - Societatea Comercială "Cugir" - S.A., cu sediul în oraşul Cugir, str. 21 Decembrie 1989 nr. 1, judeţul Alba;
d)Filiala - Societatea Comercială "Plopeni" - S.A., cu sediul în oraşul Plopeni, Str. Republicii nr. 1, judeţul Prahova;
e)Filiala - Societatea Comercială "Moreni" - S.A., cu sediul în oraşul Moreni, str. Teis nr. 16, judeţul Dambovita.
(2)Relaţiile dintre Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. şi filialele sale sunt stabilite prin statutele-anexa la prezenta hotărâre.
(3)Filialele şi sucursalele sunt prevăzute în anexa nr. 2. (4) Filialele sunt organizate ca societăţi comerciale pe acţiuni, persoane juridice române, în cadrul cărora se pot organiza sedii secundare cu statut de sucursala, şi vor încheia bilanţ contabil conform legislaţiei în vigoare, care va fi predat Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. pentru întocmirea bilanţului contabil al acesteia.
(5)Sucursalele nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare.
Filialele Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., prevăzute la art. 5 alin. (1), se organizează şi funcţionează potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutelor cuprinse în anexele nr. 1.1-1.5 la prezenta hotărâre.
Capitalul social iniţial al filialelor Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., la data infiintarii, prevăzut în anexa, este repartizat astfel:
a)116.422.200 mii lei, pentru Filiala - Societatea Comercială "Tohan" - S.A.; b) 52.710.600 mii lei, pentru Filiala - Societatea Comercială "Carfil" - S.A.; c) 181.000.200 mii lei, pentru Filiala - Societatea Comercială "Cugir" - S.A.; d) 107.265.100 mii lei, pentru Filiala - Societatea Comercială "Plopeni" - S.A.; e) 26.450.400 mii lei, pentru Filiala - Societatea Comercială "Moreni" - S.A.
(1)Capitalul social al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., al Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A., al Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. şi al filialelor se constituie prin preluarea, pe bază de protocol încheiat în termen de 60 de zile, de părţi din activul şi pasivul Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, care se desfiinţează, pe baza balanţei de verificare contabila la data de 30 iunie 1998. (2) Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. şi cele doua societăţi comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. pot participa cu aport social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale cu obiect de activitate similar, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine.
(3)Bunurile proprietate publică a statului, aflate în patrimoniul Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, se atribuie, în condiţiile legii, Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. şi nu se includ în capitalul social al acesteia, ele urmând regimul juridic prevăzut la art. 135 alin. (3) şi (5) din Constituţie.
(1)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. se afla sub autoritatea Ministerului Industriei şi Comerţului.
(2)Acţiunile Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile, în calitatea sa de acţionar unic, prin Ministerul Industriei şi Comerţului.
(1)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor, constituită din împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, şi administrată de un consiliu de administraţie format din 7 membri.
(2)Filialele Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. sunt conduse fiecare de adunarea generală a acţionarilor şi sunt administrate de către un consiliu de administraţie alcătuit din 5 membri.
(3)Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliilor de administraţie ale Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A., Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. şi ale filialelor din componenta sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
(4)Conducerea executivă a Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. este asigurata de către un director general, numit prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, care nu este preşedinte al consiliului de administraţie. (5) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliilor de administraţie sunt prevăzute în statute.
Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. poate face propuneri privind desprinderea filialelor, sucursalelor sau a unor capacităţi de producţie civilă din structura sa.
Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. au ca obiect principal de activitate producţia de componente pentru tehnica militară şi de produse civile.
(1)Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale, la data infiintarii, este integral vărsat şi repartizat astfel: a) 35.757.700 mii lei, pentru Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.; b) 27.149.700 mii lei, pentru Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A. (2) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A. şi al Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, care se desfiinţează, conform balanţei de verificare contabila la data de 30 iunie 1998.
(1)Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, pe de o parte, şi fiecare dintre societăţile comerciale nou-înfiinţate, inclusiv filialele, se va face pe bază de protocol, încheiat între părţi în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(2)La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 preiau toate drepturile şi vor fi ţinute sa răspundă de toate obligaţiile Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, repartizarea acestora urmând să se facă pe bază de protocol, în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL.
(1)Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. şi filialele sale pot beneficia de alocaţii de la bugetul de stat pentru cheltuieli de capital, în condiţiile legii.
(2)Finanţarea programelor de investiţii şi de retehnologizare ale Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. se asigura din surse proprii, surse atrase, din credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Industriei şi Comerţului.
(3)Sumele alocate de la bugetul de stat pentru realizarea programelor de investiţii majorează capitalul social al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A. şi al filialelor sale.
Creditele contractate cu garanţie guvernamentală de către Regia Autonomă pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL de la instituţii financiare internaţionale îşi menţin regimul juridic şi vor fi rambursate de Societatea Naţionala "Romarm" - S.A.
Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. şi filialele sale, precum şi societăţile comerciale nou-înfiinţate vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.
Personalul existent în cadrul Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL este considerat transferat în interesul serviciului la societăţile comerciale şi la filialele nou-înfiinţate.
Societatea Naţionala "Romarm" - S.A. se poate asocia în condiţiile legii, pe bază de contract de asociere, cu alte firme din ţara şi din străinătate.
Anexele nr. 1*), 1.1*), 1.2*), 1.3*), 1.4*), 1.5*), 2*), 3 şi 4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 11/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, cu modificările şi completările ulterioare.
───────────────
Notă *) Anexele se comunică numai instituţiilor interesate.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemnează:
───────────────
Ministrul industriei
şi comerţului,
Radu Berceanu
p. Ministrul finanţelor,
Dan Radu Rusanu,
secretar de stat
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului
pentru Reforma,
Ioan Muresan
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
Societatea Comercială "Uzina Mecanică Marsa" - S.A., denumita în continuare societatea comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.
Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Sediul societăţii comerciale este în satul Marsa, comuna Avrig, judeţul Sibiu.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate înfiinţa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.
Societatea comercială are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militară a necesarului de inzestrare a sistemului de apărare şi siguranţa naţionala şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienta.
Societatea comercială are ca obiect de activitate:
–fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea, cercetarea, proiectarea şi service, în ţara şi în străinătate, a produselor specifice industriei de apărare, autovehicule speciale de transport, subansambluri, echipamente şi piese de schimb speciale şi de uz general, precum şi a acelora ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a unor capacităţi ale producţiei de apărare, cu respectarea dispoziţiilor legale în domeniu;
–producţia şi comercializarea de construcţii metalice, de părţi componente pentru structuri şi de tâmplării metalice;
–producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice;
–fabricarea de recipiente, containere şi de alte produse similare din oţel;
–fabricarea ambalajelor din metale uşoare;
–fabricarea articolelor din fire metalice;
–fabricarea de suruburi, buloane, lanturi şi arcuri;
–fabricarea altor articole din metal;
–fabricarea lagarelor, angrenajelor şi a organelor mecanice de transmisie;
–fabricarea tractoarelor;
–fabricarea altor maşini şi utilaje agricole şi forestiere;
–fabricarea utilajelor pentru metalurgie;
–fabricarea utilajelor pentru mine, cariere şi construcţii;
–fabricarea de utilaje pentru foraj şi exploatare de sonde;
–fabricarea altor maşini şi utilaje specifice;
–producţia de autovehicule;
–producţia de caroserii, remorci şi semiremorci;
–producţia de piese şi accesorii pentru autovehicule şi motoare de autovehicule;
–producţia altor mijloace de transport;
–lucrări de instalaţii electrice;
–fabricarea de articole confectionate din textile;
–închirierea utilajelor de construcţii şi de demolare, cu personal de deservire aferent;
–reparaţii de autovehicule, executate în unităţi organizate de tip industrial;
–comerţ intermediar cu produse diverse;
–închirierea altor mijloace de transport terestru;
–închirierea maşinilor şi echipamentelor agricole.
Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este evaluat la suma de 35.757.700 mii lei, divizat în 357.577 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei.
Capitalul social al societăţii comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producţiei de apărare, înregistrat legal pentru activităţi de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi capitalul aferent celorlalte activităţi din obiectul de activitate (producţie civilă).
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vărsat integral de către statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societăţii comerciale.
Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sunt proprietatea statului, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.
Acţiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul acesteia.
Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale fără a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar.
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi ale prezentului statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Acţiunile vândute de societatea comercială vor fi de doua feluri:
–acţiuni ordinare; şi
–acţiuni preferenţiale fără drept de vot, care au acest caracter pentru actionarii privati până la hotărârea adunării generale a acţionarilor de trecere a unor părţi din capitalul social de producţie militară în capitalul social de producţie civilă.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puţin capitalul social de producţie militară, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul net al societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.
Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară pe termen scurt, mediu şi lung;
b)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;
c)aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
d)stabilesc nivelul de indemnizaţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general/managerului şi a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
f)aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii şi iau măsuri pentru depunerea bilanţului contabil în termenul legal;
g)hotărăsc cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
h)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
i)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia;
j)acorda consiliului de administraţie al societăţii comerciale dreptul de a desemna şi de a stabili mandatul reprezentanţilor săi în adunările generale ale acţionarilor fiecărei filiale, proporţional cu procentul acţiunilor deţinute;
k)hotărăsc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor;
l)hotărăsc cu privire la modificarea statutului, precum şi cu privire la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;
m)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale, în conformitate cu prevederile legale;
n)hotărăsc cu privire la asociere în condiţiile prevăzute de lege;
o)pot delega consiliului de administraţie, prin hotărâre, exerciţiul atribuţiilor lor privind: mutarea sediului societăţii comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; emisiunea de obligaţiuni;
p)hotărăsc asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului general şi validează concluziile acesteia, îl descarca de activitate şi îl revoca. Managerul este şi preşedintele consiliului de administraţie; r) încheie contractul de management cu managerul desemnat şi îl renegociaza;
s)hotărăsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau privatizarea unor active, conform legislaţiei în vigoare;
t)hotărăsc cu privire la vânzarea de active şi mijloace fixe din patrimoniul propriu;
u)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
v)încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Până la privatizarea societăţii comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Industriei şi Comerţului. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie, conform legii.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)discuta, aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după prezentarea raportului consiliului de administraţie şi a raportului cenzorilor, şi repartizează profitul realizat;
b)alege administratorii şi cenzorii, în condiţiile legii; c) fixează remuneraţia administratorilor şi a cenzorilor, cuvenită pentru exerciţiul financiar în curs;
d)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
e)discuta şi aproba organigrama societăţii comerciale;
f)stabileşte şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
b)mutarea sediului societăţii comerciale;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea sau reducerea capitalului social;
e)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;
f)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii;
i)aprobarea conversiei acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.
Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale a acţionarilor.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
În convocarea pentru prima adunare generală a acţionarilor se vor fixa ziua, ora şi locul celei de-a doua adunări generale, atunci când prima adunare generală nu a fost statutara.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este valabil întrunită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este convocată de către preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Adunarea generală a acţionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă sau la personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora; hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.
Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor şi 2 sunt reprezentanţi ai Ministerului Industriei şi Comerţului, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe aceeaşi perioadă.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Ordinea de zi a sedintelor consiliului de administraţie este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care i se conferă prin lege şi prin prezentul statut.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora, până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.
Administratorii sunt reeligibili.
Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunară conform legii.
Până la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, preşedintele consiliului de administraţie este directorul general.
Atribuţiile consiliului de administraţie, comitetului de direcţie, directorului general/managerului şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
b)răspunde de execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli;
c)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile salariaţilor societăţii comerciale, pe compartimente;
d)supune aprobării adunării generale a acţionarilor structura organizatorică a societăţii comerciale;
e)supune aprobării adunării generale a acţionarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare pentru împrumuturile bancare curente, creditele comerciale şi pentru garanţii;
f)stabileşte, pe baza strategiilor proprii, programele anuale referitoare la volumul producţiei de apărare;
g)aproba planul de afaceri;
h)stabileşte programul de cercetare şi nivelul fondurilor necesare desfăşurării acestuia;
i)supune aprobării adunării generale a acţionarilor planul de perspectiva, pe termen mediu şi lung, în domeniul restructurării şi al investiţiilor, studiile de strategie, investiţiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;
j)stabileşte strategia de marketing;
k)supune anual dezbaterii şi aprobării adunării generale a acţionarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale;
l)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
m)stabileşte mandatul de negociere pentru reprezentanţii administraţiei la negocierea contractului colectiv de muncă; aproba drepturile personalului de conducere;
n)numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale, la propunerea directorului general;
o)răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societăţii comerciale;
p)aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând societăţii comerciale, în limitele stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
r)asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management;
s)supune aprobării adunării generale a acţionarilor contractele de asociere cu terţii;
s)deleagă o parte din competentele ce îi revin conform legii comitetului de direcţie, compus din directorul general/managerul societăţii comerciale şi directori executivi, care vor asigura împreună conducerea executivă a societăţii comerciale;
t)numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale;
t)aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar, după caz;
u)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;
v)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie.
B. Directorul general/managerul societăţii comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi este numit şi revocat prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, la propunerea consiliului de administraţie.
Directorul general/managerul are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b)selecteaza, angajează, promovează şi concediază personalul salariat;
c)propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societăţii comerciale;
d)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administraţie;
e)negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;
f)încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administraţie;
g)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente;
h)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa;
k)poate delega, pe bază de mandat, o parte din atribuţiile sale directorilor executivi.
C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societăţii comerciale.
Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberările şi hotărârile luate fiind consemnate într-un registru, care va fi prezentat consiliului de administraţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi exercitat prin delegaţie.
D. Directorii executivi ai societăţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători de îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra rezultatelor controlului efectuat;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.
Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii pot participa la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, precum şi la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot.
Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, de care au luat cunoştinţa în exercitarea mandatului lor.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.
Cenzorii sunt obligaţi să depună, în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie, o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, necesare desfăşurării activităţii.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societăţii comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administraţie.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.
Salariaţii societăţii comerciale sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut şi ale regulamentului de ordine interioară.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu se vor publică în Monitorul Oficial al României.
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Se pot asocia cu societatea comercială societăţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare, din ţara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere, încheiate în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
Contractele de asociere se aproba de consiliul de administraţie al societăţii comerciale, sub rezerva confirmării de către adunarea generală a acţionarilor.
Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.
Societatea comercială îşi va putea schimba forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, care reprezintă interesele capitalului de stat.
În cazul schimbării formei juridice a societăţii comerciale, se vor îndeplini formele legale de înregistrare şi publicitate.
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)falimentul;
c)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
d)la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
e)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate;
f)alte cauze prevăzute de lege.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.
Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Societatea comercială pregăteşte şi păstrează capacitatile de mobilizare, stabilite în condiţiile legii, astfel încât să asigure realizarea sarcinilor, în cantităţile şi la termenele prevăzute în Planul de mobilizare a economiei naţionale.
Societatea comercială creează, depozitează şi păstrează, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum şi în magazii sau în alte spaţii special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.
Activităţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licenţe, conform legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A.
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
Societatea Comercială "Uzina Mecanică Ramnicu Valcea" - S.A., denumita în continuare societatea comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.
Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Sediul societăţii comerciale este în municipiul Ramnicu Valcea, Platforma Industriala Cazanesti nr. 1, judeţul Valcea.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate înfiinţa, în vederea realizării obiectului sau de activitate, şi alte sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.
Societatea comercială are ca scop asigurarea cu produse de tehnica militară a necesarului de inzestrare a sistemului de apărare şi siguranţa naţionala şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienta.
Societatea comercială are ca obiect de activitate:
–cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea, repararea şi încercarea produselor specifice industriei de apărare;
–cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea, repararea şi încercarea produselor civile, precum şi a celor ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a unor capacităţi ale producţiei de apărare, cu respectarea dispoziţiilor legale în domeniu;
–producerea de echipamente hidraulice, maşini-unelte şi accesorii, subansambluri şi piese de schimb pentru autovehicule şi pentru industria miniera şi petroliera, mobilier metalic, ambalaje, construcţii metalice, semifabricate forjate;
–repararea, optimizarea funcţionarii utilajelor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii;
–fabricarea de materiale hidroizolante pentru construcţii, precum şi a celor de brichetare a prafului de cărbune;
–elaborarea documentaţiei tehnico-economice şi a proiectelor privind: dezvoltarea, modernizarea, organizarea şi retehnologizarea societăţii comerciale;
–creşterea gradului de protecţie a mediului, de securitate a muncii şi de protecţie împotriva incendiilor şi exploziilor;
–obţinerea de produse zootehnice, agricole în gospodăriile-anexe proprii;
–comercializarea pe piaţa interna a produselor de tehnica militară şi civilă, cu respectarea legislaţiei în vigoare;
–exportul de produse şi componente din producţia de apărare, inclusiv de licenţe şi know-how, linii de fabricaţie atât din producţia proprie, cat şi preluate de la terţi, conform legislaţiei în vigoare;
–exportul de produse civile, subansambluri, piese de schimb aferente, inclusiv de licenţe şi know-how, linii de fabricaţie atât din producţia proprie, cat şi preluate de la terţi, conform legislaţiei în vigoare;
–importul de materii prime, materiale, subansambluri, modele de referinţa, procesare în sistem lohn, licenţe şi know-how, utilaje, instalaţii, piese de schimb şi linii de fabricaţie achiziţionate prin leasing, necesare realizării producţiei de apărare şi civile;
–comercializarea produselor industriale şi neindustriale, alimentare, agroalimentare atât din producţia proprie, cat şi preluate de la terţi, prin toate formele de comercializare prevăzute de lege;
–achiziţionarea din ţara de materii prime, materiale, repere şi subansambluri, utilaje, instalaţii, documentaţii tehnice şi produse energetice;
–îndeplinirea oricăror acte de comerţ atât în nume propriu, cat şi în calitate de intermediar, agent, comisionar sau consignant, mandatar ori reprezentant;
–organizarea şi participarea la expoziţii şi târguri interne şi internaţionale, în scopul reclamei, promovării şi comercializării produselor proprii;
–deţinerea, folosirea muniţiei şi a armamentului în conformitate cu prevederile legale;
–asigurarea de service în perioada de garanţie şi de post-garanţie, în ţara şi în străinătate, la produsele de tehnica militară şi civile;
–realizarea de lucrări în domeniul informatic-analiza, proiectare, programe, implementare, exploatare, asistenţa tehnica, întreţinere şi dezvoltare;
–realizarea lucrărilor de revizii şi reparaţii a agregatelor pentru terţi, precum şi asigurarea pieselor de schimb necesare acestei activităţi;
–asigurarea de reparaţii, asistenţa tehnica de specialitate la instalări, puneri în funcţiune, pentru toate produsele comercializate de societatea comercială; service auto-moto, în ateliere proprii sau direct la beneficiari;
–prestarea de activităţi de pregătire şi perfecţionare a personalului propriu şi pentru terţi;
–transportul de persoane pentru angajaţii societăţii comerciale;
–transportul de mărfuri în ţara şi în străinătate, cu mijloace proprii sau închiriate;
–proiectarea şi implementarea sistemelor de asigurare a calităţii, proiectarea şi implementarea sistemelor de management al mediului, proiectarea activităţilor de servicii postvanzare sau service pentru produsele sau bunurile industriale de larg consum, audituri de evaluare a sistemului calităţii;
–colectarea şi valorificarea deşeurilor şi materialelor refolosibile din producţia proprie şi de la terţi;
–prestarea de servicii de editare, tipografie şi copiere;
–prestarea de servicii de cazare, alimentaţie publică, desfăşurarea de activităţi sportive (tir sportiv), alte activităţi, în funcţie de amenajări, în cantina, în spaţiile şi aşezămintele amenajate, aflate în patrimoniu;
–executarea, prin echipe specializate, a unor lucrări de hidroizolatii;
–desfăşurarea activităţii de încărcare a recipientelor cu GPL.
Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este evaluat la suma de 27.149.700 mii lei, divizat în 271.497 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.
Capitalul social al societăţii comerciale cuprinde capitalul social aferent sectorului producţiei de apărare, înregistrat legal pentru activităţi de interes strategic, conform prevederilor legale în vigoare, precum şi capitalul aferent celorlalte activităţi din obiectul sau de activitate (producţie civilă).
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi este vărsat integral de către statul român, în calitate de acţionar unic, la data constituirii societăţii comerciale.
Bunurile din patrimoniul societăţii comerciale sunt proprietatea statului, cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.
Acţiunile nominative emise de societatea comercială vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul acesteia.
Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la dividende, conform prevederilor legii şi prezentului statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Acţiunile vândute de societatea comercială vor fi de doua feluri:
–acţiuni ordinare; şi
–acţiuni preferenţiale fără drept de vot, care au acest caracter pentru actionarii privati până la hotărârea adunării generale a acţionarilor de trecere a unor părţi din capitalul social de producţie militară în capitalul social de producţie civilă.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, mai puţin capitalul social de producţie militară, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul net al societăţii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.
Acţiunile nominative sunt unitare şi indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, în integralitatea ei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi de restructurare economico-financiară, pe termen scurt, mediu şi lung;
b)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;
c)aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
d)stabilesc nivelul de indemnizaţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general/managerului şi a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
f)aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii şi ia măsuri pentru depunerea bilanţului contabil în termenul legal;
g)hotărăsc cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
h)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
i)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceştia;
j)acorda consiliului de administraţie al societăţii comerciale dreptul de a desemna şi de a stabili mandatul reprezentanţilor săi în adunările generale ale acţionarilor fiecărei filiale, proporţional cu procentul acţiunilor deţinute;
k)hotărăsc cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor;
l)hotărăsc cu privire la modificarea statutului şi la transformarea formei juridice a societăţii;
m)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi la lichidarea societăţii comerciale, în conformitate cu prevederile legale;
n)hotărăsc cu privire la asociere în condiţiile prevăzute de lege;
o)pot delega consiliului de administraţie, prin hotărâre, exerciţiul atribuţiilor lor privind: mutarea sediului societăţii comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni; emisiune de obligaţiuni;
p)hotărăsc asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea managerului general şi validează concluziile acesteia, îl descarca de activitate şi îl revoca. Managerul este şi preşedintele consiliului de administraţie;
r)încheie contractul de management cu managerul desemnat şi îl renegociaza;
s)hotărăsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau la privatizarea unor active, conform legislaţiei în vigoare;
t)hotărăsc cu privire la vânzarea de active şi mijloace fixe din patrimoniul propriu;
u)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
v)încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Până la privatizarea societăţii comerciale, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, astfel: un reprezentant al Societăţii Naţionale "Romarm" - S.A., un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Ministerului Industriei şi Comerţului. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemnizaţie, conform legii.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)discuta, aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după prezentarea raportului consiliului de administraţie şi a raportului cenzorilor, şi repartizează profitul realizat;
b)alege administratorii şi cenzorii, în condiţiile legii;
c)fixează remuneraţia administratorilor şi a cenzorilor, cuvenită pentru exerciţiul financiar în curs;
d)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
e)discuta şi aproba organigrama societăţii comerciale;
f)stabileşte şi aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
b)mutarea sediului societăţii comerciale;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea sau reducerea capitalului social;
e)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;
f)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii;
i)aprobarea conversiei acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la autoritatea care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.
Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea unde se afla sediul societăţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
În convocarea pentru prima adunare generală a acţionarilor se vor fixa ziua, ora şi locul celei de-a doua adunări generale, atunci când prima adunare generală nu a fost statutara.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este valabil constituită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este valabil întrunită şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este convocată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Adunarea generală a acţionarilor va desemna, dintre actionarii prezenţi, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va numi secretarul care va întocmi procesul-verbal.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă sau la personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea acestora; hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.
Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate la adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a societăţii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanţelor şi 2 sunt reprezentanţi ai Ministerului Industriei şi Comerţului, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe aceeaşi perioadă.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a cel puţin 3 membri şi este prezidat de preşedinte, iar în absenta acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar al consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Ordinea de zi a şedinţelor consiliului de administraţie este stabilită prin convocare, fiind comunicată membrilor săi cu minimum o săptămâna înainte. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general/manager, pe baza şi în limita împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Consiliul de administraţie va putea sa ia decizii şi sa exercite orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care îi sunt conferite prin lege şi prin prezentul statut.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora, până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie, care nu poate fi mai mica decât valoarea a zece acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.
Administratorii sunt reeligibili.
Pentru activitatea depusa administratorii primesc o indemnizaţie lunară, conform legii.
Până la numirea managerului, conform prevederilor legale în vigoare, preşedintele consiliului de administraţie este directorul general.
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale comitetului de direcţie, ale directorului general/managerului şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
b)răspunde de execuţia bugetului de venituri şi cheltuieli;
c)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile salariaţilor societăţii comerciale, pe compartimente;
d)supune aprobării adunării generale a acţionarilor structura organizatorică a societăţii comerciale; e) supune aprobării adunării generale a acţionarilor contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare pentru împrumuturi bancare curente, credite comerciale şi garanţii;
f)stabileşte, pe baza strategiilor proprii, programele anuale referitoare la volumul producţiei de apărare;
g)aproba planul de afaceri;
h)stabileşte programul de cercetare şi nivelul fondurilor necesare desfăşurării acestuia;
i)supune aprobării adunării generale a acţionarilor planul de perspectiva pe termen mediu şi lung, în domeniul restructurării şi investiţiilor, studiile de strategie, investiţiile principale, determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate;
j)stabileşte strategia de marketing;
k)supune anual dezbaterii şi aprobării adunării generale a acţionarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale;
l)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
m)stabileşte mandatul de negociere pentru reprezentanţii administraţiei la negocierea contractului colectiv de muncă; aproba drepturile personalului de conducere;
n)numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale, la propunerea directorului general;
o)răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului societăţii comerciale;
p)aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând societăţii comerciale, în limitele stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
r)asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management;
s)supune aprobării adunării generale a acţionarilor contractele de asociere cu terţii;
s)deleagă o parte din competentele sale, care îi revin conform legii, comitetului de direcţie, compus din directorul general/managerul societăţii comerciale şi directori executivi, care vor asigura împreună conducerea executivă a societăţii comerciale;
t)numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale;
t)aproba garanţiile şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar, după caz;
u)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;
v)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie.
B. Directorul general/managerul societăţii comerciale reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi este numit şi revocat prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, la propunerea consiliului de administraţie.
Directorul general/managerul are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b)selecteaza, angajează, promovează şi concediază personalul salariat;
c)propune suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societăţii comerciale;
d)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administraţie;
e)negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;
f)încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administraţie;
g)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, pe compartimente;
h)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
i)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa;
k)poate delega, pe bază de mandat, o parte dintre atribuţiile sale directorilor executivi.
C. Comitetul de direcţie are atribuţii, competente şi raspunderi, stabilite de consiliul de administraţie al societăţii comerciale.
Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar, deliberările şi hotărârile luate fiind consemnate într-un registru care va fi prezentat consiliului de administraţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi exercitat prin delegaţie.
D. Directorii executivi ai societăţii comerciale sunt numiţi de consiliul de administraţie şi se afla în subordinea directorului general, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători pentru îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Competentele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
În perioada în care statul este acţionar unic sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra rezultatelor controlului efectuat;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului social sau a statutului.
Cenzorii pot convoca adunarea generală a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii pot participa atât la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, cat şi la şedinţele consiliului de administraţie, fără drept de vot.
Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii comerciale, de care au luat cunoştinţa pe perioada exercitării mandatului lor.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt aleşi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea cu administratorii sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.
Cenzorii sunt obligaţi să depună în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie o garanţie reprezentând o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, necesare desfăşurării activităţii.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Personalul este angajat sau concediat de către directorul general al societăţii comerciale, iar conducerea acesteia, de către consiliul de administraţie.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitului aferent acestora şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.
Salariaţii societăţii comerciale sunt obligaţi să respecte prevederile prezentului statut şi ale regulamentului de ordine interioară.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale, va întocmi anual bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, care vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Se pot asocia cu societatea comercială societăţi comerciale din acelaşi sector de activitate sau din alte sectoare, din ţara sau din străinătate, pe bază de contracte de asociere, încheiate în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
Contractele de asociere se aproba de consiliul de administraţie al societăţii comerciale, sub rezerva confirmării acestora de către adunarea generală a acţionarilor.
Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în condiţiile legii.
Societatea comercială îşi va putea modifica forma juridică prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, care reprezintă interesele capitalului de stat.
În cazul modificării formei juridice a societăţii comerciale, se vor îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate.
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)falimentul;
c)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
d)la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
e)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate;
f)alte cauze prevăzute de lege.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.
Litigiile născute din raporturile comerciale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Societatea comercială pregăteşte şi păstrează capacitatile de mobilizare stabilite în condiţiile legii, astfel încât să asigure realizarea sarcinilor, în cantităţile şi la termenele prevăzute în Planul de mobilizare a economiei naţionale.
Societatea comercială creează, depozitează şi păstrează, pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patrimoniului rezervei, precum şi în magazii sau în alte spaţii special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.
Activităţile ce constituie monopol de stat vor fi exploatate de societatea comercială, pe bază de licenţe, conform legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.
────────────────
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
