Norma nr. 5 din 4 septembrie 2000

În temeiul prevederilor art. 26 alin. (2) lit. a) şi ale art. 50 alin. (1) din Legea nr. 101/1998 privind Statutul Băncii Naţionale a României, precum şi ale art. 11, 19 şi art. 38 alin. 1 din Legea bancară nr. 58/1998,

având în vedere dispoziţiile cuprinse în capitolul II al titlului VI din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare,

Banca Naţionala a României emite prezentele norme.

Articolul 1

(1)Prezentele norme se aplică băncilor, autorizate în aceasta calitate în conformitate cu prevederile Legii bancare nr. 58/1998, şi reglementează condiţiile şi procedura de autorizare de către Banca Naţionala a României a fuziunii ori divizării acestora, precum şi a băncii/băncilor rezultate astfel.

(2)Fuziunea sau, după caz, divizarea băncilor se realizează în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu respectarea prevederilor prezentelor norme.

(3)Fuziunea consta în absorbirea uneia sau a mai multor bănci de către o alta banca (fuziune prin absorbţie) ori în contopirea a doua sau mai multe bănci pentru a forma o banca noua (fuziune prin contopire).

(4)Divizarea consta în împărţirea întregului patrimoniu al unei bănci care îşi încetează astfel existenta între doua sau mai multe bănci existente sau care se constituie astfel ori în transmiterea unei părţi din patrimoniul unei bănci către una sau mai multe bănci existente sau care se constituie astfel.

Articolul 2

(1)Fuziunea şi divizarea băncilor se pot realiza cu îndeplinirea cumulativa a următoarelor condiţii:

a)fuziunea are loc numai între doua sau mai multe bănci autorizate;

b)în cazul divizării pot fi autorizate ca bănci numai societăţile pe acţiuni rezultate ca urmare a divizării unei bănci;

c)a fost obţinută hotărârea Băncii Naţionale a României privind autorizarea fuziunii sau divizării, după caz.

(2)Înainte de solicitarea autorizării Băncii Naţionale a României banca/băncile participante la fuziune sau, după caz, la divizare trebuie să ia toate măsurile necesare astfel încât să se asigure ca banca/băncile preconizate să rezulte îndeplinesc cerinţele de natura prudentiala sau de alta natura stabilite de Banca Naţionala a României prin reglementări. În cazul fuziunii se va solicita potrivit legii şi avizul Consiliului Concurentei pentru realizarea acesteia.

(3)Pentru îndeplinirea cerinței privind capitalul minim al băncii/băncilor rezultate în urma fuziunii sau divizării, inclusiv în cazul în care acestea sunt bănci nou-constituite, li se aplică regimul prevăzut în reglementări pentru băncile autorizate.

Articolul 3

(1)Băncile participante la fuziune, respectiv la divizare, trebuie să solicite şi să obţină autorizarea Băncii Naţionale a României pentru realizarea fuziunii ori a divizării, precum şi pentru banca/băncile rezultate.

(2)În vederea autorizării fuziunii sau, după caz, a divizării, banca/băncile participante vor depune la Banca Naţionala a României următoarea documentaţie:

a)cererea de autorizare, semnată de conducătorii băncilor participante, anexa la prezentele norme;

b)proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, însoţit, dacă este cazul, de avizul eliberat de Consiliul Concurentei în cazul fuziunii;

c)hotărârile adunărilor generale extraordinare ale băncilor/băncii respective privind fuziunea sau, după caz, divizarea;

d)proiectul actului/actelor constitutive sau al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al băncii/băncilor rezultate, după caz, însoţit de o comunicare privind repartiţia acţiunilor;

e)bilanţul contabil de fuziune sau, după caz, de divizare;

f)studiul de fezabilitate pentru banca/băncile rezultate, care să includă şi estimari ale bilanţului şi contului de profit şi pierderi pentru următorii 3 ani, întocmite potrivit normelor metodologice specifice emise de Banca Naţionala a României;

g)raportarea indicatorilor de prudenta bancară pentru banca/băncile rezultate, calculati în conformitate cu reglementările emise de Banca Naţionala a României pe baza datelor din bilanţul de fuziune sau de divizare, după caz;

h)raportul auditorilor externi independenţi ai băncilor participante privitor la fuziune, respectiv la divizare, care să se refere cel puţin la conţinutul documentelor prevăzute la lit. e) şi f);

i)comunicare privind identitatea acţionarilor semnificativi, a conducătorilor, a membrilor consiliului de administraţie, a cenzorilor şi a auditorului independent propuşi ai băncii/băncilor rezultate, însoţită, dacă este cazul, de documentaţia prevăzută pentru aceştia în normele privind autorizarea băncilor emise de Banca Naţionala a României;

j)orice alte informaţii pe care banca/băncile participante le considera de natura sa susţină viabilitatea proiectului prezentat.

Articolul 4

(1)În cazul realizării unei fuziuni între o banca persoana juridică română şi o banca persoana juridică străină se va transmite şi acordul autorităţii de supraveghere din ţara de origine a băncii străine.

(2)În cazul în care banca străină participanta la fuziune nu are o sucursala sau o filiala-banca persoana juridică română autorizata sa funcţioneze pe teritoriul României, documentaţia prezentată se va completa cu o descriere a băncii străine, însoţită de ultimele 3 rapoarte anuale, certificate de auditori independenţi, o descriere a sistemului de reglementare din ţara de origine şi declaraţia autorităţii de supraveghere, în conformitate cu prevederile normelor privind autorizarea băncilor.

Articolul 5

(1)În termen de cel mult 3 luni de la primirea cererii de autorizare Banca Naţionala a României se va pronunţa asupra acesteia, în sensul autorizării fuziunii sau, după caz, a divizării ori a respingerii cererii de autorizare.

(2)Banca/băncile rezultate vor putea desfăşura activităţi bancare pe baza hotărârii privind autorizarea fuziunii, respectiv a divizării şi sunt supuse tuturor reglementărilor aplicabile băncilor autorizate.

(3)Hotărârea privind autorizarea va fi emisă cu o valabilitate de 6 luni de la data comunicării. Pentru motive întemeiate termenul poate fi prelungit la cerere.

Articolul 6

(1)Concomitent cu autorizarea fuziunii sau a divizării, după caz, în conformitate cu prevederile art. 16 lit. d) din Legea bancară nr. 58/1998, Banca Naţionala a României va retrage autorizaţia băncii/băncilor care îşi încetează existenta, inclusiv sucursalelor băncilor străine.

(2)Hotărârea privind retragerea autorizaţiei băncii/băncilor care îşi încetează existenta va produce efecte începând cu data fuziunii, respectiv a divizării.

(3)Originalul autorizaţiilor retrase se va restitui Băncii Naţionale a României în termenul menţionat la art. 7.

Articolul 7

În termen de 5 zile lucrătoare de la îndeplinirea formalităţilor de înregistrare şi publicitate, dar nu mai târziu de 4 luni de la data comunicării hotărârii privind autorizarea fuziunii sau, după caz, a divizării se vor transmite Băncii Naţionale a României documentele care atesta realizarea conform proiectului prezentat a operaţiunii de fuziune sau, după caz, de divizare şi efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului, referitoare la înmatricularea băncii/băncilor nou-înfiinţate, radierea băncii/băncilor care îşi încetează existenta, majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social, precum şi celelalte menţiuni, însoţite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în forma autentică, şi dovada sediului social, care să respecte prevederile normelor Băncii Naţionale a României privind autorizarea băncilor.

Articolul 8

(1)În termen de cel mult 2 luni de la primirea documentelor menţionate la art. 7, în condiţiile respectării prevederilor legale în vigoare, Banca Naţionala a României va decide cu privire la autorizarea băncii/băncilor rezultate în urma fuziunii, respectiv a divizării.

(2)Apariţia unor modificări faţă de proiectul iniţial va determina o noua evaluare din partea Băncii Naţionale a României. În cazul în care aceste modificări sunt contrare prevederilor legale sau prezentelor norme Banca Naţionala a României va putea revoca hotărârea privind autorizarea fuziunii sau, după caz, a divizării şi va respinge cererea de autorizare.

(3)În cazul unei decizii favorabile Banca Naţionala a României va confirma faptul ca procesul de autorizare s-a încheiat şi va proceda, după caz, la eliberarea autorizaţiilor de funcţionare pentru banca/băncile rezultate, inclusiv sucursale ale băncilor străine sau la modificarea corespunzătoare a autorizaţiilor băncii/băncilor beneficiare, în situaţia fuziunii prin absorbţie ori a divizării realizate prin împărţirea întregului patrimoniu ori transmiterea unei părţi din patrimoniu la doua sau mai multe bănci autorizate.

Articolul 9

(1)În cazul în care documentaţia prezentată potrivit prezentelor norme este incompleta sau insuficienta, Banca Naţionala a României poate solicita orice informaţie şi documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentaţiei în cazul acţionarilor semnificativi sau al persoanelor propuse în calitate de conducător, membru al consiliului de administraţie, cenzor, auditor independent.

(2)Completarea documentaţiei potrivit alin. (1) se va realiza cu cel puţin 30 de zile înainte de data încheierii termenelor prevăzute la art. 5 şi, respectiv, la art. 8 din prezentele norme.

(3)Întreaga documentaţie va fi prezentată în limba română. Pentru documentele redactate într-o limbă străină se va prezenta şi traducerea legalizată a acestora. Documentele întocmite sau legalizate de o autoritate străină vor fi supralegalizate în condiţiile prevăzute de legislaţia română.

Articolul 10

În orice etapa a procesului de autorizare cererea de autorizare va fi respinsă în condiţiile art. 14 din Legea bancară nr. 58/1998, astfel cum a fost modificat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 24/1999.

GUVERNATORUL

BĂNCII NAŢIONALE A ROMÂNIEI,

EMIL IOTA GHIZARI

Anexa 1

CERERE DE AUTORIZARE

Domnule guvernator,

Subsemnatul/subsemnaţii .............../(numele şi prenumele), în calitate de conducător/conducatori al/ai băncii/băncilor ................/(denumirea), solicit/solicitam autorizarea, conform proiectului prezentat, a fuziunii/divizării acesteia/acestora, precum şi autorizarea băncii/băncilor preconizate să rezulte în urma fuziunii/divizării.

În susţinerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentaţie:

–proiectul de fuziune/divizare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare;

–hotărârile adunărilor generale extraordinare ale băncilor/băncii participante privind fuziunea/divizarea;

–proiectul actului/actelor constitutive sau, după caz, al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al băncii/băncilor rezultate;

–avizul Consiliului Concurentei*);

–bilanţul contabil de fuziune/divizare;

–studiul de fezabilitate al băncii/băncilor rezultate, care include şi estimari ale bilanţului şi contului de profit şi pierderi pentru următorii 3 ani, întocmite potrivit normelor metodologice în materie, emise de Banca Naţionala a României;

–raportarea indicatorilor de prudenta bancară pentru banca/băncile rezultate (fonduri proprii, solvabilitate, împrumuturi mari, împrumuturile acordate persoanelor aflate în relaţii speciale cu banca etc.), calculati în conformitate cu reglementările emise de Banca Naţionala a României, pe baza datelor din bilanţul de fuziune sau de divizare, după caz;

–raportul auditorilor externi independenţi ai băncii/băncilor participante privitor la fuziune/divizare;

–repartiţia acţiunilor şi a drepturilor de vot pentru banca/băncile rezultate**);

–chestionar - anexa nr. 2 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999 pentru fiecare acţionar semnificativ**);

–extras din registrul comerţului, bilanţurile contabile şi cele mai recente situaţii financiarcontabile pentru fiecare acţionar semnificativ persoana juridică, precum şi pentru societatea a carei filiala este**);

–curriculum vitae, certificat de cazier judiciar şi declaraţie de venit (anexa nr. 3 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999) pentru fiecare acţionar semnificativ persoana fizica**);

–comunicare privind conducătorii propuşi ai băncii/băncilor rezultate;

–chestionar - anexa nr. 4 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999 şi declaraţie - anexa nr. 5 la aceleaşi norme, completate de fiecare conducător;

–curriculum vitae, copie legalizată de pe actul ce atesta licentierea în profesie, scrisori de recomandare, certificat de cazier judiciar pentru fiecare conducător;

–comunicare privind identitatea membrilor consiliului de administraţie şi a comitetului de direcţie pentru banca/băncile rezultate**);

–curriculum vitae şi certificat de cazier judiciar pentru fiecare membru al consiliului de administraţie**);

–comunicare privind identitatea cenzorilor propuşi ai băncii/băncilor rezultate;

–curriculum vitae, certificat de cazier judiciar, dovada calităţii de expert contabil sau contabil autorizat cu studii superioare şi declaraţie - anexa nr. 6A la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999 pentru fiecare cenzor persoana fizica;

–copie legalizată de pe certificatul de înmatriculare în registrul comerţului, dovada calităţii de societate de expertiza contabila, autorizata sa desfăşoare aceasta activitate pe teritoriul României, pentru fiecare cenzor persoana juridică;

–declaraţie - anexa nr. 6B la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999, completată de fiecare cenzor persoana juridică, şi declaraţie - anexa nr. 6A la aceleaşi norme, completată de persoana fizica desemnată de acesta sa îl reprezinte în calitate de cenzor;

–comunicare privind identitatea auditorului independent propus pentru banca/băncile rezultate, însoţită de documentaţia prevăzută pentru aceştia în Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999 (dovada calităţii de societate de expertiza contabila autorizata sa desfăşoare aceasta activitate pe teritoriul României, o scurta prezentare a activităţii societăţii, inclusiv experienta în domeniul financiar-bancar, curriculum vitae şi certificat de cazier judiciar pentru conducătorul/conducătorii societăţii şi chestionar - anexa nr. 7 la Normele Băncii Naţionale a României nr. 2/1999**);

–acordul şi/sau declaraţia autorităţii de supraveghere din ţara de origine a băncii străine participante la fuziune***);

–descrierea băncii străine, însoţită de ultimele 3 rapoarte anuale, certificate de auditori independenţi***);

–descrierea sistemului de reglementare bancară din ţara de origine a băncii străine participante la fuziune***).

Adresa noastră de contact este ...........................................

......................................................................... .

................. ........................

(data) ........................

(semnatura şi ştampila)

Domnului guvernator al Băncii Naţionale a României

Notă *) În cazul fuziunii. Notă ) Numai în cazul în care banca/băncile rezultate sunt persoane juridice române. Notă *) În cazul fuziunii unei bănci, persoana juridică română, cu o banca, persoana juridică străină.