Ordonanţa de urgenţă nr. 38 din 10 iulie 1997

În temeiul art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României emite următoarea ordonanţa de urgenţă:

Articolul 1

Legea nr. 77/1994 privind asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societăţilor comerciale care se privatizează, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 209 din 11 august 1994, se modifica şi se completează după cum urmează:

1.Titlul legii va avea următorul cuprins:

Lege privind participarea salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor la cumpărarea de acţiuni emise de societăţile comerciale care se privatizează

2.Articolul 1 va avea următorul cuprins:

Art. 1. – Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acţiunilor emise de societăţile comerciale constituite în baza cap. III din Legea nr. 15/1990, salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii acestora pot constitui asociaţii potrivit prevederilor prezentei legi.

În acest scop, prin prezenta lege se reglementează:

a)participarea salariaţilor, membrilor consiliului de administraţie şi/sau managerilor la cumpărarea de acţiuni;

b)participarea salariaţilor la cumpărarea de acţiuni.

Lista societăţilor comerciale care se privatizează conform prezentei legi se stabileşte şi se publică de către Fondul Proprietăţii de Stat, luând în considerare valoarea capitalului social, numărul de asociaţi, situaţia financiară şi cota de acţiuni deţinută de stat.

3.Articolul 2 va avea următorul cuprins:

Art. 2. – Asociaţia este o persoană juridică de drept privat, fără scop lucrativ, constituită din persoanele prevăzute la art. 3 din prezenta lege, în scopul dobândirii de acţiuni emise de societăţile comerciale, în vederea privatizării lor.

În cadrul unei societăţi comerciale se pot constitui una sau mai multe asociaţii, formată, după caz, din:

a)salariaţi, fosti salariaţi şi pensionari ai respectivei societăţi comerciale;

b)membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii societăţii comerciale, precum şi salariaţii.

4.Articolul 3 va avea următorul cuprins:

Art. 3. – Pot face parte dintr-o asociaţie, după caz:

a)salariaţii societăţii comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durata nedeterminată;

b)salariaţii societăţii comerciale cu contract individual de muncă încheiat pe durata determinata, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumătate de norma;

c)foştii salariaţi şi pensionării care au avut ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială;

d)membrii consiliului de administraţie şi/sau managerii societăţii comerciale.

Persoanele prevăzute la alin. 1 nu pot face parte decât dintr-o singura asociaţie. Nu beneficiază de prevederile alin. 1 lit. c) foştii salariaţi cărora li s-a desfăcut contractul individual de muncă din motive imputabile lor.

La înscrierea în asociaţie, fiecare solicitant va prezenta, în scris, o declaraţie, pe propria răspundere, că nu face parte şi dintr-o alta asociaţie constituită în vederea dobândirii de acţiuni.

Lista persoanelor care şi-au declarat participarea la asociaţie va fi afişată la sediul societăţii comerciale care se privatizează, cu minimum 5 zile înainte de convocarea primei adunări generale constitutive a unei asociaţii.

5.Alineatul 2 al articolului 5 se abroga.

6.Alineatul 2 al articolului 7 va avea următorul cuprins:

Cheltuielile pentru elaborarea studiului de fezabilitate se acoperă de către societatea comercială în condiţiile art. 26 alin. 2 lit. b) din Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare.

7.După alineatul 2 al articolului 7 se introduce un nou alineat, care va avea următorul cuprins:

Studiul de fezabilitate va fi depus la sediul societăţii comerciale, precum şi la sediul central al Fondului Proprietăţii de Stat sau al filialelor sale teritoriale.

8.Punctul 2 al alineatului 1 al articolului 8 va avea următorul cuprins:

2.dacă cel puţin 30% din numărul total al persoanelor prevăzute la art. 3 au depus cereri de admitere în asociaţie, comitetul de iniţiativa convoacă adunarea generală constitutivă;

9.Litera f) a articolului 9 se abroga.

10.După litera h) a articolului 9 se introduce litera h^1), care va avea următorul cuprins:

h^1)condiţiile în care se redistribuie acţiunile pentru care nu s-a efectuat plata sau care au devenit disponibile ca urmare a pierderii calităţii de asociat;

11.Alineatul 3 al articolului 10 va avea următorul cuprins:

Patrimoniul iniţial al asociaţiei se constituie din sume depuse de membrii asociaţiei.

12.Articolul 29 va avea următorul cuprins:

Art. 29. – O asociaţie dobândeşte, prin negociere directa sau prin licitaţie, acţiuni emise de o societate comercială la care statul este acţionar şi gestionate de Fondul Proprietăţii de Stat, prin utilizarea următoarelor modalităţi de plată:

1.plata în rate, cu avans din surse proprii;

2.plata în rate, cu avans din sume obţinute prin credit a contractat cu o societate bancară;

3.plata integrală.

Vânzarea se face la preţul cel mai bun, cu luarea în considerare a condiţiilor de piaţa.

13.Articolul 30 va avea următorul cuprins:

Art. 30. – După încheierea contractului de vânzare-cumpărare între Fondul Proprietăţii de Stat şi asociaţie, membrii asociaţiei care nu achită avansul aferent acţiunilor subscrise vor pune la dispoziţia asociaţiei aceste acţiuni, în vederea redistribuirii lor în cadrul asociaţiei.

Redistribuirea acţiunilor prevăzute la alin. 1 se poate face numai cu aprobarea adunării generale a asociaţiei.

În caz de neplata de către o asociaţie, la scadenta, a trei rate succesive, contractul de vânzare-cumpărare este de drept reziliat, iar acţiunile neplătite vor fi vândute de către Fondul Proprietăţii de Stat altei asociaţii, constituită în cadrul aceleiaşi societăţii comerciale, sau unei alte persoane fizice sau juridice, română sau străină, pe bază de licitaţie.

În situaţia în care cumpărătorul acţiunilor neachitate este o alta asociaţie dintre cele prevăzute la alin. 3, aceasta va beneficia de facilităţile acordate cumpărătorului iniţial, în condiţiile menţinerii garanţiilor instituite asupra acţiunilor.

În cazul în care acţiunile sunt cumpărate de o persoană fizica sau juridică, română ori străină, preţul acestora va fi achitat integral.

Sumele aferente vor fi vărsate în contul Fondului Proprietăţii de Stat şi vor urma regimul stabilit prin Legea nr. 58/1991, cu modificările şi completările ulterioare.

După plata ratei scadente şi neachitate de asociaţie sau după plata integrală a preţului acţiunilor, noul deţinător devine proprietarul acţiunilor şi solicita modificarea corespunzătoare a înregistrărilor în registrul acţionarilor.

14.Articolul 31 va avea următorul cuprins:

Art. 31. – Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 1 şi 2 sunt transmise membrilor asociaţiei numai după plata integrală a preţului.

Până la plata integrală a preţului, asociaţia are drep de vot în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale, corespunzător numărului de acţiuni plătite.

15.Articolul 32 va avea următorul cuprins:

Art. 32. – Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 2 pot fi utilizate pentru a garanta creditele contractate.

16.Articolul 33 va avea următorul cuprins:

Art. 33. – Acţiunile dobândite în conformitate cu prevederile art. 29 pct. 1 şi 2 se înscriu în registrul acţionarilor societăţii comerciale. Asociaţia va figura în registrul acţionarilor şi se va înscrie în Registrul comerţului la poziţia lt; lt;Acţionari gt; gt;, până la plata integrală a preţului.

17.Articolul 35 va avea următorul cuprins:

Art. 35. – Acţiunile sunt nominative sau preferenţiale şi se pot transmite pe durata existenţei societăţii comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare.

18.Articolul 36 se abroga.

19.Articolul 37 va avea următorul cuprins:

Art. 37. – Vânzarea acţiunilor dobândite potrivit art. 29 pct. 3 din prezenta lege, precum şi a acelora achitate se face la bursa de valori sau pe piaţa organizată extrabursieră, în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994.

20.Articolul 38 va avea următorul cuprins:

Art. 38. – Adunarea generală a asociaţilor aproba programul de distribuire a acţiunilor, potrivit optiunilor fiecărui membru al asociaţiei.

Criteriile de distribuire a acţiunilor se stabilesc în raport cu:

a)vechimea în societatea comercială;

b)veniturile provenite din drepturile salariale;

c)alte condiţii aprobate de adunarea generală a asociaţilor.

21.Articolul 39 va avea următorul cuprins:

Art. 39. – Asociaţia se dizolva în următoarele cazuri:

a)când scopul pentru care a fost constituită a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plătite, iar acţiunile au fost distribuite membrilor acesteia. În acest caz, la propunerea consiliului de administraţie, adunarea generală a asociaţilor poate hotărî dizolvarea asociaţiei;

b)când numărul membrilor săi scade sub cota de 30%, prevăzută la art. 8 alin. 1 pct. 2. În acest caz, adunarea generală a asociaţilor va putea hotărî dizolvarea asociaţiei numai după ce a stabilit, împreună cu Fondul Proprietăţii de Stat şi cu ceilalţi creditori, modalităţile de stingere a datoriilor faţă de aceştia.

22.Articolul 48 va avea următorul cuprins:

Art. 48. – Asociaţia va negocia cu Fondul Proprietăţii de Stat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, după încheierea procedurii de negociere directa sau în urma adjudecării unei licitaţii, stabilindu-se, de comun acord:

a)obiectul contractului;

b)termenul;

c)preţul de cumpărare, modalitatea de plată, avansul iniţial şi eşalonarea ratelor, după caz.

23.Articolul 49 va avea următorul cuprins:

Art. 49. – După înscrierea în Registrul comerţului, prin grija administratorilor, a menţiunilor privind modificările intervenite în participarea la capitalul social, asociaţia îşi exercită drepturile de acţionar în raport cu numărul şi cu cota de acţiuni dobândite.

24.Articolul 50 va avea următorul cuprins:

Art. 50. – Societatea comercială care se privatizează prin cumpărarea de acţiuni de la Fondul Proprietăţii de Stat de către asociaţiile constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi beneficiază, pe toată durata achitării ratelor, în condiţiile prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, de o reducere cu 30% a impozitului pe profit, corespunzător cotei de acţiuni dobândite.

Dividendele aferente acţiunilor dobândite în condiţiile prezentei legi sunt neimpozabile, pe durata prevăzută la alin. 1.

25.Articolul 51 va avea următorul cuprins:

Art. 51. – Veniturile financiare realizate de societatea comercială prin facilităţile fiscale prevăzute la art. 50 se transfera asociaţiei/asociaţiilor şi se utilizează exclusiv pentru plata ratelor, a dobânzilor şi pentru rambursarea creditelor contractate de asociaţie pentru cumpărarea de acţiuni.

26.Articolul 52 va avea următorul cuprins:

Art. 52. – Fondul Proprietăţii de Stat poate acorda asociaţiilor constituite potrivit prezentei legi, după criteriile stabilite de consiliul sau de administraţie şi pe principii comerciale, următoarele facilităţi:

a)achitarea unui avans minim de 20-40% din preţul de vânzare a acţiunilor, în funcţie de domeniul de activitate;

b)plata în rate, eşalonarea pe un termen de 3-5 ani de la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni;

c)perceperea unei dobânzi anuale de 30% din dobânda de refinantare a Băncii Naţionale a României, medie pe ultimele 12 luni anterioare datei la care se achită fiecare rata.

Facilităţile prevăzute la alineatul precedent se acordă numai în următoarele situaţii:

a)vânzarea are ca obiect acţiuni nominative, aferente unei cote de cel mult 33% din valoarea capitalului social al unei societăţi comerciale, dar nu mai puţin de 5% din aceasta;

b)vânzarea are ca obiect părţi sociale reprezentând o cot valorică de până la 100% din capitalul social.

27.Articolul 56 va avea următorul cuprins:

Art. 56. – În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, Agenţia Naţionala pentru Privatizare va elabora normele metodologice de aplicare, pe care le va supune Guvernului spre aprobare.

28.După alineatul 1 al articolului 57 se introduce un nou alineat, care va avea următorul cuprins:

Dispoziţiile prezentei legi se aplică, în mod corespunzător, şi în cazul în care asociaţiile salariaţilor participa la cumpărarea de părţi sociale ale societăţilor comerciale care se privatizează.

Articolul 2

Legea nr. 77/1994 privind asociaţiile salariaţilor şi membrilor conducerii societăţilor comerciale care se privatizează, cu modificările aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă, se va republica, după aprobarea acesteia de către Parlament, în Monitorul Oficial al României, Partea I, dându-se textelor o noua numerotare.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

Ministru de stat,

ministrul reformei,

Ulm Spineanu

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Preşedintele Agenţiei Naţionale

pentru Privatizare,

Valentin Ionescu