Hotărâre nr. 338 din 29 iunie 1998

În temeiul prevederilor art. 4 alin. (2) lit. g) din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998,

Guvernul României hotărăște:

Articolul unic

Se aprobă mandatul Fondului Proprietății de Stat privind condițiile de negociere pentru privatizarea Societății Naționale de Telecomunicații "Romtelecom" - S.A., prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

Ministrul privatizării,

Sorin Dimitriu

Ministrul comunicațiilor,

Sorin Pantis

Ministru de stat,

ministrul justiției,

Valeriu Stoica

Ministru de stat,

ministrul apărării naționale,

Victor BabiucAnexă

MANDATUL

Fondului Proprietății de Stat privind condițiile de negociere pentru

privatizarea Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A.

Articolul 1

(1)Procesul de privatizare a Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A. se desfășoară sub îndrumarea unui comitet de coordonare, condus de primul-ministru, din care mai fac parte: ministru de stat, ministrul justiției, ministru de stat, ministrul apărării naționale, ministrul finanțelor, ministrul comunicațiilor, președintele Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat și președintele Consiliului de administrație al Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A.

(2)Comitetul de coordonare prevăzut la alin. (1) va examina și va hotărî cu privire la toate problemele majore referitoare la privatizarea Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A.

12.11.1998Articolul 1 din Anexă a fost modificat de Punctul 1, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 792 din 11 noiembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 430 din 12 noiembrie 1998

Articolul 2

(1)Se împuternicește Fondul Proprietății de Stat sa negocieze cadrul contractual al tranzacției care se va încheia cu investitorul strategic, cu respectarea următoarelor obiective:

a)achiziționarea de către investitorul strategic a unui pachet de acțiuni reprezentând 35% din capitalul social al Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A., rezultat în urma majorării acestuia potrivit prevederilor alin. (1^1) lit. b) și ale Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998;

b)dobândirea de către investitorul strategic a drepturilor de vot în adunările generale ordinare, conferite de un număr suplimentar de acțiuni reprezentând 16% din capitalul social, și păstrarea de către statul român a drepturilor de vot în adunările generale extraordinare, conferite de aceste acțiuni, precum și a celor conferite de acțiunea nominativă de control, potrivit Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997;

c)stabilirea unui nivel minim al aportului de tehnologie și know-how al investitorului strategic și a mecanismului de acordare a stimulentelor pentru depășirea acestor niveluri.

12.11.1998Alineatul (1) din Articolul 2, Anexă a fost modificat de Punctul 2, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 792 din 11 noiembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 430 din 12 noiembrie 1998

(1^1)În acest scop, Fondul Proprietății de Stat este autorizat ca, pe baza aprobării prealabile a comitetului de coordonare:

a)pentru prețul negociat sa transfere investitorului strategic dreptul de proprietate asupra unui număr de acțiuni reprezentând 21,2121% din capitalul social al Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A. la data încheierii tranzacției și, după caz, asupra numărului de acțiuni necesar realizării obiectivului prevăzut la alin. (1) lit. a);

b)sa decidă majorarea capitalului social al Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A. prin subscrierea de către investitorul strategic a unui număr de acțiuni care, împreună cu cele dobândite potrivit lit. a), sa reprezinte 35% din pachetul de acțiuni al societății la data perfectarii tranzacției;

c)sa negocieze condițiile în care investitorul strategic ar putea dobândi în viitor majoritatea drepturilor de vot în adunările generale ale societății;

d)sa negocieze condițiile acordării de stimulente sub forma vânzării către investitorul strategic a unui procent suplimentar de 5% din acțiunile pe care le deține în numele statului român, pentru depășirea nivelurilor stabilite în temeiul alin. (1) lit. c);

e)sa încheie toate actele juridice care alcătuiesc cadrul contractual al tranzacției cu investitorul strategic selectat sau cu o filiala a acestuia, ale carei obligații contractuale sunt garantate de investitorul strategic.

12.11.1998Articolul 2 din Anexă a fost completat de Punctul 3, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 792 din 11 noiembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 430 din 12 noiembrie 1998

(2)Vânzarea pachetului de acțiuni va fi realizată prin metoda negocierii directe cu operatori din sectorul telecomunicatiilor sau consortii din astfel de operatori, care îndeplinesc următoarele condiții:

–au experiența în operarea și în dezvoltarea rețelelor moderne de telecomunicații;

–deservesc cel puțin un milion de abonați la serviciile de telefonie fixa sau 200.000 de abonați la serviciile de telefonie mobila;

–au cifra de afaceri rezultată din furnizarea de servicii de telecomunicații de peste un miliard de dolari S.U.A. în cursul ultimului exercițiu financiar;

–se angajează sa renunțe la orice investiție concurentiala din România în domeniul telecomunicatiilor.

Articolul 3

Fondul Proprietății de Stat recunoaște valabilitatea acțiunilor întreprinse până în prezent de către Ministerul Comunicațiilor și va continua procesul de privatizare a Societății Naționale de Telecomunicații "Romtelecom" - S.A., în colaborare cu Ministerul Comunicațiilor, conform prevederilor legale.

Articolul 4

Comitetul de coordonare poate aproba reguli specifice de desfășurare a procesului de privatizare, inclusiv etapele acestuia, succesiunea lor, graficul de timp necesar pentru continuarea și finalizarea privatizării, precum și conținutul-cadru al documentelor care urmează a fi emise participanților, pe baza propunerilor Fondului Proprietății de Stat și ale Ministerului Comunicațiilor.

12.11.1998Articolul 4 din Anexă a fost modificat de Punctul 4, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 792 din 11 noiembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 430 din 12 noiembrie 1998

Articolul 5

Societatea Naționala de Telecomunicații "Romtelecom" - S.A. furnizează informații, pe baza semnării unui acord de confidențialitate, tuturor firmelor care depun scrisori de intenție și care demonstreaza ca îndeplinesc cerințele de participare la licitație, asigurându-se respectarea principiului egalității de tratament între acestea.

Articolul 6

(1)Comisia de negociere desemnată de către Fondul Proprietății de Stat coordonează pregătirea tuturor documentelor necesare desfășurării și finalizarii procesului de privatizare, inclusiv întocmirea dosarului de prezentare a Societății Naționale de Telecomunicații "Romtelecom" - S.A. și redactarea proiectelor documentelor care vor alcătui cadrul contractual al tranzacției. Aceste documente se supun aprobării comitetului de coordonare.

(2)Pentru desfășurarea negocierilor directe și pentru selectarea ofertei câștigătoare nu este necesară întocmirea unei grile de punctaj.

12.11.1998Articolul 6 din Anexă a fost completat de Punctul 5, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 792 din 11 noiembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 430 din 12 noiembrie 1998

Articolul 7

(1)Potențialii investitori care nu au depus scrisori de intenție sau oferte preliminare și neangajate mai pot depune astfel de oferte până la data de 15 iulie 1998, ora 16,00, la sediul Fondului Proprietății de Stat din București, str. Stavropoleos nr. 6, sectorul 3 - Cabinet președinte.

(2)Ofertele finale ferme se depun până la data de 31 octombrie 1998, ora 16,00, la sediul Fondului Proprietății de Stat din București, str. Stavropoleos nr. 6, sectorul 3 - Cabinetul președintelui.

30.09.1998Alineatul (2) al Articolului 7 din Anexă a fost modificat de Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 632 din 24 septembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 371 din 30 septembrie 1998

(3)Documentele prevăzute la alin. (1) și (2) trebuie să fie sigilate și prezentate în trei exemplare, în limba engleza sau în limba română.

Articolul 8

(1)O dată cu depunerea ofertelor finale ferme, ofertanții trebuie să prezinte următoarele documente:

a)certificatul de înmatriculare din țara de origine, precum și statutul;

b)ultimul raport anual de activitate, incluzând bilanțul pentru ultimul exercițiu financiar;

c)împuternicirea de participare pentru reprezentantul sau reprezentanții ofertantului, care participa la negocierile directe;

d)documentația care să ateste capacitatea financiară de a îndeplini obligațiile contractuale;

e)dovada achitării unei garanții de participare de un milion dolari S.U.A.

În cadrul consortiilor, documentele specificate anterior, cu excepția celui de la lit. e), vor fi prezentate de fiecare membru al consorțiului în parte.

(2)Documentele menționate la alin. (1), cu excepția celor prevăzute la lit. b) și e), vor fi traduse prin grija ofertanților, iar traducerile vor fi legalizate de către un notar public din România.

Articolul 9

(1)Negocierea directa a cadrului contractual se desfășoară pe baza proiectului-cadru contractual, pus la dispoziție ofertanților.

(2)Potențialii investitori pot obține detalii de la comisia de negociere de la sediul Fondului Proprietății de Stat.

Articolul 10

(1)Oferta câștigătoare se determina exclusiv pe baza criteriilor de evaluare aprobate în prealabil de către comitetul de coordonare și transmise ofertanților.

(2)Comitetul de coordonare analizează și hotărăște încheierea tranzacției și forma finala a documentelor negociate, respectiv contractul de vânzare de acțiuni, acordul acționarilor, contractul de uzufruct, noul statut al Societății Naționale de Telecomunicații „Romtelecom” - S.A., Licenta pentru dezvoltarea și operarea rețelei fixe de telecomunicații în vederea furnizarii de servicii de telecomunicații de baza și de alte servicii către public și Licenta pentru instalarea, întreținerea și operarea în România a unei rețele publice de telecomunicații mobile DCS.

(3)Fondul Proprietății de Stat și Ministerul Comunicațiilor vor lua măsurile necesare pentru finalizarea procesului de privatizare până la termenul stabilit de către comitetul de coordonare.

12.11.1998Anexa a fost completată de Punctul 6, Articolul UNIC din HOTĂRÂREA nr. 792 din 11 noiembrie 1998, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 430 din 12 noiembrie 1998