Hotărâre nr. 887 din 13 septembrie 2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată şi modificată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 581/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se înfiinţează filialele Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi.

Articolul 2

(1)Sediul şi capitalul social ale societăţilor înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii, întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natura (active) şi în numerar de la Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R., corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă încheiată la data de 30 iunie 2001. (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R., în calitate de acţionar unic, al cărui capital social se diminuează în mod corespunzător.

(5)Efectuarea aporturilor de către C.F.R. se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social, stabilită prin protocolul de predare-preluare, va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerţului rectificarea cuvenită, potrivit legii, în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului, pe baza aprobării adunării generale a acţionarilor.

(6)Valoarea terenurilor constituite ca aport la capitalul social iniţial al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social al C.F.R. şi al societăţilor.

(7)Pe toată perioada în care C.F.R. este acţionar majoritar la societăţi, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, şi cu acordul adunării generale extraordinare a acţionarilor a C.F.R. şi a fiecărei societăţi implicate, se pot efectua transferuri fără plată de active, corporale şi necorporale, între C.F.R. şi acestea, în condiţiile legii, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social.

(8)Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. putând păstra pachetul majoritar de acţiuni.

(9)Pe perioada în care C.F.R. este acţionar majoritar societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie, cu acordul C.F.R., exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. sau privatizarea unui activ în integralitatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii.

Articolul 3

Investiţiile pentru realizarea unor proiecte ce concură la modernizarea infrastructurii feroviare, în vederea integrării României în sistemul de transport feroviar european, se finanţează din venituri proprii şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei repartizat pentru C.F.R.

Articolul 4

Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.

Articolul 5

Personalul necesar în vederea desfăşurării activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R., în funcţie de competenţa profesională şi de disciplina în activitate şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R., corespunzătoare posturilor pe care urmează să le ocupe, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare.

Articolul 6

(1)Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. şi ai celorlalţi acţionari.

(2)Adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi.

(3)Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţii, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3.

Articolul 7

(1)Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. Pe perioada în care C.F.R. deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. (2) Directorul fiecărei societăţi este şi preşedintele consiliului de administraţie al societăţii respective.

Articolul 8

Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

──────────────

p. Ministrul lucrărilor publice,

transporturilor şi locuinţei,

Ion Şelaru,

secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

Ministrul muncii şi solidarităţii sociale,

Marian Sârbu

Bucureşti, 13 septembrie 2001

Nr. 887

Anexa 1

SEDIUL ŞI CAPITALUL SOCIAL

ale filialelor înfiinţate la Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A.

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Nr. Capitalul Numărul acţiunilor

crt. Denumirea filialei Sediul social ──────────────────

–lei - Valoarea nominală

–lei -

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

0 1 2 3 4

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1.Societatea Comercială Municipiul Bucureşti, 13.024.800.000 520.992

Lucrări de Sudură Piaţa Gării de Nord ────────

Linii de Căi Ferate nr. 1-3, 25.000

"Sudarec" - S.A. sectorul 1

2.Societatea Comercială Municipiul Craiova, 2.740.875.000 109.635

de Producţie Aleea Depoului nr. 3, ───────

Industrială de judeţul Dolj 25.000

Aparataj, Centralizare

şi Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Craiova" - S.A.

3.Societatea Comercială Municipiul Arad, 1.074.425.000 42.977

de Producţie str. Aurel Vlaicu ───────

Industrială de nr. 10-12, 25.000

Aparataj, judeţul Arad

Centralizare

şi Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Arad" - S.A.

4.Societatea Comercială Municipiul Cluj-Napoca, 557.400.000 22.296

de Producţie Str. Gării nr. 2-4, ───────

Industrială de judeţul Cluj 25.000

Aparataj, Centralizare

şi Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Cluj" - S.A.

5.Societatea Comercială Municipiul Braşov, 3.135.925.000 125.437

de Producţie Str. Automotoarelor ───────

Industrială de nr. 10, judeţul Braşov 25.000

Aparataj, Centralizare

şi Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Braşov" - S.A.

6.Societatea Comercială Municipiul Galaţi, 2.342.475.000 93.699

de Producţie str. Moruzi ──────

Industrială de nr. 19, judeţul 25.000

Aparataj, Centralizare Galaţi

şi Telecomandă Căi

Ferate "Spiact

Galaţi" - S.A.

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

Anexa 2

OBIECTUL DE ACTIVITATE

al filialelor înfiinţate la Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A.

1) Societatea Comercială Lucrări de Sudură Linii de Căi Ferate "Sudarec" - S.A.

Obiectul de activitate:

–sudarea şinelor şi realizarea căii fără joante pe bază de proiect pentru întreaga reţea de cale ferată, inclusiv sudură aluminotermică;

–realizarea de joante izolante şi cupoane de tranziţie;

–montarea schimbătoarelor de cale;

–întreţinere şi reparaţii curente la utilajele de sudură linii de cale ferată, precum şi la utilajele mici de întreţinere a căii;

–confecţionarea de parazăpezi;

–confecţionarea de plăci de polietilenă şi dibluri din lemn;

–amenajări ale vagoanelor grup social;

–confecţionarea de forme pentru sudura aluminotermică;

–recondiţionarea şinelor uzate;

–lucrări de sudură a liniilor de metrou şi la alte administraţii feroviare;

–transportul pe calea ferată în scopul desfăşurării activităţii proprii;

–lucrări de microproducţie piese de schimb;

–activităţi de aprovizionare comercială şi comerţ, inclusiv comerţ exterior;

–activităţi de proiectare;

–asistenţă tehnică de specialitate;

–lucrări de montaj, de punere în funcţiune şi de service în ţară şi în străinătate pentru produsele din profilul său de activitate;

–intermedieri, producerea şi/sau comercializarea angros şi en detail, prin unităţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;

–activităţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate;

–efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate;

–prestări de servicii în domeniile: mecanic, electric, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare auto;

–servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi de persoane;

–concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice;

–realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societăţii comerciale şi din afară ei.

2) Societatea Comercială de Producţie Industrială de Aparataj, Centralizare şi Telecomandă Căi Ferate "Spiact Craiova" - S.A. 3) Societatea Comercială de Producţie Industrială de Aparataj, Centralizare şi Telecomandă Căi Ferate "Spiact Arad" - S.A. 4) Societatea Comercială de Producţie Industrială de Aparataj, Centralizare şi Telecomandă Căi Ferate "Spiact Cluj" - S.A. 5) Societatea Comercială de Producţie Industrială de Aparataj, Centralizare şi Telecomandă Căi Ferate "Spiact Braşov" - S.A. şi 6) Societatea Comercială de Producţie Industrială de Aparataj, Centralizare şi Telecomandă Căi Ferate "Spiact Galaţi" - S.A.

Obiectul de activitate:

–activităţi de producţie industrială, reparaţii şi întreţinere pentru instalaţii şi bunuri, cu caracter preponderent feroviar;

–activităţi de aprovizionare comercială şi comerţ, inclusiv comerţ exterior;

–activităţi de proiectare;

–asistenţă tehnică de specialitate;

–lucrări de montaj, de punere în funcţiune şi de service în ţară şi în străinătate pentru produsele din profilul său de activitate;

–intermedieri, comercializarea angro şi en detail a produselor de larg consum proprii sau provenite de la parteneri interni ori externi;

–activităţi de intermediere şi prezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate;

–efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţară şi din străinătate;

–prestări de servicii în domeniile: mecanic, electric, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie auto;

–servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi de persoane;

–concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice;

–realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice din cadrul societăţii comerciale şi din afara ei.

Anexa 3

STATUT 13/09/2001