Hotărâre nr. 371 din 3 iulie 1998

În temeiul prevederilor Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

(1)Se înfiinţează Compania Naţionala "Posta Română" - S.A., denumita în cele ce urmează Posta Română, prin reorganizarea Regiei Autonome "Posta Română", care se desfiinţează.

(2)Posta Română este persoana juridică de naţionalitate română, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(3)Posta Română este societate comercială pe acţiuni, care funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară.

Articolul 2

Sediul Poştei Române este în municipiul Bucureşti, Bd. Libertăţii nr. 14, sectorul 5.

Articolul 3

(1)Patrimoniul Poştei Române se constituie prin preluarea patrimoniului fostei regii autonome, iar capitalul social iniţial al Poştei Române se va constitui în baza activelor totale deţinute de aceasta şi înregistrate în bilanţul contabil la data de 31 decembrie 1997 şi va fi împărţit în 10.835.969 acţiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. La data reorganizării, Regia Autonomă "Posta Română" nu are în administrare bunuri din domeniul public al statului.

(2)La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Posta Română preia toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Posta Română".

(3)Posta Română, la data infiintarii, este proprietara tuturor imobilelor aflate în patrimoniul Regiei Autonome "Posta Română", cu excepţia celor dobândite cu alt titlu.

(4)Bunurile aparţinând domeniului privat al statului, aflate în administrarea Regiei Autonome "Posta Română", vor trece în proprietatea Poştei Române la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 4

(1)Posta Română îşi desfăşoară activitatea în domeniul poştal, obiectul sau principal de activitate incluzând, fără a se limita la aceasta, asigurarea - conform principiului serviciului poştal universal - a serviciilor poştale de baza, pe întreg teritoriul naţional şi în relaţiile internaţionale, în temeiul legii, precum şi a serviciilor poştale, altele decât cele de baza, în condiţii de competiţie reglementată conform legii.

(2)Posta Română asigura, în temeiul legii ori pe baze contractuale, serviciile de posta şi colaborează cu organizaţii similare străine în realizarea acestor servicii pe plan internaţional, în scopul satisfacerii interesului public şi social.

Articolul 5

(1)Posta Română este operatorul naţional desemnat pentru a efectua serviciile poştale de baza conform legii şi licenţelor acordate de către Ministerul Comunicaţiilor.

(2)Posta Română are dreptul exclusiv:

–de a emite şi tipari, de a pune şi retrage din circulaţie timbre şi efecte poştale;

–de a tipari şi distribui timbre judiciare;

–de a distribui timbre fiscale.

(3)Posta Română asigura în conservatorul sau de timbre condiţiile de conservare, evidenta şi păstrare a timbrelor de patrimoniu pe care le are în gestiune şi are obligaţia de a achizitiona timbre de patrimoniu în vederea completării colectiei naţionale, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

(2)Posta Română stabileşte şi asigura stocul de timbre necesar schimbului cu administraţiile poştale din alte tari.

Articolul 6

Personalul salariat al Regiei Autonome "Posta Română" este preluat de către Compania Naţionala "Posta Română" - S.A. înfiinţată prin reorganizarea acesteia, şi este considerat transferat de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 7

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri acţiunile Poştei Române sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea sa de acţionar unic prin Ministerul Comunicaţiilor, până la data prevăzută în programul de privatizare, conform legii.

Articolul 8

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea prevederile referitoare la Regia Autonomă "Posta Română" din Hotărârea Guvernului nr. 448 din 27 iunie 1991 privind înfiinţarea regiilor autonome "Posta Română", "Rom-Telecom", "Radiocomunicatii", "Inspectoratul General al Radiocomunicatiilor" şi a Societăţii Comerciale "Banc-Post" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 155 din 23 iulie 1991.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

Ministrul comunicaţiilor,

Sorin Pantis

Ministrul finanţelor,

Daniel Daianu

p. Ministrul reformei,

preşedintele Consiliului

pentru Reforma,

Adrian Ciocanea,

secretar de stat

Ministrul privatizării,

Sorin Dimitriu

Anexa ACT CONSTITUTIV

al Companiei Naţionale "Posta Română" - S.A.

Capitolul 1Denumirea, sediul social şi durata

Articolul 1Denumirea şi forma juridică a companiei

(1)Denumirea societăţii comerciale este: Compania Naţionala "Posta Română" - S.A. În toate actele, anunţurile, publicaţiile şi documentaţiile emanând de la companie se vor menţiona denumirea acesteia, cuvintele societate pe acţiuni sau initialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

(2)Sigla Companiei Naţionale "Posta Română" - S.A., înregistrată la Oficiul de Stat pentru Invenţii şi Mărci sub numărul de 22.799 din 22 aprilie 1993, este prezentată în anexa A la prezentul act constitutiv.

(3)Compania Naţionala "Posta Română" - S.A. se constituie ca societate comercială pe acţiuni, persoana juridică română, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.

(4)Compania Naţionala "Posta Română" - S.A. este societate comercială naţionala de interes public.

(5)Pentru Compania Naţionala "Posta Română" - S.A. se va utiliza în continuare denumirea de compania.

Articolul 2Sediul social

(1)Sediul social al companiei este în municipiul Bucureşti, Str. Libertăţii nr. 14, sectorul 5. Sediul social va putea fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau într-o alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu îndeplinirea formalităţilor prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv.

(2)La data înmatriculării, compania are în structura sa organizatorică, conform anexei B, 9 direcţii regionale de posta, Direcţia de posta internationala, Direcţia de control mandate, Romfilatelia, Fabrica de timbre, Edipost (editura poştei), Centrul de informatizare, Direcţia de posta rapida şi Muzeul poştei, toate având statut juridic de sucursale.

(3)Compania poate înfiinţa subunitati fără personalitate juridică, în ţara şi în străinătate, cu respectarea legislaţiei româneşti în vigoare, prin hotărâri ale adunării generale extraordinare a acţionarilor, pe baza recomandarii consiliului de administraţie.

Articolul 3Durata

Compania se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale în registrul comerţului.

Capitolul 2Obiectul de activitate

Articolul 4Domeniul şi obiectul de activitate al companiei

(1)Compania îşi desfăşoară activitatea în domeniul comunicaţiilor poştale, obiectul sau principal de activitate fiind administrarea, dezvoltarea, exploatarea serviciilor de posta şi colaborarea cu organizaţii similare străine în realizarea acestor servicii pe plan internaţional, în conformitate cu prevederile Legii serviciilor poştale nr. 83/1996 şi cu licentele ori autorizaţiile acordate de Ministerul Comunicaţiilor ori de către alt organ competent.

(2)Compania asigura, în temeiul contractelor sau convenţiilor ori al prevederilor legale, serviciile de posta necesare sistemului naţional de apărare şi sistemului de siguranţă naţionala, la solicitarea autorităţilor publice competente.

(3)Compania participa pe piaţa libera a serviciilor cu valoare adăugată de posta şi presa, în calitate de concurent, şi desfăşoară şi alte activităţi colaterale, necesare realizării în condiţii de rentabilitate a obiectului sau principal de activitate, respectiv comerţ exterior, aprovizionare, cercetare şi proiectare tehnologică şi informationala, medicale, învăţământ, social-culturale.

(4)Compania are ca obiect de activitate:

A. Servicii poştale:

I. Servicii poştale de baza (definite conform Legii nr. 83/1996), destinate publicului, efectuate, contra cost, în interiorul tarii şi în traficul internaţional:

a)corespondenta: scrisori, cărţi poştale, imprimate (inclusiv înscrisurile în relief, înregistrările sonore pentru folosinţă nevazatorilor), acte de procedura juridică, telegrame (cu excepţia transmiterii);

b)pachete mici (până la doua kg);

c)mandate poştale sau telegrafice.

II. Servicii poştale, altele decât cele de baza:

a)mesagerie, curier accelerat, publicitate şi marketing prin posta, servicii financiar-poştale, serviciul Giropost, curierat în regim de asigurare;

b)posta electronică, transmisii de date şi mesaje, posta hibrid;

c)contractarea şi distribuirea la domiciliu a abonamentelor de presa;

d)declararea, depozitarea şi vamuirea trimiterilor poştale, în calitate de comisionar în vama;

e)ambalarea, condiţionarea şi depozitarea în vederea expedierii;

f)orice alte servicii executate pe bază de contracte sau convenţii, în numele terţilor, legate direct sau indirect de activitatea companiei.

B. Editarea, tipărirea, comercializarea şi păstrarea timbrelor şi efectelor poştale în conservatorul de timbre:

a)editarea şi tipărirea de timbre şi efecte poştale cu timbru imprimat;

b)comercializarea de timbre şi efecte poştale;

c)stabilirea şi asigurarea condiţiilor de conservare, evidenta şi păstrare a timbrelor şi efectelor poştale cu timbru imprimat, a altor bunuri filatelice, precum şi a stocului de timbre necesar schimbului cu administraţiile poştale din alte tari, în conservatorul sau de timbre;

d)asigurarea condiţiilor de conservare, evidenta şi păstrare a timbrelor de patrimoniu avute în gestiune la data infiintarii şi obligaţia de a achizitiona timbre de patrimoniu în vederea completării colectiei naţionale, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

C. Compania poate presta servicii conexe celor menţionate mai sus şi poate executa orice alte activităţi, după cum urmează:

a)editare şi tipărire;

b)aprovizionare şi comerţ exterior;

c)construcţii şi reparaţii de utilaje, echipamente şi mijloace de transport;

d)servicii informatice, programe de baza şi aplicaţii;

e)servicii de transporturi rutiere, navale şi aeriene pentru mărfuri şi persoane;

f)consultanţa, cercetare şi proiectare;

g)închirieri de mijloace de transport;

h)construcţii civile în antrepriza şi în regie proprie, inclusiv lucrări de instalaţii, izolaţii şi alte lucrări care dau funcţionalitate clădirilor;

i)închirieri de spaţii (manipulari şi depozitari);

j)învăţământ, instruire şi documentare, organizare de programe, cursuri şi seminarii;

k)comerţ cu amănuntul;

l)hoteluri şi moteluri cu restaurant, alte unităţi de cazare şi de alimentaţie publică;

m)schimb valutar;

n)realizarea de acţiuni cu caracter social pentru personalul propriu şi pentru membrii de familie ai acestuia.

Capitolul 3Capitalul social şi acţiunile

Articolul 5Capitalul social şi acţiunile

(1)Capitalul social iniţial al companiei este de 108.359.690.000 lei, fiind constituit în baza activelor totale deţinute de aceasta şi înregistrate în bilanţul contabil la data de 31 decembrie 1997, şi este divizat în 10.835.969 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social se vărsa în întregime la data constituirii companiei.

(2)Acţiunile sunt deţinute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acţionarul unic, prin Ministerul Comunicaţiilor, până la data fixată prin programul de privatizare, conform legii.

Articolul 6Certificatele de acţiuni

(1)Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile, individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar.

(2)Titlurile din alineatul precedent vor cuprinde următoarele menţiuni: numele, prenumele şi domiciliul acţionarului ori, după caz, denumirea, sediul şi numărul de înmatriculare în registrul comerţului, denumirea şi durata companiei, numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, numărul de înmatriculare a companiei în registrul comerţului, capitalul social, numărul de acţiuni şi numărul de ordine al acestora, valoarea nominală a fiecărei acţiuni, precum şi vărsămintele efectuate.

(3)Acţiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor fi semnate de preşedintele consiliului de administraţie şi de unul dintre ceilalţi membri ai acestuia.

(4)Compania va tine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acţionar într-un registru, numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul social al companiei.

Capitolul 4Majorarea şi reducerea capitalului social

Articolul 7Majorarea capitalului social

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (2), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării.

(2)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia;

d)oferta publică de acţiuni;

e)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Articolul 8Reducerea capitalului social

(1)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

(2)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (2), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Capitolul 5Conducerea şi administrarea companiei

Articolul 9Adunarea generală a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

(2)Până la data prevăzută în programul de privatizare, atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt exercitate în numele acţionarului unic de către Ministerul Comunicaţiilor, prin ministru sau împuternicitul desemnat prin ordin al ministrului. Administratorii sau alte persoane salarizate sau remunerate de companie nu pot reprezenta acţionarul unic în adunările generale ale acţionarilor.

Articolul 10Convocarea adunărilor generale ale acţionarilor

(1)Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în maximum 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar precedent.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

(3)Adunarea generală a acţionarilor (ordinară sau extraordinară) va fi convocată de către preşedintele consiliului de administraţie, prin scrisoare recomandată, telegrama sau fax.

(4)Convocarea trebuie să cuprindă data, locul şi ora ţinerii adunării generale a acţionarilor, ordinea de zi, expunerea explicita a problemelor care se vor pune în discuţie şi, dacă este cazul, textul integral al propunerilor referitoare la modificarea actelor constitutive. Convocarea va fi expediată pe adresa Ministerului Comunicaţiilor cu cel puţin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfăşurarea lucrărilor adunării generale a acţionarilor.

(5)Adunarea generală a acţionarilor poate lua hotărâri şi fără îndeplinirea formalităţilor prevăzute pentru convocare, cu respectarea tuturor prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

(6)Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor (ordinare şi extraordinare) vor putea avea loc la sediul companiei sau în orice alt loc indicat în convocare.

Articolul 11Competentele adunării generale ordinare a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele competente:

a)sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendul, potrivit legii;

b)sa îi numească şi sa îi revoce pe preşedintele consiliului de administraţie, pe ceilalţi administratori, sa fixeze limitele competentelor acestora, remuneraţia acestora, să se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabilească modul de constituire a garanţiilor acestora;

c)sa numească cenzorii, cenzorii supleanţi, dacă este cazul, şi să le fixeze remuneraţia;

d)sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

e)sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale companiei;

f)sa hotărască cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, şi sa stabilească competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;

g)sa decidă asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor.

Articolul 12Competentele adunării generale extraordinare a acţionarilor

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va hotărî asupra următoarelor probleme:

a)schimbarea formei juridice a companiei;

b)mutarea sediului companiei;

c)modificarea obiectului de activitate al companiei;

d)modificarea duratei de funcţionare a companiei;

e)majorarea capitalului social şi condiţiile efectuării acesteia;

f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

g)fuziunea prin absorbţie sau prin comasare ori divizarea companiei;

h)dizolvarea companiei;

i)emisiunea de obligaţiuni;

j)reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;

k)vânzarea sau transferul activelor;

l)încheierea de acte juridice prin care compania dobândeşte, înstrăinează, închiriază, schimba sau constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul sau, a căror valoare depăşeşte o zecime din valoarea contabila a activelor companiei la data încheierii actului juridic respectiv;

m)orice alte modificări ale actului constitutiv, survenite pe parcursul activităţii, sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, prevăzute la alineatul precedent la lit. b), c), e), f), i) şi k).

Articolul 13Desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor

(1)Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnată a-l înlocui.

(2)Cu ocazia adunărilor generale ale acţionarilor sunt întocmite procese-verbale, consemnate într-un registru special, ţinut prin grija administratorilor.

(3)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare, locul, ora, data şedinţei, reprezentantul acţionarului unic, rezumatul problemelor puse în discuţie, deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi procura specială, dacă este cazul, vor constitui anexe ale procesului-verbal de şedinţa.

(4)Procesul-verbal se va semna de către preşedinte sau de către persoana care îi tine locul şi de către secretarul adunării generale a acţionarilor, desemnat pentru întocmirea acestuia.

Articolul 14Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor

(1)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se vor depune în termen de 15 zile de la adoptare, în extras, la registrul comerţului, în vederea mentionarii lor în registru şi publicării lor în Monitorul Oficial al României.

(2)În cazul adoptării unor hotărâri de modificare a prezentului act constitutiv, se va publică numai actul adiţional, întocmit pe baza procesului-verbal al adunării generale a acţionarilor, care va cuprinde textul integral al prevederilor modificate.

(3)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea acestor formalităţi şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de lege.

Articolul 15Administratorii

(1)Compania va fi administrată de 7 administratori, persoane fizice de cetăţenie română, domiciliate în România, specialişti în domeniul comunicaţiilor poştale sau în domeniul economico-financiar, dintre care unul va fi reprezentant al Ministerului Finanţelor.

(2)Administratorii vor îndeplini mandate de 2 ani, în măsura în care nu sunt revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor anterior expirării acestui termen.

(3)În cazul absentei temporare sau definitive a unui administrator, adunarea generală a acţionarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuţiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz.

(4)Fiecare administrator este obligat ca, înainte de numire, să depună o garanţie constând în dublul remuneraţiei lunare primite în aceasta calitate.

Articolul 16Consiliul de administraţie

(1)Toţi administratorii în funcţie constituie consiliul de administraţie al companiei.

(2)Şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocate de preşedinte sau de către persoana care îi tine locul, prin scrisoare recomandată, telegrama sau fax, care se va expedia cu cel puţin 15 zile înainte de data fixată, indicandu-se data, ora, locul şi ordinea de zi. Şedinţele consiliului de administraţie se vor tine fie la sediul companiei, fie în alt loc indicat în convocare.

(3)Consiliul de administraţie deliberează în mod valabil în prezenta a minimum două treimi din numărul membrilor săi şi adopta hotărârile cu votul majorităţii administratorilor în funcţie. Consiliul de administraţie va putea delibera în mod valabil fără îndeplinirea şi respectarea formalităţilor de convocare, dacă toţi administratorii sunt prezenţi.

(4)În cazul în care preşedintele consiliului de administraţie propune adoptarea unor hotărâri urgente prin corespondenta, membrii consiliului de administraţie îşi vor putea exprima votul, în scris, în termen de 15 zile de la solicitare, hotărârile astfel adoptate având valabilitate, dacă au fost respectate condiţiile de cvorum şi de vot, prevăzute de lege pentru luarea deciziilor.

(5)Administratorii vor primi pentru participarea la şedinţele consiliului de administraţie o remuneraţie stabilită de adunarea generală ordinară a acţionarilor în fiecare an.

Articolul 17Preşedintele consiliului de administraţie

(1)Preşedintele consiliului de administraţie va fi desemnat de către adunarea generală a acţionarilor. Atribuţiile sale sunt cele prevăzute de lege şi de dispoziţiile prezentului act constitutiv.

(2)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte personalul cu funcţii de conducere din cadrul companiei. Consiliul de administraţie va stabili competentele privind angajarea celorlalţi salariaţi ai companiei.

(3)Preşedintele consiliului de administraţie reprezintă compania în relaţiile cu terţii sau poate desemna o altă persoană în acest scop, în limitele stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie

(1)Atribuţiile consiliului de administraţie sunt următoarele:

a)aproba organigrama companiei;

b)numeşte şi revoca directorul general şi ceilalţi membri ai conducerii operative, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie;

c)aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acţionarilor;

d)asigura gestiunea şi coordonarea activităţii companiei;

e)emite decizii cu caracter obligatoriu pentru celelalte structuri ale companiei;

f)pregăteşte documentaţia necesară desfăşurării adunărilor generale ale acţionarilor;

g)prezintă adunării generale a acţionarilor situaţia economică şi financiară a companiei, precum şi raportul de activitate pentru fiecare an;

h)aproba regulamentul de organizare a companiei şi a sucursalelor acesteia;

i)supune aprobării adunării generale a acţionarilor bilanţul contabil anual, contul de profit şi pierderi şi bugetul de venituri şi cheltuieli necesar activităţii companiei;

j)îndeplineşte orice alte atribuţii şi are toate competentele care rezultă din lege sau din hotărârile adunării generale a acţionarilor.

(2)Consiliul de administraţie este obligat să prezinte reprezentantului acţionarului unic bilanţul contabil al companiei, contul de profit şi pierderi, raportul cenzorilor, raportul asupra activităţii administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de activitate pentru anul în curs, cu cel puţin 10 zile înainte de termenul fixat pentru desfăşurarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care urmează să le analizeze şi să le aprobe. Documentele menţionate se depun, în termenul arătat, la sediul companiei ori se trimit pe adresa reprezentantului acţionarului unic.

Articolul 19Conducerea operativă a companiei

(1)Conducerea operativă a companiei va fi asigurata de 3-5 membri, dintre care unul va avea funcţia de director general, iar ceilalţi, de director executiv.

(2)Directorul general şi directorii executivi sunt salariaţi ai companiei. Directorul general şi directorii executivi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie.

(3)Directorul general va putea, în limitele stabilite de consiliul de administraţie, sa reprezinte compania în relaţiile cu terţii sau îl va putea desemna, în acest scop, prin procura specială, pe unul dintre ceilalţi membri ai conducerii operative.

(4)Principalele atribuţii ale conducerii operative a companiei sunt următoarele:

–asigura conducerea activităţii zilnice a companiei;

–propune spre aprobare consiliului de administraţie regulamentul de organizare a companiei şi a sucursalelor acesteia;

–pregăteşte documentaţia necesară luării deciziilor de către consiliul de administraţie;

–orice alte atribuţii date în competenţa conducerii operative de către consiliul de administraţie.

Capitolul 6Gestiunea companiei

Articolul 20Cenzorii

(1)Gestiunea companiei este controlată de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.

(2)Cenzorii şi cenzorii supleanţi vor fi numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

(3)În exercitarea atribuţiilor lor de control, cenzorii au dreptul să solicite în fiecare luna administratorilor situaţia asupra activităţii companiei.

Articolul 21Obligaţiile cenzorilor

(1)Cenzorii au următoarele obligaţii principale:

a)sa verifice activitatea companiei şi a sucursalelor acesteia;

b)sa verifice bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi din punct de vedere al legalităţii şi al concordanţei lor cu registrele companiei, ţinerea la zi a acestora din urma şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil;

c)sa întocmească şi să prezinte, anual, adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit, cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuţiilor prevăzute la lit. b) şi propunerile referitoare la bilanţul contabil şi la repartizarea profitului;

d)sa inspecteze lunar, inopinat, casa şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor proprietate a companiei sau primite în gaj, cauţiune sau depozit;

e)sa convoace adunarea generală a acţionarilor, în cazul în care nu a fost convocată de către administratori;

f)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, fără drept de vot, putând sa determine inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare şi sa aducă la cunoştinţa acţionarilor neregulilor în administraţie şi încălcările prevederilor statutare şi legale mai importante, constatate în urma verificărilor;

g)sa supravegheze aducerea la îndeplinire de către administratori sau, după caz, de către lichidatori a dispoziţiilor legii şi ale prezentului act constitutiv;

h)sa îndeplinească orice alte obligaţii prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.

(2)Cenzorii îşi vor îndeplini obligaţiile împreună ori separat, potrivit legii.

Capitolul 7Activitatea companiei

Articolul 22Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului exerciţiu financiar care începe la data constituirii companiei.

Articolul 23Amortizarea

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit de către consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 24Evidenta contabila

(1)Compania va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu prevederile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

(2)În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, administratorii vor depune la administraţia financiară competenţa o copie de pe bilanţul contabil, însoţită de contul de profit şi pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor şi de procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. După vizarea bilanţului contabil de către administraţia financiară, documentele menţionate mai sus se vor depune la registrul comerţului.

Articolul 25Distribuirea profitului

După aprobarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pentru exerciţiul financiar precedent, de către adunarea generală a acţionarilor, plata impozitelor şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi menţinerii fondurilor prevăzute de lege, profitul rămas la dispoziţia companiei va fi utilizat potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 26Registrele companiei

Compania va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea companiei

Articolul 27Modificarea formei juridice a companiei

Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Articolul 28Dizolvarea companiei

Compania se va dizolva în următoarele cazuri:

a)imposibilitatea îndeplinirii obiectului sau de activitate;

b)hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

c)deschiderea procedurii de lichidare judiciară;

d)reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reconstituirea acestuia ori limitarea lui la valoarea rămasă;

e)alte situaţii prevăzute de lege ori de prezentul act constitutiv.

Articolul 29Lichidarea companiei

(1)În caz de dizolvare a companiei, adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, instanţa de judecată va decide lichidarea acesteia.

(2)Lichidarea companiei şi repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitolul 9Litigii

Articolul 30Soluţionarea litigiilor

(1)Toate litigiile născute în legătură cu interpretarea şi executarea prevederilor prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor soluţiona de către instanţele judecătoreşti competente.

(2)Litigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Părţile pot alege şi calea arbitrală.

Capitolul 10Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale în vigoare, referitoare la societăţile comerciale.

Anexa A

Sigla Companiei Naţionale "Posta Română" - S.A.

!Imagine

Companiei Naţionale "Poşta Română" - S.A.

Anexa B

LISTA

direcţiilor regionale şi a celor specializate