Hotărâre nr. 546 din 9 iunie 2005

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 5^1 alin. (2) şi al art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi al art. 4^1 alin. (2) lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se aprobă Strategia de privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., prevăzută în anexa*) care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Notă *) Anexa se comunică Ministerului Economiei şi Comerţului şi Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A.

Articolul 2

Prin derogare de la prevederile art. 29-31 şi ale art. 37-49 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu completările ulterioare, privatizarea Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. se realizează conform prevederilor prezentei hotărâri.

Articolul 3

(1)Privatizarea Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. se realizează prin dobândirea de către un investitor strategic a unui pachet de acţiuni reprezentând 67,5% din capitalul social al societăţii comerciale supuse privatizării, printr-o metodă care combină vânzarea de acţiuni şi majorarea de capital social prin aport de capital.

(2)Selectarea investitorului strategic se realizează prin procedura selecţiei competitive pe bază de oferte angajante, precedată de negocieri preliminare pe bază de documente de poziţie, potrivit prevederilor prezentei hotărâri.

(3)După parcurgerea etapei negocierilor preliminare pe baza documentelor de poziţie şi primirea ofertelor angajante, Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumită în continuare "Electrica" - S.A., poate decide ca selectarea să se facă pe baza ofertelor angajante îmbunătăţite potrivit prevederilor prezentei hotărâri.

Articolul 4

(1)Selecţia competitivă va fi precedată de negocieri preliminare desfăşurate pe baza documentelor de poziţie depuse de potenţialii investitori, care vor conţine comentarii asupra proiectului de cadru contractual comunicat acestora cu cel puţin 10 zile înainte de data programată pentru începerea negocierilor preliminare.

(2)Negocierile preliminare vor avea ca obiect următoarele aspecte:

a)perspectivele şi strategia de afaceri privind organizarea şi dezvoltarea activităţii societăţii comerciale supuse privatizării;

b)particularităţile cadrului legal şi de reglementare care să faciliteze informarea potenţialilor investitori în vederea pregătirii ofertelor angajante de către aceştia;

c)structurarea şi documentarea tranzacţiei care să conducă la redactarea proiectului revizuit al cadrului contractual de privatizare.

Articolul 5

"Electrica" - S.A. comunică potenţialilor investitori următoarele documente:

a)instrucţiunile privind întocmirea ofertelor angajante, inclusiv instrucţiunile privind întocmirea planului de afaceri, cu cel puţin 10 zile înainte de data programată pentru depunerea ofertelor angajante;

b)proiectul revizuit al cadrului contractual de privatizare, care poate include, pe lângă proiectul contractului de privatizare, şi proiectul altor documente contractuale necesare în vederea încheierii privatizării, cu cel puţin 10 zile înainte de data programată pentru depunerea ofertelor angajante. Contractul de privatizare va avea ca obiect vânzarea-cumpărarea de acţiuni şi subscrierea de acţiuni în cadrul majorării de capital social prin aport de capital;

c)criteriile care stau la baza întocmirii grilei de punctaj pentru evaluarea ofertelor angajante, fără a fi obligatorie menţionarea ponderii fiecărui criteriu în evaluarea acestor oferte, cu cel puţin 10 zile înainte de data programată pentru depunerea ofertelor angajante.

Articolul 6

(1)"Electrica" - S.A. va putea modifica instrucţiunile comunicate şi/sau conţinutul proiectului de cadru contractual de privatizare şi/sau al celorlalte documente prevăzute la art. 5 numai dacă îşi rezervă în scris acest drept.

(2)Documentele din care rezultă modificări în structura capitalului social, a patrimoniului şi a acţionariatului Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. se comunică potenţialilor investitori imediat ce "Electrica" - S.A. a luat cunoştinţă despre acestea, oricând pe parcursul procesului de privatizare.

Articolul 7

Ofertele angajante vor avea o componentă tehnică şi una financiară, iar "Electrica" - S.A. va putea solicita ca acestea să fie depuse separat, în plicuri sigilate. Oferta financiară va trebui să specifice preţul pentru acţiunile oferite spre vânzare şi preţul pentru acţiunile ce urmează să fie subscrise în cadrul majorării de capital social şi, distinct, preţul pe pachetul de acţiuni oferit la privatizare, iar oferta tehnică va trebui să cuprindă planul de afaceri al potenţialului cumpărător, în condiţiile specificate prin instrucţiunile privind întocmirea ofertelor.

Articolul 8

(1)După primirea ofertelor angajante, comisia de negociere verifică ofertele din punct de vedere al respectării instrucţiunilor comunicate potenţialilor investitori şi întocmeşte lista ofertanţilor care au depus oferte angajante conforme cu instrucţiunile şi însoţite de toate documentele prevăzute la art. 35 din normele metodologice, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu completările ulterioare.

(2)Comisia de negociere evaluează, prin aplicarea grilei de punctaj, toate ofertele angajante depuse de ofertanţii menţionaţi în lista întocmită potrivit alin. (1), stabileşte ofertantul a cărui ofertă întruneşte cel mai mare număr de puncte, încheie un proces-verbal în care menţionează rezultatul evaluării ofertelor angajante şi comunică rezultatul evaluării tuturor ofertanţilor ale căror oferte angajante au fost evaluate.

(3)Comisia de negociere va negocia cu ofertantul a cărui ofertă angajantă a întrunit cel mai mare număr de puncte, în vederea definitivării cadrului contractual pe baza ofertei angajante depuse de acesta.

Articolul 9

(1)După încheierea negocierilor cu ofertantul a cărui ofertă angajantă a întrunit cel mai mare număr de puncte, comisia de negociere întocmeşte un proces-verbal de negociere care consemnează derularea negocierilor şi prezintă pe scurt clauzele cadrului contractual convenit.

(2)Contractul de privatizare şi celelalte documente necesare în vederea încheierii privatizării se supun aprobării Guvernului.

(3)Semnarea contractului de privatizare, precum şi a celorlalte documente necesare în vederea încheierii privatizării are loc după aprobarea lor de către Guvern.

Articolul 10

(1)După întocmirea listei potrivit art. 8 alin. (1), "Electrica" - S.A. poate stabili ca selecţia competitivă a potenţialilor investitori să se desfăşoare pe baza ofertelor angajante îmbunătăţite.

(2)Comisia de negociere va negocia cu toţi ofertanţii care au depus oferte angajante, menţionaţi în lista întocmită potrivit art. 8 alin. (1), în vederea îmbunătăţirii ofertelor acestora şi întocmirii proiectului final al cadrului contractual de privatizare.

(3)După încheierea negocierilor, comisia de negociere întocmeşte proiectul final al cadrului contractual de privatizare, pe care îl comunică tuturor ofertanţilor cu care a avut loc negocierea, împreună cu instrucţiunile privind întocmirea ofertelor angajante îmbunătăţite, cu cel puţin 10 zile înainte de data depunerii acestora.

(4)După primirea ofertelor angajante îmbunătăţite, comisia de negociere evaluează, prin aplicarea grilei de punctaj, toate ofertele angajante îmbunătăţite, conforme cu instrucţiunile, stabileşte ofertantul a cărui ofertă întruneşte cel mai mare număr de puncte, încheie un proces-verbal în care menţionează rezultatul evaluării ofertelor angajante îmbunătăţite şi comunică rezultatul evaluării tuturor ofertanţilor ale căror oferte angajante îmbunătăţite au fost evaluate.

(5)Comisia de negociere va negocia cu ofertantul a cărui ofertă angajantă îmbunătăţită a întrunit cel mai mare număr de puncte, în vederea definitivării cadrului contractual pe baza ofertei angajante îmbunătăţite depuse de acesta.

(6)Prevederile art. 9 se aplică în mod corespunzător.

Articolul 11

Cheltuielile pentru pregătirea şi realizarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" S.A., inclusiv cheltuielile legate de plată consultantului de privatizare angajat de "Electrica" - S.A., precum şi cele legate de angajarea unor firme de avocatură de către Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, vor fi suportate de către "Electrica" - S.A.

Articolul 12

(1)Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, este mandatat să coordoneze realizarea Strategiei de privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., aprobată în conformitate cu prevederile art. 1, precum şi desfăşurarea procesului de privatizare a acesteia.

(2)Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, va acorda mandat special reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor "Electrica" - S.A., în vederea aprobării exercitării de către aceasta a competenţelor specifice corespunzătoare fiecărei etape de realizare a procesului de privatizare prevăzute prin strategia de privatizare.

(3)Ministerul Finanţelor Publice, autorităţile administraţiei publice locale şi ceilalţi creditori bugetari vor emite în termen de 30 de zile de la data solicitării de către Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, certificate de obligaţii fiscale pentru Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.

Articolul 13

(1)Se constituie Comisia pentru coordonarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., alcătuită din 7 membri, după cum urmează:

a)ministrul economiei şi comerţului - preşedinte;

b)şeful Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie;

c)secretarul de stat numit prin ordin al ministrului economiei şi comerţului;

d)secretarul de stat numit prin ordin al ministrului finanţelor publice;

e)secretarul de stat numit prin ordin al ministrului muncii, solidarităţii sociale şi familiei;

f)secretarul de stat numit prin ordin al ministrului mediului şi gospodăririi apelor;

g)directorul general al "Electrica" - S.A. (2) Prin ordin al ministrului, fiecare instituţie reprezentată în Comisia pentru coordonarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. îşi desemnează câte un membru supleant.

Articolul 14

Comisia pentru coordonarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. are următoarele atribuţii:

a)coordonează activitatea comisiei de negociere în procesul de privatizare. Din comisia de negociere fac parte reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Comerţului, ai Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie şi ai "Electrica" - S.A. Numărul membrilor, membrilor supleanţi şi componenţa comisiei de negociere se stabilesc prin ordin al ministrului economiei şi comerţului;

b)analizează informările primite din partea comisiei de negociere cu privire la stadiul negocierilor cu ofertanţii;

c)analizează şi avizează raportul comisiei de negociere privind finalizarea procesului de privatizare şi prevederile contractului de privatizare;

d)ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare.

Articolul 15

(1)Ministerul Economiei şi Comerţului, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, asigură secretariatul Comisiei pentru coordonarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., constituit din 3 membri.

(2)Prin ordin al ministrului economiei şi comerţului se stabileşte componenţa secretariatului Comisiei pentru coordonarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., precum şi atribuţiile acestuia.

(3)Prin decizie a şefului Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie se stabilesc numărul membrilor, componenţa secretariatului tehnic al Comisiei de negociere în procesul de privatizare a Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., precum şi atribuţiile acestuia.

Articolul 16

Comisia pentru coordonarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A. este reprezentată, în raporturile cu terţii, de către preşedintele acesteia.

Articolul 17

Prevederile prezentei hotărâri se completează cu prevederile normelor metodologice aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu completările ulterioare.

PRIM-MINISTRU

CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU

Contrasemnează:

────────────────

Ministrul economiei şi comerţului,

Codruţ Ioan Sereş

Ministrul finanţelor publice,

Ionel Popescu

Bucureşti, 9 iunie 2005.

Nr. 546.