Ordin nr. 1.223 din 12 iunie 1998

Ministrul finanţelor,

în baza Hotărârii Guvernului nr. 447/1997 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Finanţelor, cu modificările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 704/1993 pentru aprobarea unor măsuri de executare a Legii contabilităţii nr. 82/1991,

emite următorul ordin:

Articolul 1

Se aprobă Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.

Articolul 2

Direcţia generală legislaţie contabila va lua măsuri pentru aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.

Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României.

p. Ministrul finanţelor,

Dan Radu Ruşanu,

secretar de stat

PRECIZĂRI

privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale

Având în vedere frecventa operaţiunilor de fuziune, divizare, lichidare a societăţilor comerciale şi de retragere a unor asociaţi din cadrul acestora şi ţinând seama de complexitatea şi incidenţa fiscală a operaţiunilor, se emit următoarele precizări:

I. Fuziunea societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, operaţiunea de fuziune este reglementată prin Legea nr. 31/1990, republicată (art. 233-244).

Fuziunea este operaţiunea prin care doua sau mai multe societăţi hotărăsc transmiterea patrimoniului la alta societate şi desfăşurarea comuna a activităţii.

Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin doua modalităţi:

A. fuziunea prin absorbirea unei societăţi comerciale de către o alta societate comercială.

Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe;

B. fuziunea prin contopirea a doua sau mai multe societăţi comerciale, pentru a alcătui o societate comercială noua.

În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

În conformitate cu prevederile art. 27 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare, şi ale art. 239 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, fiecare societate comercială va întocmi bilanţ contabil de fuziune, în care se va reflecta situaţia patrimonială înainte de fuziune, pe baza căruia se stabileşte activul net al societăţii comerciale.

În vederea stabilirii situaţiei reale a patrimoniului fiecărei societăţi comerciale, potrivit prevederilor art. 8 alin. (1) şi ale art. 9 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, precum şi ale pct. 127-137 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 704/1993, societăţile comerciale care fuzionează au obligaţia efectuării inventarierii şi evaluării elementelor patrimoniale.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:

1.inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează, în conformitate cu prevederile cap. IV. - Inventarierea patrimoniului - din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;

2.întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează sa fuzioneze, pe formularul cod 10, prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea;

3.determinarea activului net*) pe baza bilanţului contabil de fuziune, potrivit anexei nr. 1;

Notă *) Activul net (patrimoniul net) se determina ca diferenţa între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi, datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii).

4.determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.

În cadrul acestei operaţiuni se efectuează:

a)determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;

b)determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni, care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale;

c)determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabila a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe;

d)stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite, care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe;

e)determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la aceasta societate comercială;

f)calcularea primei de fuziune, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.

Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolva şi îşi pierd personalitatea juridică, iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale.

În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.

B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

1.inventarierea, evaluarea, întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net, efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1-3;

2.constituirea noii societăţi comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni, prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;

3.reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenta;

4.reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale.

II. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, dizolvarea societăţilor comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990, republicată (art. 222-232).

Operaţiunile de lichidare a societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din Legea nr. 31/1990, republicată, de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, cu modificările ulterioare, precum şi de Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 58/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului.

La dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere şi precizările elaborate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Încetarea existenţei societăţilor comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a doua etape: dizolvarea şi lichidarea.

A. Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222 alin. (1) [cu excepţia modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] şi la art. 223-232 din Legea nr. 31/1990, republicată, pentru lichidarea societăţii comerciale:

1.inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care se lichidează, în conformitate cu prevederile pct. 19 lit. b) şi ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului, aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;

2.întocmirea bilanţului contabil al societăţilor comerciale care se lichidează, pe formularul cod 10, prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;

3.stabilirea de către adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale;

4.valorificarea elementelor patrimoniale de activ (vânzarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor, a titlurilor de plasament etc.);

5.achitarea datoriilor societăţii comerciale către bugetul de stat, asigurările sociale de stat, terţi, salariaţi etc.);

6.stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);

7.calcularea, reţinerea şi vărsarea la buget a impozitului pe profit obţinut în urma operaţiunii de lichidare a societăţii comerciale, a impozitului pe dividendele obţinute de acţionari sau de asociaţi, ca urmare a lichidării societăţii comerciale, precum şi orice alte impozite, taxe sau contribuţii datorate de societatea comercială în conformitate cu Circulara Ministerului Finanţelor nr. 112.128 din 15 septembrie 1993.

Se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende pentru profitul obţinut din operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale, reprezentând diferenţe între veniturile din valorificarea imobilizarilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor etc. şi cheltuielile aferente veniturilor.

Impozitul pe profit şi impozitul pe dividende se calculează şi se vărsa pentru capitalul social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar etc.).

Pentru elementele de activ net, constituite din profitul brut potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reducerea cu 50% a impozitului aferent profitului reinvestit etc.), se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende.

De asemenea, se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende pentru sumele înregistrate pe cheltuieli, reprezentând provizioane reglementate şi provizioane pentru riscuri şi cheltuieli constituite potrivit Hotărârii Guvernului nr. 335/1995, republicată.

Pentru elementele componente ale activului net, constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse la capitaluri sa fi fost evidenţiate în prealabil la venituri, se calculează şi se vărsa impozit pe profit şi impozit pe dividende (diferenţele provenite din reevaluarea imobilizarilor şi a stocurilor, diferenţe de curs valutar din evaluarea disponibilităţilor în valută, subvenţii pentru investiţii etc.).

Pentru elementele de activ net, constituite din profitul net, se calculează şi se vărsa numai impozit pe dividende (rezerve statutare, alte rezerve, fondul de dezvoltare constituit din alte surse, fondul pentru creşterea resurselor proprii de finanţare, profitul realizat în exerciţiile precedente, a carei repartizare a fost amânată etc.).

În conformitate cu prevederile pct. 1.6 din Normele pentru aplicarea Ordonanţei Guvernului nr. 3/1992 privind taxa pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.178/1996, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 311 din 27 noiembrie 1996, după încheierea lichidării societăţii comerciale în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată, conform art. 257 din Legea nr. 31/1990, republicată, repartizarea activului net între asociaţi nu intră în sfera de aplicare a taxei pe valoarea adăugată, dacă pentru bunurile respective nu s-a exercitat dreptul de deducere potrivit legii;

8.întocmirea bilanţului de începere a partajului, pe formularele prevăzute la pct. 2;

9.efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, rezultat în urma lichidării societăţii comerciale, în funcţie de:

a)prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate;

b)hotărârea adunării generale a acţionarilor/asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale;

c)cota de participare la capitalul social.

Partajul consta în împărţirea activului net rezultat în urma lichidării între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.

B. Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment (falimentul se efectuează în conformitate cu art. 72-122 din Legea nr. 64/1995, cu modificările ulterioare) sunt:

1.sigilarea bunurilor care fac parte din averea societăţii comerciale;

2.inventarierea şi evaluarea bunurilor din patrimoniul societăţii comerciale, conform prevederilor pct. 19 lit. b) şi ale pct. 127-132 din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi normelor aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 2.388/1995;

3.întocmirea bilanţului de începere a lichidării, pe formularul cod 10 prevăzut de normele metodologice privind întocmirea, verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici, pe anul anterior celui în care are loc lichidarea;

4.vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;

5.vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalaţii), cat mai avantajoase şi cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor;

6.depunerea la banca, în contul averii debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;

7.stabilirea masei pasive, adică întocmirea listei creditorilor;

8.distribuirea sumelor realizate în urma lichidării, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;

9.întocmirea şi aprobarea raportului final;

10.întocmirea bilanţului final de lichidare.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt delegaţi sa întocmească bilanţul contabil anual şi sa-l depună la direcţiile generale ale finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, la termenele stabilite de Ministerul Finanţelor.

În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune şi de lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.

III. Retragerea şi/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comerciale

Din punct de vedere juridic, retragerea şi/sau excluderea asociaţilor din cadrul societăţilor comerciale sunt reglementate de art. 217-221 din Legea nr. 31/1990, republicată.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia retragerii asociaţilor:

1.stabilirea valorii imobilizarilor, a stocurilor (care nu poate fi mai mica decât valoarea rămasă neamortizata sau de înregistrare), a creanţelor şi datoriilor, reprezentând drepturile asociatului retras, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor sau actului adiţional autentificat;

2.determinarea activului net pe baza bilanţului contabil, potrivit anexei nr. 1, sau pe baza balanţei de verificare, potrivit anexei nr. 2;

3.efectuarea partajului activului net al societăţii comerciale, în vederea stabilirii părţii ce se cuvine asociaţilor care se retrag, în funcţie de:

a)prevederile statutului sau ale contractului de societate;

b)hotărârea adunării generale a asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor adunării generale;

c)cota de participare la capitalul social.

B. În cazul excluderii unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale se efectuează operaţiunile prevăzute la lit. A pct. 2 şi 3.

În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, se achită asociatului exclus suma de bani care reprezintă partea proporţională din activul net/patrimoniul social.

În anexa nr. 3 este redata monografia privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor.

Prezentele precizări nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corecta şi unitară a reglementărilor legale în vigoare referitoare la operaţiunile economico-financiare privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale.

Anexa 1

SITUAŢIA

determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale

Lichidator,

Anexa 2

SITUAŢIA

determinării activului net pe baza balanţei de verificare în cazul retragerii şi/sau excluderii asociaţilor din societatea comercială

*)Soldurile creditoare ale conturilor.

Anexa 3

MONOGRAFIE

privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a asociaţilor

I. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune

A. Fuziunea prin absorbţie

1.Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" - absorbanta şi Societatea "R" - absorbită), se prezintă astfel:

2.Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel:

–pentru Societatea "P", la 8.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 5.375.000 lei;

–pentru Societatea "R", la 2.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 1.150.000 lei.

3.Înregistrarea diferenţelor din evaluare:

a)la Societatea "P" 212 = 105 3.125.000

b)la Societatea "R" 212 = 105 1.350.000

4.Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează:

5.Componenta activului net al celor două societăţi:

6.Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R"

Societatea "P"

8.000.000 lei : 200 acţiuni = 40.000 lei

Societatea "R"

3.750.000 lei : 125 acţiuni = 30.000 lei.

7.Determinarea raportului de schimb al acţiunilor:

30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimba 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".

Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P":

125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni

–valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.750.000 lei

–valoarea contabila a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.000 lei

3.750.000 : 40.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93,75).

Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P":

94 acţiuni x 10.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 lei capital social

3.750.000 - 940.000 lei = 2.810.000 lei prima de fuziune.

Acţionarii de la Societatea "R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).

8.Înregistrări contabile:

La Societatea "P", care a absorbit Societatea "R":

a)înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune:

456 = % 3.750.000

1012 940.000

1042 2.810.000

b)preluarea posturilor de activ de la Societatea "R":

% = 891 6.225.000

212 3.475.000

300 825.000

411 1.875.000

5121 50.000

c)preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R":

891 = % 6.225.000

281 975.000

491 275.000

456 3.750.000

419 1.225.000

La Societatea "R", care a fost absorbită de Societatea "P":

a)înregistrarea activului net:

% = 456 3.750.000

1012 1.250.000

118 1.150.000

105 1.350.000

b)transmiterea posturilor de activ:

892 = % 6.225.000

212 3.475.000

300 825.000

411 1.875.000

5121 50.000

c)transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 6.225.000

281 975.000

491 275.000

456 3.750.000

419 1.225.000

B. Fuziunea prin contopire

1.Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolva, în vederea fuziunii:

2.Mijloacele fixe au fost evaluate astfel:

–la Societatea 1, la suma de 2.240.000 lei fata de valoarea rămasă de 2.080.000 lei;

–la Societatea 2, la suma de 2.500.000 lei fata de valoarea rămasă de 1.600.000 lei.

3.Înregistrarea diferenţelor din reevaluare:

a)la Societatea 1 212 = 105 160.000

b)la Societatea 2 212 = 105 900.000

4.Determinarea activului net al celor două societăţi:

5.Componenta activului net al celor două societăţi:

6.Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2, valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 lei:

–Pentru Societatea 1 1.600.000 : 10.000 = 160 acţiuni;

–Pentru Societatea 2 3.620.000 : 10.000 = 362 acţiuni;

7.Înregistrări contabile:

–la societatea nou-înfiinţată:

înregistrarea capitalului social aportat:

456 = % 5.220.000

1012 analitic Societatea 1 1.600.000

1042 analitic Societatea 2 3.620.000

–la Societatea 1:

a)înregistrarea posturilor de activ:

% = 456 5.660.000

212 3.720.000

371 440.000

411 1.380.000

5121 120.000

b)înregistrarea posturilor de pasiv:

456 = % 4.060.000

281 1.480.000

378 40.000

401 2.440.000

491 100.000

–la Societatea 2:

a)înregistrarea posturilor de activ:

% = 456 9.200.000

212 3.820.000

371 1.520.000

411 3.820.000

5121 40.000

b)înregistrarea posturilor de pasiv:

456 = % 5.580.000

281 1.320.000

378 80.000

404 3.680.000

491 500.000

–la Societatea 1:

a)înregistrarea activului net transmis noii societăţi:

% = 456 1.600.000

1012 1.000.000

105 160.000

1061 200.000

118 240.000

b)înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:

892 = % 5.660.000

212 3.720.000

371 440.000

411 1.380.000

5121 120.000

c)înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi:

% = 892 5.660.000

456 1.600.000

401 2.440.000

281 1.480.000

378 40.000

491 100.000

–la Societatea 2:

a)înregistrarea activului net transmis noii societăţi:

% = 456 3.620.000

1012 1.600.000

105 900.000

1061 320.000

118 800.000

b)înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:

892 = % 9.200.000

212 3.820.000

371 1.520.000

411 3.820.000

5121 40.000

c)înregistrarea posturilor de pasiv:

% = 892 9.200.000

456 3.620.000

281 1.320.000

378 80.000

401 3.680.000

491 500.000

II. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de lichidare

A. Lichidare hotărâtă de adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor, în situaţia în care se obţine profit din lichidare

Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel:

I. Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale efectuate de lichidator:

a)mijloacele fixe au fost vândute cu 9.000.000 lei fata de valoarea rămasă neamortizata de 8.000.000 lei;

b)materiile prime au fost vândute cu 1.440.000 lei fata de valoarea de 1.600.000 lei;

c)clienţii incerti sunt în suma de 500.000 lei, din care se încasează 240.000 lei, iar pentru încasarea înainte de termen a clienţilor certi s-au acordat sconturi în suma totală de 50.000 lei;

d)pentru plata înainte de termen a datoriilor către furnizori, aceştia au acordat sconturi în suma de 200.000 lei;

e)cheltuieli efectuate cu lichidarea societăţii - 520.000 lei.

II. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare:

III. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului

IV. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului

V. Înregistrări contabile privind operaţiuni de partaj la asociaţi sau acţionari

VI. Situaţia conturilor 456 şi 5121, după efectuarea partajului, se prezintă astfel:

B. Falimentul unei societăţi, în situaţia în care disponibilităţile băneşti rezultate în urma lichidării asigura achitarea datoriilor

Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel:

I. Operaţiunile efectuate de judecătorul sindic şi de lichidator pentru a asigura disponibilităţile băneşti în vederea achitării datoriilor:

1.au vândut programul informatic cu 2.500.000 lei în loc de 3.000.000 lei - valoarea rămasă neamortizata;

2.au vândut mijloacele fixe cu 9.000.000 lei fata de 7.500.000 lei - valoarea rămasă neamortizata;

3.mărfurile au fost vândute cu 6.000.000 lei în loc de 5.000.000 lei - valoarea de înregistrare;

4.s-au vândut titlurile de participare cu 3.000.000 lei fata de 2.500.000 lei - costul de achiziţie;

5.au încasat de la clienţi suma de 1.800.000 lei, acordându-se un scont de 10%;

6.au achitat împrumutul, în suma de 6.000.000 lei, achitandu-se şi dobânda de 1.000.000 lei;

7.au fost achitati furnizorii în suma de 4.500.000 lei, primindu-se un scont de 5%;

8.au fost achitati furnizorii de imobilizari în suma de 2.000.000 lei;

9.au fost restituite avansurile încasate de la clienţi în suma de 1.500.000 lei;

10.pentru efectuarea operaţiunilor de lichidare s-au efectuat cheltuieli în suma totală de 800.000 lei, din care:

–salarii 500.000 lei;

–cheltuieli cu licitaţiile 300.000 lei.

II. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare:

III. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului:

IV. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului:

V. Înregistrări contabile privind operaţiunile de partaj la asociaţi sau la acţionari:

VI. Situaţia conturilor 5121 şi 456 după efectuarea partajului:

C. Falimentul unei societăţi în nume colectiv, în situaţia în care disponibilităţile băneşti rezultate în urma falimentului nu asigura plata datoriilor

I. Situaţia patrimoniului, conform bilanţului contabil de începere a lichidării, se prezintă astfel:

II. Aportul asociaţilor la capitalul social, conform statutului şi contractului de societate, este de 800.000 lei, din care:

–asociatul A 480.000 lei = 60%;

–asociatul B 320.000 lei = 40% .

III. Judecătorul sindic şi lichidatorul au efectuat următoarele operaţiuni:

1.vânzarea mijloacelor fixe cu 2.500.000 lei în loc de 5.000.000 lei - valoare rămasă neamortizata;

2.vânzarea mărfurilor cu 500.000 lei în loc de 300.000 lei;

3.încasarea chiriei în suma de 400.000 lei, plătită în avans;

4.plata chiriei în suma de 450.000 lei, încasată anticipat;

5.stabilirea sumelor de acoperit de către cei doi asociaţi pentru achitarea furnizorilor;

6.plata furnizorilor.

IV. Înregistrări contabile privind operaţiunile de lichidare:

V. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului:

IV. Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului activului net se prezintă astfel:

VII. Determinarea activului net

AN = 3.750.000 - 4.500.000 = -750.000 lei

Rezultă ca, pentru achitarea furnizorilor în suma de 4.500.000 lei, activul net este insuficient.

Potrivit art. 111 din Legea nr. 64/1995, în cazul în care bunurile care alcătuiesc averea societăţii în nume colectiv nu sunt suficiente pentru plata datoriilor, judecătorul sindic va recurge la procedura de executare silită împotriva asociaţilor cu răspundere nelimitată.

VIII. Calcularea şi vărsarea impozitului pe profit şi impozitului pe dividende:

IX. Situaţia partajului activului net şi a datoriilor pe asociaţi:

X. Înregistrări privind partajul activului net şi al sumelor depuse de asociaţi pentru plata furnizorilor:

Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor care se efectuează la retragerea şi/sau excluderea asociaţilor

Retragerea asociaţilor

I. Societatea are doi asociaţi care au adus, în mod egal, capitalul social de 300.000 lei.

II. Unul dintre cei doi asociaţi se retrage din societatea comercială.

În contractul de partaj s-a prevăzut ca asociatul care se retrage cesioneaza aportul la capital, depus în numerar.

III. Determinarea activului net

IV. Determinarea partajului activului net pentru asociatul care se retrage:

V. Înregistrări contabile:

Excluderea asociaţilor

Potrivit art. 219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă care să reprezinte valoarea acesteia.

I. Societatea are 3 asociaţi care au adus capitalul social astfel:

II. Asociatul "C" este exclus din societate, în contractul de partaj prevăzându-se ca acestuia urmează sa i se achite în numerar cota-parte ce i se cuvine din activul net, iar aportul la capitalul social să fie cesionat asociatului "A".

III. Determinarea activului net al societăţii:

IV. Determinarea partajului activului net cuvenit asociatului "C" care a fost exclus din societate:

V. Înregistrări contabile: