Ordin Nr. 19 din 16 august 1996

În conformitate cu prevederile art. 98 alin. 2, ale art. 99 alin. 2 şi 4, precum şi ale art. 100 din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori,

având în vedere dispoziţiile art. 6, 13 şi art. 14 din aceeaşi lege,

în temeiul Hotărârii Parlamentului României nr. 17 din 5 octombrie 1994,

Preşedintele Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare emite următorul ordin:

Articolul 1

Pe data prezentului ordin se aproba Regulamentul nr. 8/1996 privind autorizarea Societăţii Naţionale de Compensare, Decontare şi Depozitare pentru Valori Mobiliare şi se dispune publicarea acestuia în Monitorul Oficial al României.

Articolul 2

Departamentul reglementarea pieţei şi intermediere financiară şi Departamentul logistic vor aduce la îndeplinire prevederile prezentului ordin.

PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE

A VALORILOR MOBILIARE,

prof. univ. dr. ŞTEFAN BOBOC

REGULAMENT

privind autorizarea Societăţii Naţionale de Compensare, Decontare şi Depozitare pentru Valori Mobiliare

Articolul 1

Autorizarea definitivă a organizării şi funcţionarii Societăţii Naţionale de Compensare, Decontare şi Depozitare pentru Valori Mobiliare, denumita în continuare S.N.C.D.D., este condiţionată de îndeplinirea tuturor cerinţelor stabilite prin prezentul regulament. În vederea obţinerii de către S.N.C.D.D. a autorizaţiei de organizare şi funcţionare ca organism de autoreglementare, denumit în continuare O.A.R., aceasta va îndeplini atât condiţiile prezentului regulament, cît şi pe cele din Regulamentul privind organizarea şi funcţionarea organismelor de autoreglementare.

Articolul 2

(1)S.N.C.D.D. îndeplineşte un serviciu de utilitate publică. În activitatea sa, S.N.C.D.D. va urmări consolidarea şi dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare în România, prin promovarea unui sistem de compensare, decontare şi depozitare a valorilor mobiliare care să asigure rapiditatea, exactitatea şi siguranţa tranzacţiilor cu valori mobiliare, în condiţiile unor costuri de operare cît mai scăzute.

(2)Actionarii S.N.C.D.D. nu vor urmări obţinerea de dividende din profitul obţinut din activităţile desfăşurate de aceasta. Profitul obţinut de S.N.C.D.D. va fi utilizat pentru constituirea unui fond de garantare a operaţiunilor de decontare şi compensare a tranzacţiilor cu valori mobiliare şi pentru reducerea constanta a costurilor de funcţionare a acesteia, prin perfecţionarea sistemelor de operare.

Articolul 3

(1)Capitalul social subscris al S.N.C.D.D. va fi de minimum 1,2 miliarde lei, împărţit în acţiuni nominative de valoare egala şi care conferă deţinătorilor lor drepturi egale, indiferent de calitatea acestora de fondatori ai societăţii, de calitatea organizaţiei care reprezintă interesele anumitor categorii de participanţi la piaţa valorilor mobiliare sau de rolul îndeplinit în tranzacţiile cu valori mobiliare. Capitalul social subscris trebuie să fie vărsat integral în termen de 3 luni de la data înmatriculării S.N.C.D.D. în Registrul comerţului.

(2)Nivelul minim al capitalului social va fi menţinut pe întreaga durata de funcţionare a S.N.C.D.D.

Articolul 4

(1)Actionarii S.N.C.D.D., care îndeplinesc criteriile menţionate în prezentul articol, pot dobîndi, în condiţiile stabilite de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.), calitatea de utilizatori direcţi ai serviciilor S.N.C.D.D. (2) În scopul asigurării utilizării directe a serviciilor sale de către un număr cît mai mare de participanţi la piaţa valorilor mobiliare, S.N.C.D.D. va primi noi acţionari prin emiterea de acţiuni cel puţin o dată pe semestru, dacă exista oferte de cumpărare adresate S.N.C.D.D. de către terţe persoane. Pentru admiterea unui nou acţionar, acesta va trebui să se încadreze în prevederile alineatului următor şi să aibă un capital social subscris şi vărsat de minimum 300 milioane lei, în cazul în care este o societate comercială.

În vederea admiterii de noi acţionari, actele de constituire a S.N.C.D.D. trebuie să prevadă limitări aduse exercitării dreptului de preemptiune de către actionarii existenţi.

(3)Persoanele juridice care fac parte din una dintre categoriile menţionate mai jos pot deveni acţionari ai S.N.C.D.D.:

–societăţi de valori mobiliare;

–societăţi bancare şi alte instituţii de credit, inclusiv societăţi bancare persoane juridice străine;

–societăţi de asigurări;

–burse de valori;

–asociaţii profesionale ale societăţilor de valori mobiliare;

–societăţi de administrare a investiţiilor;

–societăţi de depozitare ale fondurilor de investiţii şi ale societăţilor de investiţii;

–alte categorii de persoane juridice stabilite de C.N.V.M. şi autorizate de aceasta sa devină acţionari ai depozitarului.

(4)Pentru a deveni utilizator direct al serviciilor S.N.C.D.D., o persoană juridică trebuie să subscrie un număr de acţiuni având valoarea nominală totală de cel puţin 2.500.000 lei, să aibă un capital social subscris şi vărsat de minimum 300 milioane lei şi sa menţină permanent un nivel minim al capitalului net de 100 milioane lei.

Articolul 5

(1)În scopul prevenirii exercitării controlului asupra activităţii S.N.C.D.D. de către un acţionar sau un grup de acţionari şi pentru a menţine raporturi normale de concurenta între utilizatorii serviciilor acesteia, C.N.V.M. stabileşte următoarea structura a capitalului social iniţial subscris până la data autorizării:

a)pe categorii de acţionari:

–societăţi bancare şi alte instituţii de credit - maximum 35% din capitalul social;

–societăţi de valori mobiliare - maximum 35% din capitalul social;

–asociaţii profesionale ale societăţilor de valori mobiliare - maximum 5% din capitalul social;

–burse de valori - maximum 5% din capitalul social;

–alte persoane juridice - maximum 20% din capitalul social.

Orice modificare ulterioară a structurii capitalului social iniţial pe categorii de acţionari trebuie aprobată de C.N.V.M.;

b)în mod individual:

–cota maxima de participare a unui acţionar la capitalul social, direct sau prin afiliere, se stabileşte la 3% . În cazul în care, în mod temporar, aceasta limita este depăşită, actele de constituire a S.N.C.D.D. vor conţine prevederi care vor limita dreptul de vot al respectivului acţionar sau grup de acţionari afiliati la 3% din totalul drepturilor de vot. Persoana afiliată (acţionar afiliat) este definită în Regulamentul nr. 2/1996 privind informarea periodică şi continua, realizată de emitentii de valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 92 din 7 mai 1996.

(2)În funcţie de dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare şi ţinând seama de evoluţia raporturilor dintre participanţii la aceasta, C.N.V.M. poate analiza oricând cotele de participare a acţionarilor la capitalul social al S.N.C.D.D. şi poate modifica structura capitalul social.

Articolul 6

(1)În termen de 3 luni de la data înmatriculării S.N.C.D.D. în Registrul comerţului, acţionarul Asociaţiei Naţionale a Societăţilor de Valori Mobiliare (A.N.S.V.M.), care a subscris acţiuni reprezentind mai mult de 3% din capitalul social, va ceda acţionarilor care transmit oferte de cumpărare acţiunile care depăşesc limita de 5% din capitalul social. Transferul acţiunilor respective se va face la valoarea lor nominală şi în mod nediscriminatoriu. Ofertele de cumpărare vor fi acceptate şi onorate în ordinea în care au fost primite de A.N.S.V.M. În urma transferului, cota de participare a fiecărui acţionar la capitalul social, în mod individual şi în cadrul categoriei din care face parte, nu va depăşi limitele stabilite la art. 5. (2) În cazul în care, după onorarea ofertelor de cumpărare în condiţiile alineatului anterior, acţionarul A.N.S.V.M. continua să deţină mai mult de 5% din capitalul social, acesta va ceda restul de acţiuni care depăşesc limita de 5% persoanelor care îşi exprima intenţia ferma şi îndeplinesc condiţiile pentru a deveni acţionari ai S.N.C.D.D., în termen de 45 de zile de la expirarea celor 3 luni menţionate în alineatul precedent. Transferul acţiunilor se va face în aceleaşi condiţii ca cele cuprinse în alin. (1).

După expirarea celor 45 de zile, dacă acţionarul A.N.S.V.M. deţine o cota de participare la capitalul social superioară limitei de 5%, acesta va vinde acţiunile deţinute în plus acţionarilor existenţi sau unor terţe persoane, anterior sau o dată cu prima emisiune de noi acţiuni.

Articolul 7

S.N.C.D.D. va adopta o structura de conducere care să asigure independenta administrativă şi operationala faţă de eventualele interese concurente ale acţionarilor acesteia, astfel:

a)componenta consiliului de administraţie şi/sau a comitetului de direcţie trebuie să reflecte în mod proporţional cotele de participare la capitalul social pe categorii de acţionari şi să respecte în acelaşi timp reglementările corespunzătoare ale C.N.V.M. privind organismele de autoreglementare. O dată numit, fiecare membru al consiliului de administraţie şi/sau al comitetului de direcţie va acţiona pentru promovarea obiectivelor fundamentale ale S.N.C.D.D., fără a-şi subordona activitatea intereselor unei anumite categorii de acţionari;

b)activitatea curenta a S.N.C.D.D. va fi condusă de un director executiv, care va fi reprezentantul legal al acesteia. Directorul executiv este ales prin concurs şi este încadrat în funcţie, cu contract de muncă, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor poate delega consiliului de administraţie puterea de a decide asupra încadrării în funcţie a directorului executiv. Activitatea directorului executiv este supusă controlului consiliului de administraţie şi al comisie de cenzori. Pentru motive întemeiate, consiliul de administraţie poate suspenda derularea contractului de muncă al directorului executiv, dar numai adunarea generală a acţionarilor poate decide revocarea din funcţie şi desfacerea contractului de muncă.

Directorul executiv trebuie să fie o persoană independenta faţă de oricare dintre actionarii S.N.C.D.D., sa nu fie acţionar, el, soţul/sotia şi rudele de gradul I, în cadrul persoanelor juridice actionare ale acesteia, şi sa nu facă parte din conducerea operativă, din consiliul de administraţie şi/sau din comitetul de direcţie sau din alte organisme de conducere similare ale acţionarilor S.N.C.D.D.;

c)în vederea protejării şi promovării intereselor acţionarilor care sunt utilizatori ai serviciilor S.N.C.D.D., aceştia vor putea constitui un comitet consultativ care le va reprezenta interesele pe lângă organele de conducere colectivă ale acesteia. Prin intermediul preşedintelui consiliului de administraţie, membrii comitetului consultativ vor fi informati asupra tuturor deciziilor luate în cadrul S.N.C.D.D. care pot afecta costul, natura, caracteristicile tehnice sau structura serviciilor oferite de aceasta. Propunerile făcute în numele comitetului consultativ, referitoare la costul, structura, caracteristicile tehnice şi natura serviciilor oferite, trebuie să fie discutate de organul de conducere colectivă căruia i-au fost adresate. În cazul în care organul de conducere respectiv nu ia în considerare aceste propuneri, comitetul consultativ poate sesiza C.N.V.M. în vederea exercitării de către aceasta din urma a atribuţiilor de supraveghere asupra S.N.C.D.D., în calitate de O.A.R.

Articolul 8

Orice modificare adusă actelor de constituire sau regulamentelor interne ale S.N.C.D.D. trebuie vizata de C.N.V.M., înainte de a fi pusă în aplicare. C.N.V.M. se va pronunţa în termen de 30 de zile asupra deciziei de modificare luate de organele de conducere ale S.N.C.D.D. Acest termen curge de la data notificării către C.N.V.M.

C.N.V.M. va aviza modificarea, dacă aplicarea acesteia nu afectează obiectivele prevăzute la art. 2 din prezentul regulament, independent de faptul ca modificarea respectiva nu este acceptată de una dintre categoriile de acţionari menţionate la art. 5 alin. (1) lit. a).

Articolul 9

(1)Adunarea generală a acţionarilor S.N.C.D.D. poate hotărî dizolvarea societăţii, numai dacă la data adoptării hotărârii exista o alta societate de compensare şi depozitare colectivă, autorizata de C.N.V.M., care are capacitatea de a prelua activitatea S.N.C.D.D. în condiţiile stabilite prin reglementările C.N.V.M. (2) Bunurile S.N.C.D.D. care au intrat în patrimoniul acesteia în baza programului de asistenţa acordat României de către Guvernul S.U.A. nu vor putea fi înstrăinate, sub nici o formă, decît unei alte societăţi de depozitare şi compensare colectivă, autorizata de C.N.V.M.

Articolul 10

Criteriile şi condiţiile impuse prin prezentul regulament trebuie să fie respectate de S.N.C.D.D. pe toată durata funcţionarii sale.

Articolul 11

În raport cu dezvoltarea pieţei valorilor mobiliare sau în funcţie de evoluţia condiţiilor generale predominante în economie, C.N.V.M. va actualiza nivelul sumelor la care se referă prezentul regulament.

Articolul 12

Prezentul regulament nu autorizeaza organizarea şi funcţionarea S.N.C.D.D. ca organism de autoreglementare. Până la data obţinerii statutului de O.A.R., S.N.C.D.D. va lua toate măsurile necesare în vederea punerii de acord a documentelor sale constitutive cu prevederile prezentului regulament.

Articolul 13

Prezentul regulament intră în vigoare la data emiterii de către preşedintele C.N.V.M. a ordinului de punere în aplicare a acestuia.