Lege nr. 87 din 28 mai 1997

Parlamentul României adopta prezenta lege.

Articolul unic

Se aprobă Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 5 din 1 martie 1997 privind unele măsuri pentru evidenta acţionarilor, organizarea şi desfăşurarea primei adunări generale a acţionarilor la societăţile comerciale care au făcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin Legea nr. 55/1995, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 35 din 4 martie 1997, cu următoarele modificări şi completări:

I. Titlul ordonanţei va avea următorul cuprins:

Ordonanţa de urgenta privind măsurile pentru evidenta acţionarilor, organizarea şi desfăşurarea primei adunări generale a acţionarilor la societăţile comerciale privatizabile prin Legea nr. 55/1995

II. Articolul 1 va avea următorul cuprins:

Art. 1. – (1) În cazul în care, până la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, la societăţile comerciale care au făcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin Legea nr. 55/1995, denumite în continuare societăţi cuprinse în programul de privatizare în masa, nu s-au întrunit, potrivit art. 16 din respectiva lege, adunările generale extraordinare ale acţionarilor, în noua structura rezultată, se va proceda la convocarea şi la întrunirea acestora până la data de 31 mai 1997, în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2)Procedura de convocare prevăzută de prezenta ordonanţă de urgenţă este aplicabilă, în mod corespunzător, şi în cazul primelor adunări generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale care au intrat sub incidenţa Legii nr. 55/1995, dar la care nu s-a privatizat cel puţin 51% din capitalul social. La aceste societăţi comerciale, prin modificarea statutului, se va reglementa reprezentarea acţionarilor privati în consiliul de administraţie, proporţional cu cota de capital social deţinută.

III. Articolul 2 va avea următorul cuprins:

Art. 2. – (1) Institutul de Management şi Informatica va transmite, eşalonat, până la data de 15 aprilie 1997, către societăţile cuprinse în programul de privatizare în masa şi către societăţile de investiţii financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietăţii Private la care acestea au fost arondate, toate listele deţinătorilor de acţiuni pe care acesta le deţine însă şi va asigura ca aceste liste să fie corecte, complete şi sa cuprindă pe toţi actionarii care au rezultat în urma derulării programului de privatizare cu titlu gratuit, în urma aplicării Legii nr. 55/1995.

(2)După primirea listelor prevăzute la alineatul precedent, societăţile cuprinse în programul de privatizare în masa vor întocmi, prin grija administratorilor şi sub supravegherea societăţilor de investiţii financiare, registrele consolidate ale acţionarilor, în conformitate cu metodologia aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 12/1997, pe care le vor transmite, în maximum 5 zile de la data primirii listelor prevăzute la alineatul precedent, la Agenţia Naţionala pentru Privatizare şi la registrul independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei acţionarilor.

(3)La adunările generale ale acţionarilor, prevăzute la art. 1, vor fi convocate persoanele care au dobândit calitatea de acţionar până la data preluării registrelor consolidate, actualizate, ale acţionarilor, de către administratorii societăţilor cuprinse în programul de privatizare în masa de la Registrul Roman al Acţionarilor, alt registru independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei acţionarilor sau, după caz, de la Bursa de Valori Bucureşti, în cazul societăţilor cuprinse în programul de privatizare în masa, tranzacţionate la bursa la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

(4)Prima convocare şi cea de-a doua convocare, după caz, vor fi făcute de către administratorii societăţii cuprinse în programul de privatizare în masa, astfel:

a)pentru societăţi comerciale cu un actionariat sub 1.000 de membri, prin expedierea unei scrisori recomandate fiecărui acţionar;

b)pentru societăţi comerciale cu un actionariat peste 1.000 de membri, prin publicarea unui anunţ într-un ziar de raspindire naţionala şi într-unul local, timp de doua zile lucrătoare, consecutiv. Anunţul va cuprinde elementele prevăzute în anexele la Instrucţiunile nr. 8/1996, aprobate prin Ordinul nr. 14/1996 al preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 176 din 5 august 1996;

c)pentru societăţile comerciale la care s-au alocat acţiuni conform art. 5 din Legea nr. 55/1995, prin tabel nominal semnat de acţionari.

(5)Un acţionar poate incredinta procura de reprezentare, în prima adunare generală, altui acţionar, dar nu poate incredinta aceasta procura managerului sau unui administrator al societăţii comerciale, precum şi afinilor şi rudelor acestora sau soţului, sotiei acestora şi afinilor şi rudelor lor, până la gradul al doilea inclusiv.

IV. Articolul 3 va avea următorul cuprins:

Art. 3. – (1) Ordinea de zi a primei adunări generale extraordinare a acţionarilor va cuprinde, în vederea aplicării prevederilor art. 16 din Legea nr. 55/1995, un punct privind modificarea statutului societăţii cuprinse în programul de privatizare în masa şi altul privind alegerea noilor administratori. De asemenea, prima adunare generală extraordinară a acţionarilor va decide situaţia restului de capital social rămas la dispoziţia societăţii cuprinse în programul de privatizare în masa, la care s-a înregistrat suprasubscriere, precum şi mandatarea unui reprezentant unic al acţionarilor, pentru vânzarea pe o piaţa organizată a acţiunilor ce rezultă din restul de capital social la dispoziţia societăţii. Modificările aduse statutului vor include prevederi referitoare la tipul societăţii cuprinse în programul de privatizare în masa, structura actionariatului rezultată în urma aplicării procedurilor de privatizare în baza Legii nr. 55/1995, piaţa organizată a valorilor mobiliare pe care vor fi tranzacţionate acţiunile respectivei societăţi cuprinse în programul de privatizare în masa, registrul independent privat autorizat care tine evidenta acţionarilor societăţii cuprinse în programul de privatizare în masa.

(2)Dividendele aferente anului 1996 se cuvin acţionarilor, înregistraţi la data preluării registrelor consolidate ale acţionarilor în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3), şi se datorează pentru anul financiar 1 ianuarie - 31 decembrie 1996. (3) Actionarii care au dreptul de a participa la adunarea generală prevăzută la art. 1 sunt cei înregistraţi la Registrul Roman al Acţionarilor sau la alte registre independente private autorizate, respectiv la Registrul Bursei de Valori Bucureşti pentru societăţile cuprinse în programul de privatizare în masa, tranzacţionate la bursa la data predării de către aceste instituţii a registrelor consolidate ale acţionarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3).

V. La articolul 4, după alineatul (2) se introduce alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3)Prevederile prezentului articol nu se referă şi la societăţile de investiţii financiare.

VI. Articolul 5 alineatul (2) va avea următorul cuprins:

(2)Agenţia Naţionala pentru Privatizare, Registrul Roman al Acţionarilor şi Bursa de Valori Bucureşti pot transmite lista deţinătorilor de acţiuni ai unei societăţi cuprinse în programul de privatizare în masa numai registrului independent privat, autorizat de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, care a încheiat contract cu societatea respectiva. Transferul informaţiilor de la Registrul Roman al Acţionarilor sau de la Bursa de Valori Bucureşti la alte registre independente private autorizate se va face în conformitate cu reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

VII. Articolul 6 va avea următorul cuprins:

Art. 6. – Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă sunt aplicabile unei societăţi cuprinse în programul de privatizare în masa până la data la care statutul acesteia va fi modificat în conformitate cu art. 3, cu excepţia prevederilor art. 5, care vor rămâne aplicabile pe întreaga perioadă în care societatea cuprinsă în programul de privatizare în masa este o societate deschisă conform reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

VIII. Articolul 7 alineatul (1) va avea următorul cuprins:

Art. 7. – (1) Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă, cu privire la convocarea şi desfăşurarea adunărilor generale, sunt aplicabile în mod corespunzător şi societăţilor de investiţii financiare cu capital fix, rezultate din transformarea Fondurilor Proprietăţii Private, numai după determinarea capitalului lor social, în conformitate cu art. 3 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 133/1996, şi pentru care Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare urmează sa emita norme specifice de funcţionare.

IX. Articolul 8 va avea următorul cuprins:

Art. 8. – (1) Administratorii societăţilor cuprinse în programul de privatizare în masa sau ai societăţilor de investiţii financiare, după caz, la care s-au desfăşurat adunări generale ale acţionarilor fără respectarea procedurii prevăzute de Instrucţiunile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 8/1996, au obligaţia de a convoca şi de a tine o noua adunare generală, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă. În cazul societăţilor de investiţii financiare, noua adunare generală se va convoca până la data de 31 octombrie 1997.

(2)Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor cuprinse în programul de privatizare în masa sau ai societăţilor de investiţii financiare, după caz, luate fără respectarea prevederilor Instrucţiunilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 8/1996, sunt nule de drept.

(3)Constatarea încălcării prevederilor Instrucţiunilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 8/1996 şi a nulităţii hotărîrilor luate de adunările generale extraordinare ale acţionarilor, la societăţile cuprinse în programul de privatizare în masa şi la societăţile de investiţii financiare, după caz, se face de către Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, la sesizarea oricărei persoane interesate sau din oficiu.

X. Articolul 9 alineatul (2) va avea următorul cuprins:

(2)Constatarea contravenţiilor prevăzute la alin. (1) şi aplicarea sancţiunilor se fac, pentru fiecare caz de încălcare a dispoziţiilor respective în parte, de către Ministerul Finanţelor şi Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, prin agenţii lor împuterniciţi conform legii.

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 29 aprilie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituţia României.

p. PREŞEDINTELE SENATULUI

CRISTIAN DUMITRESCU

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 12 mai 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (2) din Constituţia României.

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR

ANDREI IOAN CHILIMAN