Decizie nr. 68 din 18 februarie 2003

Nicolae Popa - preşedinte

Costica Bulai - judecător

Nicolae Cochinescu - judecător

Constantin Doldur - judecător

Kozsokar Gabor - judecător

Petre Ninosu - judecător

Şerban Viorel Stanoiu - judecător

Lucian Stangu - judecător

Ioan Vida - judecător

Florentina Balta - procuror

Doina Suliman - magistrat-asistent şef

Pe rol se afla soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 133^2 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, excepţie ridicată de Societatea Comercială "Media Pro Internaţional" - S.A. din Bucureşti în Dosarul nr. 7.078/2001 al Tribunalului Bucureşti Secţia comercială.

La apelul nominal lipsesc părţile, faţă de care procedura de citare este legal îndeplinită.

Reprezentantul Ministerului Public, considerând ca textul de lege criticat nu contravine prevederilor constituţionale invocate, pune concluzii de respingere a excepţiei de neconstituţionalitate, ca fiind neîntemeiată.

CURTEA,

având în vedere actele şi lucrările dosarului, constata următoarele:

Prin Încheierea din 2 aprilie 2002, pronunţată în Dosarul nr. 7.078/2001, Tribunalul Bucureşti - Secţia comercială a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 133^2 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Excepţia de neconstituţionalitate a fost ridicată de Societatea Comercială "Media Pro Internaţional" - S.A. din Bucureşti, ce are calitatea de pârât într-o cauza comercială.

În motivarea excepţiei de neconstituţionalitate se susţine ca dispoziţiile legale criticate contravin prevederilor constituţionale ale art. 1 alin. (3) teza întâi şi ale art. 134 alin. (1) şi alin. (2) lit. a), deoarece instituie, în favoarea anumitor acţionari, posibilitatea de a cere instanţei numirea unor experţi pentru verificarea anumitor aspecte de ordin financiar privind societatea comercială, ceea ce produce o întârziere a activităţii acesteia, cu consecinţe negative asupra productivitatii sale, precum şi asupra nivelului profitului şi activităţii viitoare. În acest sens se arata ca, potrivit textelor constituţionale invocate, "statul are dreptul şi obligaţia sa intervină în activitatea societăţilor comerciale numai pentru prevenirea încălcării normelor legale sau atunci când aceste norme au fost efectiv incalcate". De aceea dispoziţiile legale criticate sunt apreciate ca abuzive, iar astfel neconstituţionale, în măsura în care permit asociaţilor, care au un reprezentant printre administratorii societăţii şi sunt permanent informati despre modul de desfăşurare a activităţii şi despre toate actele societăţii, să solicite instanţei de judecată numirea unor experţi pentru verificarea activităţii.

Tribunalul Bucureşti - Secţia comercială apreciază ca prevederile art. 133^2 din Legea nr. 31/1990 "sunt în perfecta concordanta cu prevederile Constituţiei României". Astfel, se arata ca garanţia instituită în favoarea acţionarilor de a accede la anumite date privind activitatea societăţii comerciale nu impieteaza nici asupra libertăţii comerţului, nici asupra protecţiei concurentei loiale şi nici asupra valorificării plenare a factorilor de producţie, întrucât se referă doar la situaţia financiară a acesteia şi nu duce la ingreunarea sau la stoparea procesului de producţie. Dimpotriva, aceasta posibilitate de verificare a activităţii societăţii comerciale contribuie la sporirea transparenţei faţă de acţionari şi oferă posibilitatea de a interveni pentru prevenirea unor situaţii critice. În final, instanţa arata ca, deşi par "controversate şi abuzive", dispoziţiile alineatului final al textului de lege criticat nu încalcă nici o prevedere constituţională.

Potrivit prevederilor art. 24 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, republicată, încheierea de sesizare a fost comunicată preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului şi Guvernului, pentru a-şi exprima punctele de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate ridicate.

Guvernul, apreciind ca neîntemeiată excepţia de neconstituţionalitate, face trimitere la argumentele invocate de instanţa de judecată.

Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate ridicate.

CURTEA,

examinând încheierea de sesizare, punctul de vedere al Guvernului, raportul întocmit în cauza de judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi dispoziţiile Legii nr. 47/1992, retine următoarele:

Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este competenţa, potrivit dispoziţiilor art. 144 lit. c) din Constituţie, ale art. 1 alin. (1), art. 2, 3, 12 şi 23 din Legea nr. 47/1992, republicată, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate cu care a fost sesizată.

Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl constituie dispoziţiile art. 133^2 din Legea nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998. Aceste dispoziţii au fost introduse prin Legea nr. 99/1999, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, şi au următoarea redactare:

(1)Unul sau mai mulţi acţionari, detinand cel puţin 10% din acţiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanţei sa desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi sa analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi sa întocmească un raport, care să le fie înmânat şi, totodată, predat oficial cenzorilor societăţii, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.

(2)Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost facuta cu reacredinta.

În susţinerea neconstitutionalitatii acestor texte de lege se invoca încălcarea următoarelor prevederi constituţionale:

–Art. 1 alin. (3): "România este stat de drept, democratic şi social, în care demnitatea omului, drepturile şi libertăţile cetăţenilor, libera dezvoltare a personalităţii umane, dreptatea şi pluralismul politic reprezintă valori supreme şi sunt garantate.";

–Art. 134 alin. (1) şi alin. (2) lit. a): "(1) Economia României este economie de piaţa.

(2)Statul trebuie să asigure:

a)libertatea comerţului, protecţia concurentei loiale, crearea cadrului favorabil pentru valorificarea tuturor factorilor de producţie."

Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea constata ca litigiul în care a fost ridicată excepţia de neconstituţionalitate este un litigiu comercial, întemeiat pe textul a cărui neconstituţionalitate se invoca. Acest text de lege are în vedere realizarea unei protecţii sporite a acţionarilor minoritari din societăţile pe acţiuni în ceea ce priveşte informarea acestora asupra modului de gestiune a activităţii societăţii.

Referitor la reglementarea cuprinsă în art. 133^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Curtea constata ca aceasta nu încalcă principiile generale cuprinse în art. 1 alin. (3) din Constituţie, deoarece nu aduce atingere statului de drept, democraţiei, demnităţii omului, drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor sau altor valori supreme garantate prin Legea fundamentală.

Măsurile de informare pe care textul de lege criticat le pune la dispoziţia acţionarilor societăţii nu contravin prevederilor constituţionale ale art. 134 alin. (2) lit. a), care prevăd obligaţia statului de a asigura libertatea comerţului, protecţia concurentei loiale şi crearea cadrului favorabil pentru valorificarea tuturor factorilor de producţie. Aceste măsuri, prin finalitatea lor, concretizata în raportul întocmit de către experţii desemnaţi la cererea acţionarilor, de instanţa, vizează situaţia financiară a societăţii, care nu are nici o legătură cu terţi, eventuali concurenţi ai societăţii.

Pentru considerentele expuse, în temeiul art. 144 lit. c) şi al art. 145 alin. (2) din Constituţie, precum şi al art. 13 alin. (1) lit. A.c), al art. 23 alin. (1) şi (6), al art. 25 alin. (1) şi (3) din Legea nr. 47/1992, republicată,

CURTEA

În numele legii

DECIDE:

Respinge excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 133^2 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, excepţie ridicată de Societatea Comercială "Media Pro Internaţional" - S.A. din Bucureşti în Dosarul 7.078/2001 al Tribunalului Bucureşti - Secţia comercială.

Definitivă şi obligatorie.

Pronunţată în şedinţa publică din data de 18 februarie 2003.

PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE,

prof. univ. dr. NICOLAE POPA

Magistrat-asistent şef,

Doina Suliman

──────────────