Acord de finanţare din 18 februarie 2008 (actualizat)

*)Forma actualizata a acestui act normativ până la data de 26 iulie 2013 este realizata de către Departamentul juridic din cadrul S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamt prin includerea tuturor modificarilor şi completarilor aduse de către ACTUL ADIŢIONAL nr. 1 din 16 octombrie 2012 aprobat de HOTĂRÂREA nr. 437 din 4 iulie 2013.

Conţinutul acestui act aparţine exclusiv S.C. Centrul Teritorial de Calcul Electronic S.A. Piatra-Neamt şi nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat pentru informarea utilizatorilor.

Prezentul Acord de finanţare (Acordul) este încheiat la 18 februarie 2008 de către şi între:

Guvernul României (GR),

reprezentat de Ministerul Economiei şi Finanţelor

str. Apolodor nr. 17, sector 5

Bucureşti

România

şi

Fondul European de Investiţii (FEI),

43, avenue J.F. Kennedy

L-2968 Luxembourg

Luxembourg

după cum urmează:

PREAMBUL

A. Regulamentul (CE) nr. 1.080/2006 al Parlamentului European şi al Consiliului restabileşte principiile şi strategiile care guvernează Fondul European de Dezvoltare Regională (FEDR).

B. Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 adoptă prevederi generale privind, între altele, scopul, modalitatea de finanţare şi utilizare a FEDR, a Fondului de Coeziune (FC) şi a Fondului Social European (FSE).

C. Ca unul dintre instrumentele de utilizare a fondurilor puse la dispoziţie în baza "Fondurilor" (astfel cum sunt definite în Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 ), iniţiativa "Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - Resurse europene comune pentru întreprinderi mici şi mijlocii" (JEREMIE) a fost întreprinsă în comun de către Comisia Europeană (Comisia) şi FEI, în scopul finanţării cheltuielilor aferente operaţiunilor ce cuprind contribuţii pentru susţinerea instrumentelor de inginerie financiară în beneficiul întreprinderilor, în special al întreprinderilor mici şi mijlocii, cum ar fi fondurile de capital de risc, fondurile de garantare şi fondurile de împrumut, prin care toate fondurile care vor fi puse la dispoziţie şi aplicate în cadrul JEREMIE vor fi puse la dispoziţie şi utilizate în conformitate cu art. 44 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 şi cu Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006 .

D. La 25 iunie 2007 Comisia a adoptat decizia cu privire la Cadrul strategic naţional de referinţă pentru perioada 2007-2013, prezentat de România, inclusiv cu privire la implementarea acestuia, inter alia, prin Programul operaţional sectorial "Creşterea competitivităţii economice".

E. La 12 iulie 2007 Comisia a aprobat POS CCE (astfel cum este definit în continuare) prin Decizia C(2007) 3.472. Părţile au luat în considerare dispoziţiile POS CCE la redactarea prezentului Acord.

F. Ca urmare a Memorandumului de înţelegere încheiat între GR şi FEI la 23 ianuarie 2007 (MI) cu privire la cooperarea acestora în scopul implementării iniţiativei JEREMIE în România, GR şi FEI au convenit să coopereze în domeniul JEREMIE şi "Accesul IMM-urilor la finanţare".

G. Părţile au convenit ca Fondul de participare JEREMIE (astfel cum este definit în continuare) să fie organizat ca un "bloc de finanţe separat" în cadrul FEI, în conformitate cu prezentul Acord, conform dispoziţiilor art. 43 alin. 3 din Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006 .

H. GR convine, de asemenea, să plătească FEI Costurile (astfel cum sunt definite în continuare), aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 776/2007, şi prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 5/2008, şi prevăzute în art. 44 (b) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 şi în art. 43 alin. 4 din Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006 , sume care se vor plăti în conformitate cu prezentul Acord.

I. Părţile confirmă că JEREMIE este o iniţiativă nouă, lansată de Comisie şi dezvoltată în comun în România de către GR şi FEI. De asemenea, având în vedere stadiul incipient în care se află noua infrastructură instituţională de utilizare a Fondurilor structurale UE din România, părţile îşi afirmă disponibilitatea de a lua în considerare efectele prezentului Acord, inclusiv conformitatea acestuia cu orice reguli şi regulamente comunitare, şi să amendeze prezentul Acord dacă este cazul.

J. GR, reprezentat în scopul prezentului Acord prin Ministerul Economiei şi Finanţelor, va lua în considerare asumarea oricăror operaţiuni de sprijinire a instrumentelor de inginerie financiară în România în contextul iniţiativei JEREMIE, conform dispoziţiilor Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 , în special art. 44 şi cerinţele acestuia privind implementarea fondurilor de participare.

K. Prezentul Acord va intra în vigoare la data semnării sale şi va fi aprobat ulterior, fără a afecta valabilitatea şi aplicabilitatea acestuia în raport cu FEI, prin hotărâre a Guvernului României.

În consecinţă, părţile convin după cum urmează:

1.Definiţii şi interpretări

1.1.În prezentul Acord termenii şi expresiile definite în continuare au următoarele înţelesuri, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel:

Cheltuieli înseamnă orice cheltuieli, altele decât Costurile,

suplimentare aferente îndeplinirii Sarcinii, care, conform

Autorităţii de management, se consideră a fi cheltuieli

neeligibile conform Regulamentelor UE privind Fondurile

structurale şi legislaţiei române aferente;

Acord înseamnă prezentul Acord şi anexele la acesta, cu

modificările ulterioare;

Estimare anuală înseamnă, pentru fiecare an calendaristic, estimarea

a Costurilor Costurilor aferente funcţionarii Fondului de părţi-

cipare JEREMIE pentru anul calendaristic respectiv,

care va fi redactată de FEI şi aprobată de Comitetul

de investiţii în conformitate cu art. 10.4 de mai jos;

Estimare anuală înseamnă, pentru fiecare an calendaristic, estimarea

a Cheltuielilor Cheltuielilor suplimentare pentru anul calendaristic

suplimentare respectiv, care va fi redactată de FEI şi aprobată de

Comitetul de investiţii în conformitate cu art. 11.2

de mai jos;

Raport de înseamnă Raportul de evoluţie pentru fiecare an

evoluţie anual calendaristic, care va fi pregătit de FEI în confor-

mitate cu Anexa C şi care va fi aprobat de Comitetul

de investiţii;

Anexă înseamnă o anexă la prezentul Acord, care va reprezenta

parte integrantă a acestuia;

Articol înseamnă un articol din prezentul Acord;

Zi lucrătoare înseamnă o zi în care Biroul FEI din Luxemburg este

deschis şi în care băncile sunt deschise în vederea

desfăşurării activităţii în Bucureşti, Luxemburg

şi Bruxelles;

Plan de afaceri înseamnă fiecare plan de afaceri, aferent unui singur

Instrument de inginerie financiară, care se va întocmi

în conformitate cu art. 8 şi care va fi adoptat în

conformitate cu art. 5.6.2;

Autoritate de înseamnă autoritatea înfiinţată de GR în ceea ce

certificare priveşte POS CCE şi având atribuţiile stabilite în

şi plată art. 61 din Reg. 1.083 şi funcţia de a transfera

fonduri de la POS CCE către Fondul de participare

JEREMIE;

Coinvestiţie înseamnă orice tranzacţie de coinvestiţie care poate

fi încheiată de FEI conform art. 9.5, în conformitate

cu principiile care vor fi adoptate de Comitetul de

investiţii conform art. 5.6.4, cu scopul de a maximiza

efectele aplicării Fondului de participare JEREMIE;

Acord de coinvestiţie înseamnă orice acord aferent implementării programelor

de Coinvestiţie care poate fi încheiat de FEI cu terţe

părţi recunoscute în conformitate cu art. 9.5;

Comisie înseamnă Comisia Comunităţilor Europene;

Costuri înseamnă costurile anuale pe care FEI are dreptul să

le primească de la GR în conformitate cu art. 10.1;

Scrisoare privind înseamnă scrisoarea care va fi semnată de şi schimbată

Costurile între Părţi la data încheierii prezentului Acord, în

conformitate cu art. 10.1;

Prima dată a înseamnă data la care se împlinesc 3 ani de la semnarea

Încetării comune prezentului Acord;

Rata standard înseamnă rata actualizată periodic de FEI, care

a Costurilor FEI reflectă costul real suportat de FEI în îndeplinirea

Sarcinii prin aplicarea unei abordări a costurilor

integrale acoperind costurile directe şi indirecte ale

FEI cu personalul operaţional;

Fonduri structurale UE înseamnă Fondul European de Dezvoltare Regională

(FEDR) şi Fondul Social European (FSE), astfel cum

sunt definite în Reg. 1.083, şi alte fonduri asupra

cărora părţile pot conveni din timp în timp, în

conformitate cu legislaţia UE aplicabilă;

Regulamente UE înseamnă Reg. 1.080, Reg. 1081, Reg. 1083 şi Regula-

privind Fondurile mentul de implementare, precum şi orice alte regle-

structurale mentări UE aplicabile din timp în timp Fondurilor

structurale;

Instrument de înseamnă oricare sau toate instrumentele la care se

inginerie financiară face referire în art. 44 din Reg. 1083;

Intermediar financiar înseamnă un Instrument de inginerie financiară (pentru

evitarea oricărui dubiu, altele decât FEI), organism

sau companie, de drept public sau privat, responsabil

pentru implementarea Operaţiunilor, care va fi selectat

în conformitate cu art. 4.1;

Membrii CI înseamnă membrii ordinari ai Comitetului de investiţii,

care vor fi numiţi de GR în conformitate cu art. 5;

Observatori CI înseamnă persoanele fizice numite de FEI (sau orice

alte persoane care participă sau sunt prezente la

şedinţele Comitetului de investiţii pe baze ad-hoc)

care au dreptul de a participa la şedinţele Comitetului

de investiţii, precum şi celelalte drepturi prevăzute

la art. 5;

Regulament de înseamnă Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006;

implementare

Reguli interne înseamnă regulile care guvernează procedurile interne

ale Comitetului de investiţii, care pot fi adoptate

în conformitate cu art. 5.10;

Comitet de investiţii înseamnă comitetul numit de GR şi având responsa-

bilităţi referitoare la Fondul de participare

JEREMIE în conformitate cu art. 5;

Strategia şi înseamnă documentul referitor la strategia de inves-

planificarea tiţii şi planificarea activităţilor Fondului de

investiţiilor participare JEREMIE în legătură cu Acţiunea JEREMIE,

ataşat prezentului Acord ca Anexa A;

JEREMIE înseamnă iniţiativa "Joint European Resources for

Micro to Medium Enterprises - Resurse europene comune

pentru întreprinderile mici şi mijlocii", lansată de

Comisie şi FEI, în calitate de membru al Grupului

Bancar European de Investiţii, pentru a promova accesul

crescut la finanţare în vederea dezvoltării micro-

întreprinderilor, întreprinderilor mici şi mijlocii

din Uniunea Europeană;

Contul JEREMIE înseamnă contul extrabilanţier FEI, aferent imple-

mentării JEREMIE, care va fi deschis în conformitate

cu art. 3.2;

Acţiunea JEREMIE însemnă acţiunile care vor fi realizate de FEI în

cadrul implementării Fondului de participare

JEREMIE, conform art. 4.1;

Contul bancar înseamnă contul bancar distinct, purtător de dobândă,

suplimentar JEREMIE altul decât Contul bancar JEREMIE, care va fi utilizat

pentru orice Cheltuieli suplimentare şi care va fi

deschis în conformitate cu art. 3.3;

Contul bancar JEREMIE înseamnă contul bancar distinct, purtător de dobândă,

aferent implementării JEREMIE, care va fi deschis în

conformitate cu art. 3.3;

Fondurile JEREMIE înseamnă, din timp în timp, suma cumulată a:

a)tuturor sumelor virate în Contul bancar JEREMIE,

în conformitate cu art. 6; plus

b)dobânda acumulată din timp în timp în Contul bancar

JEREMIE; plus

c)pe durata oricărui Acord operaţional şi la încetarea

oricărui Acord operaţional, orice Venituri din

Operaţiuni virate din timp în timp în Contul bancar

JEREMIE; mai puţin

d)la încetarea Acordului operaţional relevant orice

pierderi din operaţiuni;

Fondul de înseamnă fondul de participare menţionat în Reg. 1.083

participare JEREMIE şi în Regulamentul de implementare, care va fi

înfiinţat în conformitate cu art. 3, ale cărui

atribuţii vor fi îndeplinite de FEI;

Pierderi din înseamnă, la încetarea Acordului operaţional relevant,

Operaţiuni diferenţa negativa între (x) capitalul cu care s-a

contribuit la Operaţiune şi (y) Veniturile totale din

Operaţiuni primite în Contul bancar JEREMIE din Acordul

operaţional relevant;

Autoritate înseamnă autoritatea publică naţională desemnată de GR

de management pentru a administra POS CCE;

MEF înseamnă Ministerul Economiei şi Finanţelor din România

Comitet de înseamnă comitetul înfiinţat de GR în legătură cu

monitorizare POS CCE şi având structura, sarcinile şi îndatoririle

stabilite în art. 63 şi următoarele din Reg. 1.083;

Cadrul strategic înseamnă documentul de referinţă al GR pentru pregă-

naţional de tirea programării Fondurilor structurale şi de

referinţă coeziune ale UE, menţionat la lit. D din preambul;

Operaţiune înseamnă un proiect sau un grup de proiecte definite

conform Reg. 1.083, selectate în conformitate cu

art. 4 şi 5 şi implementate prin unul sau mai mulţi

Intermediari financiari;

Acord operaţional înseamnă un acord încheiat cu un Intermediar financiar

cu privire la o Operaţiune;

Părţi înseamnă GR şi FEI;

Venituri din înseamnă orice sumă care, în cadrul unei Operaţiuni

Operaţiuni pe durata oricărui Acord operaţional şi la încetarea

oricărui Acord operaţional, este obţinută din această

Operaţiune şi este plătită în Contul bancar JEREMIE

de către Intermediarul financiar relevant în confor-

mitate cu art. 9.4;

Raport de evoluţie înseamnă fiecare dintre rapoarte, inclusiv Raportul

anual de evoluţie, care va fi întocmit de FEI în

conformitate cu Anexa C şi aprobat de Comitetul de

investiţii;

Reg. 1.080 înseamnă Regulamentul (CE) nr. 1.080/2006 al

Parlamentului European şi al Consiliului;

Reg. 1.081 înseamnă Regulamentul (CE) nr. 1.081/2006 al

Parlamentului European şi al Consiliului;

Reg. 1.083 înseamnă Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 ;

Drept înseamnă dreptul de a folosi Fondurile JEREMIE, donat

către FEI în conformitate cu art. 2.2 şi 2.3, sub

rezerva Sarcinii menţionate în prezentul Acord;

Întreprinderi mici înseamnă întreprinderi mici şi mijlocii definite în

şi mijlocii sau IMM Recomandarea Comisiei 2003/361/CE şi legislaţia română

aferentă;

POS CCE Programul operaţional sectorial "Creşterea competiti-

vităţii economice", o parte a acestuia fiind adminis-

trată de Fondul de participare JEREMIE, în conformitate

cu dispoziţiile prezentului acord;

Sarcină înseamnă sarcina specială în înţelesul art. 813-840

din Codul civil român, în condiţiile căreia se donează

Dreptul, constând în obligaţia FEI de a exercita

Dreptul în conformitate cu şi sub rezerva prevederilor

prezentului Acord, pentru a realiza Acţiunea JEREMIE,

conform celor prevăzute în art. 2.2 de mai jos;

Încetare din culpă înseamnă încetarea prezentului Acord ca urmare a uneia

sau mai multor încălcări ale acestuia de către o Parte,

care nu pot fi remediate într-un interval de timp

rezonabil şi/sau care, în opinia motivată a celeilalte

Părţi acţionând cu bună-credinţă, face impracticabilă

sau extrem de oneroasă continuarea prezentului Acord

de către această altă Parte;

Termen(i) de înseamnă documentul care va fi redactat de FEI şi care

referinţă sau TR va reprezenta baza pentru orice Plan de afaceri

prezentat de Intermediarii financiari în conformitate

cu art. 8;

Principii de înseamnă setul de principii care guvernează adminis-

trezorerie trarea trezoreriei soldului Fondurilor JEREMIE care

nu au fost trase, după cum au fost convenite de Părţi

şi prevăzute în Anexa F.

1.2.Sub rezerva art. 1.1 şi cu excepţia cazului în care contextul impune contrariul:

a)termenii scrişi cu majuscule şi expresiile definite în Reg. 1.083 şi Regulamentul de implementare au aceleaşi înţelesuri când sunt folosiţi în prezentul Acord, cu excepţia cazului în care sunt definiţi altfel în acesta;

b)termenii scrişi cu majuscule şi expresiile definite în preambul au aceleaşi înţelesuri în cuprinsul prezentului Acord, cu excepţia cazului în care sunt definiţi altfel în acesta;

c)cuvintele care desemnează:

(i)doar singularul vor include şi pluralul şi viceversa;

(îi) un singur gen vor include şi celălalt gen;

(iii)doar persoane vor include societăţi şi corporaţii şi viceversa;

d)se va considera că orice dispoziţie a oricărei legi primare sau secundare se referă şi la orice modificare a acestora;

e)titlurile capitolelor nu vor influenţa interpretarea prezentului Acord; şi f) anexele reprezintă parte integrantă a prezentului Acord şi vor produce efecte în consecinţă.

2.Obiectul Acordului şi Sarcina

2.1.Părţile încheie prezentul Acord pentru:

a)donarea Dreptului prevăzut la art. 2.2 de către GR către FEI;

b)definirea regulilor care guvernează implementarea Fondului de participare JEREMIE, astfel cum se prevede în Reg. 1.083 şi în Regulamentul de implementare;

c)stabilirea informaţiilor necesare conform art. 43 alin. 5 şi 6 şi art. 44 alin. 1 şi 2 din Regulamentul de implementare; şi d) determinarea sumei şi a condiţiilor de plată a Costurilor de către GR către FEI în legătură cu îndeplinirea Sarcinii, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 776, adoptată la data de 17 iulie 2007, şi conform prevederilor art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare.

2.2.Prin prezentul Acord GR donează Dreptul către FEI, sub rezerva Sarcinii şi cu scopul special ca FEI să acţioneze ca şi Fondul de participare JEREMIE pentru a implementa iniţiativa JEREMIE în România, în conformitate cu art. 44 din Reg.

1.083.În consecinţă, Părţile convin şi confirmă că donaţia menţionată în prezentul Acord este afectată de Sarcina conform căreia Dreptul:

(i)este donat exclusiv în scopul prevăzut în prezentul articol; şi (îi) va fi exercitat de către FEI în conformitate cu şi sub rezerva respectării prevederilor prezentului Acord (donaţie cu sarcină).

2.3.În temeiul donaţiei Dreptului către FEI, FEI va avea prerogativele:

(i)de a organiza Instrumentele de inginerie financiară prin Fondul de participare JEREMIE; şi (îi) de a încheia Acorduri operaţionale în numele Fondului de participare JEREMIE, precum şi de a iniţia Coinvestiţii, aceste prerogative urmând a fi exercitate de FEI conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în prezentul Acord.

3.Fondul de participare JEREMIE

3.1.Părţile convin că Instrumentele de inginerie financiară se vor organiza prin Fondul de participare JEREMIE, care se va constitui ca un "bloc de finanţe separat" în cadrul FEI, conform art. 43 alin. 3 din Regulamentul de implementare.

3.2.În vederea constituirii unui bloc de finanţe separat în cadrul său, în conformitate cu art. 43 alin. 3 din Regulamentul de implementare, FEI va constitui Contul JEREMIE, denumit PROIECT JEREMIE ROMÂNIA - CONT FOND DE PARTICIPARE, pentru a administra toate aspectele aferente fondurilor JEREMIE în conformitate cu prezentul Acord. Pentru evitarea oricărui dubiu, Contul JEREMIE nu va fi un cont bancar şi nu va putea accepta nicio sumă de bani în legătură cu Fondurile JEREMIE. FEI va ţine evidenţa tuturor tranzacţiilor aferente fondurilor JEREMIE în Contul JEREMIE. Toate tranzacţiile vor menţiona data valutei în vederea calculării dobânzii.

3.3.Pentru a putea îndeplini Sarcina, care include Acţiunea JEREMIE, Fondul de participare JEREMIE va primi contribuţiile de la POS CCE, incluzând contribuţiile naţionale sau contribuţii din alte surse, dacă este cazul, şi alte sume prevăzute în prezentul Acord, după caz. Pentru a primi aceste sume şi în scopul prezentului Acord, FEI va deschide Contul bancar JEREMIE şi Contul bancar suplimentar JEREMIE, în nume propriu şi pe seama GR, la o instituţie de credit adecvată înregistrată în România sau autorizată în mod valabil să opereze în România printr-o sucursală, care va fi selectată de FEI în conformitate cu legea aplicabilă.

3.4.Contul JEREMIE, Contul bancar JEREMIE şi Contul bancar suplimentar JEREMIE vor fi folosite, angajate sau transferate în orice alt mod, în orice moment şi în toate cazurile în care vor fi utilizate, separat de alte resurse FEI, şi vor fi folosite exclusiv în vederea realizării Acţiunii JEREMIE în conformitate cu prezentul Acord.

3.5.Următoarele sume din Contul bancar JEREMIE vor fi plătite în mod valabil de către semnatarii autorizaţi ai FEI:

(i)plăţi necesare în legătură cu Operaţiunile aprobate de Comitetul de investiţii;

(îi) plăţi ale Costurilor datorate FEI pentru realizarea Sarcinii de către FEI, care includ Acţiunea JEREMIE, pe baza aprobării de către GR a declaraţiei Costurilor, conform prevederilor art. 10.1;

(iii)investirea oricărui sold al Contului bancar JEREMIE în conformitate cu Principiile de trezorerie.

3.6.Orice plată din Contul bancar suplimentar JEREMIE, autorizată în mod expres în scris de către GR şi FEI împreună, se va face în mod valabil de către semnatarii autorizaţi ai FEI.

4.Acţiunea JEREMIE

4.1.În vederea îndeplinirii Sarcinii, FEI va realiza Acţiunea JEREMIE, care va include următoarele:

4.1.1.urmărirea strategiei prevăzute în Strategia şi planificarea investiţiilor;

4.1.2.revizuirea Strategiei şi planificării investiţiilor, în conformitate cu art. 7, redactarea Termenilor de referinţă, în conformitate cu art. 8, selectarea şi, unde este cazul, revizuirea Planurilor de afaceri şi supunerea propunerilor relevante către Comitetul de investiţii;

4.1.3.identificarea Intermediarilor financiari adecvaţi (prin cereri de ofertă şi alte mijloace relevante în conformitate cu legea aplicabilă), care vor primi contribuţii de la Fondul de participare JEREMIE, în cadrul Operaţiunilor care urmează a fi propuse de către FEI şi aprobate de Comitetul de investiţii, în scopul implementării strategiilor JEREMIE, astfel cum sunt acestea definite în Strategia şi planificarea investiţiilor;

4.1.4.negocierea condiţiilor Operaţiunilor şi prezentarea propunerilor relevante în faţa Comitetului de investiţii şi, sub rezerva aprobării de către Comitetul de investiţii în conformitate cu art. 5.6.3, încheierea Acordurilor operaţionale pe seama GR, în conformitate cu termenii documentaţiei legale a acestora;

4.1.5.administrarea portofoliului de contribuţii de la Fondul de participare JEREMIE către Operaţiuni;

4.1.6.asistenţa rezonabilă pentru colectarea de informaţii relevante şi redactarea documentelor relevante necesare pentru a permite GR să respecte regulile UE referitoare la ajutorul de stat, înţelegându-se totuşi că GR este singura parte responsabilă pentru realizarea oricăror notificări către Comisie cu privire la Operaţiuni, în cazul în care asemenea notificări se impun conform regulilor UE privind ajutorul de stat şi/sau pentru evaluarea finală referitor la situaţia în care este necesară notificarea anumitor Operaţiuni conform regulilor UE privind ajutorul de stat. Pentru evitarea oricărui dubiu, FEI nu va avea obligaţia de a monitoriza şi revizui în general conformitatea Operaţiunilor cu normele UE privind ajutorul de stat. GR va preciza FEI în scris tipul de informaţii cerute de acesta în scopul celor de mai sus;

4.1.7.raportarea către Comitetul de investiţii, precum şi către Autoritatea de management cu privire la evoluţia diverselor Operaţiuni în conformitate cu art. 14 şi cu Anexa C;

4.1.8.identificarea oportunităţilor de coinvestiţii, negocierea condiţiilor comerciale ale coinvestiţiilor şi încheierea Acordurilor de coinvestiţii, în conformitate cu principiile adoptate de Comitetul de investiţii;

4.1.9.managementul trezoreriei soldului Fondurilor JEREMIE care nu au fost trase, în conformitate cu Principiile de trezorerie şi, în orice caz, asigurându-se că Fondul de participare JEREMIE deţine întotdeauna suficiente lichidităţi pentru a-şi desfăşura activitatea.

4.2.FEI va fi responsabil pentru administrarea sa internă în legătură cu îndeplinirea Acţiunii JEREMIE. FEI va desemna un manager de proiect, care va acţiona ca punct central de contact pentru GR şi pentru Comitetul de investiţii în legătură cu prezentul Acord. În conformitate cu şi sub rezerva art. 12.2.4, FEI va stabili un birou în Bucureşti, România.

4.3.În îndeplinirea Acţiunii JEREMIE, FEI va avea dreptul de a angaja servicii avocaţiale şi ale unor consultanţi externi, ca de exemplu consilieri fiscali şi juridici, pentru sarcini specifice în legătură cu Acţiunea JEREMIE care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită consiliere de specialitate. La obţinerea acestor servicii FEI va respecta legea aplicabilă şi se va asigura că:

(i)obiectul acestor servicii se află în legătură cu scopul prezentului Acord; (îi) onorariile plătibile pentru aceste servicii sunt stabilite în termeni de piaţă competitivi; şi (iii) serviciile oferite de consultanţii externi sunt documentate în mod rezonabil.

5.Comitetul de investiţii

5.1.Ca parte a îndeplinirii Sarcinii, realizarea Acţiunii JEREMIE de către FEI, prevăzută în art. 4, va face obiectul prevederilor referitoare la Comitetul de investiţii, astfel cum se prevede în prezentul articol. Părţile confirmă că orice decizii şi hotărâri adoptate de Comitetul de investiţii vor fi întotdeauna adoptate de acesta ulterior evaluării adecvate a poziţiei GR şi a Autorităţii de management şi că FEI, pentru toate scopurile Regulamentelor UE privind Fondurile structurale, va avea dreptul să prezume în mod absolut, fără nicio cercetare ulterioară, că orice decizii şi hotărâri adoptate de Comitetul de investiţii reflectă în totalitate poziţia GR şi a Autorităţii de management. Pentru evitarea oricărui dubiu, orice decizii sau hotărâri ale Comitetului de investiţii nu se vor considera ca reprezentând o delegare către Comitetul de investiţii a responsabilităţilor respective ale Autorităţii de management şi Autoritatea de management va rămâne competentă pentru îndatoririle şi responsabilităţile sale în conformitate cu Regulamentul UE privind Fondurile structurale.

5.2.GR va constitui un Comitet de investiţii, care va fi format din 5 membri ordinari numiţi de GR, dintre care 3 membri vor fi experţi recunoscuţi în domeniul finanţării IMM-urilor. De asemenea, GR va numi preşedintele Comitetului de investiţii din rândul membrilor ordinari.

FEI va avea dreptul să desemneze cel mult 2 dintre oficialii săi care vor participa la şedinţele Comitetului de investiţii în calitate de Observatori CI, cu condiţia ca, pentru evitarea oricărui dubiu, Observatorii CI nu vor fi Membri CI. Comitetul de investiţii are dreptul să desemneze periodic, ad-hoc, alte persoane fizice în calitate de Observatori CI, în cazul în care consideră că participarea acestor persoane este adecvată luând în considerare ordinea de zi a Comitetului de investiţii.

5.3.Durata mandatului fiecărui Membru CI şi al Observatorilor CI, alţii decât cei numiţi ad-hoc, este de 2 ani şi realegerea pentru mandate suplimentare este posibilă. În cazul în care funcţia unui Membru CI devine vacantă din orice motiv, GR va numi fără întârzieri nejustificate un nou Membru CI pentru perioada rămasă din mandatul Membrului CI substituit (pentru evitarea oricărui dubiu şi sub rezerva celorlalte prevederi ale prezentului articol, Comitetul de investiţii îşi va putea îndeplini atribuţiile conform prezentului Acord, fără că această substituire să fi avut loc). Pentru evitarea dubiilor, principiile stabilite în art. 5.2 cu privire la structura Comitetului de investiţii se aplică, de asemenea, substituirii oricărui Membru CI în condiţiile prevăzute în prezentul articol.

5.4.Primii Membrii CI vor fi desemnaţi de GR în termen de o lună de la data încheierii prezentului Acord.

5.5.Membrii CI au dreptul la indemnizaţie numai pentru cheltuielile suportate în îndeplinirea atribuţiilor ce le revin, până la concurenţa unei sume care va fi stabilită periodic de către GR după consultări cu FEI, sumă care nu va depăşi valoarea totală de 20.000 euro anual, fără a lua în considerare rambursarea cheltuielilor de călătorie ale Membrilor CI.

5.6.Comitetul de investiţii va fi responsabil de următoarele aspecte:

5.6.1.la propunerea FEI, aprobarea oricăror amendamente sau revizuiri ale Strategiei şi planificării investiţiilor, caz în care, anterior aprobării oricăror asemenea amendamente sau revizuiri, Comitetul de investiţii va asigura obţinerea oricăror aprobări necesare din partea Autorităţii de management;

5.6.2.la propunerea FEI, aprobarea fiecărui Plan de afaceri şi, dacă este cazul, a amendamentelor şi revizuirilor acestuia;

5.6.3.la propunerea FEI, aprobarea Operaţiunilor, inclusiv Planurile de afaceri relevante, şi a modificărilor acestora, în conformitate cu art. 9;

5.6.4.la propunerea FEI, aprobarea Principiilor pentru coinvestiţii, cu excepţia cazului în care aceste Principii sunt prevăzute în Planurile de afaceri relevante;

5.6.5.împreună cu Autoritatea de management, revizuirea evoluţiei şi a strategiei Fondului de participare JEREMIE, aprobarea Rapoartelor de evoluţie şi descărcarea de răspundere a FEI pentru îndeplinirea Sarcinii, inclusiv pentru Acţiunea JEREMIE, în perioada de referinţa a fiecărui Raport de evoluţie anual aprobat în conformitate cu prezentul Acord;

5.6.6.adoptarea regulilor de organizare internă considerate adecvate de către Comitetul de investiţii, ca de exemplu cele prevăzute la art. 5.10, 5.11 şi 5.12;

5.6.7.la propunerea FEI, aprobarea Estimării anuale a Costurilor, conform art. 10.4, în condiţiile în care, anterior acestei aprobări, Comitetul de investiţii va asigura obţinerea oricăror aprobări necesare de la Autoritatea de management; şi

5.6.8.la propunerea FEI, aprobarea Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare, conform art. 11.2, în condiţiile în care, anterior acestei aprobări, Comitetul de investiţii va asigura obţinerea oricăror aprobări necesare din partea Autorităţilor române competente, conform legislaţiei române.

5.7.Pe lângă adoptarea deciziilor în conformitate cu art. 5.6, Comitetul de investiţii va îndeplini următoarele sarcini, pe baza informaţiilor furnizate de FEI:

5.7.1.monitorizarea cu regularitate a modului general de respectare a Sarcinii de către FEI şi realizarea Acţiunii JEREMIE, a performanţei şi impactului Fondului de participare JEREMIE asupra economiei României şi a îndeplinirii Operaţiunilor, în conformitate cu obiectivele JEREMIE, POS CCE şi cu Strategia şi planificarea investiţiilor;

5.7.2.dacă este necesar, emiterea de recomandări asupra declaraţiilor de principiu cu caracter general (care nu sunt în legătură cu o singură Operaţiune) către FEI şi GR cu privire la realizarea Acţiunii JEREMIE, dezvoltarea ulterioară a activităţilor Fondului de participare JEREMIE şi/sau activităţi suplimentare având drept scop optimizarea impactului Fondului de participare JEREMIE şi al Acţiunii JEREMIE asupra economiei României.

5.8.Comitetul de investiţii se întruneşte în şedinţe cel puţin trimestrial. Preşedintele convoacă şedinţele Comitetului de investiţii la solicitarea scrisă a preşedintelui şi/sau a 2 Membri CI şi/sau a FEI. Hotărârile Comitetului de investiţii sunt adoptate cu majoritate simplă a voturilor Membrilor CI prezenţi (pentru evitarea oricărui dubiu, inclusiv Membrii CI care participă prin tele- sau videoconferinţă), fiind necesară cel puţin prezenţa a 4 Membri CI.

5.9.Fără a aduce atingere prevederilor art. 5.8, Comitetul de investiţii fie va aproba, fie va respinge propunerile şi recomandările FEI şi nu are autoritatea de a modifica aceste propuneri, cu excepţia cazului în care FEI şi-a exprimat consimţământul în scris pentru o asemenea modificare.

5.10.Comitetul de investiţii are dreptul să înfiinţeze o structură administrativă cu scopul de a permite acestuia să îşi îndeplinească sarcinile, cu condiţia ca costurile şi obligaţiile administrative aferente acesteia să fie suportate exclusiv de către GR, excluzând orice costuri sau alte consecinţe pentru FEI.

5.11.Comitetul de investiţii are dreptul să adopte decizii conform art. 5, în alt mod decât în cadrul şedinţelor, în conformitate cu art. 5.8, şi prin procedură scrisă sau prin procedura lipsei de obiecţii (procedura tacită), astfel cum aceste proceduri vor fi stabilite prin regulile interne ale Comitetului de investiţii în conformitate cu art. 5.12.

5.12.Comitetul de investiţii are dreptul să îşi adopte propriile reguli interne, ulterior consultărilor cu FEI, care vor respecta prevederile prezentului Acord, cu următoarele condiţii:

(i)Comitetul de Investiţii va fi convocat de preşedinte sau, în absenţa ori vacanţa acestuia/acesteia, de cel mai în vârstă Membru al CI;

(îi) convocarea oricărei şedinţe a Comitetului de investiţii va fi comunicată Membrilor CI şi în copie Observatorilor CI, prin fax sau e-mail, urmând a fi primită nu mai târziu de 10 Zile lucrătoare anterioare datei prevăzute pentru şedinţă sau, în caz de urgenţă, nu mai târziu de două Zile lucrătoare anterioare datei prevăzute pentru şedinţă;

(iii)comunicarea convocării va menţiona cel puţin data, locul desfăşurării şi ordinea de zi ale şedinţei;

(iv)participarea la şedinţa va fi posibilă şi prin tele- sau videoconferinţă, în măsura în care preşedintele (sau, în absenţa acestuia/acesteia, cel mai în vârsta Membru CI prezent) se declară satisfăcut cu privire la identitatea persoanei relevante;

(v)preşedintele va avea dreptul să deschidă dezbaterile cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi, să stabilească regulile dezbaterilor, să includă noi puncte pe ordinea de zi, dacă toţi Membrii CI sunt de acord, şi să certifice votul;

(vi)orice decizie a Comitetului de investiţii va fi menţionată în procese-verbale, redactate de preşedinte (sau, în absenţa acestuia/acesteia, de cel mai în vârstă Membru CI prezent) ori de o persoană desemnată de acesta periodic.

5.13.Orice comunicare către Comitetul de investiţii va fi realizată în mod valabil dacă este transmisă la adresa GR, în conformitate cu art. 17.1, sau la orice altă adresă ori în orice modalitate care poate fi comunicată FEI de către Comitetul de investiţii.

5.14.Membrii CI vor respecta standarde stricte de integritate şi se vor abţine de la acţiuni care pot provoca un conflict de interese în descărcarea acestora de obligaţii.

6.Finanţarea Fondului de participare JEREMIE

6.1.Pentru a permite FEI să exercite Dreptul, în conformitate cu dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 5, adoptată la 13 februarie 2008, GR va depune în Contul bancar JEREMIE o sumă totală de 100 milioane euro fără întârziere nerezonabilă şi în cel mai scurt timp posibil din punct de vedere tehnic pentru ambele Părţi, ulterior semnării prezentului Acord.

6.2.Fără a aduce atingere art. 6.1 şi în condiţiile unui nivel satisfăcător al angajamentelor fondurilor reprezentând contribuţia periodică a GR la Fondul de participare JEREMIE în raport cu Intermediarii financiari şi cu întreprinderile, GR poate lua în considerare ca fonduri suplimentare, disponibile conform POS CCE din timp în timp, pe baza concluziilor evaluării realizate de un consultant independent angajat de Autoritatea de management pentru POS CCE cu privire la diferenţele dintre oferta şi cererea de Instrumente de inginerie financiară în România şi la eficienţa Acţiunii JEREMIE, să fie puse la dispoziţie în Contul bancar JEREMIE pentru a asigura implementarea optimă a obiectivelor POS CCE şi pentru a permite FEI să îndeplinească sarcinile Fondului de participare JEREMIE.

7.Strategia şi planificarea investiţiilor

7.1.Pentru a îndeplini Sarcina, FEI va realiza Acţiunea JEREMIE în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor, astfel cum aceasta este prevăzută în Anexa A, în conformitate cu termenii Regulamentelor UE privind Fondurile structurale şi pe baza POS CCE.

7.2.În cazul în care FEI şi GR consideră necesar, Strategia şi planificarea investiţiilor poate fi revizuită, având în vedere:

7.2.1.performanţa şi impactul Fondului de participare JEREMIE asupra economiei României până la acel moment;

7.2.2.orice schimbare a reglementărilor legale incidente pentru JEREMIE (inclusiv, dar fără a se limita la Regulamentele UE privind Fondurile structurale);

7.2.3.orice schimbare a POS CCE aferentă Operaţiunilor susţinute prin Fondul de participare JEREMIE; şi

7.2.4.orice recomandări emise de Comitetul de investiţii.

În cazul în care se consideră necesară o asemenea revizuire, FEI depune un proiect revizuit al Strategiei şi planificării investiţiilor în faţa Comitetului de investiţii şi Strategia şi planificarea investiţiilor revizuită este aprobată de Comitetul de investiţii în conformitate cu art. 5.6.1.

8.Termeni de referinţă şi Plan de afaceri

8.1.În ceea ce priveşte fiecare Operaţiune, FEI pregăteşte Termenii de referinţă, care reprezintă baza pentru orice Plan de afaceri prezentat de Intermediarii financiari în conformitate cu prezentul articol.

8.2.Termenii de referinţă:

(i)vor fi formulaţi în conformitate cu termenii Regulamentelor UE privind Fondurile structurale şi pe baza POS CCE; şi

(îi) vor reflecta şi vor respecta criteriile de selecţie aprobate de fiecare dată de Comitetul de monitorizare al POS CCE.

8.3.Intermediarul financiar relevant va depune la FEI Planuri de afaceri pentru fiecare Operaţiune, ulterior acestea fiind prezentate de către FEI spre aprobare Comitetului de investiţii în conformitate cu art. 5.6.1.

8.4.Fiecărui Intermediar financiar îi va fi cerut să îşi redacteze Planul de afaceri în conformitate cu Termenii de referinţă relevanţi. În orice caz, orice Plan de afaceri va trebui sa includă elementele de mai jos:

a)piaţa-ţintă a întreprinderilor şi criteriile, termenii şi condiţiile de finanţare ale acestora;

b)bugetul operaţional al Instrumentului de inginerie financiară;

c)proprietatea asupra Instrumentului de inginerie financiară;

d)partenerii cofinanţatori sau acţionarii;

e)prevederi referitoare la profesionalismul, competenţa şi independenţa managementului;

f)justificarea pentru şi intenţia de folosire a contribuţiei din Fondurile structurale UE;

g)politica Instrumentului de inginerie financiară referitoare la încetarea investiţiilor în întreprinderi;

h)prevederile de lichidare a Instrumentului de inginerie financiară, incluzând reutilizarea resurselor returnate Instrumentului de inginerie financiară din investiţii sau rămase după onorarea tuturor garanţiilor, atribuibilă la contribuţia de la POS CCE.

9.Operaţiuni şi coinvestiţii

9.1.Selecţia Intermediarilor financiari va fi implementată de FEI în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor, cu deciziile aplicabile ale Comitetului de investiţii şi cu legislaţia aplicabilă.

9.2.Semnarea şi modificarea Acordurilor operaţionale în numele Fondului de participare JEREMIE:

(i)va respecta criteriile de selecţie aprobate de fiecare dată de Comitetul de monitorizare al POS CCE; şi

(îi) va avea loc doar pe baza aprobării prealabile a Operaţiunii implicate sau a modificărilor condiţiilor acestei Operaţiuni, de către Comitetul de investiţii, în conformitate cu art. 5.6.3.

9.3.Orice acord operaţional va include, fără a aduce atingere altor termeni prevăzuţi în prezentul acord, următoarele condiţii:

9.3.1.obligaţia Intermediarului financiar de a urmări obiectivele prevăzute în Acordul operaţional;

9.3.2.raportarea cu regularitate a Intermediarului financiar către FEI în format şi conţinut standard;

9.3.3.obligaţia Intermediarului financiar de a permite accesul la documentele aferente Acţiunii JEREMIE pentru orice entitate naţională sau europeană autorizată în mod valabil prin legislaţia aplicabilă să realizeze activităţi de audit şi/sau control;

9.3.4.obligaţia Intermediarului financiar de a desfăşura campanii adecvate de marketing şi publicitate, concentrate în teritoriul relevant, după cum este cazul, cu scopul de a face iniţiativa JEREMIE cunoscută IMM-urilor din teritoriul relevant, conform prevederilor relevante din Regulamentele UE privind Fondurile structurale;

9.3.5.proceduri de depunere la FEI a situaţiilor contabile anuale ale Operaţiunii de către Intermediarul financiar şi proceduri de audit care trebuie respectate de către Intermediarul financiar;

9.3.6.dreptul FEI de a recupera orice pierderi datorate unei încălcări de către Intermediarul financiar a obligaţiilor sale asumate prin Acordul operaţional relevant, în conformitate cu clauze adecvate şi standard privind piaţa;

9.3.7.dreptul Intermediarului financiar la plata costurilor de management standard pe piaţă, care nu vor depăşi limitele maxime prevăzute în art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare;

9.3.8.în acordurile de investiţii încheiate între Intermediarul financiar şi întreprinderi pentru finanţarea întreprinderilor din Operaţiune, Intermediarul financiar va include prevederi, conform cărora:

(i)aceste întreprinderi vor ţine evidenţe ale investiţiei sau altor contribuţii financiare ale Intermediarului financiar cel puţin pentru perioada prevăzută la art. 90(1) din Reg. 1.083;

(îi) Intermediarul financiar va fi îndreptăţit să recupereze orice pierderi datorate unei încălcări de către întreprinderi a obligaţiilor asumate prin acordul de investiţie relevant;

(iii)Intermediarul financiar va pune în executare diligent, prin negociere sau acţiune în instanţă, pretenţiile sale împotriva unei întreprinderi;

(iv)reprezentanţii GR, ai Comisiei şi FEI vor avea acces în sediul şi la documentele unei întreprinderi pentru a asigura legalitatea şi regularitatea finanţării din Operaţiune şi a activităţii întreprinderii;

(v)această finanţare provine integral sau parţial din Fonduri structurale UE;

(vi)aceste întreprinderi nu se vor angaja în nicio acţiune sau decizie contrară regulilor Comunităţii, în special regulile referitoare la concurenţă.

FEI nu va fi responsabil faţă de GR pentru nicio încălcare de către Intermediarii financiari a obligaţiilor acestora asumate prin Acordurile operaţionale.

9.4.Orice Venituri din Operaţiuni se vor plăti în Contul bancar JEREMIE fără nicio întârziere nerezonabilă, se vor pune la dispoziţia Fondului de participare JEREMIE şi pot fi reinvestite în conformitate cu prezentul acord.

9.5.În situaţiile considerate adecvate şi în conformitate cu principiile adoptate de Comitetul de investiţii, FEI are dreptul să încheie Acorduri de coinvestiţii cu terţe părţi cu bună reputaţie privind implementarea programelor de coinvestiţie pentru a maximiza efectul aplicării Fondului de participare JEREMIE. Acordurile de coinvestiţie pot prevedea investiţii paralele în Operaţiuni, cu condiţia ca aceasta să nu aducă atingere prevederilor POS CCE. În cazul în care un Acord de coinvestiţie prevede administrarea fondurilor de către FEI, aceste fonduri trebuie păstrate separat de fondurile aflate în Contul bancar JEREMIE.

10.Costuri

10.1.GR ia la cunoştinţă despre faptul că respectarea Sarcinii de către FEI va implica anumite costuri pe care GR convine să şi le asume şi să le plătească către FEI, conform, între altele, Hotărârii Guvernului nr. 776, adoptată la 17 iulie 2007, şi Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 5, adoptată la 13 februarie 2008. În consecinţă, părţile convin că FEI are dreptul la o sumă anuală din Costuri, care va fi determinată în conformitate cu Scrisoarea privind Costurile.

Costurile constau într-o sumă plătită în avans anual şi un sold, ambele urmând a fi stabilite de Părţi conform formulei prevăzute în Scrisoarea privind Costurile. Data scadentă pentru plata sumei anuale în avans şi a soldului este prevăzută în Scrisoarea privind Costurile.

Pentru anul de îndeplinire a Acţiunii JEREMIE, care se încheie la 31 decembrie 2008, suma maximă prevăzută în Scrisoarea privind Costurile se calculează proporţional, luând în calcul numărul de zile de la data semnării prezentului Acord până la sfârşitul anului calendaristic.

În cazul în care fondurile nu sunt transferate până la 30 iunie 2008:

(i)Părţile vor iniţia fără întârziere consultări pentru a stabili măsurile adecvate de implementare a prezentului Acord şi îndeplinirea obligaţiilor acestora. Aceste consultări se vor finaliza la 31 iulie 2008;

(îi) FEI va avea dreptul să solicite şi GR va avea obligaţia sa plătească către FEI orice sumă datorată pentru Costurile suportate începând cu data semnării prezentului Acord (Costuri iniţiale), pentru evitarea oricărui dubiu, excluzând orice dobândă care ar fi putut fi acumulată pentru o asemenea sumă, în cazul în care suma în avans respectivă ar fi fost plătită conform celor de mai sus.

GR va plăti Costurile iniţiale la solicitarea FEI, după încheierea perioadei de consultări. În cazul în care, anterior efectuării plăţii, GR a depus fonduri în Contul bancar JEREMIE în conformitate cu art. 6, FEI va deduce Costurile iniţiale din fondurile disponibile din Contul bancar JEREMIE.

Sub rezerva alineatului anterior, Costurile vor fi reţinute din fondurile disponibile în Contul bancar JEREMIE la momentul relevant, în conformitate cu Scrisoarea privind Costurile.

În cazul în care vreo sumă nu este plătită la scadenţă, FEI va avea dreptul, de la data scadentă a acestei plăţi, la o dobândă asupra acestor sume neplătite egală cu indicele EURIBOR la 6 luni, afişată de Reuters sau orice alt sistem aplicabil la data la care plata a fost scadentă, şi, ulterior la fiecare 6 luni, dacă este necesar, plus o marjă de 2,0%.

În cazul în care vreo sumă nu este plătită la scadenţă, GR va avea dreptul, de la data scadentă a acestei plăţi, la o dobândă asupra acestor sume neplătite egală cu indicele EURIBOR la 6 luni, afişată de Reuters sau orice alt sistem aplicabil la data la care plata a fost scadentă, şi, ulterior la fiecare 6 luni, dacă este necesar, plus o marjă de 2,0%.

10.2.Comitetul de investiţii va fi responsabil să asigure că Costurile suportate de FEI în îndeplinirea Sarcinii, care include Acţiunea JEREMIE, nu depăşesc limita maximă prevăzută la art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare.

10.3.În cazul încetării prezentului acord, va avea loc o rambursare parţială a Costurilor de către FEI către GR, în conformitate cu art. 15.5.

10.4.FEI va comunică Comitetului de investiţii Estimarea anuală a Costurilor pentru fiecare an calendaristic, nu mai târziu de 30 noiembrie a anului calendaristic anterior, iar Estimarea anuală a Costurilor pentru anul 2008 va fi comunicată de FEI Comitetului de investiţii la prima şedinţă a acestuia din urmă. Comitetul de investiţii va asigura obţinerea aprobării sau a obiecţiilor Autorităţii de management la Estimarea anuală relevantă a Costurilor, în conformitate cu art. 5.6.7 de mai sus, şi va notifica, în 30 de zile de la primire, aprobarea sau obiecţiile sale la Estimarea anuală relevantă a Costurilor. Următoarele se vor aplica:

(i)în cazul în care FEI primeşte aprobarea Comitetului de investiţii, Estimarea anuală a Costurilor se va considera aprobată la data la care FEI a primit aprobarea din partea Comitetului de investiţii;

(îi) în cazul în care FEI nu primeşte nici aprobarea, nici obiecţiile Comitetului de investiţii, Estimarea anuală a Costurilor se va considera aprobată la sfârşitul celei de-a treizecea zi de la primirea Estimării anuale a Costurilor de către Comitetul de investiţii;

(iii)în cazul în care FEI primeşte orice obiecţii din partea Comitetului de investiţii, în termen de 15 zile de la primirea acestora, FEI va analiza aceste obiecţii cu bună-credinţă, realizând orice acţiuni considerate adecvate în acest sens, inclusiv dezbaterea obiecţiilor cu Comitetul de investiţii şi/sau Autoritatea de management, şi va depune la Comitetul de investiţii o Estimare anuală a Costurilor amendată. În termen de 15 zile de la primirea acesteia, acesta va aproba versiunea modificată a Estimării anuale a Costurilor.

10.5.Părţile convin ca previziunile incluse în Estimarea anuală a Costurilor au o valoare strict indicativă şi nu angajează părţile în niciun mod. Totuşi, în cazul în care Costurile suportate într-un anumit an calendaristic depăşesc în mod semnificativ previziunea inclusă în Estimarea anuală a Costurilor, FEI se obligă să pună la dispoziţia Comitetului de investiţii detalii rezonabile ale cauzelor unei asemenea circumstanţe, în cel mai scurt timp posibil şi cel mai târziu la prima şedinţă a Comitetului de investiţii după încheierea anului calendaristic relevant.

10.6.Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care FEI recuperează orice sume cu privire la care Părţile confirmă şi sunt de acord că FEI nu este îndreptăţit să le recupereze în mod valabil în baza prezentului articol şi a Scrisorii privind Costurile, FEI va credita Contul bancar JEREMIE cu aceste sume.

11.Cheltuieli suplimentare

11.1.FEI va plăti orice Cheltuieli suplimentare din timp în timp, pe durata prezentului Acord, din fondurile disponibile în Contul bancar suplimentar JEREMIE, la momentul relevant.

11.2.FEI va comunică Comitetului de investiţii Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare pentru orice an calendaristic, împreună cu o estimare provizorie şi neangajată a Cheltuielilor suplimentare pentru următorii 3 ani, nu mai târziu de data de 30 iunie a anului calendaristic anterior, fiind înţeles însă că Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare pentru anul 2008 va fi comunicată de către FEI Comitetului de investiţii la prima şedinţă a acestuia din urmă. Comitetul de investiţii va asigura obţinerea aprobării sau a obiecţiilor la Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare din partea autorităţilor române relevante, în conformitate cu art. 5.6.8 de mai sus, şi va notifica, în 30 de zile de la primire, aprobarea sau obiecţiile sale la Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare. Următoarele se vor aplica:

(i)în cazul în care FEI primeşte aprobarea Comitetului de investiţii, Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare se consideră aprobată la data la care FEI a primit aprobarea Comitetului de investiţii;

(îi) în cazul în care FEI nu primeşte nici aprobarea, nici obiecţiile Comitetului de investiţii, Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare se consideră aprobată la sfârşitul celei de-a 30-a zi de la comunicarea Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare Comitetului de investiţii;

(iii)în cazul în care FEI primeşte obiecţii din partea Comitetului de investiţii, în termen de 15 zile de la primirea acestora FEI va analiza aceste obiecţii cu bună-credinţă, realizând orice acţiuni considerate adecvate în acest scop, inclusiv dezbaterea obiecţiilor cu Comitetul de investiţii şi/sau Autoritatea de management, şi va depune Comitetului de investiţii o Estimare anuală a Cheltuielilor suplimentare amendată. În termen de 15 zile de la primirea acesteia, Comitetul de investiţii va aproba versiunea modificată a Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare.

Părţile confirmă că Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare are o valoare strict indicativă şi nu angajează Părţile, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 11.3.

11.3.La aprobarea Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare, conform art. 11.2, GR va plăti în Contul bancar suplimentar JEREMIE, nu mai târziu de data de 15 februarie a anului calendaristic la care se referă Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare, o sumă în avans egală cu 30% din Cheltuielile suplimentare cuantificate în Estimarea anuală relevantă a Cheltuielilor suplimentare, aprobată în conformitate cu art. 11.2.

11.4.Pe durata oricărui an calendaristic, FEI este autorizat să utilizeze sumele în avans creditate în Contul bancar suplimentar JEREMIE, conform art. 11.3, pentru a plăti Cheltuielile suplimentare relevante, astfel cum este prevăzut la art. 11.1 de mai sus, în conformitate cu următoarele:

(i)FEI va avea dreptul să solicite trimestrial Comitetului de investiţii rambursarea Cheltuielilor suplimentare suportate, până la concurenţa sumei totale disponibile conform Estimării anuale relevante a Cheltuielilor suplimentare, în baza prezentării Comitetului de investiţii a documentelor justificative ale Cheltuielilor suplimentare ce urmează a fi plătite. Comitetul de investiţii va asigura că toate sumele solicitate într-un anumit trimestru calendaristic sunt plătite în Contul bancar suplimentar JEREMIE în cel mai scurt timp posibil din punct de vedere tehnic, după sfârşitul fiecărui trimestru calendaristic. În cazul în care orice Cheltuieli suplimentare devin scadente înainte ca fondurile să fie disponibile, FEI va avea dreptul să avanseze suma necesară, înţelegându-se că FEI ar avea dreptul la rambursarea integrală de îndată ce suma solicitată este plătită în Contul bancar suplimentar JEREMIE, şi va avea dreptul să debiteze acest cont în mod corespunzător;

(îi) În cazul în care într-un anumit an calendaristic Cheltuielile suplimentare depăşesc suma totală disponibilă în baza Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare, FEI va avea dreptul să prezinte Comitetului de investiţii o cerere pentru fonduri suplimentare necesare pentru plata acestor Cheltuieli suplimentare neprevăzute. În cazul în care Comitetul de investiţii aprobă această cerere, după ce a asigurat obţinerea aprobării relevante din partea Autorităţilor române relevante, în conformitate cu art. 5.6.8 de mai sus, Comitetul de investiţii va asigura că suma solicitată este plătită în Contul bancar suplimentar JEREMIE în cel mai scurt timp posibil din punct de vedere tehnic. În cazul în care orice Cheltuieli suplimentare devin scadente înainte ca fondurile să fie disponibile, FEI are dreptul să avanseze suma necesară, înţelegându-se că FEI va avea dreptul la rambursarea integrală a acesteia de îndată ce suma solicitată este plătită în Contul bancar suplimentar JEREMIE sau, în cazul în care suma suplimentară este inclusă în Estimarea anuală a Cheltuielilor suplimentare pentru anul următor, de îndată ce se efectuează plata, în conformitate cu prezentul articol, a sumelor care devin scadente după data aprobării Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare. În cazul în care FEI avansează plăţile pentru orice Cheltuieli suplimentare, acesta va avea dreptul de a debita Contul bancar suplimentar JEREMIE conform celor de mai sus;

(iii)orice sold creditor aflat în Contul bancar suplimentar JEREMIE la sfârşitul anului calendaristic se va deduce din orice sume datorate către FEI pe baza aprobării Estimării anuale a Cheltuielilor suplimentare pentru anul calendaristic următor;

(iv)orice sold creditor aflat în Contul bancar suplimentar JEREMIE la încetarea prezentului Acord va fi tratat în conformitate cu art. 15.8 de mai jos.

11.5.Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care FEI recuperează orice sume care au fost avansate anterior de către GR către FEI în baza prezentului articol, FEI va rambursa aceste sume către GR.

12.Obligaţii auxiliare ale părţilor

12.1.GR, pe răspunderea sa şi prin intermediul organismelor competente, se obligă prin prezentul Acord:

12.1.1.să furnizeze toate informaţiile şi asistenţa necesară, în conformitate cu solicitările rezonabile ale FEI, pentru a permite FEI să efectueze Acţiunea JEREMIE în conformitate cu termenii prezentului Acord;

12.1.2.să informeze FEI anterior punerii în vigoare, modificării sau completării oricăror legi, regulamente ori acte administrative care, în opinia rezonabilă a GR, ar putea avea:

(i)un efect negativ în ceea ce priveşte disponibilitatea fondurilor pentru Fondul de participare JEREMIE; sau (îi) un impact în ceea ce priveşte îndeplinirea sarcinilor Fondului de participare JEREMIE în conformitate cu prezentul Acord;

12.1.3.să efectueze, fără întârzieri nerezonabile, evaluările necesare pentru a asigura respectarea regulilor UE în ceea ce priveşte ajutoarele de stat, fără a aduce atingere asistenţei primite de la FEI în conformitate cu art. 12.2.2, fiind înţeles că GR va fi singura Parte responsabilă pentru efectuarea oricăror notificări către Comisie cu privire la Operaţiuni, în privinţa cărora asemenea notificări sunt cerute conform regulilor UE referitoare la ajutorul de stat şi/sau pentru evaluarea finală cu privire la încadrarea anumitor Operaţiuni sub incidenţa regulilor UE referitoare la ajutorul de stat;

12.1.4.să respecte obligaţiile sale asumate conform Regulamentelor privind Fondurile structurale ale Uniunii Europene şi oricăror altor reguli comunitare aplicabile, independent de asistenţa acordată de FEI în ceea ce priveşte anumite sarcini specifice, aşa cum este prevăzut în prezentul acord;

12.1.5.să depoziteze prompt în Contul bancar suplimentar JEREMIE sumele specificate în art. 11.3 şi 11.4, în conformitate cu circumstanţele prevăzute de acestea; şi

12.1.6.să plătească toate costurile aferente oricăror auditori externi mandataţi de GR să auditeze Fondul de participare JEREMIE.

12.2.Prin prezentul acord, FEI se obligă:

12.2.1.să depună toate eforturile pentru a obţine deplina utilizare faţă de întreprinderi a contribuţiei primite în mod periodic din Programul operaţional, la timp, în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor, şi în orice caz până la 31 decembrie 2015.

12.2.2.să furnizeze GR întreaga asistenţă rezonabilă, aşa cum aceasta poate fi cerută în mod periodic în ceea ce priveşte redactarea notificărilor care urmează a fi înaintate de către GR către Comisie, în ceea ce priveşte ajutoarele de stat;

12.2.3.să stabilească administrarea sa internă într-o manieră menită să asigure realizarea efectivă a Acţiunii JEREMIE şi îndeplinirea Sarcinii;

12.2.4.să deschidă sau să menţină, dacă este deja deschis, un birou în Bucureşti, România, pentru primii 3 ani după semnarea prezentului Acord, care va fi deservit de un profesionist şi susţinut în mod corespunzător de personalul altor birouri ale FEI, după cum poate fi cerut de scopul Acţiunii JEREMIE, în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor, în mod periodic. Existenţa şi personalul biroului din Bucureşti vor fi reconsiderate în 3 ani de la semnarea prezentului Acord, în funcţie de nevoi şi luând în considerare orice fonduri suplimentare transferate de GR conform art. 6.2.

13.Răspundere

13.1.Acolo unde este cazul, FEI va implementa politici interne adecvate pentru a asigura că Acţiunea JEREMIE este efectuată în conformitate cu prezentul Acord.

13.2.În niciun caz FEI nu va fi ţinut responsabil sau răspunzător pentru performanţele financiare ale Fondului de participare JEREMIE sau pentru rezultatele financiare ale oricăreia dintre Operaţiuni şi nici pentru nerespectarea de către GR a Regulamentelor UE aplicabile cu privire la fondurile structurale sau a oricăror altor reglementari comunitare.

Orice răspundere a FEI în ceea ce priveşte îndeplinirea de către acesta a Acţiunii JEREMIE va fi atrasă numai în situaţia în care prejudiciul este cauzat cu intenţie sau din culpă gravă şi, fiind înţeles că respectarea Strategiei şi planificării investiţiilor şi a deciziilor Comitetului de investiţii vor exclude răspunderea FEI. FEI nu va fi responsabil faţă de GR pentru daune indirecte.

13.3.Orice răspundere a FEI în legătură cu prezentul Acord va fi exclusă, în măsura în care orice acţiune a FEI este bazată pe informaţiile obţinute de la GR, inclusiv, dar fără a se limita la orice informaţie specificată în Cadrul naţional strategic de referinţă al României sau în POS CCE, prin care FEI nu îşi va asuma nicio obligaţie de a verifica independent acurateţea, relevanţa sau caracterul complet al oricărei asemenea informaţii.

13.4.GR nu va ţine FEI responsabil pentru orice costuri sau cheltuieli suportate şi pentru orice răspundere efectivă a FEI ca rezultat al pretenţiilor unor terţi ridicate împotriva FEI, în urma efectuării de către FEI a Acţiunii JEREMIE, cu condiţia ca dovezi corespunzătoare pentru asemenea costuri şi cheltuieli să fie furnizate de FEI. O asemenea obligaţie va exista numai în cazul în care costurile, cheltuielile sau daunele suportate de FEI nu au fost cauzate de conduita inadecvată intenţionată sau de acţiunile ori omisiunile grav culpabile ale FEI şi FEI s-a apărat în mod diligent împotriva unei asemenea pretenţii.

14.Monitorizare, raportare, auditare

14.1.Părţile vor respecta obligaţiile lor de monitorizare, raportare şi auditare, aşa cum sunt specificate în Anexele B, C şi D, chiar dacă aceste Anexe pot fi prelungite sau altfel amendate.

15.Data intrării în vigoare. Încetare

15.1.Prezentul Acord va intra în vigoare de la data semnării de către GR şi FEI şi se încheie pentru perioada începând de la semnarea sa până la data emiterii raportului final asupra POS CCE, această perioadă fiind considerată de Părţi necesară pentru a-i permite FEI sa îndeplinească Sarcina totodată, în conformitate cu prevederile Reg.

1.083.Cu 6 luni înaintea terminării acestei perioade, părţile se vor întâlni pentru a conveni asupra oportunităţii de a prelungi termenul acestui Acord pentru o perioadă ce urmează a fi convenită de Părţi.

15.2.Pe perioada prezentului Acord, oricare dintre Părţile la acesta poate înceta, în orice moment, acest Acord, cu efect imediat, prin notificare către cealaltă Parte că s-a produs o Încetare din culpă.

15.3.În special şi fără a aduce atingere generalităţii temeiurilor care pot da naştere unei Încetări din culpă:

a)GR poate declara o Încetare din culpă în cazul în care FEI nu îşi îndeplineşte Sarcina şi, în mod particular, în cazul:

(i)nerespectării de către FEI a strategiilor definite în Strategia şi planificarea investiţiilor; sau (îi) nerespectarea de către FEI a oricărora dintre obligaţiile sale esenţiale asumate conform prezentului Acord, în fiecare caz, cu condiţia ca GR să fi trimis o notificare de avertisment către FEI menţionând încălcarea, şi FEI să nu fi remediat o asemenea încălcare într-o perioadă de 60 de zile de la data primirii notificării; şi b) FEI poate declara o Încetare din culpă în cazul:

(i)neefectuării de către GR a plăţilor către Fondul de participare JEREMIE, în conformitate cu prezentul acord, astfel încât să permită FEI să îşi exercite Dreptul; sau (îi) în cazul neplăţii oricărei sume datorate FEI conform prezentului Acord, care depăşeşte 100.000 euro, pentru o perioadă mai mare de 90 de zile; sau

(iii)nerespectarea de către GR a oricăror obligaţii esenţiale asumate conform prezentului Acord, în cazul în care o asemenea nerespectare ar împiedica FEI să îşi exercite Dreptul şi să îşi îndeplinească Sarcina în conformitate cu acest Acord; sau (iv) sub rezerva consultării Părţilor, astfel cum se menţionează în art. 10.1 (i), depozitarea fondurilor în conformitate cu art. 6 nu se produce anterior datei de 30 iunie 2008, în fiecare caz cu condiţia ca FEI să fi trimis o notificare de avertisment către GR care să menţioneze o asemenea încălcare şi GR să nu fi remediat o asemenea încălcare într-o perioadă de 60 de zile de la data primirii notificării FEI.

În cazul unei Încetări din culpă, orice cheltuieli aferente încetării prezentului Acord vor fi suportate de Partea a cărei culpă a dat naştere încetării.

15.4.Fără a aduce atingere dreptului părţilor de a declara o Încetare din culpă la orice moment, prezentul Acord poate fi încetat în absenţa unei culpe, care va fi efectivă cel mai devreme numai la sau după Prima Dată a Încetării Comune şi după această dată, în urma unei notificări prealabile de 6 luni transmise de oricare dintre Părţi. Chiar înainte de Prima Dată a Încetării Comune FEI va fi îndreptăţit să înceteze prezentul Acord, în cazul în care GR sau orice autoritate publică împuternicită din cadrul Guvernului modifică sau schimbă orice legi, regulamente ori acte administrative care, în opinia rezonabilă a FEI, pot avea un efect negativ asupra activităţilor sau asupra performanţelor Fondului de participare JEREMIE şi, în consecinţă, asupra capacităţii FEI de a îndeplini Sarcina şi de a respecta scopul special pentru care prezentul Acord a fost încheiat.

15.5.În cazul încetării prezentului Acord, FEI va fi descărcat de orice obligaţie de a realiza Acţiunea JEREMIE, de la data efectivă a încetării. Toate sumele referitoare la Costuri, la care FEI este îndreptăţită în ceea ce priveşte perioadele anterioare datei efective a încetării, vor deveni scadente şi plătibile de la acea data. FEI va returna o parte din Costuri, corespunzătoare sumei Costurilor primite pentru perioada rămasă a prezentului Acord, de la data efectivă a încetării până la data de 31 decembrie a anului încetării (în baza numărului de luni întregi rămase), în 15 zile de la data efectivă a încetării.

15.6.În cazul încetării prezentului Acord altfel decât în baza unei Încetări din culpă:

(i)în cazul încetării din cauza expirării termenului, toate cheltuielile suportate de Fondul de participare JEREMIE şi FEI în legătură cu o asemenea încetare, incluzând cheltuielile referitoare la transferul Fondurilor JEREMIE, Acordurilor operaţionale şi/sau Acordurilor de coinvestiţie la noua entitate, vor fi suportate, după caz, de FEI;

(îi) în cazul unei încetări anticipate, toate cheltuielile suportate de GR şi FEI în legătură cu o asemenea încetare, incluzând cheltuielile referitoare la transferul Fondurilor JEREMIE, Acordurilor operaţionale şi/sau Acordurilor de coinvestiţie la noua entitate, vor fi suportate, după caz, de Partea care a încetat Acordul.

15.7.Toate Acordurile operaţionale şi Acordurile de coinvestiţie vor prevedea substituirea şi/sau drepturile de numire ale GR, pentru a asigura transferul unor asemenea acorduri către orice nouă entitate înfiinţată, în cazul încetării prezentului Acord. Astfel, în cazul încetării prezentului Acord:

(i)toate Acordurile operaţionale şi toate Acordurile de coinvestiţie vor rămâne în vigoare între Intermediarul financiar relevant şi noua entitate numită ca fond de participare JEREMIE; şi

(îi) toate angajamentele şi obligaţiile prevăzute de Acordurile operaţionale şi Acordurile de coinvestiţie în vigoare vor rămâne valabile şi vor produce efecte în ceea ce priveşte noua entitate numită ca fond de participare JEREMIE.

15.8.Fără a aduce atingere art. 15.6, la expirarea sau încetarea prezentului Acord, soldul Fondurilor JEREMIE depozitate în Contul bancar JEREMIE şi soldul oricăror altor fonduri depozitate în Contul bancar suplimentar JEREMIE, precum şi orice alte active rezultând din implementarea Operaţiunilor vor fi returnate GR şi vor fi creditate în contul bancar pe care GR îl va comunică către FEI. Toate cheltuielile suportate de FEI în legătură cu un asemenea transfer vor fi suportate în conformitate cu art. 15.6.(i) sau 15.6.(îi), după caz, şi vor fi reţinute din Fondurile JEREMIE ce trebuie returnate, cu excepţia cazului în care un asemenea transfer se produce la încetarea prezentului Acord pe motiv de Încetare din culpă declarată de GR.

15.9.Fără a aduce atingere oricărei altei prevederi a prezentului articol, în cazul în care se produce o situaţie excepţională neprevăzută sau eveniment dincolo de controlul Părţilor (altul decât dispute de muncă, greve sau dificultăţi financiare şi altele asemenea), incluzând (fără limitare) anularea sau suspendarea JEREMIE, ca rezultat al unui act al Uniunii Europene sau altfel, care împiedică oricare dintre Părţi să îşi îndeplinească obligaţiile asumate conform prezentului Acord, neatribuibilă erorii sau neglijenţei oricărei părţi, şi care se dovedeşte insurmontabilă în ciuda tuturor eforturilor de diligenţă (fiecare un Caz de forţă majoră), partea care se confruntă cu acesta va informa cealaltă parte fără întârziere, printr-o notificare scrisă (Notificarea de forţă majoră) în ceea ce priveşte natura, durata probabilă şi efectele previzibile. La primirea unei Notificări de forţă majoră, Părţile se vor consulta imediat şi vor face toate eforturile pentru a minimaliza orice daune rezultând în urma producerii Cazului de forţă majoră, fiind înţeles că niciuna dintre Părţi nu va fi ţinută responsabilă pentru încălcarea obligaţiilor sale asumate conform prezentului Acord, dacă această neîndeplinire se datorează unui Caz de forţă majoră. Dacă Părţile, acţionând cu bună-credinţă, au agreat că a continua realizarea Acţiunii JEREMIE şi îndeplinirea Sarcinii este imposibilă sau extrem de oneroasă datorită producerii unui Caz de forţă majoră, prezentul Acord va fi încetat şi prevederile celei de-a doua şi a treia propoziţii ale art. 15.5 se vor aplica.

15.10.Părţile convin că expirarea sau încetarea prezentului acord în conformitate cu prezentul articol va reprezenta o "condiţie rezolutorie", conform prevederilor art. 1.019 al Codului civil român, rezultând în returnarea Dreptului către GR, fiind înţeles însă că, prin derogare de la art. 1.015 al Codului civil român, efectele expirării sau încetării prezentului Acord vor fi produse numai ex nunc (pentru viitor).

16.Legea aplicabilă. Soluţionarea disputelor

16.1.Prezentul acord va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legile României.

16.2.Părţile vor face toate eforturile pentru a soluţiona orice dispută rezultând în legătură cu prezentul Acord în mod amiabil. Orice dispută rezultând în legătură cu prezentul Acord, inclusiv în ceea ce priveşte existenţa sa, va fi în mod irevocabil soluţionată prin arbitraj, în conformitate cu regulile de arbitraj şi conciliere ale Camerei Internaţionale de Comerţ ( ICC) (Regulile), de către 3 arbitri, unul numit de GR, unul de FEI şi al treilea numit în conformitate cu Regulile. Limba procedurilor de arbitraj va fi limba engleză, iar locul arbitrajului va fi în Bucureşti.

17.Prevederi finale

17.1.Orice notificare sau comunicare a unei Părţi către cealaltă va fi făcută în scris şi va fi transmisă prin scrisoare recomandată sau telefax (cu confirmare de transmitere care să specifice în mod clar la subiect JER-002) la următoarele adrese:

Dacă este transmisă către Guvernul României:

Ministerul Economiei şi Finanţelor al României

În atenţia: Directorului general

Departamentul general pentru trezorerie şi datorie publică

str. Apolodor nr. 17, sector 5, Bucureşti, România

Fax no: +40 21 3126792

Dacă este transmisă către FEI:

Fondul European de Investiţii

În atenţia: Managerului de proiect JEREMIE Holding Fund

43, avenue J.F. Kennedy

L-2968 Luxembourg

LUXEMBOURG

Fax nr: +352 426688 280,

cu o copie transmisă către managerul de proiect FEI activând ca persoană de contact pentru şi în Bucureşti.

Oricare dintre Părţi va informa cealaltă Parte în scris, fără întârziere nerezonabilă, în ce priveşte orice modificare a detaliilor de contact de mai sus. Până la primirea notificării unor asemenea schimbări, o Parte poate transmite notificări valabile la ultima adresă notificată acesteia în mod valabil.

Orice notificare sau comunicare către Autoritatea de management va fi făcută în scris şi va fi transmisă prin scrisoare recomandată sau telefax (cu confirmare de transmitere specificând clar în subiect JER-002) la următoarea adresă:

Autoritatea de Management pentru Programul sectorial operaţional "Creşterea competitivităţii economice"

În atenţia: Directorului general

Calea Victoriei nr. 152

Bucureşti 1

România

Fax nr.: +40 202 5275

17.2.Prezentul Acord reprezintă întregul acord dintre Părţi în ceea ce priveşte subiectul acestuia şi înlocuieşte şi prevalează asupra oricărui acord anterior.

17.3.Modificările aduse prezentului Acord vor fi făcute în scris şi vor produce efecte la momentul semnării de către ambele Părţi.

17.4.Dacă o prevedere a prezentului Acord devine sau va fi considerată invalidă şi neexecutabilă, valabilitatea şi executabilitatea celorlalte prevederi ale prezentului Acord nu vor fi afectate. Prevederea invalidă sau neexecutabilă va fi considerată înlocuită de o prevedere valabilă şi executabilă, care reprezintă intenţia Părţilor când convin în ceea ce priveşte prevederea invalidă sau neexecutabilă în cel mai apropiat sens posibil.

17.5.Părţile vor negocia în bună credinţă şi vor executa orice modificări la termenii prezentului Acord, care ar putea deveni necesare sau dezirabile în cazul, inter alia, unei modificări a Regulamentelor UE cu privire la Fondurile structurale sau a oricăror legi, regulamente ori acte administrative ale GR.

17.6.Prezentul Acord s-a încheiat în formă autentică, în 5 (cinci) exemplare în limba engleză şi 5 (cinci) exemplare în limba română, fiecare reprezentând un exemplar original autentic al acestui document, 2 (două) exemplare în limba engleză şi 2 (două) exemplare în limba română pentru GR, 2 (două) exemplare în limba engleză şi 2 (două) exemplare în limba română pentru FEI şi 1 (un) exemplar în limba engleză şi 1 (un) exemplar în limba română pentru notarul public. În caz de discrepanţe între versiunea în limba engleză şi versiunea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.

17.7.Părţile convin că, dacă există, costurile notariale legate de semnarea prezentului Acord vor fi suportate de Guvernul României.

Pentru Guvernul României,

reprezentat de Ministerul

Economiei şi Finanţelor,

Varujan Vosganian

Pentru Fondul European

de Investiţii,

Francis Carpenter

Anexa A

STRATEGIA ŞI PLANIFICAREA INVESTIŢIILOR

1.Introducere

În conformitate cu Regulamentul de implementare, prezenta Strategie şi planificare a investiţiilor a fost stabilită în contextul iniţiativei JEREMIE şi are în vedere stabilirea principiilor pentru o abordare coordonată şi o cooperare între România şi FEI, în strânsă colaborare cu Comisia, pentru pregătirea, programarea şi implementarea iniţiativei JEREMIE în contextul Programelor operaţionale cofinanţate de FEDR şi de FES pentru perioada 2007-2013.

2.Consideraţii preliminare: analiza diferenţială în România

Principalele aspecte negative de piaţă în România, rezultând din analiza diferenţelor*1) efectuată în 2006-2007, sunt următoarele:

*1) A se vedea JEREMIE - IMM Raport financiar diferential - Raport pentru România, mai 2007.

● mai mult de jumătate din totalitatea întreprinderilor mici şi mijlocii (40% dintre întreprinderile mici şi aproximativ 30% dintre cele mijlocii) nu are acces la finanţare prin împrumuturi bancare şi astfel sunt în general forţate să utilizeze propriile resurse sau ale familiilor şi prietenilor pentru a-şi finanţa necesităţile;

● costurile ridicate de împrumutare şi nivelul garanţiilor solicitate sunt percepute ca descurajând întreprinderile mici şi mijlocii să acceseze sistemul financiar;

● riscul ridicat şi lipsa de informaţii financiare sunt percepute ca descurajând băncile în a acorda împrumuturi întreprinderilor mici şi mijlocii, în special start-up-urilor;

● industria capitalului privat şi, în special, sectorul capitalului de risc sunt subdezvoltate;

● există o lipsă acută de conştientizare a folosirii uneltelor capitalului de risc printre antreprenori sau potenţialii antreprenori;

● rata de producţie a proprietăţii intelectuale rămâne redusă (mai puţin de 25 de brevete de invenţii acordate în fiecare an instituţiilor din România);

● reţeaua "Business Angels" este practic inexistentă.

3.Strategie de investiţii: imagine generală

3.1.Misiunea JEREMIE în România

Asistenţa financiară pentru întreprinderile din România, întreprinderile mici şi mijlocii (IMM-uri), incluzând microîntreprinderile, aşa cum este definită în Recomandarea Comisiei 2003/361/EC2 .

3.2.Obiective

Pentru perioada de programare 2007-2013 şi până la 31 decembrie 2015, îmbunătăţirea accesului pentru dezvoltarea întreprinderilor din România şi, în special, optimizarea sprijinului pentru start-up-uri şi microîntreprinderi, prin folosirea unor instrumente precum împrumuturi, capital, capital de risc sau garanţii, prin promovarea şi adoptarea unei abordări de inginerie financiară sofisticată şi inovativă.

3.3.Politica de investiţii

● stabilirea şi implementarea fondurilor tip revolving şi/sau schemelor financiare în beneficiul start-up-urilor inovative, precum şi pentru IMM-urile existente. Asemenea fonduri şi scheme trebuie să joace un rol esenţial, ca motor pentru antreprenoriat, inovaţie şi crearea de locuri de muncă. Prioritatea ar trebui să fie acordată pentru a crea sau extinde furnizorii specializaţi de capital de risc şi garanţii bancare, acolo unde există un eşec al pieţei;

● implementarea instrumentelor precum împrumuturi, finanţare de împrumuturi garantate pentru împrumuturi subordonate, instrumente convertibile (creanţe negarantate - "mezzanine debt") şi capital de risc (capital iniţial şi capital de risc). Garanţii şi mecanisme reciproce de garantare pot, de asemenea, să fie susţinute pentru a facilita accesul IMM-urilor la microcredite. Instrumentele tip "non-grant" pot fi însoţite de elemente tip "grant", care nu vor fi trase din Fondul de participare JEREMIE, pentru a facilita accesul la finanţare (de exemplu, subvenţia ratei dobânzii etc.);

● ţintirea anumitor segmente specifice de afaceri (de exemplu, afaceri noi şi/sau inovative) şi/sau anumite zone geografice unde accesul IMM-urilor la finanţare a fost în mod tradiţional limitat;

● asigurarea asistenţei pentru cerinţele de finanţare pe termen scurt a IMM-urilor (de exemplu, facilităţi de capital de lucru), în scopul de a elibera lichidităţi, pentru a majoră activitatea de investiţii a IMM-urilor;

● dezvoltarea unei abordări integrate care susţine în mod simultan inovaţia, transferul acesteia în noi activităţi comerciale şi disponibilitatea capitalului de risc;

● GR va asigura că orice sprijin public acordat conform iniţiativei JEREMIE trebuie să fie în conformitate cu regulile procedurale şi materiale pentru ajutoarele de stat aplicabile la momentul la care sprijinul public este acordat;

● la nivelul Instrumentelor de inginerie financiară, beneficiile obţinute din investiţiile de capital şi împrumuturi, mai puţin o cotă pro rata a costurilor de management şi a stimulentelor pentru performanţele intermediarilor financiari, pot fi alocate în termeni preferenţiali către investitorii care funcţionează conform principiului investitorului într-o economie de piaţă, până la nivelul remuneraţiei specificate în Statutul instrumentelor de inginerie financiară, şi apoi acestea vor fi alocate în mod proporţional între toţi partenerii cofinanţatori sau acţionari;

● în conceperea unui Instrument de inginerie financiară, vor fi luate măsuri pentru a minimiza distorsionarea competiţiei pe pieţele de împrumut şi capital de risc.

4.Strategie de investiţii: planul pentru atingerea obiectivelor şi îndeplinirea misiunii

4.1.Selectarea Intermediarilor financiari

Fondul de participare JEREMIE, în conformitate cu legea română aplicabilă, va lansa o serie de solicitări deschise pentru exprimarea interesului, adresate tuturor Intermediarilor financiari avuţi în vedere (incluzând directori de capital de risc, fonduri de împrumut şi/sau fonduri de garantare sau furnizori de microcredite), oferindu-le posibilitatea de a participa la iniţiativă. Fondul de participare JEREMIE va evalua, va selecta şi va acredita în mod formal Intermediarii financiari. O asemenea acreditare va fi supusă unei revizuiri periodice. Procedura de selecţie se va realiza în conformitate cu criteriile generale de selecţie, astfel cum sunt acestea aprobate de Comitetul de monitorizare POS CEE.

Fondul de participare JEREMIE va evalua Planul de afaceri al candidatului (candidaţilor), Instrumentul (Instrumentele) de inginerie financiară, în conformitate cu art. 43 (2) şi 44 ale Regulamentului de implementare.

Termenii şi condiţiile pentru contribuţii la Instrumentul de inginerie financiară, de la Fondul de participare JEREMIE, incluzând planul de afaceri, alte documente, monitorizarea implementării, politica de ieşire şi prevederile de lichidare, vor fi stabiliţi într-un acord specific ce va fi încheiat între Fondul de participare JEREMIE şi Intermediarii financiari selectaţi.

4.2.Intermediari financiari care acordă asistenţă IMM-urilor

Intermediarii financiari selectaţi vor pune la rândul lor la dispoziţie, în termeni competitivi, capital sau garanţii pentru IMM-uri, principiile în acest sens urmând a fi decise de Comitetul de investiţii, la recomandarea FEI, către întreprinderile mici şi mijlocii sau către microîntreprinderi. Intermediarii financiari vor fi responsabili pentru implementarea investiţiei de către IMM-urile asistate.

4.3.Efectul de levier al contribuţiilor POS CCE

Se aşteaptă ca acordarea contribuţiilor din POS CCE către Fondul de participare JEREMIE să dea naştere unui efect de levier semnificativ, aducând capital de împrumut suplimentar de la bănci, de la Banca Europeană de Investiţii, dacă este posibil, şi de la alte instituţii financiare naţionale şi internaţionale.

5.Planificare (de actualizat)

5.1.Activităţi necesare pentru a iniţia planul şi orarul provizoriu

Părţile convin că următoarele activităţi sunt numai în scop indicativ şi reflectă numai aşteptările părţilor la momentul executării prezentului Acord.

┌──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│JEREMIE România - Planificare provizorie/acţiuni etapă după etapă │

├────────────┬─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Data │ Acţiunea │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Martie 2008 │Lansarea "Solicitării pentru exprimarea interesului" pentru │

│ │selectarea unei instituţii de credit unde vor fi ţinute conturile│

│ │bancare ale Fondului de participare JEREMIE. Într-un termen │

│ │corespunzător după aceasta, deschiderea conturilor bancare ale │

│ │Fondului de participare JEREMIE. │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Martie 2008 │Înfiinţarea Biroului FEI Bucureşti. Deja iniţiată. │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Martie 2008 │Transferul/plata al/a 100 milioane euro către Contul bancar │

│ │JEREMIE (după cum este prevăzut de prezentul acord) │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Martie 2008 │Depunerea la Comitetul de investiţii a primului proiect al Terme-│

│ │nilor de referinţă pentru Instrumentele de inginerie financiară, │

│ │i.e. operaţiuni de contragaranţie, urmând a fi iniţiate cu prio- │

│ │ritate. Este necesară identificarea implicaţiilor potenţiale cu │

│ │privire la ajutorul de stat. │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Martie 2008 │Depunerea formală către Autoritatea de management a criteriilor │

│ │propuse a fi folosite pentru selectarea Instrumentelor de │

│ │inginerie financiară │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Aprilie 2008│Pregătirea "Solicitării pentru exprimarea interesului" pentru │

│ │Instrumentele de inginerie financiară │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Mai 2008 │Depunerea formală către Comitetul de investiţii a termenilor de │

│ │referinţă pentru aprobarea primelor Instrumente de inginerie │

│ │financiară │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Mai 2008 │Lansarea "Solicitării pentru manifestarea interesului" pentru │

│ │primele Instrumente de inginerie financiară. │

│ │Selectarea Intermediarilor financiari într-o perioadă de timp ce │

│ │urmează a fi stabilită │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│Iunie 2008 │Pregătirea "Solicitării pentru manifestarea interesului" pentru │

│ │operaţiunile cu portofoliu garanţii. Este necesară identificarea │

│ │implicaţiilor potenţiale cu privire la ajutorul de stat. │

├────────────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┤

│A doua │Pregătirea "Solicitării pentru manifestarea interesului" pentru │

│jumătate a │instrumente de capital de risc. Este necesară identificarea │

│anului 2008 │implicaţiilor potenţiale cu privire la ajutorul de stat. │

└────────────┴─────────────────────────────────────────────────────────────────┘

5.2.Instrumente de inginerie financiară propuse

Raportul de analiză diferenţială recomandă un portofoliu de Instrumente de inginerie financiară complementare adaptat la problemele întreprinderilor mici şi mijlocii şi ale micro întreprinderilor din România, în contextul accesului la finanţare. Instrumentele de inginerie financiară propuse sunt, în general, în conformitate cu recomandările Consiliului*2) Uniunii Europene pentru a facilita accesul la finanţare, în vederea obţinerii creşterii şi creării de noi locuri de muncă, în cadrul general al îmbunătăţirii atractivităţii regiunilor, încurajării inovaţiei, antreprenoriatului şi a creşterii economice, şi a creării de locuri de muncă noi şi mai bune.

*2) Decizia Consiliului din 6 octombrie 2006 pentru direcţiile strategice pentru coeziune ale Comunităţii (2006/702/CE ) - O.J. L. 291 din 21 octombrie 2006.

Un portofoliu iniţial de instrumente specializate până la o sumă totală iniţială de 100 milioane euro este avut în vedere pentru perioada de planificare 2007-2013. Un asemenea portofoliu ar fi, cu titlu de exemplu, compus din următoarele instrumente:

● Facilitate de garanţie pentru întreprinderi mici şi mijlocii - aproximativ 60-70% din fond

Lucrând prin intermediul/în cooperare cu un fond de împrumuturi garantate şi/sau direct cu intermediarii financiari (în principal bănci), una sau mai multe garanţii sau scheme de contragaranţii vor avea în vedere susţinerea creşterii împrumuturilor acordate de sectorul bancar privat către IMM-uri, în unele cazuri având în vedere anumite subsegmente (companii tinere şi/sau inovative).

● Fond (fonduri) de capital de risc/creştere - aproximativ 30-40% din fond

Acest instrument de inginerie financiară propus are în vedere asistenţa pentru IMM-uri cu nevoi financiare de primă fază ori de capital de creştere. Societăţile pot fi în curs de înfiinţare sau pot să fi fost active pentru o perioadă scurtă de timp ori, alternativ, pot să fi demonstrat deja succes comercial şi să fi atins un stadiu în care să aibă nevoie de capital pentru lărgirea activităţilor. Această acţiune va fi efectuată fie printr-un singur fond de "etapă mixtă", având în vedere etapele iniţiale/de primă fază şi investiţiile de creştere de capital, ori alternativ prin două fonduri separate, unul dintre acestea concentrându-se exclusiv asupra afacerilor noi, în stadiu iniţial, orientate spre inovaţie. Opţiunea de a înfiinţa un asemenea fond va fi examinată în baza unui studiu de fezabilitate detaliat al surselor şi caracteristicilor start-up-urilor inovative din România. Aceste fonduri vor avea o perioadă standard de 10 ani. Detalii suplimentare în ceea ce priveşte asemenea instrumente de inginerie financiară vor fi incluse în Termenii de referinţă ce urmează a fi aprobaţi de Comitetul de investiţii.

Alocarea de capital propusă per instrument este supusă revizuirii şi structura şi operaţiile fiecărui instrument trebuie să treacă printr-un proces de finalizare, astfel încât să îmbunătăţească posibilele sinergii cu jucătorii existenţi pe piaţă. Alocarea de alte instrumente financiare poate fi avută în vedere în cursul perioadei 2007-2013, în baza necesităţilor identificate în piaţă, a deciziilor şi a priorităţilor autorităţilor române, în condiţiile aprobării de către Comitetul de investiţii. În cazul în care alte consultări şi/sau cercetări demonstrează nevoia de schimbare, numai modificările necesare vor fi adoptate pentru utilizarea optimă a resurselor alocate, pentru a maximiza impactul pozitiv asupra dezvoltării IMM-urilor.

Măsurile propuse au fost concepute şi formulate pentru a fi implementate la scară naţională şi vor fi relaţionate cu POS CCE. FEI îşi rezervă dreptul de a propune modificări la Strategia şi planificarea investiţiilor, în conformitate cu dezvoltarea sectorului IMM-urilor din România, să retragă orice asemenea propuneri sau să introducă noi propuneri ca o consecinţă a oricărei modificări a POS CCE.

Anexa B

MONITORIZAREA IMPLEMENTĂRII

în conformitate cu regulile aplicabile

1.Definiţie

Monitorizarea este procesul pentru colectarea şi analiza informaţiilor financiare şi nefinanciare în mod regulat, pentru a verifica performanţele Fondului de participare JEREMIE, pentru comparaţia cu obiectivele sale declarate, bugetul şi planul de lucru şi conformitatea cu cerinţele legale şi contractuale.

2.Scop

Procesul de monitorizare va furniza autorităţilor responsabile pentru POS CCE, şi anume Autorităţii de management, datele necesare care vor da acestor autorităţi asigurări rezonabile că:

● implementarea iniţiativei:

(i)este în conformitate cu cerinţele aplicabile, în special cu Regulamentele UE privind Fondurile structurale şi legea română aplicabilă; şi (îi) include, acolo unde este cazul, aranjamentele necesare pentru colectarea informaţiilor relevante, conform regulilor ajutorului de stat;

● obiectivele specificate pentru o asemenea iniţiativă sunt urmărite;

● cerinţele legale sunt respectate.

3.Principiu general

Procesul de monitorizare va furniza asigurări, prin intermediul verificării periodice şi a măsurării evoluţiei, folosind instrumentele corespunzătoare, pentru identificarea deviaţiilor şi riscului de neconformare, astfel încât măsuri de corecţie să poată fi luate atunci când va fi necesar.

4.Principalii jucători

Se aşteaptă ca implementarea JEREMIE să fie bazată pe o suită de decizii şi acţiuni în cadrul cărora sunt implicaţi secvenţial mai mulţi actori: Comisia, GR şi/sau Autoritatea de management pentru POS CCE, FEI, Fondul de participare JEREMIE, Intermediarii financiari şi IMM-urile.

5.Direcţii generale

● Monitorizarea în privinţa Strategiei şi planificării investiţiilor Fondului de participare JEREMIE va fi efectuată de Comitetul de investiţii.

● Monitorizarea implementării Operaţiunilor va fi efectuată de FEI şi de către Autoritatea de management pentru POS CCE.

● Monitorizarea operaţiunilor JEREMIE va include activităţi efectuate intern şi/sau extern, de diverşi jucători, într-o structură "cascadă" care asigură că implementarea fiecărei etape este controlată de un jucător la un nivel superior.

● FEI se va asigura că Acordurile operaţionale vor include prevederile necesare care să îi permită sa colecteze informaţiile necesare de la Intermediarii financiari, pentru a facilita monitorizarea adecvată a Operaţiilor, incluzând informaţiile relevante ce urmează a fi colectate de la întreprinderile care primesc asistenţă în baza JEREMIE. FEI se va asigura că Acordurile operaţionale vor prevedea dreptul FEI şi al Autorităţii de management de a efectua vizite de monitorizare la Intermediarii financiari şi la întreprinderile care primesc asistenţă din partea Fondului de participare JEREMIE.

6.Instrumente de monitorizare ce urmează a fi implementate de Fondul de participare JEREMIE

Se aşteaptă ca instrumentele de monitorizare ce urmează să fie implementate de Fondul de participare JEREMIE să includă verificări documentare, raportări, vizite de monitorizare, rapoarte de audit, după caz.

În 6 luni de la încheierea prezentului Acord, FEI va notifica Comitetului de investiţie şi Autorităţii de management detaliile procedurilor, procesului de monitorizare şi fluxurilor de informaţie aplicate în cadrul general al sistemului de monitorizare al Fondului de participare JEREMIE.

Anexa C

RAPORTARE

Sistemul de raportare JEREMIE este un element esenţial al sistemului de monitorizare JEREMIE şi este menit să asigure managementul corespunzător al iniţiativei şi, pe cât posibil, să contribuie la obligaţiile de raportare ale GR sau Autorităţii de management solicitate de Comisie.

FEI se va conforma următoarelor proceduri de raportare:

(i)FEI va pregăti pentru fiecare an calendaristic, până la data de 31 martie (pentru prima dată, până la 31 martie 2009), Raportul de evoluţie anual, furnizând o analiză detaliată a Acţiunii JEREMIE efectuată în cursul anului calendaristic anterior, o analiză a progresului implementării Strategiei şi planificării investiţiilor şi informaţii detaliate în ce priveşte evoluţia Operaţiunilor.

(îi) Raportul de evoluţie anual va include informaţii referitoare la Operaţii şi la Fondul de participare JEREMIE, necesare pentru a permite GR să se conformeze obligaţiilor sale de raportare către Comisie, în conformitate cu Regulamentul de implementare.

(iii)Raportul de evoluţie anual va fi în limbile română şi engleză.

(iv)Raportul de evoluţie anual va fi depus de FEI către Comitetului de investiţii spre aprobare şi, în copie, Autorităţii de management, până la data de 31 martie a fiecărui an calendaristic, iar Comitetul de investiţii îl va aproba după obţinerea aprobării Autorităţii de management.

(v)FEI va pregăti, de asemenea, Rapoarte de evoluţie trimestriale, în limbile engleză şi română, incluzând o analiză a evoluţiei implementării Strategiei şi planificării investiţiilor şi o informare detaliată a desfăşurării Operaţiilor, şi apoi le va depune Autorităţii de management.

(vi)FEI va asigura că Acordurile operaţionale vor include prevederi necesare care să îi permită colectarea informaţiilor relevante de la Intermediarii financiari, pentru a facilita o monitorizare corespunzătoare a Operaţiunilor, incluzând informaţiile relevante ce vor fi colectate de la întreprinderile care primesc sprijin în baza JEREMIE.

(vii)În termen de 6 luni de la semnarea prezentului Acord, FEI şi Autoritatea de management vor conveni asupra detaliilor procedurilor de raportare aplicate în cadrul general al sistemului de monitorizare a Fondului de participare JEREMIE, luând, de asemenea, în considerare sistemul corespunzător implementat pentru POS CCE.

Anexa D

AUDIT ŞI CONTROL

1.Principiu general

GR şi Comisia vor avea dreptul de a trimite reprezentanţi ai autorităţilor competente de audit sau reprezentanţii autorizaţi ai acestora pentru a efectua orice audit şi/sau control pe care aceştia îl consideră necesar în ceea ce priveşte Fondul de participare JEREMIE, Intermediarii financiari, până la nivelul întreprinderilor sprijinite, cu condiţia ca FEI să fie informată în ceea ce priveşte orice asemenea audit şi/sau control, printr-o notificare anterioară rezonabilă. Această prevedere va fi inclusă, de asemenea, în Acordurile operaţionale.

2.Reguli

FEI se va conforma următoarelor cerinţe de auditare:

● Aranjamente corespunzătoare vor fi încheiate de Fondul de participare JEREMIE cu Intermediarii financiari pentru a permite Comisiei, FEI, reprezentanţilor autorizaţi ai acestora, Curţii Europene de Auditori, altor instituţii sau organisme ale Comunităţii, precum şi oricăror entităţi autorizate naţionale (Autoritatea de audit, Autoritatea de certificare şi plată, Autoritatea de management), care sunt îndreptăţite să verifice folosirea Fondurilor JEREMIE, să aibă acces la informaţii de-a lungul întregii reţele, astfel încât să le permită acestora descărcarea de obligaţii.

● În acest sens, Acordurile operaţionale vor include prevederile corespunzătoare şi vor specifică că prevederi corespunzătoare vor fi incluse în orice acord ulterior prin care se acordă asistenţă întreprinderilor în baza JEREMIE.

● FEI va asigura că Acordurile operaţionale vor prevedea dreptul FEI şi al autorităţilor mai sus menţionate de a efectua vizite de monitorizare la Intermediarii financiari şi la întreprinderile care primesc asistenţă din partea Fondului de participare JEREMIE.

3.Termeni

Orice parte implicată într-o Operaţiune va trebui să păstreze documentaţia corespunzătoare pentru inspecţie:

–pentru o perioadă de 3 ani de la executarea POS CCE, în conformitate cu art. 89 (3) al Reg. 1.083;

–pentru o perioadă de 3 ani de la închiderea unei Operaţiuni în cadrul general al unei închideri parţiale a POS CCE, în conformitate cu art. 88 al Reg. 1.083.

Cu toate acestea, dovezi ale cheltuielilor în forma facturilor primite şi dovezi de plată ale întreprinderii pentru bunuri şi servicii sunt solicitate numai ca parte a raportului de audit, pentru a justifica asistenţa financiară primită de la Fondurile structurale, în cazul în care capitalul, împrumuturile sau garanţiile oferite unui IMM sunt condiţionate de anumite cheltuieli efectuate pentru anumite bunuri şi servicii.

Regulile de mai sus nu aduc atingere regulilor ce trebuie respectate de GR pentru a asigura respectarea Regulilor privind ajutorul de stat.

Anexa E

POLITICA

de ieşire a contribuţiei Programului operaţional din Fondul de

participare JEREMIE şi prevederi privind lichidarea

Fondului de participare JEREMIE

Politica de ieşire din instrumentele de inginerie financiară

În conformitate cu art. 44(2)(h) din Regulamentul de implementare CE 1.828/2006 , prezenta anexă E stabileşte prevederile privind politica de ieşire a Fondului de participare JEREMIE din instrumentele de inginerie financiară.

Politica de ieşire depinde de caracteristicile specifice ale fiecărui instrument de inginerie financiară implementat de Fondul de participare JEREMIE în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor. Deoarece fiecare instrument de inginerie financiară are o structură specifică şi un scop diferit, pentru fiecare dintre acestea este necesară o abordare diferită a detaliilor privind politica de ieşire şi detaliile juridice aferente.

În termeni generali, luându-se în considerare faptul că instrumentele pe care FEI intenţionează să le implementeze pot fi grupate în trei categorii mari: produse de garantare, produse finanţate şi produse de tip equity (fonduri de capital de risc), principiile de bază ale politicilor relevante de ieşire pot fi descrise după cum urmează:

(i)produse de garantare: în mod normal, aceste produse oferă intermediarilor financiari garanţii care pot fi executate până la expirarea unui termen specific. Acest termen este stabilit de la caz la caz, în funcţie de caracteristicile tranzacţiei. Ca urmare, produsul include implicit o dată specifică de încheiere, stipulată în Acordul operaţional cu Intermediarul financiar. După această dată, Fondul de participare JEREMIE ar trebui să elibereze resursele rămase rezervate pentru a se onora posibilele cereri de plată a garanţiilor, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. În funcţie de activele aferente, acest termen poate depăşi 31 decembrie 2015;

(îi) produse finanţate: aceste produse combină în mod normal un element de finanţare cu unul de protecţie împotriva riscului. Fondurile împrumutate Intermediarului financiar ar trebui restituite FEI (mai puţin pierderile alocate), cel târziu la data stipulată în Acordul operaţional, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. În plus, pentru anumite tranzacţii, la producerea anumitor evenimente, finanţarea neutilizată trebuie restituită imediat către FEI şi are loc activarea garanţiei. Şi în acest caz, produsul prevede o dată de încheiere care este stipulată în Acordul operaţional. După aceasta, Fondul de participare JEREMIE trebuie să elibereze resursele rămase rezervate pentru a se onora posibilele cereri de plată a garanţiilor, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. Şi în acest caz, în funcţie de activele aferente, acest termen poate depăşi 31 decembrie 2015;

(iii)produsele de tip equity (fonduri de capital de risc): fondurile de capital de risc se înfiinţează în mod normal pentru un termen prestabilit, de obicei 10 ani, care poate fi extins pentru o perioadă suplimentară de 2 ani, cu consimţământul investitorilor. În acest context, Fondul de participare JEREMIE nu va efectua investiţii în fonduri deschise (cu durată nedeterminată) şi se va asigura că fiecare fond de capital de risc în care investeşte are o durată predeterminată. Această durată, ca şi prevederile şi condiţiile relevante, vor fi incluse în Acordul operaţional cu Intermediarul financiar. Cel mai târziu la expirarea termenului Instrumentului de inginerie financiară, Fondul de participare JEREMIE va primi rezultatul investiţiei, egal cu distribuţiile totale efectuate de Instrumentul de inginerie financiară pe durata existenţei acestuia. La expirarea termenului Instrumentului de inginerie financiară, stipulat în Acordul operaţional, Fondul de participare JEREMIE va avea, ca urmare, dreptul de a recupera rezultatul final al investiţiei, astfel având loc o «ieşire» din Operaţiune. Luând în considerare practicile standard de pe piaţă, descrise succint mai sus, se estimează că termenul acestor Instrumente de inginerie financiară va depăşi 31 decembrie 2015.

În toate cazurile de mai sus, FEI se va asigura că există proceduri şi practici clar stabilite prin Acordurile operaţionale, care să permită ca Fondul de participare JEREMIE să «iasă» din Operaţiuni în conformitate cu practicile standard de pe piaţă.

În toate cazurile descrise mai sus, rezultatul «ieşirii» trebuie să fie primirea de către Fondul de participare JEREMIE a rezultatului final al investiţiilor sau împrumuturilor sale, dacă este cazul, şi/sau eliberarea sumelor rezervate pentru executarea cererilor de plată a garanţiilor (mai puţin plăţile efectuate în contul garanţiilor), dacă este cazul. Orice asemenea sumă va fi disponibilă pentru Fondul de participare JEREMIE, fie pentru reinvestire în conformitate cu Acordul de finanţare şi cu Strategia şi planificarea investiţiilor, sau - după caz - pentru lichidarea Fondului de participare JEREMIE.

Lichidare

După data specificată în articolul 15 al Acordului de finanţare şi cu respectarea procedurilor relevante agreate, Guvernul României poate decide, după consultarea cu FEI, cu privire la lichidarea activităţilor Fondului de participare JEREMIE.

Părţile confirmă că, în conformitate cu Regulamentele aplicabile ale UE privind fondurile structurale, se intenţionează ca Fondul de participare JEREMIE să fie o structură de investiţii de tip autosusţinere, care, prin crearea şi implementarea de instrumente investiţionale de inginerie financiară de tip «revolving», să facă posibile runde ulterioare de investiţii în domeniul finanţării IMM-urilor. În acest sens, părţile confirmă că, la terminarea Acordului de finanţare, Guvernul României are dreptul de a acţiona în orice fel va considera potrivit cu privire la Fondul de participare JEREMIE, inclusiv (dar fără a se limita la):

(a) să continue operaţiunile Fondului de participare JEREMIE şi să desemneze FEI sau altă entitate corespunzătoare ca administrator sau manager al acestuia, prin încheierea unui contract corespunzător cu această entitate; sau

(b) să lichideze Fondul de participare JEREMIE şi să solicite FEI, la terminarea tuturor ieşirilor din toate Operaţiunile existente, să transfere orice active rămase ale Fondului de participare JEREMIE fie către Guvernul României, fie către orice altă entitate, în concordanţă cu Regulamentele relevante ale UE privind fondurile structurale şi legile române.

Părţile confirmă că lista de mai sus nu va fi considerată completă, ci doar conţinând exemple de opţiuni posibile.

Anexa E a fost înlocuită cu anexa E din ACTUL ADIŢIONAL nr. 1 din 16 octombrie 2012 aprobat de HOTĂRÂREA nr. 437 din 4 iulie 2013 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 463 din 26 iulie 2013, conform modificării aduse de art. 2 din acelaşi act normativ.

Anexa F

PRINCIPII DE TREZORERIE

1.GR şi FEI confirmă că Dreptul donat către FEI în baza prezentului Acord de finanţare include dreptul de a administra toate Fondurile JEREMIE, depozitate în mod periodic în Contul bancar JEREMIE, cu deducerea sumelor care au fost plătite pentru scopurile oricărei Operaţiuni sau pentru orice alt scop în conformitate cu prezentul Acord şi cu deducerea sumelor în privinţa cărora FEI consideră în mod corespunzător ca acestea să rămână depozitate în Contul bancar JEREMIE, în vederea administrării riscului de lichiditate (Fondurile de trezorerie). Administrarea fondurilor de trezorerie va fi efectuată în conformitate cu prezentele Principii de trezorerie.

2.Pentru a efectua administrarea fondurilor de trezorerie, FEI va selecta, în conformitate cu legea aplicabilă, o bancă autorizată să funcţioneze în cadrul Uniunii Europene, având unul dintre următoarele ratinguri: Aaa acordat de Moody's, AAA acordat de Standard and Poors' sau AAA acordat de Fitch (Banca de trezorerie).

3.Fondurile de trezorerie vor fi depozitate în euro sau în alte monede legale, ca depozite cu diverse scadenţe în cadrul Băncii de trezorerie, în conformitate cu acordul relevant dintre FEI şi Banca de trezorerie.

4.În cazul retrogradării Băncii de trezorerie, FEI va selecta o altă bancă cu ratingul necesar, în conformitate cu clauza 2 de mai sus.

5.FEI va raporta Comitetului de investiţii, trimestrial, în ceea ce priveşte managementul trezoreriei efectuat de FEI în conformitate cu Principiile de trezorerie.