Acord din 31 martie 2023

Statul român

(Guvernul României)

SOCIETATEA NAȚIONALĂ „NUCLEARELECTRICA“ - S.A.

ACORD DE SPRIJIN

privind Proiectul Unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă

Index1. Definiții și interpretare 2. Structura Proiectului/Natura EN și scopul acestui acord 3. Angajamentele părților 4. Finanțarea bugetului lucrărilor preliminare 5. Decizii esențiale ale statului român și SNN 6. Încetarea Acordului 7. Costuri și cheltuieli 8. Confidențialitate și comunicări 9. Prevederi diverse 10. Legea aplicabilă, jurisdicție și procedură

Anexa nr. 1 - Activele SNN

Anexa nr. 2 - Cantități estimate/necesare pentru contribuția în natură a statului român la capitalul social al EnergoNuclear - S.A.

Anexa nr. 3 - Prevederi și principii O M

Prezentul acord („Acordul“) se încheie astăzi, ...................... („data semnării“), de către și între:

1.statul român, prin Guvernul României, cu sediul în Palatul Victoria, Piața Victoriei nr. 1, sectorul 1, București, cod poștal 011791, reprezentat de secretarul general al Guvernului, ministrul energiei, ministrul finanțelor și ministrul transporturilor și infrastructurii, pe de o parte, și2. Societatea Națională Nuclearelectrica - S.A., societate națională pe acțiuni, constituită în mod legal și care își desfășoară activitatea în baza legislației României, având sediul social în București, strada Polonă nr. 65, sectorul 1, România, înregistrată la registrul comerțului cu numărul J40/7403/1998, cod unic de înregistrare 10874881, capital subscris și vărsat de 3.016.438.940 RON, reprezentată legal de Cosmin Ghiță - director general („SNN“), pe de altă parte.

Statul român și SNN sunt denumite individual, în cele ce urmează, „partea“ și colectiv „părțile“.

Având în vedere că:(A) Proiectul de Strategie energetică a României 2019-2030, cu perspectiva anului 2050, își propune ținte concrete, stabilește direcții clare și definește reperele prin care România își va menține poziția de producător de energie în regiune și de actor activ și important în gestionarea situațiilor de stres la nivel regional; dezvoltarea sectorului energetic este direct proporțională cu realizarea unor proiecte de investiții strategice de interes național, finalizarea Proiectului Unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă fiind prioritară („Proiectul“);(B) Planul național integrat în domeniul energiei și schimbărilor climatice 2021-2030 (PNIESC), aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 1.076/2021, prevede elaborarea unui mecanism de sprijin de tipul contracte pentru diferență (CfD) pentru stimularea investițiilor, cu scopul de a facilita dezvoltarea de noi capacități de producție de energie electrică cu emisii reduse de carbon (de exemplu: nuclear, RES etc.), asigurându-se astfel diversificarea surselor de energie și flexibilitatea sistemului național. Implementarea unui mecanism CfD pentru tehnologii cu emisii reduse de carbon necesită existența unui cadru legislativ și de reglementare complementar, care să detalieze elementele de implementare; potrivit PNIESC, construcția de unități nucleare noi reprezintă proiecte majore ale statului român, care vor contribui la înlocuirea capacităților energetice poluante și la respectarea, de către România, a țintelor de decarbonare asumate. În luna decembrie 2020 a fost actualizat Studiul de fezabilitate pentru continuarea Proiectului Unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă;(C) prin Hotărârea Adunării generale ordinare a acționarilor SNN nr. 3 din 5.04.2021 a fost aprobată Strategia de continuare a Proiectului Unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă („Strategia“) și a fost mandatat Consiliul de administrație al SNN să inițieze, să deruleze și să aprobe procedurile, operațiunile și deciziile corporative necesare pentru majorarea capitalului social al Societății EnergoNuclear - S.A. („EN“), operaționalizarea EN și asigurarea resurselor necesare, în conformitate cu Strategia; potrivit art. 3.4.7 din Strategia aprobată, o condiție prealabilă pentru luarea deciziei preliminare de investire o reprezintă semnarea și intrarea în vigoare a Acordului de sprijin între statul român și SNN;(D) „Strategia“ prevede ca dezvoltarea Proiectului să se realizeze în trei etape succesive:

Etapa I - etapa pregătitoare, având o durată estimată de 24 de luni (2021-2023) și un buget estimat de 15 milioane EUR, are ca obiective principale reoperaționalizarea societății de proiect EN, actualizarea documentației specifice pentru inițierea proiectului etc.;

Etapa II - lucrări preliminare, având o durată estimată de 30 de luni (2023-2025), având un buget estimat de 185 milioane EUR, are ca obiective principale elaborarea ingineriei critice pentru definirea proiectului, structurarea și contractarea finanțării și agrearea unei arhitecturi contractuale adecvate pentru implementarea Proiectului, obținerea opiniei favorabile a Comisiei Europene în urma notificării Proiectului conform art. 41 din Tratatul EURATOM și, respectiv, a unei decizii pozitive în conformitate cu dispozițiile europene relevante în materia ajutorului de stat, obținerea autorizației de securitate nucleară pentru etapa de construcție și luarea deciziei finale de investiție, pentru trecerea în etapa III (construcție);

Etapa III - construcție: perioada: 2026-2030/2031 (finalizare U3 - 2030/finalizare U4 - 2031);

(E) prin Legea nr. 200/2021 pentru ratificarea Acordului dintre Guvernul României și Guvernul Statelor Unite ale Americii privind cooperarea în legătură cu proiectele nuclearoenergetice de la Cernavodă și în sectorul energiei nucleare civile din România, semnat la București la 9 decembrie 2020, și la Upper Marlboro la 4 decembrie 2020, a fost ratificat Acordul dintre Guvernul României și Guvernul SUA privind cooperarea în legătură cu proiectele nuclearoenergetice de la Cernavodă și în sectorul energiei nucleare civile din România („IGA“);(F) în luna august 2021, Ministerul Energiei din România și Departamentul de Resurse Naturale din Canada au semnat Memorandumul de înțelegere privind consolidarea cooperării în domeniul energiei nucleare civile;(G) în luna februarie 2022, Comisia Europeană a adoptat proiectul de Act delegat complementar privind energia nucleară și gazul natural, care include în domeniul de aplicare al Taxonomiei UE privind finanțarea durabilă („Taxonomia UE“) activitățile economice privind energia nucleară și prevede criterii tehnice pentru evaluarea proiectelor de investiții în domeniul nuclear;(H) în prezent, SNN deține 100% din capitalul social al Societății EnergoNuclear - S.A., filială a SNN de tipul „societate de proiect“, societatea care va fi responsabilă pentru dezvoltarea, construirea și operarea unităților 3 și 4 CNE Cernavodă;(I) statul român intenționează a deveni investitor în EN prin majorarea capitalului social al EN cu aportul de bunuri în natură la capitalul social al EN. SNN și statul român vor încheia un acord (denumit în continuare „Acordul acționarilor“) ce va reglementa drepturile și obligațiile SNN și ale statului român ca acționari ai EN, inclusiv, dar fără a se limita la, obligațiile părților cu privire la finanțarea EN în vederea dezvoltării Proiectului, termenii și condițiile pentru atragerea de noi acționari în EN în vederea finanțării/dezvoltării Proiectului, precum și posibilitatea ca oricare parte la acest Acord al acționarilor să își exercite, în condiții preagreate, opțiunea de cumpărare a acțiunilor deținute de cealaltă parte sau opțiunea de vânzare a acțiunilor către cealaltă parte;(J) practicile internaționale indică faptul că este necesară alocarea de resurse financiare semnificative la risc (engl. „high risk capital“) în faza pregătitoare/preproiect, în scopul definirii adecvate a unui proiect de centrală nuclearoelectrică, de o manieră care să permită luarea deciziei finale de investire, sens în care calendarul activităților propus prin Strategie trebuie coroborat cu calendarul de disponibilitate și adoptare a unor decizii la nivelul Guvernului României privind implementarea mecanismelor de sprijin;(K) obligațiile operatorului de transport și de sistem în sensul întreținerii, reabilitării, modernizării și dezvoltării sistemului de transport în condiții de siguranță, de eficiență și de protecție a mediului, conform art. 130 alin. (1) lit. b) din Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, cu modificările și completările ulterioare;(L) prezentul acord reglementează dezvoltarea Proiectului, până la finalizarea etapei de construcție, așa cum este definită în continuare; și(M) Proiectul va fi dezvoltat în conformitate cu reglementările în domeniul nuclear din România și Uniunea Europeană, pentru îndeplinirea cerințelor din România în materie de securitate nucleară și radiologică, pentru protecția personalului, populației, a mediului și proprietăților, și va fi dezvoltat, de asemenea, în conformitate cu tratatele, convențiile și acordurile internaționale la care România este parte;(N) Proiectul va fi dezvoltat în conformitate cu prevederile aplicabile ale Uniunii Europene, inclusiv în materia ajutorului de stat și a achizițiilor publice,

părțile au încheiat prezentul acord, după cum urmează:

1.Definiții și interpretare1.1. Definiții

"Acord de mediu“ înseamnă acordul emis de autoritățile competente din România pentru Proiect, în conformitate cu legislația aplicabilă din România, respectiv Hotărârea Guvernului nr. 737/2013 privind emiterea Acordului de mediu pentru proiectul „Continuarea lucrărilor de construire și finalizare a Unităților 3 și 4 la C.N.E. Cernavodă

"Acordul acționarilor“ are înțelesul de la punctul (I) din preambul.

"Active SNN" înseamnă acele active listate în anexa nr. 1.

"ANDR" înseamnă Agenția Nucleară și pentru Deșeuri Radioactive din România.

"Bugetul lucrărilor preliminare" înseamnă suma de 185.000.000 euro, reprezentând totalul general estimat pentru lucrările preliminare, până la decizia de investire II, sumă care urmează a fi finanțată potrivit prevederilor cuprinse în clauza 4.

"Comitet de coordonare" înseamnă Comitetul de coordonare pentru extinderea programului nuclear civil din România, denumit în continuare „Comitetul“, care a fost constituit și funcționează în temeiul Deciziei prim-ministrului nr. 5/2022, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 5 din 3 ianuarie 2022;

"Contract de implementare" înseamnă orice contracte și/sau acorduri ulterioare cu privire la implementarea măsurilor necesare pentru finalizarea Proiectului, care includ, fără a se limita la: acordurile de finanțare, contractul (contractele) pentru diferență etc.

"CNCAN" înseamnă Comisia Națională pentru Controlul Activităților Nucleare din România.

"CNMAG" înseamnă Centrul Național de Management al Apei Grele.

"Contract pentru diferență" are înțelesul de la subclauza 3.1.2.

"Data-limită I" înseamnă 31 iulie 2023 sau o dată ulterioară, convenită de SNN cu investitorii din Proiect.

"Data-limită II" înseamnă 31 iulie 2025 sau o dată ulterioară, convenită de SNN cu investitorii din Proiect.

"Data deciziei de investire I" are înțelesul de la subclauza 5.3.

"Data deciziei de investire II" are înțelesul de la subclauza 5.6.

"EN" înseamnă Societatea EnergoNuclear - S.A., societate de proiect, având statutul juridic de filială deținută integral de către SNN, în calitate de acționar unic, având număr de înregistrare la registrul comerțului J40/3999/2009, cod unic de înregistrare 25344972, atribut fiscal R.

"Eveniment de încetare" are înțelesul de la subclauza 6.1.

"Etapa pregătitoare" are înțelesul de la punctul (D) din preambul.

"Etapa lucrări preliminare" are înțelesul de la punctul (D) din preambul.

"Etapa construcție" are înțelesul de la punctul (D) din preambul.

"Finanțatori EN" are înțelesul de la subclauza 3.1.1.

"IGA" are înțelesul de la punctul (E) din preambul.

"Legea societăților din România" înseamnă Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

"Lucrări preliminare" înseamnă acele procese și sarcini care să fie îndeplinite până la data deciziei de investire II, incluzând, fără a se limita la, actualizarea specificației tehnice de procurare, reevaluarea structurilor civile existente, dezvoltarea de modificări de proiect pentru îndeplinirea cerințelor actuale de securitate nucleară, elaborarea ingineriei critice pentru definirea proiectului, atribuirea contractelor de construcții, finalizare și punere în funcțiune a Proiectului, structurarea și intrarea în vigoare a contractelor de finanțare, obținerea autorizației de securitate nucleară pentru construcție, obținerea/transferul autorizațiilor necesare, asigurarea infrastructurii necesare, obținerea opiniei favorabile a Comisiei Europene în baza art. 41 din Tratatul EURATOM, adoptarea mecanismelor de sprijin (inclusiv contractul pentru diferență), obținerea deciziei de autorizare a ajutorului de stat din partea Comisiei Europene, care să permită luarea deciziei de investire II și trecerea în etapa de construcție.

"Parte care face divulgarea" are înțelesul de la subclauza 8.2.

"Proiect" înseamnă construcția și punerea în funcțiune a unităților 3 și 4 CNE Cernavodă.

"RON/LEU" înseamnă moneda națională a României.

"Unități" înseamnă Unitatea 3 și Unitatea 4.

"Zi lucrătoare" înseamnă de luni până vineri, cu excepția zilelor recunoscute oficial ca sărbători legale în România.

1.2.Interpretare

În prezentul acord, cu excepția cazului în care contextul cere altfel:

1.2.1.singularul include pluralul și viceversa, iar referirile la un gen includ referiri la toate genurile;

1.2.2.titlurile și utilizarea scrisului îngroșat nu vor avea o semnificație specială, negenerând, așadar, drepturi și/sau obligații speciale în favoarea/în sarcina părților;

1.2.3.referirile la orice text legislativ vor include referiri la forma modificată, completată sau republicată a respectivului text de lege, după data prezentului acord;

1.2.4.o referire la un preambul, o clauză, o subclauză, un paragraf, un subparagraf sau o anexă este, cu excepția cazurilor în care se precizează altfel, o referire la respectivul/respectiva preambul, clauză, subclauză, paragraf, subparagraf sau anexă din prezentul acord;

1.2.5.anexele fac parte integrantă din prezentul acord și au aceeași forță și efect ca și cum ar fi fost incluse expres în corpul acestui acord, iar orice referire la prezentul acord va include implicit și o referire la anexele sale;

1.2.6.o referire la acest acord sau la un alt document include orice modificare sau înlocuire a acestuia sau a documentului respectiv;

1.2.7.o referire la „include“, „inclusiv“ sau „inclus“ va fi interpretată nelimitativ;

1.2.8.o referire la o „parte“ este o referire la o parte a acestui acord, pentru perioada de timp în care este parte la Acord, iar o referire la „părți“ este, cu excepția cazurilor în care se menționează expres altfel, o referire la toate părțile acestui acord, la momentul respectiv;

1.2.9.referirile la documentele „în forma agreată“ sau orice expresie similară vor fi referiri la documentele agreate de către părțile la acest acord (având în vedere, dacă este cazul, orice comentarii ale instituției financiare care acordă finanțarea Proiectului) și inițializate pentru identificare de părțile la prezentul acord; și1.2.10. referirile la forma scrisă vor include orice mod de reproducere a cuvintelor într-o formă lizibilă și neperisabilă.

2.Structura Proiectului/Natura EN și scopul acestui acord2.1. Părțile convin că:

(i)Proiectul va fi dezvoltat și implementat de EN, înființată ca societate pe acțiuni, de tipul „societate de proiect“, înregistrată în România în conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; și (ii) SNN este compania ce promovează, susține și coordonează dezvoltarea Proiectului.

2.2.Părțile convin că prin acest acord se definesc responsabilitățile părților atât pentru etapa de preliminare, cât și pentru etapa de construcție, în mod specific rolul și responsabilitățile statului român în securizarea finanțării Proiectului, adoptarea mecanismelor de sprijin necesare și a sprijinului acordat SNN/EN pentru obținerea avizelor, aprobărilor, permiselor, licențelor și autorizațiilor necesare, atât la nivelul autorităților centrale, locale, cât și la nivelul autorităților europene.

2.3.Scopul acestui acord este de a stabili modalitățile efective de cooperare între părți, prin stabilirea unor angajamente și obligații ale statului român, cu privire la asigurarea măsurilor necesare în ceea ce privește finanțarea Proiectului, implementarea și adoptarea măsurilor de sprijin, inclusiv măsuri de ordin legislativ, urmând ca, în măsura în care va fi necesar, părțile să negocieze și să încheie, cu respectarea principiilor din prezentul acord, contracte de implementare subsecvente. Contractele de implementare subsecvente vor include, fără a se limita la, după caz: acordurile pentru securizarea finanțării Proiectului, un acord al acționarilor, precum și alte acorduri, înțelegeri necesare pentru implementarea Proiectului.

2.4.Părțile convin faptul că, exceptând contribuțiile SNN la capitalul social al EN anterioare datei prezentului acord și aportul în natură reprezentând activele SNN potrivit anexei nr. 1, contribuția SNN în Proiect va fi, în principiu, egală cu valoarea bugetului lucrărilor preliminare, statul român își asumă obligația că va depune toate diligențele pentru a asigura finanțarea și/sau garantarea finanțării etapei III (etapa de construcții), astfel încât Proiectul să fie finalizat și cele două noi unități nucleare să fie puse în funcțiune.

2.5.Părțile convin că, subsecvent încheierii prezentului acord, vor începe negocierile Acordului acționarilor în scopul de a încheia acest act juridic cel târziu la data-limită I.2.6. Statul român, prin ministerele și instituțiile responsabile, se obligă să își îndeplinească obligațiile ce le incumbă pentru fiecare fază a Proiectului, astfel încât să se asigure dezvoltarea și finalizarea Proiectului.

3.Angajamentele părților3.1. Angajamentele/Obligațiile statului românStatul român, prin Ministerul Finanțelor3.1.1. Statul român, prin Ministerul Finanțelor („MF“), va realiza demersurile necesare pentru finanțarea Proiectului inclusiv prin, dar nelimitat la, acordarea de garanții de stat finanțatorilor Proiectului, în contextul prevederilor IGA și/sau oricăror alte acorduri sau memorandumuri interguvernamentale de sprijin sau în afara unor astfel de acorduri, după caz.

MF își asumă implicarea în finanțarea Proiectului, prin acordarea de garanții de stat conform cadrului legal, și statul român declară și recunoaște că nicio formă/nicio structură/niciun mecanism de finanțare a Proiectului nu este posibilă/posibil, nu este fezabilă/fezabil fără implicarea și susținerea sa.

La momentul prezentului acord de sprijin, pentru finanțarea finalizării și punerii în funcțiune a Proiectului, părțile Acordului de sprijin sunt de acord că este necesară implicarea Guvernului/statului român după cum urmează: societatea EN se va împrumuta direct de la finanțatori internaționali („finanțatori EN“), urmând ca MF, sub rezerva obținerii aprobărilor din partea Comisiei Europene privind ajutorul de stat, să acorde acestor finanțatori EN garanții de stat pentru 100% din valoarea împrumutului, astfel încât finanțatorii EN să aibă confortul acordării de împrumuturi către EN și siguranța rambursării valorii sumelor împrumutate și a costurilor aferente.

MF va lua toate măsurile necesare, inclusiv inițierea, promovarea și/sau adoptarea cadrului legislativ necesar, pentru acordarea garanțiilor de stat mai sus menționate în vederea asigurării finanțării Proiectului.

Statul român, prin Ministerul Energiei3.1.2. Statul român, prin Ministerul Energiei, este responsabil de implementarea mecanismului de sprijin de tip „contracte pentru diferență“ (CfD), prin crearea arhitecturii instituționale adecvate în vederea încheierii, până la data-limită II, a contractului pentru diferență între beneficiar (societatea de proiect) și contrapartea CfD, mecanism de sprijin esențial pentru fezabilitatea și implementarea Proiectului.

3.1.3.Ministerul Energiei, responsabil pentru operaționalizarea Fondului de modernizare, susține includerea energiei nucleare în programele-cheie de investiții și asigură suportul necesar pentru utilizarea Fondului de modernizare în vederea dezvoltării, construcției și punerii în funcțiune a Proiectului Unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă.

3.1.4.Statul român va acorda sprijin SNN și/sau EN, prin negocierea cu Comisia Europeană și adoptarea de măsuri administrative și/sau legislative, după caz, în vederea asigurării îndeplinirii criteriilor tehnice prevăzute în Actul delegat complementar, respectiv Strategia națională pe termen mediu și lung privind gestionarea în siguranță a combustibilului nuclear uzat și a deșeurilor radioactive, aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 102/2022, incluzând, fără a se limita la, acțiuni care se află în responsabilitatea Agenției Nucleare și pentru Deșeuri Radioactive, precum finalizarea și operaționalizarea, până în anul 2030, a depozitului final de deșeuri slab și mediu active, respectiv finalizarea și operaționalizarea, până în anul 2050, a depozitului geologic pentru deșeurile înalt radioactive și adoptarea măsurilor necesare pentru demonstrarea disponibilității resurselor financiare la sfârșitul duratei de viață a centralelor nuclearoelectrice pentru acoperirea costului estimat pentru dezafectarea și gestionarea deșeurilor radioactive.

3.1.5.Statul român va contribui cu aport în natură la capitalul social al EN, în calitate de investitor, aportul acesta fiind reprezentat de cantitatea de apă grea și de octoxidul de uraniu aferente primei încărcături de combustibil nuclear, pentru punerea în funcțiune a unităților 3 și 4, sens în care, până la data-limită II, statul român va comunica SNN cantitățile, termenii și condițiile de aport, convenindu-se că valoarea acestor active - apă grea și octoxid de uraniu - va fi valoarea de piață, determinată de un evaluator autorizat, conform prevederilor legale.

3.1.6.Statul român va întreprinde demersurile necesare pentru promovarea sau modificarea cadrului legal în vederea dezvoltării de rețele electrice de transport cu o capacitate suplimentară de cel puțin 1,5 TW, în scopul racordării la Sistemul electroenergetic național a Unității 3 și a Unității 4 CNE Cernavodă, precum și pentru rezervarea de capacitate aferentă acestui proiect, care corespunde obiectivelor strategice destinate asigurării securității energetice a României.

3.1.7.Statul român, prin Ministerul Energiei, va sprijini demersurile SNN în vederea încredințării operării și mentenanței unităților 3 și 4 de la CNE Cernavodă către SNN.Statul român, prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii3.1.8. Statul român, prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, va întreprinde demersurile necesare în vederea asigurării apei de răcire pentru funcționarea a 4 unități nuclearoelectrice pe amplasamentul de la Cernavodă, prin finalizarea etapei II a Proiectului derulat de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii și denumit „Îmbunătățirea condițiilor de navigație pe Dunăre între Călărași și Brăila, km 375 - km 175“.Statul român, prin Ministerul Energiei și Secretariatul General al Guvernului3.1.9. Statul român, prin Secretariatul General al Guvernului, în calitatea sa de acționar semnificativ al CNTEE Transelectrica - S.A. („Transelectrica“), dar și în calitatea sa de autoritate de stat, va dispune măsurile necesare cu privire la finalizarea de către Transelectrica, până la data punerii în funcțiune a Proiectului, a liniilor de transport al electricității, care să permită racordarea unităților 3 și 4 de la CNE Cernavodă la Sistemul electroenergetic național și evacuarea energiei electrice produse de Proiect.

3.1.10.Statul român, prin Ministerul Energiei și Secretariatul General al Guvernului, va iniția adoptarea măsurilor necesare, inclusiv prin inițierea demersurilor de natură legislativă, pentru maximizarea participării industriei românești la construcția și finalizarea Proiectului.

3.1.11.Statul român va întreprinde diligențele necesare pentru adoptarea unor acte normative și/sau administrative și/sau normative specifice care să faciliteze emiterea autorizațiilor și aprobărilor necesare finalizării Proiectului.

3.1.12.Acordarea de sprijin pentru clarificarea și interpretarea legislației aplicabile procedurilor de achiziție aferente Proiectului în vederea implementării cu celeritate și fără sincope a Proiectului, în concordanță cu prevederile acordului IGA și în concordanță cu importanța strategică a Proiectului în arhitectura de securitate energetică a României.Statul român, prin Secretariatul General al Guvernului3.1.13. Sprijină și întreprinde demersurile necesare pentru:

a)dezvoltarea capacității instituționale a Comisiei Naționale pentru Controlul Activităților Nucleare prin asigurarea resurselor necesare în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin conform prevederilor legale naționale, europene și internaționale din domeniul nuclear, astfel încât să faciliteze procesul de aprobare și dezvoltare a Proiectului;

b)asigurarea capacității instituționale a Administrației Naționale a Rezervelor de Stat și Probleme Speciale în vederea acoperirii necesarului de apă grea și octoxid de uraniu pentru asigurarea primelor încărcături pentru punerea în funcțiune a unităților 3 și 4 (anexa nr. 2 - Cantități estimate/necesare pentru contribuția în natură a statului român la capitalul social al EnergoNuclear - S.A.);

c)garantarea utilizării stocurilor constituite rezervă de stat, prin achiziționarea/aprovizionarea cu prioritate de/cu apă grea și octoxid de uraniu din stocurile în cauză, în aplicarea art. 5 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 56/2013.Statul român, prin Ministerul Energiei și Ministerul Finanțelor3.1.14. Statul român va întreprinde demersurile necesare pentru a iniția și adopta, până la data-limită I, măsuri de natură legislativă prin care să se asigure că, pentru întreaga perioadă de realizare a Proiectului, profitul contabil rămas SNN după deducerea impozitului pe profit se repartizează în cuantum de maximum 50% ca dividende acționarilor acesteia. De asemenea, statul român, în calitatea sa de acționar semnificativ al SNN, se obligă să adopte toate măsurile necesare în vederea aprobării și implementării unei politici de distribuire a dividendelor SNN pentru întreaga perioadă de realizare a Proiectului, la un nivel maximum de 50% din profitul contabil rămas SNN după deducerea impozitului pe profit.

3.1.15.Statul român, prin Ministerul Energiei, în calitatea sa de acționar al SNN, va întreprinde demersurile necesare pentru a vota în favoarea tuturor deciziilor care, conform prevederilor prezentului acord, Actului constitutiv al SNN sau legii aplicabile, sunt în sarcina adunării generale a acționarilor SNN, inclusiv mandatarea organelor corporative ale SNN, pentru a adopta deciziile necesare pentru implementarea și finalizarea Proiectului.Statul român, prin Ministerul Energiei și Ministerul Investițiilor și Proiectelor Europene3.1.16. Statul român va notifica Comisiei Europene toate aspectele privind Proiectul, în vederea respectării legislației privind ajutorul de stat (inclusiv notificările anticipate ale contractelor de implementare către Comisia Europeană și orice eventuale notificări preliminare, înainte de notificarea formală și negocierile cu Comisia Europeană) și va lua toate măsurile necesare pentru implementarea observațiilor și/sau recomandărilor Comisiei Europene, în vederea respectării legislației privind ajutorul de stat în toate aspectele Proiectului.

Oricare dintre aspectele notificate Comisiei Europene, în vederea respectării legislației privind ajutorul de stat, vor fi puse în aplicare numai ulterior obținerii deciziei din partea Comisiei Europene.

3.1.17.Ministerul Energiei va întreprinde demersurile legale necesare pentru ca societatea EN să dezvolte Proiectul și să dețină în proprietate activele Proiectului, să atragă, dacă va fi cazul, în mod direct (dar cu suportul și/sau cu garanția statului român) finanțarea necesară pentru dezvoltarea Proiectului, sub formă de împrumuturi de la potențialii finanțatori, să utilizeze activele Proiectului pentru producția de energie electrică și vânzarea acesteia în piața de energie electrică.

3.1.18.Statul român va respecta obligațiile asumate conform prezentului acord și le va duce la îndeplinire prin organele sale de specialitate și prin autoritățile administrației publice centrale și/sau locale, conform atribuțiilor acestora. Părțile recunosc că în competențele organelor și autorităților statului român pot surveni modificări și acceptă că acesta va putea duce la îndeplinire aceste obligații prin orice organe sau autorități publice competente.

3.1.19.Statul român, prin Ministerul Investițiilor și Proiectelor Europene, împreună cu Ministerul Energiei și Ministerul Finanțelor, va analiza în permanență oportunitățile de finanțare din fonduri europene nerambursabile și va întreprinde demersurile necesare pentru facilitarea utilizării acestora, cu prioritate, la finanțarea Proiectului în orice stadiu de implementare a acestuia.

3.1.20.Statul român, prin Comisia Națională pentru Controlul Activităților Nucleare, va notifica către EURATOM și Agenția Internațională pentru Energie Atomică toate aspectele relevante privind Proiectul, în scopul îndeplinirii obligațiilor internaționale asumate de România în domeniul controlului de garanții nucleare, conform prevederilor din Legea nr. 185/2007.

3.1.21.Statul român, prin CNMAG, asigură controlul și monitorizarea continuă a stocului de apă grea, din punct de vedere cantitativ și calitativ, pentru cantitatea aflată în custodie, primită de la ANRSPS.

3.2.Angajamentele/Obligațiile SNN3.2.1. SNN, în calitatea sa de acționar al EN, va întreprinde toate demersurile necesare, inclusiv, dar fără a se limita la luarea deciziilor corporatiste necesare pentru a asigura implementarea activităților și lucrărilor preliminare.

3.2.2.SNN va finanța bugetul lucrărilor preliminare, prin contribuții în numerar la capitalul social al EN și/sau împrumuturi asociate, acordate EN în conformitate cu prevederile clauzei 4 de mai jos.

3.2.3.SNN va aporta la capitalul social al EN, anterior datei deciziei de investire II, activele menționate în anexa nr. 1 - Activele SNN, convenindu-se că valoarea acestor active va fi valoarea de piață, determinată de un expert autorizat, conform prevederilor legale.

3.2.4.SNN și EN vor negocia contractul cu privire la modalitățile de prestare a serviciilor de operare și mentenanță pentru unități („Contractul de O M“), astfel încât, până la data deciziei de investire II, Contractul de O M să fie în formă agreată. Se mai convine că anexa nr. 3 - Prevederi și principii O M conține anumite principii obligatorii.

3.2.5.SNN, în calitatea sa de acționar semnificativ al EN, se obligă să adopte toate deciziile care, conform prevederilor prezentului acord, Actului constitutiv al EN sau legii aplicabile, sunt în sarcina adunării generale a acționarilor EN.

3.3.Problematica ajutorului de stat3.3.1. Părțile convin că o decizie prin care Comisia Europeană conchide că anumite măsuri de sprijin ale statului român în favoarea Proiectului nu reprezintă ajutor de stat sau constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din TFUE, dar care este compatibil cu piața internă și/sau prin care stabilește obligații care să permită monitorizarea respectării deciziei (adică o decizie condiționată) va fi considerată pozitivă.

3.3.2.Dacă condițiile stabilite de Comisia Europeană în decizie au un impact asupra drepturilor și obligațiilor părților, conform prezentului acord și/sau contractelor subsecvente, sau impun anumite condiționalități, părțile vor negocia toate modificările necesare, pentru a le implementa.

3.3.3.SNN se obligă să asigure și să determine EN să asigure suportul tehnic statului român în legătură cu acțiunile statului român în conformitate cu clauza 3.1.14 din prezentul acord. Statul român se va consulta cu SNN și EN cu privire la proiectul de notificare și alte comunicări din partea statului român către Comisia Europeană și se va asigura că măsurile notificate de stat vor respecta termenii contractului/contractelor de implementare subsecvent(e), convenit(e) între părți.

3.4.Impactul proiectului asupra deficitului bugetar și datoriei publice3.4.1. SNN, prin intermediul INS și cu sprijinul MF, va continua consultarea cu Eurostat pentru obținerea opiniei ex ante în ceea ce privește clasificarea proiectului în afara conturilor guvernamentale, inclusiv situația posibilă de reclasificare (re-routing) a unor activități din proiect, pe măsura încheierii documentației de proiect și progresului înregistrat în identificarea și încheierea contractelor de împrumut, pentru care MF urmează să emită garanții de stat. Toate entitățile implicate în susținerea dezvoltării Proiectului sunt obligate să pună la dispoziție informațiile/datele care sunt necesare în vederea obținerii opiniei Eurostat.

3.4.2.În situația în care opinia ex ante este de clasificare în conturi guvernamentale sau de reclasificare (re-routing) a unor activități ale Proiectului în conturi guvernamentale sau în cazul în care devin incidente consecințele unui eveniment de încetare conform prevederilor de la pct. 6.1 din prezentul acord sau în cazul în care aplicarea unei scheme CfD conform pct. 3.1.2 din prezentul acord presupune acordarea de subvenții din fonduri publice, cu impact asupra deficitului bugetar și a datoriei publice, Ministerul Energiei, cu sprijinul Guvernului, va întreprinde toate demersurile necesare pentru identificarea și implementare de soluții care să permită finanțarea și dezvoltarea Proiectului conform prevederilor Acordului, inclusiv prin, fără a se limita la, asigurarea spațiului fiscal pentru sumele aferente Proiectului cu impact pe deficit, prin prioritizarea la finanțare bugetară a proiectelor pe care le gestionează.

4.Finanțarea bugetului lucrărilor preliminare4.1. Părțile convin că în cadrul etapei preliminare SNN va finanța EN cu echivalentul în RON al sumei de 185 milioane EUR. Finanțarea EN se va realiza în modalitatea decisă de SNN, și anume:

a)prin subscriere în vederea majorării capitalului social al EN; și/saub) prin împrumuturi acționar acordate de SNN către EN în condiții de piață

în modalitatea decisă de SNN și agreată cu finanțatorii EN conform contractelor încheiate cu aceștia, astfel încât să reducă riscurile financiare care ar putea fi asumate de SNN ca urmare a implicării sale în Proiect.

Furnizarea de fonduri suplimentare către EN4.2. SNN va furniza fonduri către EN pentru dezvoltarea în continuare a Proiectului, prin realizarea lucrărilor preliminare, în conformitate cu planificarea și bugetele anuale, aprobate în conformitate cu prevederile din Actul constitutiv al EN și/sau SNN, prin majorări suplimentare ale capitalului social al EN și/sau împrumuturi asociat, așa cum va fi convenit între acționari.

Consiliul de administrație al EN va fi îndreptățit să solicite acționarilor EN să contribuie la timp la acele fonduri care sunt (i) prevăzute în bugetele anuale aprobate și (ii) necesare pentru dezvoltarea în continuare a Proiectului.

Anterior datei deciziei de investire I, acționarii și părțile la prezentul acord vor conveni asupra actualizării lucrărilor preliminare și asupra bugetului lucrărilor preliminare definit în prezentul acord.

5.Decizii esențiale ale statului român și SNNPrincipii5.1. Părțile convin că Consiliul de administrație al EN va fi responsabil pentru a asigura implementarea lucrărilor preliminare, dar se convine, de asemenea, că există anumite decizii fundamentale în legătură cu Proiectul care necesită un nivel înalt de supraveghere și control, iar natura acelor decizii fundamentale și mecanismul conform căruia acționarii EN vor încerca să ajungă la o înțelegere cu privire la deciziile fundamentale respective sunt guvernate de prezenta clauză 5 din Acord.Comitetul de coordonare5.2. Pentru a consolida în special procesul de luare a deciziilor asupra chestiunilor enunțate în clauzele prezentului acord cu privire la, dar fără a se limita la, planificare, chestiunile de finanțare, contractele de implementare subsecvente, Comitetul de coordonare elaborează, cu consultarea EN și a SNN, recomandări în ceea ce privește stabilirea direcțiilor principale de dezvoltare și a obiectivelor strategice asociate dezvoltării Proiectului Unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă, pe care le comunică EN și SNN.Decizia de investire I5.3. Până la data de 30 mai 2023 („data deciziei de investire I“) cel mai târziu, Consiliul de administrație al EN va putea solicita SNN să adopte decizia de investire I până la data deciziei de investire I și, în acest scop, EN va pune la dispoziția părților și Comitetului de coordonare toate informațiile și documentele necesare pentru a adopta decizia de investire I.5.4. Până la data de 31 iulie 2023 („data-limită I“) cel mai târziu, pe baza recomandării Comitetului de coordonare, Consiliul de administrație al SNN va supune aprobării acționarilor SNN adoptarea deciziei de investire I în adunarea generală a acționarilor EN, ceea ce va permite trecerea la etapa a II-a lucrări preliminare.

În cazul în care, până la data-limită I nu se adoptă decizia de investire I, data-limită I se prelungește automat cu o perioadă de 6 (șase) luni; în cazul în care nici până la data-limită I astfel prelungită nu se adoptă decizia de investire I, se vor aplica prevederile relevante ale clauzei 6 (Încetarea Acordului). Totuși, părțile pot agrea un nou termen pentru data deciziei de investire I în cazul în care ajung la un acord în acest sens.

Atunci când examinează decizia de investire I, fiecare parte poate ține seama de stadiul Proiectului în ansamblul său, de stadiul îndeplinirii pașilor-cheie precizați în planificarea dezvoltării Proiectului la data deciziei de investire I, precum și de orice alte considerente la discreția absolută a fiecărei părți.

5.5.SNN, în calitate de acționar al EN, se va asigura că Consiliul de administrație al EN și conducerea executivă a EN vor informa părțile cu regularitate asupra stadiului de dezvoltare a Proiectului pentru a permite părților să aibă suficiente informații pentru adoptarea deciziei de investire I.Decizia de investire II5.6. Până la data de 31 mai 2025 („data deciziei de investire II“), Consiliul de administrație al EN va solicita SNN și/sau celorlalți acționari ai EN să adopte decizia de investire II și, în acest scop, va pune la dispoziția SNN și/sau a celorlalți acționari toate informațiile și documentele necesare pentru a adopta o decizie informată.

5.7.Pe baza recomandării Comitetului de coordonare, Consiliul de administrație al SNN va supune aprobării acționarilor SNN adoptarea deciziei de investire II în adunarea generală a acționarilor EN, care va permite trecerea la etapa de construcție, prin emiterea unui ordin de începere a lucrărilor. Până la data de 31 iulie 2025 („data-limită II“), pe baza recomandării Comitetului de coordonare, SNN va supune aprobării acționarilor SNN adoptarea decizia de investire II, în adunarea generală a acționarilor EN. În cazul în care până la data-limită II nu se adoptă decizia de investire II, data-limită II se prelungește automat cu o perioadă de 12 (douăsprezece) luni; în cazul în care nici până la data-limită II astfel prelungită nu se adoptă decizia de investire II, se vor aplica prevederile relevante ale clauzei 6 (Încetarea Acordului). Totuși, părțile pot agrea un nou termen pentru data deciziei de investire II în cazul în care ajung la un acord în acest sens.

Atunci când examinează decizia de investire II, fiecare parte poate ține seama de stadiul Proiectului în ansamblul său, de stadiul îndeplinirii pașilor-cheie precizați în planificarea dezvoltării Proiectului la data deciziei de investire II, precum și de orice alte considerente la discreția absolută a fiecărei părți.

5.8.SNN, prin intermediul hotărârilor adoptate în cadrul adunărilor generale ale acționarilor EN, va urmări să impună în sarcina Consiliului de administrație al EN și conducerii executive a EN obligația de a informa cu regularitate asupra stadiului de dezvoltare a Proiectului, pentru a permite părților să aibă suficiente informații pentru adoptarea deciziei de investire II.Informare și audit5.9. SNN și statul român, prin intermediul hotărârilor adoptate în cadrul adunărilor generale ale acționarilor EN, vor urmări să impună în sarcina Consiliului de administrație al EN și conducerii executive a EN obligația de a informa cu regularitate cu privire la stadiul dezvoltării Proiectului, pentru a permite părților să aibă suficiente informații pentru adoptarea deciziei de investire II.

5.10.Statul român va putea solicita SNN/EN informații privind stadiul implementării Proiectului, iar SNN/EN va permite statului român (sau unei terțe părți autorizate de acesta, care va include o entitate inginerească specializată, având competențele asimilate unei organizații tehnice de suport - technical support organisation - conform terminologiei Agenției Internaționale pentru Energie Atomică) să efectueze un audit, la cererea scrisă a acestuia, pentru a verifica informațiile și documentele puse la dispoziție de SNN/EN.

6.Încetarea AcorduluiEvenimente de încetare6.1. Va fi considerat un „eveniment de încetare“ a Acordului orice situație în care:(A) angajamentele statului român prevăzute în subclauza 3.1, inclusiv contractele de implementare subsecvente, unde și dacă va fi cazul, nu se materializează de o manieră care să permită adoptarea deciziei de investire I sau deciziei de investire II; sau(B) apariția unor „evenimente de restricționare“ (adoptarea unor acte normative, reglementări naționale sau europene, decizii ale Comisiei Europene etc.) de o manieră care să împiedice finalizarea Proiectului sau să facă implementarea acestuia excesiv mai oneroasă; sau(C) până la data-limită I nu se adoptă decizia de investire I sau până la data-limită II nu se adoptă decizia de investire II.Consecințele evenimentului de încetare

Dacă intervine un eveniment de încetare, până la data- limită II, părțile convin următoarele:

6.1.2.în temeiul Acordului acționarilor EN, SNN va notifica statul român cu privire la exercitarea opțiunii de vânzare, la valoarea nominală investită de SNN în Proiect;

6.1.3.statul român, în termenii și condițiile indicate în Acordul acționarilor, își exprimă acordul pentru cumpărarea acțiunilor deținute de SNN în EN, la valoarea nominală investită de SNN în Proiect;

6.1.4.SNN va notifica statul român cu privire la intenția de a nova, la valoare nominală, împrumuturile acționar acordate de către SNN către EN (inclusiv valoarea dobânzii acumulate și neplătite la data notificării intenției de novare);

6.1.5.Statul român va accepta novația în condițiile ce vor fi stabilite prin Acordul acționarilor.

Consecințele încetării6.2. Încetarea prezentului acord (în tot sau în parte și prin orice modalitate) nu va aduce atingere niciunui drept sau niciunei obligații dobândite de părți (în baza prezentului acord sau de altă manieră) până la data încetării.

Prevederile prezentei secțiuni vor putea fi detaliate și dezvoltate în Acordul acționarilor.

7.Costuri și cheltuieli

Fiecare parte își va suporta propriile costuri și cheltuieli survenite în legătură cu elaborarea, imprimarea și negocierea acestui acord.

8.Confidențialitate și comunicări8.1. Restricții generale

În condițiile excepțiilor prevăzute la subclauza 8.2 și la subclauza 8.3, nicio parte nu poate, în orice moment, înainte sau după expirarea sau încetarea anticipată a acestui acord, fără acordul scris al celorlalte părți, să divulge sau să permită funcționarilor, angajaților, agenților, consultanților sau contractanților acesteia să divulge către nicio persoană (cu excepția funcționarilor sau angajaților unei părți sau ai unei persoane către care, în fiecare caz, divulgarea informațiilor este permisă conform acestui acord și care trebuie să cunoască informațiile pentru executarea adecvată a sarcinilor acestora):

8.1.1.existența și orice parte a conținutului acestui acord;

8.1.2.orice informații pe care le deține sau pe care le obține (înainte sau după data prezentului acord) în legătură cu SNN și/sau EN și/sau, sau în orice altă manieră legate de activitatea, activele sau afacerile SNN și/sau EN; și8.1.3. orice informații pe care, ca urmare a negocierilor legate de acest acord sau a negocierii și convenirii contractelor de implementare subsecvente, le obține, pe orice cale.

8.2.Excepții

Restricțiile impuse de subclauza 8.1 nu se aplică pentru divulgarea de informații de către o parte („partea care face divulgarea“):

8.2.1.care sunt sau devin ulterior de domeniu public, în altă manieră decât ca rezultat al încălcării unui angajament de confidențialitate;

8.2.2.care trebuie divulgate, ca urmare a unei cerințe legale, către orice persoană autorizată de lege să primească aceste informații;

8.2.3.care trebuie divulgate conform reglementărilor pieței de capital sau care trebuie divulgate conform reglementărilor altor autorități de reglementare sau de supraveghere;

8.2.4.către o instanță de judecată, un tribunal arbitral sau o instanță administrativă, în cursul unor proceduri în care partea care face divulgarea este o parte, iar divulgarea respectivă este impusă în procedurile respective;

8.2.5.către orice consultanți profesionali (inclusiv către auditori și experți independenți) ai părții care face divulgarea, care sunt ținuți față de respectiva parte care face divulgarea de o obligație profesională de confidențialitate care se aplică oricăror informații divulgate;

8.2.6.către orice bancheri, potențiali creditori sau agenții de rating care au nevoie de informațiile respective pentru realizarea îndatoririlor acestora, cu condiția ca partea care face divulgarea să se asigure că beneficiarul informațiilor respectă restricțiile din această clauză 8;

8.2.7.către orice autorități fiscale, pentru obținerea unei decizii fiscale sau a unei evaluări similare; și8.2.8. conform termenilor acestui acord.

8.3.Comunicări

În condițiile prevăzute de celelalte prevederi ale acestei subclauze 8.2, nicio parte nu va face anunțuri și nu va distribui comunicate sau circulare în legătură cu acest acord fără să fi transmis și să fi primit acordul celeilalte părți pentru forma și conținutul comunicatului sau circularei respective. Nicio prevedere a acestei subclauze 8.3 nu va împiedica părțile, după o consultare prealabilă între ele, să facă anunțuri sau să transmită comunicate sau circulare cerute de lege sau de reglementările pieței de capital sau care trebuie divulgate conform reglementărilor altor autorități de reglementare sau de supraveghere.

9.Prevederi diverse9.1. Renunțare

Nicio întârziere sau omisiune a unei părți în exercitarea unui drept, a unei puteri, a unui privilegiu sau a unui remediu în baza acestui acord nu va fi de natură să afecteze dreptul, puterea, privilegiul sau remediul respectiv și nu va fi interpretată ca o renunțare la acestea. Orice exercitare singulară sau parțială a unui astfel de drept, putere, privilegiu sau remediu nu va împiedica orice altă exercitare sau exercitarea ulterioară a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, puteri, privilegiu sau remediu. Drepturile și remediile prevăzute în prezentul acord sunt cumulative și nu exclud niciunul din drepturile și remediile prevăzute de lege.

9.2.Întreaga înțelegere a părților și independența clauzelor9.2.1. Fiecare dintre părți la prezentul acord confirmă că acest acord reprezintă întreaga înțelegere și constituie întregul acord în legătură cu obiectul acestuia și prevalează asupra oricăror înțelegeri anterioare între părți în legătură cu acest obiect și, fără a afecta caracterul general al celor de mai sus, exclude orice garanție, condiție sau alt angajament implicit conform legii sau conform practicilor sau uzanțelor.

9.2.2.Fiecare dintre părți confirmă că:(A) la încheierea acestui acord nu s-a bazat pe declarații, garanții, asigurări, angajamente, despăgubiri, obligații sau alte promisiuni care nu sunt expres prevăzute sau referite în prezentul acord; și(B) în orice caz, fără a aduce atingere răspunderii pentru dol sau fals în declarații, singurele drepturi și remedii legate de orice declarații, garanții, asigurări, angajamente, despăgubiri, obligații sau alte promisiuni făcute sau de orice acțiuni întreprinse în legătură cu prezentul acord sunt conforme cu prezentul acord, iar pentru evitarea îndoielii și fără limitări, nicio parte nu are drepturi sau remedii (ca urmare a unor acțiuni în justiție sau în altă manieră) izvorând din răspunderea delictuală (inclusiv neglijență) sau pentru inducere în eroare (din neglijență sau în altă manieră și indiferent dacă sunt date înainte și/sau în cadrul acestui acord).

9.2.3.În cazul în care orice prevedere (inclusiv orice subclauză sau parte a Acordului) din acest acord este nulă sau lipsită de aplicabilitate prin efectul legii sau ca urmare a hotărârii definitive a unei instanțe/tribunal arbitral competente, aceasta se va considera eliminată/nescrisă, iar restul Acordului va rămâne în vigoare și va continua să producă efecte și, dacă este necesar, părțile vor depune toate eforturile pentru a conveni asupra modificării Acordului, necesară pentru a pune în practică spiritul acestui acord.

9.3.Notificări9.3.1. Orice notificare sau altă comunicare care urmează a fi transmisă de una dintre părți unei alte părți în temeiul sau în legătură cu aspectele prevăzute de prezentul acord va fi adresată destinatarului și va fi trimisă la adresa, numărul de fax sau adresa de e-mail care are o semnătură electronică extinsă încorporată, anexată sau asociată acestuia („semnătura electronică extinsă logică încorporată, atașată sau asociată“) a celeilalte părți, prevăzute mai jos în acest scop și marcată în atenția persoanei către care este transmisă astfel sau la o altă adresă, alt număr de fax sau adresă de e-mail care are o semnătură electronică extinsă încorporată, anexată sau asociată acestuia („semnătura electronică extinsă logică încorporată, atașată sau asociată“) și/sau marcată în atenția respectivei alte persoane, astfel cum partea cealaltă poate specifica la anumite intervale de timp prin intermediul unei notificări transmise în conformitate cu prezenta clauză către partea care transmite notificarea sau comunicarea relevantă acesteia:

Pentru Guvernul României:

Adresa:

Fax:

E-mail:

În atenția:

Pentru SNN:

Adresa:

Fax:

E-mail:

În atenția:

9.3.2.Orice notificare sau altă comunicare care urmează a fi transmisă de oricare dintre părți oricărei alte părți în temeiul sau în legătură cu aspectele prevăzute de prezentul acord va fi în scris, în limba română, și va fi înmânată personal, prin fax sau prin e-mail având o semnătura electronică extinsă încorporată, anexată sau asociată acestuia („semnătura electronică extinsă logică încorporată, atașată sau asociată“), scrisoare înregistrată sau curier și se va considera primită:I. la momentul predării, dacă este înmânată personal, prin scrisoare recomandată sau prin curier;II. la momentul transmiterii, dacă este transmisă prin fax sau prin e-mail, care având o semnătură electronică extinsă încorporată, anexată sau asociată acestuia („semnătura electronică extinsă logică încorporată, atașată sau asociată“).

9.3.3.Orice notificare sau altă comunicare care nu a fost primită într-o zi lucrătoare sau a fost primită după 17.00, ora locală, în orice zi lucrătoare la locul de primire va fi considerată primită în următoarea zi lucrătoare.

9.4.Număr de exemplare și limba Acordului

Acordul va fi semnat în patru exemplare în limba română.

9.5.Modificări

Nicio modificare a prezentului acord nu va produce efecte decât dacă este efectuată în scris și semnată de sau în numele părților.

Orice modificare a prezentului acord se realizează prin act adițional care produce efecte de la data intrării în vigoare a actului juridic prin care acesta este aprobat, în condițiile cadrului legal aplicabil.

9.6.Declarații și garanții

Fiecare dintre părți declară și garantează către cealaltă parte că:

9.6.1.este legal constituită;

9.6.2.are autoritatea de a încheia acest acord și de a exercita drepturile și de a executa obligațiile care îi revin în baza Acordului;

9.6.3.a luat măsurile necesare pentru autorizarea semnării și executării obligațiilor sale conform acestui acord;

9.6.4.obligațiile exprimate ca fiind asumate de aceasta în baza acestui acord sunt legale, valabile, obligatorii și cu caracter executoriu.

10.Legea aplicabilă, jurisdicție și procedură10.1. Prezentul acord va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea română.

10.1.1.Părțile vor face toate eforturile pentru a rezolva pe cale amiabilă, prin tratative directe, orice neînțelegere sau divergență care se poate ivi între ei în cadrul sau în legătură cu îndeplinirea contractului.

10.1.2.Dacă, după 30 de zile de la începerea acestor tratative, părțile nu reușesc să rezolve în mod amiabil o divergență contractuală, fiecare poate solicita ca divergența să se soluționeze de către instanțele competente, în condițiile și potrivit procedurilor reglementate de legislația în vigoare, sau, după caz, de către Curtea de Arbitraj Comercial Internațional (ICC), în conformitate cu Regulile de arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț, de un tribunal arbitral compus din 3 (trei) arbitri. Arbitrajul va avea loc la Paris. Părțile convin ca limba arbitrajului, inclusiv a audierilor orale, a dovezilor scrise și a corespondenței, să fie limba engleză. În acest sens, părțile vor stabili, de comun acord, în termen de 5 zile lucrătoare de la momentul expirării termenului de 30 de zile menționat în teza introductivă a prezentului articol, prin care dintre cele două modalități (instanța de drept comun sau Curtea de Arbitraj Comercial Internațional - ICC) va fi soluționată neînțelegerea sau divergența contractuală respectivă, iar în cazul în care părțile nu reușesc să ajungă la o înțelegere în legătură cu acest aspect, neînțelegerea sau divergența contractuală respectivă va fi soluționată de către Curtea de Arbitraj Comercial Internațional - ICC conform celor prevăzute anterior în prezenta clauză.

10.2.O hotărâre arbitrată emisă în mod legal va fi definitivă și opozabilă părților, fără excepție, precum și succesorilor și cesionarilor acestora.

10.3.Fiecare parte își va suporta propriile cheltuieli în legătură cu arbitrajul, inclusiv onorariile și/sau cheltuielile consultantului juridic, expertului (experților) și martorului (martorilor). Toate celelalte costuri și cheltuieli, cum ar fi, dar fără a se limita la costurile administrative ale curții de arbitraj, onorariile și cheltuielile arbitrilor, onorariile și cheltuielile expertului (experților) numit (numiți) de tribunalul arbitral și costurile serviciilor de interpretare vor fi alocate între părțile la arbitraj conform hotărârii arbitrilor.

Drept mărturie a celor de mai sus, părțile au semnat acest acord la data menționată inițial mai sus.

Anexa nr. 1

ACTIVELE SNN

Activele listate mai jos în valoare suficientă pentru a satisface subscrierea capitalului propriu

în natură de către SNN, conform înțelegerii între părți, SNN și/sau investitori

Apendicele 1 - Construcții (clădiri și construcții speciale)Unitatea 3

Unitatea 4

Anexa nr. 2

Cantități estimate/necesare pentru contribuția în natură

a statului român la capitalul social al EnergoNuclear - S.A.

Cantitatea necesară pentru încărcătura inițială de apă grea

Cantitatea de 1.100 de tone necesară pentru punerea în funcțiune a unităților este estimată în mod conservativ și include necesarul de apă grea pentru circuitul primar, moderator, consum tehnologic pentru punerea în funcțiune de sisteme auxiliare, deuterări, teste, calibrări și o rezervă comună. Din cantitatea de 1.100 de tone estimată se va deduce cantitatea de 75.260,58 kg aflată în proprietatea SNN (anexa 1 - Activele SNN) și având ca destinație unitățile 3 și 4 CNE Cernavodă.

Cantitatea de octoxid de uraniu necesară primei încărcături de combustibil nuclear

Anexa nr. 3

PREVEDERI ȘI PRINCIPII O M1. Strategia comună de operare și mentenanță

Pornind de la experiența și rezultatele excelente ale SNN, care asigură operarea și mentenanța unităților 1 și 2 de pe amplasamentul CNE Cernavodă, și ținând cont de faptul că amplasamentul CNE Cernavodă oferă condițiile, facilitățile și sinergiile necesare cu privire la serviciile comune, aspecte care pot conduce la considerarea unei strategii coordonate de operare și mentenanță a unităților 1, 2, 3 și 4, SNN va fi direct sau indirect (inclusiv sub forma unei entități juridice distincte specializate care ar putea fi în proprietatea comună a SNN și EN - societatea de operare) operatorul unităților 3 și 4 și va furniza toate serviciile de exploatare, inclusiv, fără a se limita la, selectarea și pregătirea personalului, managementul deșeurilor radioactive, managementul combustibilului ars, serviciile de detritiere și dezafectare.

EN va negocia și conveni cu SNN o strategie comună de operare și mentenanță, inclusiv structura organizatorică adecvată, în vederea operării într-o manieră integrată a unităților 1, 2, 3 și 4 și a facilităților de pe amplasamentul CNE Cernavodă. Această strategie va garanta aplicarea celor mai bune practici în domeniul securității nucleare și eficienței economice pentru operarea unităților și, cu precădere, absența discriminării între unitățile 1 și 2 și unitățile 3 și 4, obligații distincte între unitățile 1 și 2, pe de o parte, și unitățile 3 și 4, pe de altă parte, alocarea corespunzătoare a riscurilor, accesul la informație și posibilitatea de a controla și direcționa rezultatele și aderența la principiile EURATOM și AIEA în domeniul securității nucleare și al organizării, potrivit legislației din România aplicabile.

EN și SNN vor negocia, cu suportul acționarilor EN, în scopul convenirii unei strategii comune de operare și mentenanță, până la decizia de investire II. Această strategie va fi consolidată prin contractele comerciale necesare.

2.Pregătirea prealabilă a personalului

Dacă va fi necesar, anterior deciziei de investire I și în conformitate cu legislația din România aplicabilă, SNN și EN vor întreprinde acțiunile necesare pentru a garanta selectarea și pregătirea personalului-cheie autorizabil de operare pentru unitățile 3 și 4 de către o organizație autorizată, inclusiv prin utilizarea unui simulator integral full-scope, dedicată operării unităților 1 și 2.

SNN și EN vor determina numărul de personal-cheie care va fi pregătit. Costurile aferente selectării și pregătirii personalului vor fi prevăzute în bugetul SNN.

Implementarea programului de pregătire se va efectua în funcție de graficul de construcție în vederea asigurării că personalul-cheie va fi angajat când va fi necesar de către organizația autorizată dedicată operării unităților 1 și 2.

Se va garanta că personalul-cheie de operare autorizabil pentru Unități pregătit în cadrul programului menționat anterior va fi transferat către entitatea care va furniza serviciile de O M pentru unități la momentul oportun.