Regulament nr. 2 din 15 martie 2016

În conformitate cu prevederile art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1), art. 5, art. 6 alin. (2), precum şi ale art. 7 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,

în temeiul prevederilor art. 17-25 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările ulterioare, ale art. 1 alin. (6) şi ale art. 12-20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 24 lit. o) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 50/2005 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Comisiei de Supraveghere a Sistemului de Pensii Private, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 313/2005, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 26 şi art. 179 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare,

în urma deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din cadrul şedinţei din data de 9 martie 2016,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Capitolul IDispoziţii generale

Articolul 1

(1)Prezentul regulament stabileşte cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanţei corporative la entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., şi promovează dezvoltarea guvernanţei corporative în condiţiile aplicării celor mai bune practici şi realizării unui management prudent.

(2)Prezentul regulament stabileşte un set de cerinţe care stau la baza aplicării principiilor guvernanţei corporative de către entităţile reglementate prevăzute la art. 3.

Articolul 2

(1)Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută în legislaţia specifică aplicabilă entităţilor reglementate, precum şi semnificaţiile prevăzute la alin. (2).

(2)În sensul prezentului regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:

a)conducere executivă/conducere superioară - persoane care, potrivit actelor constitutive şi/sau hotărârii structurilor statutare ale entităţii reglementate, sunt împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a acesteia şi sunt învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul administrării în sistem unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul administrării în sistem dualist; nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul entităţii reglementate;

b)conflict de interese - acea situaţie sau împrejurare care poate să apară în procesul operaţional sau decizional, în care interesul personal, direct ori indirect, al personalului şi membrilor structurii de conducere/persoanelor care deţin funcţii-cheie în cadrul entităţii reglementate contravine interesului acesteia, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea în luarea deciziilor, raţionamentul profesional ori îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a îndatoririlor aferente atribuţiilor sau care ar putea afecta, prin natura sa, integritatea ori stabilitatea entităţii reglementate şi a pieţei financiare;

c)competenţă şi experienţă profesională - ansamblu de cunoştinţe teoretice şi practice dobândite de o persoană în cadrul activităţii sale;

d)consiliu - consiliul de administraţie în cazul administrării în sistemul unitar, consiliul de supraveghere în cazul administrării în sistemul dualist;

e)entitate reglementată - societate autorizată, reglementată şi supravegheată de către A.S.F., care desfăşoară activităţile şi operaţiunile prevăzute în legislaţia specifică aplicabilă;

f)guvernanţă corporativă - ansamblul principiilor care stau la baza administrării unei entităţi reglementate, având ca scop protejarea şi armonizarea intereselor tuturor categoriilor de participanţi la activitatea entităţii reglementate, respectiv administratori, directori, angajaţi, clienţi şi parteneri de afaceri, autorităţi centrale şi locale etc.;

g)părţi interesate - angajaţi, consumatori de produse financiare şi/sau furnizori de produse sau servicii oferite de entitatea reglementată;

h)persoane care deţin funcţii-cheie - persoane ale căror atribuţii au o influenţă semnificativă asupra realizării obiectivelor strategice ale entităţii reglementate, care nu fac parte din structura de conducere, îndeplinind în cadrul entităţii reglementate, conform legislaţiei specifice aplicabile, după caz, atribuţiile de:

(i)evaluare şi administrare a riscurilor/managementul riscurilor;

(ii)control intern/conformitate;

(iii)audit intern;

(iv)director de investiţii, în cadrul administratorilor de fonduri de pensii private;

(v)actuar;

i)structură de conducere - membrii consiliului şi conducerea executivă/conducerea superioară.

Articolul 3

Prezentul regulament se aplică de către următoarele categorii de entităţi, denumite în continuare entităţi reglementate:

a)societăţi de servicii de investiţii financiare;

b)societăţi de administrare a investiţiilor;

c)organisme de plasament colectiv/fonduri de investiţii alternative (FIA), constituite prin act constitutiv;

d)administratori de fonduri de investiţii alternative (AFIA);

e)depozitari centrali;

f)case de compensare/contrapărţi centrale;

g)operatori de piaţă/sistem;

h)societăţi de asigurare şi/sau reasigurare;

i)administratori ai fondurilor de pensii administrate private şi administratori ai fondurilor de pensii facultative.

Articolul 4

(1)Entităţile reglementate prevăzute la art. 3 au obligaţia să adopte măsurile corespunzătoare privind aplicarea unui sistem de guvernanţă corporativă care să asigure o administrare corectă, eficientă şi prudentă bazată pe principiul continuităţii activităţii.

(2)Sistemul de guvernanţă corporativă aplicat trebuie să respecte cel puţin următoarele cerinţe:

a)asigurarea unei structuri organizatorice transparente şi adecvate;

b)alocarea adecvată şi separarea corespunzătoare a responsabilităţilor;

c)administrarea corespunzătoare a riscurilor/managementul riscurilor;

d)adecvarea politicilor şi strategiilor, precum şi a mecanismelor de control intern;

e)asigurarea unui sistem eficient de comunicare şi de transmitere a informaţiilor;

f)aplicarea unor proceduri operaţionale solide care să împiedice divulgarea informaţiilor confidenţiale.

Articolul 5

Membrii consiliului, conducerea executivă/ conducerea superioară, precum şi persoanele care deţin funcţii-cheie în cadrul entităţii reglementate trebuie să deţină competenţă şi experienţă profesională, precum şi o bună reputaţie şi integritate.

Articolul 6

Entităţile reglementate au obligaţia să aplice şi să menţină politici şi proceduri corespunzătoare pentru a se asigura că membrii consiliului, cei ai conducerii executive/conducerii superioare şi persoanele care deţin funcţii-cheie îndeplinesc în permanenţă cerinţele de bună reputaţie şi integritate, conform reglementărilor în materie.

Capitolul IIResponsabilităţile consiliului

Articolul 7

Structura şi componenţa consiliului unei entităţi reglementate sunt stabilite în conformitate cu cerinţele legislaţiei specifice aplicabile fiecărei categorii de entităţi reglementate, astfel încât acesta să îşi îndeplinească în mod eficient obligaţiile ce îi revin.

Articolul 8

Responsabilităţile de bază ale consiliului cu privire la aplicarea principiilor guvernanţei corporative se menţionează în actul constitutiv al entităţii reglementate şi se dezvoltă în politicile interne şi/sau regulamentele interne în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă fiecărei categorii de entităţi reglementate.

Articolul 9

Consiliul poate constitui, în funcţie de natura, amploarea şi complexitatea activităţii entităţii reglementate, comitete consultative însărcinate cu elaborarea de recomandări fundamentate pentru consiliu.

Articolul 10

Delegarea responsabilităţilor consiliului către conducerea executivă/conducerea superioară se efectuează în conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale legislaţiei specifice aplicabile fiecărei categorii de entităţi reglementate.

Articolul 11

(1)Consiliul este responsabil pentru managementul strategic al entităţii reglementate, îndeplinirea obiectivelor stabilite şi, în funcţie de sistemul de administrare al entităţii reglementate, elaborează/avizează planul de afaceri şi are obligaţia ca, în baza unor dispoziţii formale şi transparente, să efectueze evaluarea poziţiei financiare a entităţii reglementate.

(2)Consiliul are obligaţia de a stabili criterii relevante de monitorizare a rezultatelor activităţii conducerii executive/ conducerii superioare şi a entităţii reglementate în ansamblu şi de a evalua anual modul de aplicare a criteriilor.

Articolul 12

Activităţile desfăşurate de către entitatea reglementată şi perspectivele de dezvoltare ale acesteia se analizează cel puţin o dată pe an de către consiliu.

Articolul 13

Consiliul are responsabilitatea de a se asigura că există un cadru adecvat de verificare a modului în care se aplică legislaţia specifică privind raportarea către A.S.F.

Articolul 14

Consiliul poate stabili cu auditorul financiar un cadru formal şi transparent prin intermediul căruia să i se furnizeze informaţii corecte, complete şi la timp referitoare la modul în care se aplică principiile şi practicile de raportare financiară, inclusiv cele de raportare prudenţială.

Articolul 15

Consiliul are responsabilitatea de a se asigura că există un cadru adecvat de verificare a informaţiilor transmise către A.S.F., la solicitarea acesteia, privind anumite acţiuni întreprinse de entitatea reglementată.

Articolul 16

(1)Consiliul analizează adecvarea, eficienţa şi actualizarea sistemului de administrare/management al riscului în vederea gestionării eficiente a activelor deţinute de către entitatea reglementată, precum şi modul de administrare a riscurilor aferente la care aceasta este expusă.

(2)Sistemul de administrare/management al riscului prevăzut la alin. (1) asigură concordanţa activităţilor de control cu riscurile generate de activităţile şi procesele care fac obiectul controlului.

Articolul 17

(1)Sistemul de control intern al entităţii reglementate se instituie la un nivel ierarhic adecvat şi raportează direct consiliului sau conducerii executive/conducerii superioare, după caz, este independent de structurile organizatorice operaţionale şi de cele de suport pe care le controlează şi monitorizează.

(2)Sistemul de control intern al entităţii reglementate asigură verificarea adecvării proceselor de identificare, evaluare, monitorizare, gestionare şi raportare a riscurilor, a fiabilităţii informaţiilor financiare şi nefinanciare raportate intern şi extern şi a conformităţii acestora cu legislaţia specifică aplicabilă, precum şi cu deciziile interne ale entităţii reglementate.

Articolul 18

(1)Consiliul se asigură de respectarea cerinţelor privind externalizarea/delegarea unor activităţi operaţionale sau funcţii, atât înainte de efectuarea acesteia, cât şi pe toată durata externalizării/delegării.

(2)Externalizarea/Delegarea unor activităţi operaţionale sau funcţii se realizează doar în condiţiile aplicării legislaţiei specifice şi în condiţiile în care nu va avea niciuna dintre următoarele consecinţe:

a)deteriorarea semnificativă a calităţii sistemului de guvernanţă al entităţii reglementate;

b)creşterea nejustificată a riscului operaţional;

c)imposibilitatea A.S.F. de a monitoriza respectarea de către entitatea reglementată a obligaţiilor care îi revin;

d)împiedicarea furnizării de servicii continue şi de calitate către consumatorii de produse financiare.

Articolul 19

(1)Consiliul analizează şi stabileşte politica de remunerare a entităţii reglementate astfel încât aceasta să corespundă strategiei de afaceri, obiectivelor şi intereselor pe termen lung şi să cuprindă măsuri pentru prevenirea apariţiei conflictelor de interese.

(2)Consiliul se asigură că toate angajamentele referitoare la remunerare sunt structurate corect şi responsabil şi că politicile de remunerare permit şi promovează o administrare eficientă a riscurilor fără a conduce la o asumare de riscuri care să depăşească nivelul toleranţei la risc al entităţii reglementate.

(3)Politica de remunerare se stabileşte în baza unei analize fundamentate a performanţei individuale a celui remunerat, corelată cu performanţa colectivă, a unei repartizări judicioase a cheltuielilor entităţii reglementate, acolo unde este posibil, precum şi având în vedere evitarea stabilirii unor stimulente care să încurajeze asumarea excesivă de riscuri.

Articolul 20

Nivelul remuneraţiei se stabileşte în strânsă concordanţă cu responsabilităţile şi angajamentele aferente atribuţiilor.

Articolul 21

Consiliul şi conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, au obligaţia de a comunica cu părţile interesate în baza unei strategii de comunicare care respectă cel puţin următoarele cerinţe:

a)asigurarea unui tratament echitabil pentru acţionari şi părţi interesate;

b)comunicarea informaţiilor în timp util;

c)asigurarea unui cadru transparent de comunicare.

Articolul 22

(1)Pentru grupurile în care societatea-mamă îşi are sediul în România şi este una dintre entităţile reglementate prevăzute la art. 3, consiliul societăţii-mamă are responsabilitatea generală de a asigura o guvernanţă internă adecvată în cadrul grupului, respectiv un sistem de guvernanţă corespunzător structurii, activităţii şi riscurilor atât la nivel de grup, cât şi la nivel de filiale.

(2)Consiliul societăţii-mamă stabileşte un sistem de guvernanţă care să contribuie la o supraveghere eficientă a filialelor sale şi care să ia în considerare natura, amploarea şi complexitatea riscurilor la care se expun grupul şi filialele, respectând în acelaşi timp responsabilităţile juridice şi de guvernanţă aferente filialelor.

(3)Consiliul filialei aplică principii şi politici de guvernanţă internă similare cu cele ale societăţii-mamă, cu excepţia cazului în care există alte cerinţe legale care conduc la stabilirea unor politici proprii.

(4)Consiliul filialei împreună cu cel al societăţii-mamă care are sediul în România şi este una dintre entităţile reglementate prevăzute la art. 3 evaluează deciziile şi practicile la nivel de grup pentru a se asigura că acestea nu conduc la nerespectarea dispoziţiilor legale sau a normelor prudenţiale aplicabile filialei şi nu afectează administrarea sănătoasă şi prudentă.

Capitolul IIIResponsabilităţile conducerii executive/conducerii superioare şi ale persoanelor care deţin funcţii-cheie

Articolul 23

Conducerea executivă/Conducerea superioară este responsabilă pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor entităţii reglementate, inclusiv pentru punerea în aplicare a politicilor, strategiilor şi atingerea obiectivelor.

Articolul 24

(1)Entităţile reglementate au obligaţia să includă în procedurile/politicile/reglementările lor interne prevederi privind recrutarea şi selectarea membrilor conducerii executive/conducerii superioare şi reînnoirea mandatului celor existenţi.

(2)Entităţile reglementate se asigură că membrii conducerii executive/conducerii superioare dovedesc competenţă profesională şi experienţă relevante în conformitate cu activitatea desfăşurată şi adecvate atribuţiilor alocate, cunoştinţe privind legislaţia aplicabilă şi bunele practici şi că dau dovadă de bună reputaţie şi integritate.

Articolul 25

Pentru îndeplinirea atribuţiilor şi exercitarea competenţelor, conducerea executivă/conducerea superioară acţionează într-un cadru bine structurat, cu obiective specifice, clar definite şi în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă fiecărei categorii de entităţi reglementate.

Articolul 26

Conducerea executivă/Conducerea superioară furnizează consiliului informaţii calitative şi cantitative în timp util, la solicitarea acestuia sau din proprie iniţiativă ca urmare a îndeplinirii atribuţiilor în mod operativ şi eficient.

Articolul 27

Conducerea executivă/Conducerea superioară este responsabilă pentru integralitatea şi corectitudinea raportărilor şi a altor informaţii cu privire la activitatea şi situaţia financiară a entităţii reglementate, conform legislaţiei specifice aplicabile.

Articolul 28

Conducerea executivă/Conducerea superioară se asigură că informaţiile prevăzute la art. 15 sunt disponibile conform legislaţiei specifice aplicabile fiecărei categorii de entităţi reglementate şi că termenul de raportare a informaţiilor este respectat.

Articolul 29

Atribuţiile funcţiilor-cheie sunt alocate, conform legislaţiei specifice aplicabile fiecărei categorii de entităţi reglementate, unor persoane care deţin competenţă şi experienţă profesională.

Articolul 30

Entitatea reglementată aplică proceduri interne privind evaluarea bunei reputaţii şi integrităţii atât pentru personalul propriu din funcţiile-cheie, cât şi pentru personalul din funcţii-cheie externalizate.

Articolul 31

Entităţile reglementate au obligaţia de a include în procedurile interne prevederi privind transmiterea informaţiilor necesare îndeplinirii atribuţiilor funcţiilor-cheie.

Capitolul IVConflictele de interese şi gestionarea acestora

Articolul 32

Consiliul are responsabilitatea de a se asigura de dezvoltarea şi aplicarea standardelor etice şi profesionale pentru a asigura un comportament profesional şi responsabil la nivelul entităţii reglementate în vederea prevenirii apariţiei conflictelor de interese.

Articolul 33

Consiliul, conducerea executivă/conducerea superioară şi personalul angajat au obligaţia să respecte standardele menţionate la art. 32 şi să acţioneze cu diligenţa cuvenită, să relaţioneze cu onestitate şi în mod deschis, atât intern, cât şi extern.

Articolul 34

Entitatea reglementată emite proceduri privind identificarea conflictelor de interese şi gestionarea acestora şi le supune aprobării consiliului.

Articolul 35

(1)În procesul de identificare a conflictelor de interese potenţiale şi consumate se au în vedere următoarele aspecte, fără ca enumerarea să fie limitativă:

a)conflictul de interese potenţial apare în situaţia în care există indicii privind existenţa unor interese personale care, dacă ar trebui luată o decizie, ar putea duce la apariţia uneia dintre următoarele situaţii:

(i)acea persoană sau o persoană apropiată ar putea obţine un câştig financiar ori ar putea evita o pierdere financiară, pe seama entităţii reglementate;

(ii)acea persoană sau o persoană apropiată ar putea avea un interes în legătură cu rezultatul unui serviciu ori al unei activităţi furnizate entităţii reglementate sau unui alt client ori cu privire la o tranzacţie efectuată în numele entităţii reglementate sau al unui alt client, interes care este diferit de interesul entităţii reglementate cu privire la acel rezultat;

(iii)acea persoană sau o persoană apropiată ar putea beneficia de un stimulent financiar sau de altă natură pentru a favoriza o societate, pe seama entităţii reglementate;

b)conflictul de interese consumat rezultă din participarea la luarea unei decizii cu privire la care există un interes personal care a dus la apariţia uneia din situaţiile prevăzute la lit. a).

(2)În sensul prevederilor alin. (1), entitatea reglementată emite proceduri referitoare la identificarea relaţiilor, serviciilor, activităţilor sau tranzacţiilor unei entităţi reglementate în care pot apărea conflicte de interese.

(3)Pentru grupurile în care societatea-mamă are sediul în România, iar societatea-mamă este una dintre entităţile reglementate prevăzute la art. 3, aceasta ia în considerare şi echilibrează interesele tuturor filialelor sale şi analizează modul în care aceste interese contribuie la scopul şi interesele comune ale grupului în ansamblul său pe termen lung.

Articolul 36

(1)Procedura privind gestionarea conflictelor de interese stabileşte modul de gestionare a conflictelor de interese şi cuprinde referiri la etapele de parcurs, tratamentul aplicat şi măsurile întreprinse în situaţiile în care nu este respectată procedura.

(2)Procedura menţionată la alin. (1) cuprinde informaţii cu privire la cel puţin următoarele aspecte:

a)separarea adecvată a atribuţiilor, cum ar fi încredinţarea unor activităţi de natură să genereze situaţii conflictuale din lanţul de tranzacţii sau servicii unor persoane diferite;

b)încredinţarea responsabilităţilor de supraveghere şi raportare pentru activităţile care generează conflicte de interese unor persoane diferite;

c)identificarea persoanelor care, din afara entităţii reglementate, pot avea o influenţă negativă asupra acesteia cu privire la activităţile în cauză.

Articolul 37

(1)Conflictele de interese consumate şi potenţiale sunt comunicate conducerii executive/conducerii superioare în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă şi sunt gestionate şi soluţionate potrivit procedurii prevăzute la art. 36. (2) Conflictele de interese consumate şi potenţiale în care s-ar afla conducerea executivă/conducerea superioară şi funcţiile-cheie sunt comunicate şi consiliului, în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă şi sunt gestionate şi soluţionate potrivit procedurii prevăzute la art. 36.

Articolul 38

(1)Consiliul se asigură că la nivelul entităţii reglementate sunt aplicate proceduri interne de avertizare corespunzătoare pentru comunicarea suspiciunilor reale şi semnificative ale personalului angajat cu privire la modul de administrare a activităţii.

(2)Procedurile prevăzute la alin. (1) asigură confidenţialitatea persoanelor care comunică suspiciunile în afara canalelor normale de raportare, cum ar fi prin funcţia de conformitate sau funcţia de audit intern.

(3)Mijloacele de avertizare prevăzute de procedura menţionată la alin. (1) pot fi utilizate de întreg personalul angajat din cadrul entităţii reglementate, informaţiile relevante fiind puse la dispoziţia conducerii executive/conducerii superioare sau a consiliului, după caz.

Articolul 39

Consiliul, conducerea executivă/conducerea superioară şi persoanele care deţin funcţii-cheie asigură segregarea activităţilor la nivel individual sau la nivel de entitate reglementată şi aplicarea unor politici interne/regulamente interne pentru evitarea apariţiei conflictelor de interese directe sau indirecte, având în vedere cel puţin următoarele aspecte:

a)alocarea de atribuţii suplimentare persoanelor care deţin funcţii-cheie se efectuează astfel încât să nu se genereze conflict de interese şi să se respecte restricţiile stabilite prin legislaţia specifică aplicabilă fiecărei categorii de entităţi reglementate;

b)interzicerea participării unei persoane care se află într-o stare de conflict de interese la procesul decizional care are legătură cu starea de conflict.

Articolul 40

În cazul în care se constată existenţa unui conflict de interese, consiliul şi conducerea executivă/conducerea superioară au obligaţia gestionării situaţiei pentru anularea sau minimizarea efectelor conflictului de interese prin gestionarea adecvată a situaţiei create.

Capitolul VAdministrarea/Managementul riscurilor şi funcţia de administrare/management a/al riscurilor

Articolul 41

Entitatea reglementată aplică proceduri şi strategii pentru administrarea/managementul riscurilor şi stabileşte condiţiile în care acestea sunt revizuite periodic.

Articolul 42

Consiliul aprobă apetitul şi limitele toleranţei la risc ale entităţii reglementate, precum şi procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea şi raportarea riscurilor semnificative la care este sau poate fi expusă entitatea reglementată.

Articolul 43

Procedura pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea, gestionarea şi raportarea riscurilor semnificative prevăzută la art. 42 cuprinde referiri la cel puţin următoarele aspecte:

a)definirea categoriilor de risc şi metodelor de evaluare a acestora;

b)prezentarea modului în care entitatea reglementată gestionează fiecare categorie şi zonă de risc relevantă, precum şi eventuale acumulări de riscuri;

c)menţionarea limitelor de toleranţă la risc pentru fiecare categorie de risc relevantă în funcţie de apetitul general de risc, în conformitate cu cerinţele specifice legislaţiei în domeniu;

d)stabilirea frecvenţei şi descrierea conţinutului testelor de stres periodice şi prezentarea situaţiilor care justifică realizarea ad-hoc a altor teste de stres.

Articolul 44

Consiliul, conducerea executivă/conducerea superioară, după caz, se asigură că la nivelul entităţii reglementate este aplicată procedura menţionată la art. 42, iar în aplicarea acesteia sunt utilizate instrumente, tehnici şi mecanisme adecvate.

Articolul 45

Evaluarea eficienţei sistemului de administrare/ management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată se realizează de către consiliu semestrial în baza raportului de risc, în funcţie de politicile, procedurile şi controalele efectuate.

Articolul 46

Funcţia de administrare/management a/al riscurilor raportează conducerii executive/conducerii superioare riscurile identificate ca fiind potenţial semnificative în conformitate cu procedura aplicată.

Articolul 47

Funcţia de administrare/management a/al riscurilor are obligaţia să raporteze cu privire la zonele de risc specifice atât din proprie iniţiativă, cât şi la cererea consiliului sau a conducerii executive/conducerii superioare.

Articolul 48

(1)Entitatea reglementată elaborează planuri clare de acţiune pentru asigurarea continuităţii activităţii şi pentru situaţiile de urgenţă în vederea eliminării riscurilor sau minimizării acestora.

(2)Planurile pentru asigurarea continuităţii activităţii şi pentru situaţiile de urgenţă sunt evaluate semestrial de către consiliu şi conducerea executivă/conducerea superioară.

Capitolul VIDispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 49

(1)Entităţile reglementate au obligaţia să depună la A.S.F. declaraţia privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă, întocmită conform anexei care face parte integrantă din prezentul regulament, în termen de 30 de zile de la data aplicării acestuia.

(2)Raportul anual al entităţilor reglementate este însoţit de o notă explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante în legătură cu aplicarea prevederilor prezentului regulament, înregistrate în cursul exerciţiului financiar pentru care este întocmit raportul.

Articolul 50Dispoziţiile prezentului regulament se completează cu prevederile specifice referitoare la sistemul de

guvernanţă stipulate în legislaţia specifică aplicabilă entităţilor reglementate.

Articolul 51

Nerespectarea prevederilor prezentului regulament se sancţionează de către A.S.F. în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă entităţii reglementate.

Articolul 52

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, intră în vigoare la data publicării acestuia şi se aplică începând cu 1 ianuarie 2017.

Articolul 53

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 17/11.11.2009, Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 43/2010, Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/18.01.2010 şi Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 22/23.12.2010.1

1 Actele prevăzute la art. 53 nu au fost publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I.

p. Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,

Gheorghe Cornel Coca Constantinescu

Bucureşti, 15 martie 2016.

Nr. 2.

Anexă

Declaraţie privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă

Font 8

┌────┬─────────────────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┬──────────────┐

│Nr. │ │ Conformitate │ Dacă NU - │

│crt.│ Reguli de aplicare a principiilor guvernanţei corporative ├───────┬──────┤ explicaţii │

│ │ │ DA │ NU │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 1.│Entitatea reglementată a menţionat în actul constitutiv │ │ │ │

│ │responsabilităţile de bază ale consiliului cu privire la │ │ │ │

│ │implementarea şi respectarea principiilor guvernanţei │ │ │ │

│ │corporative. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 2.│În politicile interne şi/sau regulamentele interne sunt definite │ │ │ │

│ │structurile de guvernanţă corporativă, funcţiile, competenţele │ │ │ │

│ │şi responsabilităţile consiliului şi conducerii executive/ │ │ │ │

│ │conducerii superioare. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 3.│Raportul anual al entităţii reglementate este însoţit de o notă │ │ │ │

│ │explicativă în care sunt descrise evenimentele relevante în │ │ │ │

│ │legătură cu aplicarea principiilor guvernanţei corporative, │ │ │ │

│ │înregistrate în cursul exerciţiului financiar. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 4.│Entitatea reglementată a elaborat o strategie de comunicare cu │ │ │ │

│ │părţile interesate pentru a asigura o informare adecvată. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 5.│Structura consiliului asigură, după caz, un echilibru între │ │ │ │

│ │membrii executivi şi neexecutivi, astfel încât nicio persoană sau│ │ │ │

│ │grup restrâns de persoane să nu influenţeze procesul decizional. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 6.│Consiliul se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni pentru │ │ │ │

│ │monitorizarea desfăşurării activităţii entităţii reglementate. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 7.│Consiliul sau conducerea executivă/conducerea superioară, după │ │ │ │

│ │caz, examinează în mod regulat politicile privind raportarea │ │ │ │

│ │financiară, controlul intern şi sistemul de administrare/ │ │ │ │

│ │management a/al riscurilor adoptat de entitatea reglementată. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 8.│În activitatea sa, consiliul are suportul unor comitete │ │ │ │

│ │consultative care emit recomandări cu privire la diverse │ │ │ │

│ │tematici ce fac obiectul procesului decizional. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 9.│Comitetele consultative înaintează consiliului materiale/ │ │ │ │

│ │rapoarte privind tematicile încredinţate de acesta. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 10.│În procedurile/politicile/reglementările interne ale entităţii │ │ │ │

│ │reglementate sunt prevederi privind selectarea candidaturilor │ │ │ │

│ │pentru persoanele din conducerea executivă/conducerea superioară,│ │ │ │

│ │numirea persoanelor noi sau reînnoirea mandatului celor │ │ │ │

│ │existente. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 11.│Entitatea reglementată se asigură că membrii conducerii │ │ │ │

│ │executive/ conducerii superioare beneficiază de pregătire │ │ │ │

│ │profesională, pentru ca aceştia să îşi îndeplinească atribuţiile │ │ │ │

│ │eficient. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 12.│Funcţiile-cheie sunt stabilite astfel încât să fie adecvate │ │ │ │

│ │structurii organizatorice a entităţii reglementate şi în │ │ │ │

│ │conformitate cu reglementările aplicabile acesteia. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 13.│Consiliul analizează în mod regulat eficienţa sistemului de │ │ │ │

│ │control intern al entităţii reglementate şi modul de actualizare │ │ │ │

│ │pentru a asigura o gestionare riguroasă a riscurilor la care │ │ │ │

│ │este expusă entitatea reglementată. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 14.│Comitetul de audit face recomandări consiliului privind │ │ │ │

│ │selectarea, numirea şi înlocuirea auditorului financiar, precum │ │ │ │

│ │şi termenii şi condiţiile remunerării acestuia. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 15.│Consiliul analizează cel puţin o dată pe an şi se asigură că │ │ │ │

│ │politicile de remunerare sunt consistente şi au un management al │ │ │ │

│ │riscurilor eficient. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 16.│Politica de remunerare a entităţii reglementate este prevăzută │ │ │ │

│ │în reglementările interne care vizează implementarea şi │ │ │ │

│ │respectarea principiilor guvernanţei corporative. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 17.│Consiliul a adoptat o procedură în scopul identificării şi │ │ │ │

│ │soluţionării adecvate a situaţiilor de conflict de interese. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 18.│Conducerea executivă/Conducerea superioară, după caz, informează │ │ │ │

│ │consiliul asupra conflictelor de interese în condiţiile apariţiei│ │ │ │

│ │acestora şi nu participă la procesul decizional care are legătură│ │ │ │

│ │cu starea de conflict, dacă aceste structuri sau persoane sunt │ │ │ │

│ │implicate în starea de conflict respectivă. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 19.│Consiliul analizează cel puţin o dată pe an eficienţa sistemului │ │ │ │

│ │de administrare/management al riscurilor entităţii reglementate. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 20.│Entitatea reglementată a elaborat proceduri privind │ │ │ │

│ │identificarea, evaluarea şi gestionarea riscurilor semnificative │ │ │ │

│ │la care este sau poate fi expusă. │ │ │ │

├────┼─────────────────────────────────────────────────────────────────┼───────┼──────┼──────────────┤

│ 21.│Entitatea reglementată deţine planuri clare de acţiune pentru │ │ │ │

│ │asigurarea continuităţii activităţii şi pentru situaţiile de │ │ │ │

│ │urgenţă. │ │ │ │

└────┴─────────────────────────────────────────────────────────────────┴───────┴──────┴──────────────┘