de parteneriat public-privat pentru reconversia funcţională a amplasamentului "Centrul Dambovita" şi de finalizare a construcţiilor existente
În conformitate cu Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările şi completările ulterioare,
prezentul contract este încheiat la data de ...................
între:
Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, cu sediul în Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, reprezentat prin domnul Miron Tudor Mitrea, în calitate de ministru, denumit în continuare Autoritate publică, pe de o parte, şi
MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S., societate pe acţiuni înregistrată în Turcia sub nr. 506/1992, cu sediul în Istanbul, str. Buyukdere Cad nr. 101 kat. 3 Mecidiyekoy 80310, având un capital social de 2,500 miliarde lire turcesti, reprezentată prin domnul Devrim Aka, în calitate de membru în consiliul de administraţie, şi domnul Ahmet Kurtulus Birader, în calitate de membru în consiliul de administraţie, şi
ORB ESTATES PLC., societate cu răspundere limitată înregistrată în Marea Britanie sub nr. 552331/1994, cu sediul în Londra, str. Albemarle nr. 1, Albemarle House, având un capital social de 19,8 milioane lire sterline, reprezentată prin domnul Charles Helvert, în calitate de director, pe de altă parte, denumite în continuare Investitori.
Având în vedere ca Autoritatea publică este hotărâtă sa realizeze proiectul de reconversie funcţională a amplasamentului "Muzeul Naţional de Istorie", redefinit ca "Centrul Dambovita", şi finalizarea construcţiilor existente,
având în vedere ca Autoritatea publică doreşte ca Proiectul să fie realizat pe baza unui contract de parteneriat public-privat în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi în acest scop a selectat Investitorii care au făcut dovada cu documentele furnizate şi potrivit scrisorii de intenţie ca sunt capabili sa realizeze Proiectul,
având în vedere ca Investitorii, în numele oricăruia din şi al tuturor sucursalelor, partenerilor şi subcontractanţilor lor şi al altor parteneri sau subcontractanţi care pot fi atrasi la realizarea Proiectului şi asumându-şi răspunderea în solidar cu aceştia, sunt pregatiti sa procure sursele financiare şi tehnice pentru realizarea Proiectului şi
având în vedere ca părţile au convenit, în considerarea premiselor şi obligaţiilor expuse mai jos, sa încheie acest contract,
părţile au convenit pe aceasta cale şi declara următoarele:
1.1.În prezentul contract, cu excepţia cazurilor în care contextul cere altfel, expresiile care urmează vor avea următoarele sensuri:
–dreptul de administrare şi exploatare a amplasamentului atribuit înseamnă drepturile de exploatare a instalaţiilor, clădirilor şi dotărilor aferente amplasamentului, care sunt atribuite Companiei de Proiect;
–dreptul de administrare a terenurilor înseamnă dreptul de administrare a terenurilor care sunt atribuite Companiei de Proiect în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu prevederile prezentului contract;
–autoritate înseamnă autorităţile României, orice subdiviziune a acestora, orice conducere locală sau judeteana şi orice parte a acestora şi orice departament, autoritate, agenţie, organism juridic sau tribunal al României ori autoritate judeteana sau locală care are jurisdicţie asupra Companiei de Proiect, asupra Proiectului sau asupra oricărei părţi a acestuia;
–activităţi de afaceri înseamnă orice fel de afaceri care respecta legile româneşti corespunzătoare, inclusiv, dar fără a se limita la ele, închirierea/subînchirierea, operarea, transferul permanent sau temporar al drepturilor, parteneriatele în care ar putea fi implicata Compania de Proiect;
–modificarea legilor înseamnă:
a)adoptarea, promulgarea, modificarea sau republicarea după data încheierii acestui contract de către orice autoritate a oricăror legi ori reglementări ale României; sau b) impunerea de către o autoritate a oricăror condiţii materiale în legătură cu emiterea, reînnoirea sau modificarea oricărei aprobări de proiect;
–data finalizarii înseamnă data finalizarii obiectivului, specificată ca atare în procesul-verbal de recepţie finala a întregului complex al construcţiei (procesul-verbal de recepţie este considerat a fi emis în baza art. 10);
–notificarea finalizarii înseamnă notificarea ce urmează a fi trimisa Autorităţii publice de către Compania de Proiect, prin care se notifica finalizarea lucrărilor de construcţie;
–persoane asociate înseamnă:
a)conducerea, salariaţii, grupuri de firme, agenţi şi consilieri ai unei părţi;
b)conducerea, salariaţii, agenţii şi consilierii unui grup de firme al unei părţi; şi c) conducerea, salariaţii şi partenerii oricărui astfel de agent sau consilier ori ai oricărui grup de firme al unui astfel de agent sau consilier;
–data începerii construcţiei înseamnă data la care Autoritatea publică, Investitorii şi Compania de Proiect confirma ca toate condiţiile sunt îndeplinite, asa cum sunt ele stipulate în art. 5;
–contract înseamnă acest contract de parteneriat public-privat "Centrul Dambovita" şi anexele ataşate la prezentul document;
–durata sau perioada contractului înseamnă întreaga perioadă de 49 (patruzeci şi noua) de ani, începând din ziua următoare datei intrării în vigoare;
–forta majoră înseamnă condiţiile menţionate în art. 19;
–facilităţi înseamnă orice fel de facilităţi care urmează a fi acordate Companiei de Proiect, asa cum sunt detaliate în anexa 11, în conformitate cu prevederile legale române;
–confidenţialitate înseamnă păstrarea confidenţialităţii asupra tuturor informaţiilor şi documentelor referitoare la Proiect conform art. 18.2;
–Investitorii înseamnă MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S., cu sediul în Turcia, Istanbul, str. Buyukdere Cad nr. 101 kat. 3 Mecidiyekoy 80310, şi ORB ESTATES PLC., cu sediul în Marea Britanie, Londra, str. Albemarle nr. 1, Albemarle House, semnatare ale prezentului contract;
–aprobări de proiect înseamnă orice fel de permise, autorizaţii, aprobări, înregistrări necesare pentru începerea Proiectului, asa cum sunt detaliate în anexa 2;
–Compania de Proiect înseamnă o societate comercială rezidenţă în România, constituită de Investitori şi Autoritatea publică, care urmează să fie înfiinţată în baza legilor româneşti, cu sediul în Bucureşti, având drept unic scop proiectarea, finanţarea, construcţia, exploatarea, întreţinerea şi transferul Centrului Dambovita;
–obligaţii esenţiale înseamnă toate obligaţiile ce le revin Investitorilor şi Autorităţii publice, prevăzute pe fiecare etapa de realizare a Proiectului Centrul Dambovita;
–drepturile şi obligaţiile Companiei de Proiect înseamnă toate drepturile şi obligaţiile conferite Companiei de Proiect ca urmare a prezentului contract;
–contracte de proiect înseamnă orice contract încheiat de Compania de Proiect cu terţi pentru realizarea acestui contract;
–Centrul Dambovita înseamnă construcţia existenta finalizată, inclusiv reconversia funcţională a amplasamentului, adaptate pentru o funcţiune complexa urbana de prestigiu, în conformitate cu prevederile programului prioritar aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 492/2002;
–amplasamentul este situat în municipiul Bucureşti, sectorul 1, delimitat de arterele Splaiul Independentei, str. Constantin Noica, Calea Plevnei şi str. Stirbei Voda, cu o suprafaţa totală de 91.947 mp, din care o suprafaţa construită desfăşurată de 114.947 mp, şi înseamnă construcţia, terenul, spaţiile, cursurile de apa, drumurile şi orice suprafeţe, puse la dispoziţie sau care urmează a fi puse la dispoziţie Companiei de Proiect şi predate acesteia în conformitate cu art. 6 şi pe care, prin care, deasupra cărora sau dedesubtul cărora (sau a oricăreia dintre acestea) este sau va fi construit Proiectul Dambovita de către sau în numele Companiei de Proiect ca urmare a acestui contract; schiţele privind amplasamentul sunt incluse în anexa 1;
–Proiectul Dambovita înseamnă executarea lucrărilor de construire, reconstruire, consolidare, modificare, extindere, schimbare de destinaţie sau de reparare a construcţiilor de orice fel, precum şi a instalaţiilor aferente acestora;
–etapele Proiectului înseamnă etapele Proiectului prevăzute în anexa 3 şi care pot fi modificate în conformitate cu prezentul contract;
–datele etapelor Proiectului înseamnă datele specificate în anexa 3 pentru realizarea etapelor Proiectului şi care pot fi modificate în concordanta cu prezentul contract;
–calendarul Proiectului este prevăzut în anexa 4 pentru reabilitarea şi construirea Proiectului Dambovita, va fi aprobat de Autoritatea publică şi poate fi modificat periodic în conformitate cu clauzele prezentului contract;
–dovada drepturilor de administrare a amplasamentului înseamnă hotărârea autorităţii competente, ce va fi acordată în favoarea Companiei de Proiect în scris şi care va atesta drepturile de administrare a amplasamentului;
–Autoritatea publică înseamnă Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei din România;
–active majore înseamnă toate clădirile, utilajele, echipamentele, inventarul şi instalaţiile auxiliare construcţiei, necesare operarii şi întreţinerii acesteia, împreună cu întreaga proprietate necorporala, terenul şi drepturile de administrare a terenului în legătură cu aceasta;
–anexe înseamnă anexele 1-11 la acest contract, iar anexa va fi interpretată în mod corespunzător;
–planşele specifice ale proiectului tehnic înseamnă planurile pe obiecte ale proiectului tehnic, care trebuie să fie prezentate pentru aprobare conform anexei 5;
–proiectul tehnic înseamnă proiectul aprobat de Autoritatea publică în legătură cu Proiectul Dambovita, inclusiv piesele scrise şi desenate (planşe) referitoare la lucrările de construire, reconstruire, consolidare, modificare, extindere, schimbare de destinaţie sau de reparare a construcţiilor de orice fel, precum şi a instalaţiilor aferente acestora, conform schitelor incluse în anexa 6 şi astfel cum sunt enumerate în anexa 2B;
–specificăţii tehnice înseamnă specificăţiile elaborate de Compania de Proiect, conform celor prezentate în anexa 8, pentru a se asigura calitatea renovarii, proiectării şi construcţiei Centrului Dambovita;
–data transferului înseamnă ziua care urmează după ultima zi a perioadei contractului;
–utilităţi înseamnă facilităţile legate de reţeaua tehnicoedilitara, precum apa, gazele, electricitatea, instalaţiile de evacuare, canalizarea şi comunicaţiile, inclusiv telecomunicatiile, indiferent dacă sunt proprietate publică, privată sau de alta natura;
–reţele tehnico-edilitare înseamnă orice cablu electric, cablu telefonic sau orice cablu folosit în comunicaţii, orice aparat de telecomunicaţii, orice conducta folosită pentru aprovizionarea cu apa, gaz sau petrol ori pentru evacuare sau canalizare, împreună cu orice teava pentru asemenea cabluri sau conducte ori orice aparat sau lucrare auxiliara unor asemenea cabluri, aparate, conducte sau ţevi;
–TVA înseamnă taxa pe valoarea adăugată conform legislaţiei române;
–an înseamnă anul calendaristic.
1.2.În prezentul contract, în afară de cazul în care contextul impune altfel:
a)referirile la persoane vor include persoane individuale, societăţi (indiferent unde sunt înmatriculate), asociaţii şi parteneriate neinmatriculate;
b)titlurile sunt incluse numai din motive de simplificare şi nu vor afecta interpretarea contractului;
c)referirile la un gen includ toate genurile;
d)orice referire la o lege sau o prevedere statutara înseamnă o referire la aceasta, asa cum a fost sau cum poate fi periodic amendata, modificată sau republicată;
e)orice referire la un document în forma acceptată se face la acea forma a documentului care este acceptată de părţi, în vederea identificarii iniţiate de fiecare dintre ele sau în numele lor.
1.3.Anexele includ anexele 1-11 la acest contract şi sunt parte a prezentului contract.
Contractul are drept unic scop proiectarea, finanţarea, construcţia, exploatarea, întreţinerea şi transferul Centrului Dambovita. Părţile la prezentul contract sunt de acord sa autorizeze Compania de Proiect sa realizeze lucrările de construcţie necesare pe amplasament, conform termenelor şi condiţiilor prevăzute în anexa 1. Compania de Proiect are toate drepturile sa folosească, sa opereze, sa beneficieze şi sa administreze întregul Proiect Dambovita în vederea realizării activităţilor de afaceri pe perioada contractului.
3.1.Compania de Proiect, după preluarea amplasamentului, va întreprinde activităţi de proiectare, reabilitare, construire, operare şi exploatare a Centrului Dambovita.
3.2.Autoritatea publică va pune amplasamentul la dispoziţia Companiei de Proiect în vederea reabilitării şi realizării construcţiilor relevante, fără plata vreunei sume de către Compania de Proiect, pe perioada contractului, începând de la data începerii construcţiei până la data transferului.
3.3.Conform celor prevăzute în prezentul contract, toate cheltuielile efectuate de Compania de Proiect în legătură cu Proiectul vor fi suportate de aceasta, căreia îi va reveni sarcina de a face toate aranjamentele necesare pentru finanţare, inclusiv orice facilităţi financiare posibile, care insumeaza minimum 130 milioane USD.
3.4.Autoritatea publică va asigura transferul drepturilor de administrare a amplasamentului Companiei de Proiect, conform legislaţiei aplicabile şi condiţiilor prevăzute în prezentul contract, inclusiv înscrierea la biroul de carte funciară corespunzător şi acordarea dovezii drepturilor de administrare a amplasamentului.
3.5.Autoritatea publică se va asigura ca întregul acces necesar către şi de la amplasament să fie pus la dispoziţia Companiei de Proiect, a persoanelor asociate, salariaţilor, contractanţilor, subcontractanţilor şi consilierilor săi şi ca toate utilitatile necesare să fie disponibile pe amplasament, în măsura în care sunt necesare pentru reabilitarea, construcţia şi dezvoltarea Proiectului.
3.6.Compania de Proiect va fi răspunzătoare de importul şi transportul echipamentului la amplasament, în timp ce Autoritatea publică va sprijini Compania de Proiect să obţină permisele şi autorizaţiile, agrementele tehnice, certificatul de urbanism şi autorizaţiile de construire, referitoare la facilităţi, construcţie, funcţionare, şi alte permise, aprobări şi autorizaţii pentru Proiect, precum şi vizele şi permisele de muncă pentru personalul străin, recrutarea forţei de muncă locale, cu respectarea tuturor reglementărilor locale, şi altele, în conformitate cu competentele sale.
3.7.Toate cheltuielile efectuate de Autoritatea publică, fără însă a se limita la ele, privind taxele de transfer al dreptului de administrare asupra terenului vor fi suportate de Autoritatea publică.
3.8.Cu începere de la data prezentului contract şi până la data transferului, Compania de Proiect va avea, în mod direct sau indirect, în administrare amplasamentul, precum şi toate instalaţiile, echipamentele fixe, maşinile şi utilajele aflate pe amplasament sau folosite în legătură cu amplasamentul şi care au fost furnizate de ea sau pe cheltuiala sa şi va avea dreptul de a folosi, de a opera şi de a administra amplasamentul în scopul desfăşurării activităţii de afaceri.
3.9.La data transferului, Centrul Dambovita reabilitat va fi transferat de Compania de Proiect Autorităţii publice fără plata vreunei compensaţii. Compania de Proiect nu va plati nici un fel de taxe sau impozite în legătură cu acest transfer.
3.10.Părţile la prezentul contract vor colabora în vederea realizării obiectivelor prezentului contract şi a îndeplinirii de către fiecare dintre părţile la acest contract a obligaţiilor respective care le revin în baza acestuia.
3.11.Toate drepturile atribuite Companiei de Proiect ca urmare a acestui contract sunt exclusiv ale Companiei de Proiect pe perioada contractului. Autoritatea publică va lua măsuri ca nici unul dintre drepturi sa nu fie atribuit vreunei alte persoane.
3.12.Autoritatea publică garantează în mod irevocabil că nu va emite acte normative, potrivit competentei sale, care ar determina invalidarea parţială sau totală a prezentului contract şi pot da naştere oricărui fel de obstructii temporare sau permanente în legătură cu activităţile de afaceri.
3.13.Autoritatea publică garantează în mod irevocabil ca îşi va exprima în scris şi imediat consimţământul pentru înregistrarea oricăror activităţi de afaceri, inclusiv, dar fără a se limita la ele, închirierea/subînchirierea, gajarea, ipotecarea şi orice alte tranzacţii, în cazul în care Companiei de Proiect îi este solicitat acest consimţământ de biroul de carte funciară competent sau de orice alta instituţie/autoritate competentă.
4.1.Compania de Proiect va fi înfiinţată ca o societate comercială rezidenţă în România, constituită de Investitori şi Autoritatea publică, în baza legilor româneşti, cu sediul în Bucureşti.
4.2.Obiectul de activitate şi actul constitutiv ale companiei vor fi în conformitate cu prevederile prezentului contract.
4.3.Investitorii împreună cu oricare dintre filialele şi/sau entitatile lor afiliate sau cu o noua societate ce va fi înfiinţată (ca doua entităţi separate) vor deţine 90% (nouăzeci la suta) din părţile sociale, în timp ce Autoritatea publică, prin Compania Naţionala de Investiţii - CNI, va deţine 10% (zece la suta) din părţile sociale. Asociaţii Companiei de Proiect vor subscrie şi vor vărsa capitalul care va fi stabilit între părţi proporţional cu părţile sociale deţinute de ei.
4.4.Autoritatea publică, prin Compania Naţionala de Investiţii - CNI, va participa la capitalul social cu aport în natura constând în contravaloarea dreptului de exploatare asupra clădirilor pe o perioadă de 49 de ani.
4.5.Legăturile dintre asociaţi vor fi reglementate de un acord al asociaţilor care va fi încheiat între părţi.
4.6.Autoritatea publică accepta şi garantează în mod irevocabil ca va numi un singur (1) membru din minimum 5 (cinci) membri ai consiliului de administraţie. Hotărârile adunării generale referitoare la majorarea sau reducerea capitalului social şi la lichidarea Companiei de Proiect se vor lua cu unanimitate de voturi ale asociaţilor, în timp ce celelalte hotărâri se vor lua cu majoritate absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în conformitate cu art. 187 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi cu acordurile asociaţilor intervenite între părţi.
5.1.Condiţiile intrării în vigoare; data începerii construcţiei
Prevederile prezentului contract vor intră în vigoare şi vor deveni obligatorii din punct de vedere legal cu începere de la data la care părţile au îndeplinit condiţiile cerute, de care este răspunzătoare fiecare parte în baza art. 5.2 şi 5.3.
Fiecare parte va notifica de îndată celeilalte părţi în momentul în care considera ca condiţiile precedente prevăzute în art. 5.2 şi 5.3 au fost satisfacute sau s-a renunţat la ele.
Data începerii construcţiei va fi următoarea zi după ce Compania de Proiect:
(i)obţine toate facilităţile menţionate în anexa 11, în conformitate cu legile româneşti aplicabile;
(îi) obţine toate aprobările iniţiale menţionate în anexa 2, în conformitate cu legile româneşti aplicabile.
5.2.Condiţii care cad în sarcina Investitorilor
Prevederile prezentului contract vor intră în vigoare şi vor deveni obligatorii din punct de vedere legal numai în momentul satisfacerii următoarelor condiţii de către Investitori sau al renunţării în scris la ele de către Autoritatea publică.
Astfel, Investitorii vor pune la dispoziţia Autorităţii publice:
a)documente justificative legale care să dovedească înfiinţarea Companiei de Proiect;
b)documente justificative legale care să dovedească ca au suficiente angajamente financiare (din plasamente în acţiuni şi de la imprumutatori) pentru a-şi îndeplini obligaţiile care le revin în cadrul prezentului contract.
5.3.Condiţii care cad în sarcina Autorităţii publice
Prezentul contract va intră în vigoare şi va deveni obligatoriu din punct de vedere legal numai în momentul satisfacerii următoarelor condiţii de către Autoritatea publică sau al renunţării la ele în scris de către Investitori.
Autoritatea publică are următoarele obligaţii:
a)sa furnizeze documente justificative legale Investitorilor, din care să rezulte ca:
(i)are dreptul şi autoritatea de a încheia prezentul contract şi de a îndeplini obligaţiile care îi revin în cadrul acestuia;
(îi) a obţinut toate aprobările necesare de la stat şi de la alte autorităţi publice pentru a transmite dreptul de administrare a amplasamentului către Compania de Proiect pentru a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în baza acestuia;
b)sa furnizeze drepturile de administrare a amplasamentului prin orice mijloace oficiale necesare, inclusiv, dar fără a se limita la extrasul de carte funciară, sa furnizeze serviciile menţionate în art. 6 şi să obţină dovada drepturilor de administrare a amplasamentului în numele Companiei de Proiect.
5.4.Nesatisfacerea condiţiilor precedente
a)Investitorii vor începe formalităţile privind înfiinţarea Companiei de Proiect în termen de 3 (trei) luni începând de la data semnării contractului. Compania de Proiect va face toate cererile privind facilităţile şi aprobările iniţiale necesare programului de lucru, în termen de 3 (trei) luni începând de la înfiinţarea Companiei de Proiect. Toate aprobările menţionate în art. 5.1 vor fi obţinute într-o perioadă acceptabilă. Dacă aceste condiţii nu sunt satisfacute de Compania de Proiect în termenul stabilit, Autoritatea publică, la latitudinea ei, va putea:
(i)sa prelungească data până la care Compania de Proiect trebuie să satisfacă condiţiile precedente respective;
(îi) sa renunţe la condiţiile precedente respective;
(iii)sa notifice în scris Investitorilor şi sa acorde o perioadă suplimentară de 30 (treizeci) de zile pentru îndeplinirea obligaţiilor. Autoritatea publică va rezilia acest contract în cazul în care Investitorii nu îşi îndeplinesc obligaţiile în perioada notificată.
b)Dacă vreuna dintre condiţiile precedente la care se face referire în art. 5.3 nu este satisfacuta de Autoritatea publică în termen de 3 (trei) luni de la data încheierii procedurilor de înfiinţare a Companiei de Proiect, Investitorii, la latitudinea lor, pot:
(i)sa prelungească data până la care Autoritatea publică trebuie să satisfacă condiţiile precedente respective;
(îi) sa renunţe la condiţiile precedente respective;
sau
(iii)sa notifice în scris Autorităţii publice şi sa acorde o perioadă suplimentară de 30 (treizeci) de zile pentru îndeplinirea obligaţiilor. Investitorii vor rezilia contractul în cazul în care Autoritatea publică nu îşi îndeplineşte obligaţiile în perioada notificată.
c)Dacă una dintre părţi reziliază prezentul contract din cauza neîndeplinirii condiţiilor precedente prevăzute la art. 5.1, 5.2 şi 5.3 de către cealaltă parte, atunci, după cum este cazul, nici una dintre părţi nu va plati despăgubiri celeilalte în legătură cu acea reziliere.
6.1.Obţinerea drepturilor de administrare a amplasamentului atribuit
Autoritatea publică va asigura transmiterea Companiei de Proiect a drepturilor de administrare a amplasamentului atribuit, în condiţiile legii. Autoritatea publică va permite Companiei de Proiect accesul la amplasament din momentul semnării prezentului contract.
6.2.Alte drepturi imobiliare
Autoritatea publică va sprijini Investitorii să obţină acordarea către Compania de Proiect a drepturilor Companiei de Proiect pentru Proiectul Dambovita (de exemplu, drepturile temporare şi permanente de a instala utilităţi, accesul la materiale de construcţie şi dreptul de a le extrage etc.).
6.3.Obligaţii în sarcina Autorităţii publice şi a Companiei de Proiect
a)Autoritatea publică va sprijini racordarea la reţelele tehnico-edilitare, respectiv accesul la drumurile către amplasament, precum şi alte asemenea lucrări care sunt necesare pentru realizarea şi finalizarea Proiectului.
b)Autoritatea publică are obligaţia:
(i)sa ia măsuri ca toate utilitatile existente pentru Proiect să fie puse la dispoziţia Companiei de Proiect la un tarif echitabil şi în condiţii care să nu fie mai puţin favorabile Companiei de Proiect decât condiţiile de care beneficiază clienţii comerciali pentru utilităţi asemănătoare;
(îi) sa sprijine conectarea la utilităţi pentru Compania de Proiect;
(iii)să facă toate eforturile rezonabile pentru a ajuta Compania de Proiect sa faciliteze reamplasarea sau adaptarea utilităţilor.
c)În conformitate cu lit. a) şi b), Compania de Proiect are obligaţia:
(i)să obţină pe propria cheltuiala racordarea la toate utilitatile de care are nevoie pentru îndeplinirea obligaţiilor care îi revin în baza prezentului contract;
(îi) sa plătească toate utilitatile care au legătură cu Proiectul;
(iii)sa reamplaseze sau sa adapteze utilitatile pe propria cheltuiala, după cum o impune Proiectul.
7.1.Compania de Proiect va reabilita şi va construi amplasamentul astfel încât sa incorporeze un hotel, un centru comercial, un spital, o zona rezidentiala, un club, parcare şi zone de birouri. Proiectul tehnic va fi efectuat ţinându-se seama de acest contract. Stilul, proiectarea şi conţinutul construcţiei sunt descrise în amănunt în anexa 7.
7.2.Compania de Proiect poate aduce modificări planurilor şi poate efectua schimbări, în interiorul construcţiilor, ale stilului menţionat în art. 7.1. Compania de Proiect se va conformă prevederilor art. 8.3 în cazul în care se prevăd astfel de modificări.
8.1.Condiţii de proiectare
Compania de Proiect va pregati planşele specifice pentru Proiectul Dambovita în conformitate cu tema de proiectare prevăzută în anexa 5.
8.2.Analiza de către Compania de Proiect şi raportul cu privire la tema de proiectare
Investitorii recunosc ca, înainte de data prezentului contract, au analizat tema de proiectare şi s-au declarat multumiti de ea. Prin acest document Investitorii adopta tema ca fiind propriul proiect şi propria lucrare şi accepta ca sunt, în baza acestui contract, singurii şi pe deplin răspunzători de aceasta proiectare.
8.3.Dreptul Companiei de Proiect de a modifica proiectul tehnic şi specificăţiile tehnice
a)În orice moment înainte de data finalizarii, Compania de Proiect poate propune Autorităţii publice modificări sau clarificări ale proiectului tehnic şi ale specificatiilor tehnice.
b)Compania de Proiect este indreptatita sa propună schimbările pe care le considera oportune a fi făcute la proiectarea Centrului Dambovita, prevăzute în planşele specifice ale proiectului tehnic din anexa 5.
O astfel de propunere poate fi facuta în orice moment, înaintea sau în timpul construcţiei. Totuşi, Compania de Proiect nu va face astfel de modificări ale proiectării fără a prezenta mai întâi Autorităţii publice proiectul tehnic al schimbărilor propuse, cu cel puţin 14 zile înainte, astfel încât Autoritatea publică să poată verifica dacă ele corespund proiectului tehnic şi specificatiilor tehnice. Dacă Autoritatea publică nu are nici o obiectie la modificările propuse timp de 14 (paisprezece) zile de la primire, se va considera că nu exista obiecţii la modificările respective ale proiectării.
8.4.Analiza şi aprobarea proiectării
a)Compania de Proiect va pregati şi va preda Autorităţii publice proiectul tehnic în legătură cu Centrul Dambovita. Toate documentele privind proiectarea, menţionate în anexa 2, vor fi predate Autorităţii publice pentru aprobare. În orice caz acest lucru se va face înainte de construirea părţii respective a Centrului Dambovita, identificata în tema de proiectare.
b)Autoritatea publică va analiza de îndată proiectul tehnic care i-a fost prezentat pentru a stabili conformitatea cu tema de proiectare. Dacă Autoritatea publică cere clarificări sau considera ca proiectul tehnic care i-a fost prezentat nu este conform cu tema de proiectare, ea va notifica Companiei de Proiect, cerând clarificări sau specificand neconformitatea, în termen de 14 zile de la primire. Dacă Autoritatea publică nu da o asemenea notificare Companiei de Proiect în perioada stabilită, se va considera ca Autoritatea publică nu are obiecţii la proiectul tehnic respectiv.
c)Dacă Compania de Proiect a primit o notificare în baza lit. b), ea va furniza de îndată, pe propria cheltuiala şi în orice caz în termen de 14 zile de la primirea notificării, clarificările necesare şi/sau va amenda respectivul proiect tehnic şi va preda acest proiect amendat Autorităţii publice. Compania de Proiect nu va fi indreptatita la nici o compensaţie pentru întârzierea provocată de necesitatea de a furniza asemenea clarificări sau de a aduce îmbunătăţiri proiectului tehnic.
d)Dacă Compania de Proiect doreşte sa modifice vreuna dintre planşele proiectului tehnic deja analizate şi la care Autoritatea publică nu a avut obiecţii, ea trebuie mai întâi să prezinte Autorităţii publice planşele modificate ale proiectului tehnic şi să se conformeze procedurilor de aprobare prevăzute în art. 8.3.
8.5.Proiectul tehnic
Compania de Proiect va pregati şi va preda Autorităţii publice proiectul tehnic al lucrărilor specificate. Compania de Proiect nu va efectua lucrările identificate în vreun proiect tehnic înainte de predarea acestuia Autorităţii publice.
8.6.Răspunderea Companiei de Proiect Investitorii sunt de acord şi recunosc ca singura răspunzătoare de realizarea Proiectului Dambovita (inclusiv fezabilitatea tehnica, capacitatea operationala şi siguranţa) va fi Compania de Proiect.
9.1.Răspunderea pentru construcţie
Compania de Proiect va efectua întreaga construcţie şi reabilitare a Centrului Dambovita pe propria cheltuiala şi pe propriul risc. Aceasta lucrare va fi facuta în concordanta cu tema de proiectare şi cu calendarul lucrărilor pentru Proiectul Dambovita.
9.2.Începerea construcţiei
Compania de Proiect va începe construcţia Centrului Dambovita nu mai târziu de 30 (treizeci) de zile de la îndeplinirea condiţiilor prevăzute în art. 5.1 alin. 3 (data începerii construcţiei). Compania de Proiect poate începe construcţia înainte de data începerii construcţiei, astfel cum a fost aceasta definită la art. 5.1 alin. 3.
În caz contrar, Autoritatea publică va avea dreptul sa rezilieze prezentul contract în conformitate cu prevederile art. 20.2.
9.3.Programul de construcţie
a)În termen de 30 (treizeci) de zile de la data semnării prezentului contract, Compania de Proiect va prezenta Autorităţii publice un program şi un calendar al construcţiilor pentru Proiectul Dambovita, pentru aprobare. Acest program va expune într-un grad de detaliere rezonabil activităţile, succesiunea lor şi durata planificata pentru a realiza fiecare etapa a Proiectului la data etapei Proiectului specificată în calendarul Proiectului, indicat în anexele 3 şi 4, şi se va conformă prevederilor acestui calendar.
b)Compania de Proiect poate propune în orice moment Autorităţii publice spre aprobare modificarea calendarului Proiectului în funcţie de perioadele şi de condiţiile modificărilor stipulate în art. 8.
9.4.Întârzieri anticipate ale construcţiei
Dacă Compania de Proiect anticipeaza în mod rezonabil, în orice moment, ca lucrările de construcţie nu vor reusi sa îndeplinească vreuna dintre etapele Proiectului la data etapei Proiectului, aceasta va aduce acest lucru de îndată la cunoştinţa Autorităţii publice, printr-o notificare în scris care va descrie următoarele aspecte cu un grad de detaliere rezonabil:
(i)etapa Proiectului nerealizata sau care se prevede că nu va fi realizată;
(îi) cauzele întârzierii sau ale întârzierii prevăzute, inclusiv o descriere a oricărei pretinse forte majore;
(iii)întârzierea estimată (în zile) în realizarea etapei Proiectului şi orice alt impact advers previzibil în mod rezonabil asupra lucrărilor de construcţie.
9.5.Obligaţii de raportare
a)Până la data finalizarii, Compania de Proiect va prezenta Autorităţii publice un raport trimestrial (la sfârşitul lunii care urmează după trimestrul respectiv) asupra evoluţiei proiectării şi construcţiei Proiectului Dambovita. Acest raport va descrie în amănunt lucrările de construcţie realizate sau în curs de realizare, comparativ cu calendarul Proiectului, şi acele probleme pe care Autoritatea publică le poate cere în mod rezonabil.
b)Imediat după data finalizarii, Compania de Proiect va furniza Autorităţii publice cartea tehnica a construcţiei.
9.6.Calitatea lucrărilor de construcţie; alte obligaţii generale ale Companiei de Proiect
Compania de Proiect are următoarele obligaţii:
a)sa reabiliteze, sa construiască şi sa dezvolte Centrul Dambovita pe amplasament:
(i)în conformitate cu tema de proiectare şi toate celelalte planşe aplicabile, cu planurile tehnice revazute şi aprobate şi faţă de care Autoritatea publică nu a avut obiecţii şi cu proiectul tehnic predat Autorităţii publice;
(îi) în conformitate cu practicile tehnice şi de operare prudente, într-un mod corespunzător şi profesional, folosind materiale şi echipamente de buna calitate şi bine întreţinute, în conformitate cu prevederile Legii nr. 10/1995 privind calitatea în construcţii, cu modificările şi completările ulterioare;
(iii)într-un cadru operational sigur, luând toate măsurile necesare pentru a asigura un control corespunzător al poluarii şi alte măsuri de protecţie a mediului în conformitate cu legile şi reglementările în vigoare;
(iv)într-un mod care să minimizeze întreruperile şi alte inconveniente pentru public, rezidenţi şi activitatea de afaceri (în caz ca exista) din vecinătatea Centrului Dambovita;
b)sa întocmească cartea tehnica a construcţiei.
9.7.Principalele obligaţii ale Autorităţii publice în timpul etapei de construcţie
Autoritatea publică are următoarele obligaţii:
a)sa asiste Compania de Proiect în limitele competentelor sale în raporturile cu orice autoritate în legătură cu construcţia Centrului Dambovita;
b)sa sprijine obţinerea aprobărilor necesare în legătură cu construcţia Centrului Dambovita, fără a prejudicia standardele stabilite în legătură cu răspunderile sale în art. 5.3;
c)sa sprijine Compania de Proiect în obţinerea altor aprobări menţionate în prezentul contract;
d)să asigure întregul sprijin necesar Companiei de Proiect pe perioada de construcţie.
10.1.Monitorizare şi verificare
a)Autoritatea publică va fi indreptatita ca pe baza unei notificări rezonabile transmise Companiei de Proiect să monitorizeze construcţia Proiectului Dambovita şi să efectueze teste pentru a verifica calitatea realizării construcţiilor pe amplasament, în conformitate cu prevederile legale române. Monitorizarea şi verificarea vor fi întreprinse în asa fel încât sa minimizeze amestecul inevitabil în derularea construcţiei.
b)Toate costurile unor astfel de monitorizari şi verificări vor fi suportate de Autoritatea publică, în afară de cazul în care rezultatele oricăror verificări arata ca vreo lucrare, vreun material sau echipament nu este în conformitate cu contractul. Într-un astfel de caz toate cheltuielile legate de verificările respective vor fi de îndată rambursate Autorităţii publice.
10.2.Control după finalizare
Îndată ce este posibil după trimiterea notificării de finalizare de către Compania de Proiect Autorităţii publice, dar în orice caz în termen de 30 (treizeci) de zile după aceasta trimitere, Autoritatea publică va întreprinde un control al Proiectului Dambovita pentru a stabili dacă lucrările de construcţie pentru Proiect au fost încheiate în mod substanţial în conformitate cu proiectul tehnic şi cu calendarul Proiectului pentru Proiectul Dambovita.
10.3.Atestarea finalizarii
Dacă controlul după finalizare menţionat în art. 10.2 a confirmat ca lucrările de construcţie pentru Proiectul Dambovita au fost substanţial încheiate conform cerinţelor, Autoritatea publică va elibera, în termen de 10 (zece) zile de la data controlului respectiv, o atestare în acest scop.
10.4.Receptiile pe etape de realizare şi recepţia finala
10.4.1.Recepţia lucrărilor pentru Proiectul Dambovita se va face în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 273/1994 privind aprobarea Regulamentului de recepţie a lucrărilor de construcţii şi instalaţii aferente acestora.
10.4.2.Compania de Proiect va avea dreptul sa pună în funcţiune parţial Centrul Dambovita pe măsura finalizarii fiecărei etape de construcţie. Recepţia fiecărei asemenea finalizari parţiale se va face în conformitate cu art. 10.4.1.
11.1.Prelungirea duratei
Compania de Proiect va fi indreptatita la o prelungire a duratei după data finalizarii planificata, ca rezultat al întârzierii construcţiei ca urmare a unuia dintre următoarele evenimente:
(i)încălcarea prezentului contract de către Autoritatea publică; sau
(îi) o modificare a proiectului tehnic; sau
(iii)producerea unui caz de forta majoră, asa cum se arata în prezentul contract şi care nu reprezintă o excepţie în baza art. 19.
11.2.Stabilirea cererilor de prelungire a duratei
a)În termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificării din partea Companiei de Proiect conform art. 11.1, Autoritatea publică trebuie să stabilească o asemenea prelungire a duratei după data finalizarii planificata, care poate fi justificată în împrejurările respective, şi sa notifice Companiei de Proiect stabilirea ei. O astfel de notificare va indica prelungirea duratei care este acordată şi, dacă nu se acordă o prelungire, va indica o asemenea hotărâre.
b)Stabilind prelungirea conform lit. a), Autoritatea publică va acţiona în mod corect şi rezonabil. Decizia sa va fi deschisă pentru control şi rezolvare a disputelor în conformitate cu prevederile art. 25.
12.1.Obligaţiile Companiei de Proiect
Începând de la data finalizarii şi până la sfârşitul perioadei contractului, Compania de Proiect va asigura operarea şi întreţinerea Centrului Dambovita reabilitat, în conformitate cu condiţiile generale de construcţie şi cu toate legile şi reglementările în vigoare.
12.2.Raportare
Compania de Proiect va adresa anual informări cu privire la funcţionarea pe care o asigura în legătură cu Centrul Dambovita reabilitat.
12.3.Siguranţa şi cazuri de urgenta
Compania de Proiect va lua toate măsurile necesare pentru siguranţa şi securitatea Centrului Dambovita.
12.4.Închiderea Centrului Dambovita
Fără a aduce prejudiciu celorlalte drepturi şi obligaţii care îi revin în cadrul acestui contract, Compania de Proiect va fi indreptatita sa inchida parţial sau în întregime Centrul Dambovita, din motive de siguranţă, prevăzute sau urgente, întreţinere şi curăţenie.
13.1.O societate importanţa de audit multinationala va fi angajata anual de către Compania de Proiect.
13.2.Standardele Internaţionale de Contabilitate vor fi aplicabile în ceea ce priveşte ţinerea contabilităţii Companiei de Proiect şi procedura de auditare.
13.3.Distribuirea profitului se va face pe baza declaraţiilor financiare anuale auditate de către o societate importanţa de audit multinationala, conform Standardelor Internaţionale de Contabilitate.
14.1.Obligaţiile Companiei de Proiect
Compania de Proiect trebuie să obţină toate fondurile necesare pentru proiectarea, construirea, operarea şi întreţinerea Centrului Dambovita în conformitate cu prezentul contract.
14.2.Declaraţii financiare
14.2.1.Compania de Proiect îşi asuma întreaga responsabilitate, pe toată durata contractului, cu privire la îndeplinirea în totalitate a clauzelor contractului privind condiţiile de operare tehnico-economice.
14.2.2.Compania de Proiect va da explicaţii cu privire la activităţile sale, pregatind declaraţii financiare, auditari şi orice alte informări anuale în legătură cu situaţia financiară a companiei şi inaintandu-le Autorităţii publice.
Compania de Proiect va încheia şi va păstra, pe unica sa cheltuiala, poliţele de asigurare cerute de Autoritatea publică pentru construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Centrului Dambovita, asa cum se arata în anexa 9.
16.1.Conformitatea cu legea
Autoritatea publică se va conformă tuturor legilor şi reglementărilor relevante în legătură cu îndeplinirea obligaţiilor care îi revin în baza prezentului contract.
16.2.Acordarea de aprobări şi asistenţa în legătură cu aprobările
Făcând toate eforturile rezonabile şi conformându-se legilor şi reglementărilor relevante, Autoritatea publică:
a)va acorda Companiei de Proiect, potrivit competentelor jurisdicţiei sale, aprobările necesare pentru construcţie, operare, întreţinere şi administrare a Centrului Dambovita, asa cum se menţionează în anexa 2;
b)va ajuta Compania de Proiect sa coordoneze procesul de aprobare în vederea obţinerii oricăror alte aprobări pe care compania trebuie să le obţină în baza prezentului contract.
16.3.Neamestec
a)În conformitate cu prezentul contract, Autoritatea publică nu va interveni în construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Proiectului, în afară de cazul în care un astfel de amestec este necesar pentru a proteja sănătatea şi siguranţa publică sau este cerut de legislaţie ori reglementări.
b)Dacă Compania de Proiect o cere, Autoritatea publică va face toate eforturile rezonabile pentru a minimiza orice amestec al unor terţe părţi în Proiect, inclusiv amestecul altor autorităţi pe perioada contractului.
17.1.Conformitatea cu legislaţia şi reglementările
Compania de Proiect se va conformă tuturor legilor şi reglementărilor relevante în legătură cu îndeplinirea obligaţiilor care îi revin în baza prezentului contract.
17.2.Construcţia, operarea şi întreţinerea Centrului Dambovita
Compania de Proiect va pune în aplicare Proiectul pe propria cheltuiala şi pe propriul risc, în conformitate cu prevederile prezentului contract. Compania va investi, va dezvolta, va proiecta, va finanta, va construi, va încheia, va verifica, va opera, va administra şi va întreţine Centrul Dambovita pe perioada contractului, în conformitate cu prezentul contract.
17.3.Norme de sănătate şi siguranţa
Compania de Proiect trebuie să respecte normele şi practicile de sănătate şi siguranţa relevante cerute de legislaţie şi reglementări şi care sunt aplicabile Proiectului Dambovita. Compania va respecta toate normele de sănătate şi siguranţa din cadrul Sistemului de asigurare a calităţii şi din prezentul contract.
17.4.Protecţia mediului înconjurător
Compania de Proiect va proteja amplasamentul (inclusiv solul, pământul, apele de suprafaţa şi aerul), precum şi mediul înconjurător de contaminarea mediului în cursul construcţiei, operarii şi întreţinerii Centrului Dambovita, pe toată perioada contractului, şi va îndeplini alte norme de mediu stabilite de legislaţie şi reglementări.
17.5.Aprobări
În conformitate cu cele prevăzute astfel în mod expres în prezentul contract, Compania de Proiect va obţine şi va păstra toate aprobările necesare în legătură cu ea însăşi şi cu Proiectul, pe propria cheltuiala.
17.6.Protecţia obiectelor arheologice, geologice şi istorice
Compania de Proiect va lua măsuri pentru a proteja obiectele arheologice, geologice şi istorice pe care le poate descoperi pe parcursul construcţiei, operarii şi întreţinerii Centrului Dambovita.
17.7.Răspunderea Companiei de Proiect pentru contractanţi
Compania de Proiect va fi răspunzătoare de acţiunile şi omisiunile contractanţilor şi angajaţilor lor, ca şi cum acele acţiuni şi omisiuni ar fi acţiunile şi omisiunile Companiei de Proiect şi ale angajaţilor săi.
18.1.Dreptul la informaţii
Autoritatea publică recunoaşte ca informaţiile ce îi sunt furnizate de către Compania de Proiect reprezintă proprietatea Companiei de Proiect.
18.2.Confidenţialitate
a)Autoritatea publică şi Compania de Proiect vor păstra confidenţialitatea asupra tuturor informaţiilor şi documentelor referitoare la Proiect.
b)Autoritatea publică şi Compania de Proiect pot dezvălui informaţii sau documente referitoare la Proiect dacă şi în măsura în care:
(i)cealaltă parte consimte la aceasta dezvaluire;
(îi) dezvaluirea este impusa de legi şi reglementări sau de regulile unei burse importante;
(iii)dezvaluirea este necesară în mod rezonabil pentru a permite unei părţi să îşi îndeplinească obligaţiile care îi revin în baza prezentului contract.
18.3.Obligaţia de a colabora
Părţile vor colabora în legătură cu Proiectul.
19.1.Orice obligaţie a unei părţi (în afară de obligaţia de plată) va fi temporar suspendată pe perioada în care o astfel de parte este în incapacitate de a-şi îndeplini o astfel de obligaţie ca urmare a unui caz de forta majoră, dar numai în limitele acestei incapacităţi de a o îndeplini.
În cazul în care intervine un eveniment de forta majoră, partea care evalueaza aceasta suspendare a obligaţiilor va notifica celeilalte părţi în termen de 10 zile de la producerea evenimentului, cu prezentarea documentelor certificând forta majoră, eliberate de camera de comerţ şi industrie competenţa. Notificarea va cuprinde şi perioada estimată a suspendării, întinderea şi gradul împiedicării activităţilor ca urmare a producerii evenimentului, precum şi efectul asupra Proiectului Dambovita.
Partea care declara o asemenea suspendare a obligaţiilor va avea sarcina de a dovedi ca împrejurările constituie motive valabile de suspendare în baza prezentului articol 19. Nici un caz de forta majoră nu va scuti vreo parte de acele obligaţii care nu sunt suspendate conform prezentului articol 19.
19.2.În sensul prezentului contract, termenul forta majoră înseamnă un eveniment imprevizibil şi insurmontabil, independent de orice control al părţii implicate şi care generează imposibilitatea temporară sau definitivă de executare parţială ori totală a obligaţiilor şi care constituie sau este de natura unuia sau mai multora dintre evenimentele care urmează:
a)catastrofe naturale, incendii, inundaţii, eruptii vulcanice, dereglari atmosferice, explozii, fulgere, fenomene meteorologice sezoniere mai grave decât cele normale, taifun, penurie de apa, seceta, tornade, cutremure, alunecări de teren, eroziunea solului sau prăbuşirea terenului, spalarea solului de ploile torentiale, epidemii; sau b) război, război civil, blocade, insurectii, sabotaj, acte de terorism, tulburări civile, stare de necesitate, stare de urgenta.
19.3.Părţile vor face toate eforturile posibile pentru a asigura reluarea îndeplinirii normale a obligaţiilor respective care le revin în cadrul prezentului contract după producerea oricăruia dintre cazurile de forta majoră. Înainte de restabilirea situaţiei normale, obligaţiile părţilor vor fi îndeplinite în cea mai mare măsura posibila.
20.1.Încetare normală
Drepturile Companiei de Proiect acordate în baza prezentului contract vor lua sfârşit la expirarea perioadei contractului, cu excepţia cazurilor de prelungire sau terminare înainte de termen a acelei perioade ca urmare a termenilor acestui contract.
20.2.Rezilierea de către Autoritatea publică ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor contractuale de către Compania de Proiect
Dacă se produce vreunul sau mai multe dintre următoarele evenimente sau situaţii, Autoritatea publică poate, atâta timp cat neîndeplinirea obligaţiilor contractuale de către Compania de Proiect continua sa existe şi în conformitate cu prevederile prezentului contract, sa rezilieze imediat contractul, notificând în scris în acest sens Companiei de Proiect. Astfel de situaţii de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale de către Compania de Proiect includ următoarele:
a)Compania de Proiect intră în lichidare, devine insolvabilă sau intră în faliment ori încetează în general să facă plati creditorilor săi;
b)Compania de Proiect încalcă oricare dintre obligaţiile esenţiale care îi revin în baza prezentului contract şi nu remediaza o asemenea încălcare în termen de 60 (şaizeci) de zile de la primirea notificării în scris de la Autoritatea publică, care specifică o astfel de încălcare şi îi cere Companiei de Proiect sa o remedieze.
20.3.Rezilierea de către Compania de Proiect ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor contractuale de către Autoritatea publică
Dacă Autoritatea publică încalcă oricare dintre obligaţiile esenţiale care îi revin în baza prezentului contract şi nu remediaza o astfel de încălcare în termen de 60 (şaizeci) de zile de la primirea notificării în scris din partea Companiei de Proiect, care specifică o astfel de încălcare şi cere Autorităţii publice sa o remedieze, Compania de Proiect poate, atâta timp cat neîndeplinirea obligaţiei contractuale de către Autoritatea publică continua sa existe şi în conformitate cu prevederile prezentului contract, sa rezilieze contractul imediat în orice moment după aceea, notificând în scris în acest sens Autorităţii publice.
20.4.Încetare ca urmare a unui caz de forta majoră
Oricare dintre părţi poate inceta prezentul contract, conform celor prevăzute în art. 19 referitor la forta majoră, doar dacă întinderea evenimentului de forta majoră depăşeşte 60 de zile.
20.5.Neîncetare
a)Autoritatea publică nu îşi va exercita dreptul de a inceta prezentul contract ca urmare a unui caz de forta majoră în conformitate cu art. 19, dacă acesta se datorează oricărei acţiuni sau omisiuni a Autorităţii publice în contradictie cu obligaţiile care îi revin în baza prezentului contract.
b)Investitorii nu îşi vor exercita dreptul de a inceta prezentul contract ca urmare a unui caz de forta majoră în conformitate cu art. 19, dacă acesta se datorează oricărei acţiuni sau omisiuni a Companiei de Proiect în contradictie cu obligaţiile care îi revin în baza prezentului contract.
21.1.Autoritatea publică
a)Autoritatea publică declara şi garantează Companiei de Proiect ca:
(i)are dreptul şi autoritatea de a încheia prezentul contract şi de a îndeplini obligaţiile care îi revin în cadrul acestuia;
(îi) sprijină obţinerea tuturor aprobărilor necesare de la toate autorităţile pentru a încheia prezentul contract;
(iii)este imputernicita şi autorizata în mod corespunzător sa acorde, sa transmită şi să investească Compania de Proiect cu drepturi depline şi exclusive pentru întreaga perioadă a contractului, în conformitate cu prezentul contract, inclusiv accesul la amplasament şi toate celelalte drepturi de a-l folosi, asa cum prevede prezentul contract.
b)Autoritatea publică renunţa în mod expres la apărarea imunitatii suverane şi la orice alta apărare pe baza faptului sau a afirmatiei ca este o agenţie ori un instrument al unui stat suveran, în legătură cu orice procedura de arbitraj, orice procedura legală de aplicare a unei hotărâri a unei instanţe de arbitraj şi în orice acţiune în instanţa între părţi ca urmare sau în legătură cu prezentul contract.
c)Autoritatea publică garantează în mod irevocabil că nu exista nici o pretentie de restituire în curs şi/sau nici o disputa şi/sau nici un litigiu privind amplasamentul. De asemenea, Autoritatea publică garantează şi se obliga sa compenseze toate daunele, incluzând, dar fără a se limita la cheltuieli judecătoreşti şi/sau arbitrale, onorarii legale, onorarii ale avocaţilor, pierderi materiale şi toate tipurile de indemnizaţii ale Companiei de Proiect, în cazul în care orice pretenţii şi/sau dispute şi/sau litigii şi/sau înregistrări ale titlului unei terţe persoane intervin în sens contrar situaţiei post-contract a registrului titlului. Autoritatea publică garantează de asemenea şi se obliga sa despăgubească Compania de Proiect pentru fiecare şi toate pretenţiile terţelor persoane în cazul în care acestea intervin împotriva Companiei de Proiect în sensul prezentului articol.
21.2.Investitorii
21.2.1.Investitorii garantează şi declara Autorităţii publice ca au autoritatea de a încheia prezentul contract şi de a îndeplini obligaţiile care le revin în cadrul acestuia.
21.2.2.Investitorii se obliga sa informeze imediat şi în scris Autoritatea publică despre orice modificare a statutului lor sau al asociaţilor ori subcontractanţilor lor, a poziţiei lor financiare, despre apariţia unui conflict de interese şi, în general, despre orice şi toate situaţiile care aduc schimbarea elementelor incluse în prezentul contract sau care ar prejudicia în vreun fel realizarea contractului.
22.1.Despăgubire reciprocă
Fiecare parte va despăgubi şi va apara cealaltă parte împotriva tuturor raspunderilor, pagubelor, pierderilor, cheltuielilor şi pretenţiilor de orice natura pentru vătămare personală şi pentru daune aduse oricărui bun aflat în proprietate sau pierderea acestuia, rezultate din sau având vreo legătură de orice fel cu îndeplinirea prezentului contract de către partea care despagubeste. Totuşi, o excepţie la cele de mai sus va fi facuta în măsura în care o astfel de vătămare, paguba sau pierdere poate fi atribuită unei omisiuni din neglijenţa sau intenţionată din partea părţii care solicită să fie despagubita.
22.2.Daune aduse mediului înconjurător
Compania de Proiect va fi răspunzătoare, va apara şi va despăgubi instituţiile abilitate împotriva oricărei raspunderi, pagube, pierderi sau pretenţii care a fost suferită în legătură cu contaminarea mediului înconjurător ca rezultat al Proiectului, asa cum este definită de legislaţia şi reglementările în vigoare. Totuşi, o excepţie la aceasta regula se face dacă şi în măsura în care o asemenea pierdere, cheltuiala sau pretentie poate fi atribuită în principal unei acţiuni sau omisiuni din neglijenţa ori intenţionată a Autorităţii publice.
22.3.Valabilitatea despăgubirilor
Despăgubirile prevăzute în prezentul contract îşi vor menţine valabilitatea şi după expirarea contractului.
22.4.Răspundere comuna
Dacă vreo paguba, cheltuiala, pierdere sau răspundere este provocată parţial de o acţiune sau omisiune a Autorităţii publice şi parţial de o acţiune sau omisiune a Companiei de Proiect, fiecare parte va fi răspunzătoare faţă de cealaltă parte numai proporţional cu partea sa relativă de vina.
23.1.Data finalizarii
Lucrările de construcţie se vor finaliza în termen de 36 (treizeci şi şase) de luni cu începere de la data începerii construcţiei.
23.2.Obiectul transferului / restituirea
23.2.1.Compania de Proiect va transfera întregul complex în care este dezvoltat Centrul Dambovita către Autoritatea publică, în buna stare de exploatare şi liber de orice sarcini sau obligaţie în conformitate cu art. 11 din Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 470/2002. Condiţiile care stau la baza acestui transfer sunt menţionate în anexa 10.
23.2.2.În cazul în care la data transferului către Autoritatea publică al Centrului Dambovita cadrul legal român permite, Compania de Proiect are drept de preemţiune pentru administrarea Centrului Dambovita pe o noua perioada determinata.
24.1.Transfer de către Investitori
În absenta consimţământului prealabil în scris al Autorităţii publice, Investitorii nu pot transfera prezentul contract sau vreunul dintre drepturile şi obligaţiile care le revin în cadrul acestuia, cu excepţia garanţiilor constituite în favoarea instituţiilor financiare.
24.2.Transfer de către Autoritatea publică
a)În absenta consimţământului prealabil în scris al Investitorilor, Autoritatea publică nu poate transfera prezentul contract sau vreunul dintre drepturile ori obligaţiile care îi revin în cadrul acestuia către o persoană privată.
b)Totuşi, clauza de mai sus nu va împiedica Autoritatea publică sa fuzioneze sau să se unească cu orice alta autoritate guvernamentală, minister, departament, autoritate ori agenţie română sau orice subdiviziune administrativă a României ori orice corporatie sau entitate care se afla în întregime ori parţial în proprietatea statului român sau a oricărei subdiviziuni administrative a României, ori sa îi transfere drepturile şi obligaţiile sale. Într-un astfel de caz entitatea succesoare sau aceea căreia i-au fost transferate drepturile şi obligaţiile va prelua şi va deveni pe deplin răspunzătoare de îndeplinirea obligaţiilor ce îi revin Autorităţii publice în baza prezentului contract.
24.3.Crearea garanţiei
În vederea finanţării proiectării, construcţiei, operarii şi întreţinerii Centrului Dambovita, Compania de Proiect poate crea o garanţie asupra drepturilor şi intereselor sale, pe baza sau ca urmare a prezentului contract, după cum este necesar. O asemenea garanţie sau transfer va fi în conformitate cu termenii prezentului contract şi cu dispoziţiile legale privind contractul de parteneriat public-privat.
25.1.Orice conflict sau neînţelegere între părţi care ia naştere în legătură cu interpretarea sau aplicarea acestui contract va fi soluţionată în măsura posibilului prin înţelegere între părţi, iar părţile sunt de acord să facă toate eforturile cu buna-credinţa pentru a ajunge la o astfel de înţelegere.
25.2.Orice asemenea conflict sau neînţelegere în legătură cu care nu s-a ajuns la o înţelegere, în urma unor eforturi rezonabile făcute cu buna-credinţa de părţi, va fi soluţionată prin arbitraj, în urma unei notificări scrise date de fiecare parte celeilalte părţi. Arbitrii vor fi aleşi, iar arbitrajul se va desfăşura în conformitate cu procedurile menţionate mai jos.
25.3.În cazul în care ia naştere un conflict în legătură cu prezentul contract, iar părţile nu pot sa îl soluţioneze pe cale amiabila, asemenea conflict va fi definitiv soluţionat pe baza regulilor de arbitraj ale instanţei de arbitraj din Londra, de către cei trei arbitri numiţi în conformitate cu aceste reguli. Limba care va fi folosită va fi limba engleza. În măsura în care procedura arbitrajului nu este acoperită de reguli, ea va fi decisa de arbitri. Cele de mai sus nu vor împiedica totuşi părţile să aplice orice remedieri preliminare sau obligatorii, fără însă a se limita la acestea. Părţile accepta în mod irevocabil faptul ca prezentul contract nu încalcă ordinea publică în România.
25.4.Arbitrii nu vor fi împuterniciţi sa modifice sau sa rezilieze prezentul contract. Cheltuielile de arbitraj vor fi suportate de partea care va fi stabilită de arbitri sau care a fost numita de părţi.
25.5.Indiferent dacă procedura de arbitraj stabilită în baza prezentului contract este în curs, Compania de Proiect va continua să îşi exercite drepturile şi obligaţiile în legătură cu Centrul Dambovita.
Prezentul contract şi relaţia dintre părţi vor fi guvernate de legile României şi interpretate în conformitate cu acestea.
Contractul este elaborat în limbile română şi engleza. Ambele versiuni au efect legal egal.
28.1.Renunţare
În măsura permisă de legile României şi pe baza prezentului contract, neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către una dintre părţi a vreunui drept în cadrul acestui contract nu va insemna o renunţare la acest drept. În plus, exercitarea unica sau parţială a unui astfel de drept nu va împiedica exercitarea pe viitor a acelui drept.
28.2.Efect obligatoriu
Acest contract este elaborat în folosul ambelor părţi şi al succesorilor şi cesionarilor lor legali şi este obligatoriu din punct de vedere juridic pentru ei. Acest contract nu poate fi schimbat verbal, ci numai printr-un instrument scris semnat de părţi şi aprobat de ele.
28.3.Nulitate parţială
Dacă vreuna dintre prevederile acestui contract este considerată nevalabila sau neaplicabila, acea prevedere (în măsura în care este nevalabila sau neaplicabila) va fi considerată că nu are efect şi nu va fi inclusă în acest contract, fără însă a invalida oricare dintre prevederile rămase ale contractului. Părţile vor face în acest caz toate eforturile rezonabile pentru a înlocui prevederea nevalabila sau neaplicabila cu o prevedere valabilă şi aplicabilă, al carei efect este cat mai apropiat posibil de efectul dorit al prevederii nevalabile şi neaplicabile.
28.4.Integralitatea contractului
Prezentul contract constituie întregul contract dintre părţi în ceea ce priveşte subiectul respectiv. Acest contract înlocuieşte toate discutiile, negocierile şi contractele prealabile dintre părţi.
28.5.Prevalarea contractului
Acest contract va guverna toate aspectele Proiectului şi toate relaţiile contractuale dintre părţi, legate de Proiect. Compania de Proiect va lua măsuri ca executarea şi îndeplinirea altor contracte de proiect de către aceasta sa nu o facă sa nu îşi îndeplinească obligaţiile care îi revin în cadrul acestui contract sau să le îndeplinească necorespunzător. În caz de conflict între acest contract şi orice contract de proiect, inclusiv toate aspectele de interpretare a acestui contract, prezentul contract va prevala între părţi.
28.6.Notificări
Orice notificare sau comunicare scrisă prevăzută în prezentul contract, facuta de una dintre părţi celeilalte părţi, inclusiv, fără însă a se limita la ele, oricare şi toate propunerile sau notificările, se vor face prin fax, posta electronică, telegrama sau telex şi vor fi confirmate prin scrisoare transmisă prin curier, de îndată, pe adresa părţii respective. Data primirii unei astfel de notificări sau comunicări va fi considerată a fi 12 (douasprezece) zile după transmiterea scrisorii prin curier, în cazul unei scrisori predate prin curier, şi 3 (trei) zile lucrătoare după transmitere, în cazul transmiterii prin fax, posta electronică, telegrama sau telex. Toate notificările şi comunicările vor fi trimise la adresele menţionate mai sus, până când aceste adrese sunt schimbate prin notificare facuta în scris celeilalte părţi.
Ca mărturie a celor de mai sus, fiecare parte a dispus semnarea prezentului contract la Bucureşti, România, în 3 exemplare originale, fiecare în limbile română şi engleza, toate textele fiind egal autentice, la data menţionată mai sus.
Autoritatea publică
Ministerul Lucrărilor Publice,
Transporturilor şi Locuinţei
Miron Tudor Mitrea
Investitori
MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S.
Devrim Aka
Ahmet Kurtulus Birader
ORB ESTATES PLC.
Charles Helvert
ANEXE*)
1.Proiectul Dambovita
2.Aprobările Proiectului
3.Etapele Proiectului
4.Calendarul Proiectului
5.Planşele specifice ale proiectului tehnic
6.Proiectul tehnic
7.Conţinutul construcţiei
8.Specificaţiile tehnice
9.Asigurări
10.Specificaţiile restituirii transferului
11.Facilităţi
──────────────
Notă *) Anexele 1-11 fac parte integrantă din prezentul contract de parteneriat public-privat "Centrul Dambovita" şi se păstrează de către Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.
──────────────
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
