HotărâreFormă consolidată
Hotărâre nr. 324 din 2 iulie 1997
privind înființarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" și a unor societăți comerciale, prin reorganizarea unor regii autonome
- Emitent
- Guvernul
privind înființarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" și a unor societăți comerciale, prin reorganizarea unor regii autonome
Guvernul României hotărăște:
Abrogat.
27.10.2000Articolul 1 a fost abrogat de Alineatul (1), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Institutul de Cercetări și Proiectari Electromecanice Ploiesti se reorganizează ca centru de cercetare, în structura Uzinei Electromecanice Ploiesti.
27.10.2000Denumirea Regiei Autonome „Arsenalul Armatei” din cuprinsul primului alineat al articolului 2 a fost eliminată de Alineatul (2), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Subunitatile din cadrul Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei" și Regiei Autonome "Rompiro" Fagaras, nenominalizate în anexa nr. 1, se organizează ca societăți comerciale sau trec în subordinea Ministerului Apărării Naționale, conform anexelor nr. 4a) și 4b).
Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, persoane juridice române, cu capital integral de stat, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social, prevăzute în anexa nr. 4a).
Societățile comerciale prevăzute în anexa nr. 4a) se organizează și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 5-9.
Patrimoniul, cu elementele de activ și pasiv, al subunitatilor din structura acesteia și capitalul social al societăților comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea elementelor de bilanț contabil de la data de 31 decembrie 1996, aferente subunitatilor din cadrul Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", Regiei Autonome pentru Producția de Tehnica Militară - RATMIL și Regiei Autonome "Rompiro" Făgăraș, conform anexelor nr. 2 și 4.
27.10.2000Denumirea Regiei Autonome „Arsenalul Armatei” din cuprinsul Articolului 4 a fost eliminată de Alineatul (2), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Abrogat.
27.10.2000Articolul 5 a fost abrogat de Alineatul (1), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Nomenclatorul agenților economici, al sectoarelor și al categoriilor profesionale din sectorul producției de apărare, care beneficiază de prevederile art. 6 din Legea nr. 78/1995 privind protecția personalului și a patrimoniului din sectorul producției de apărare, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 22/1996, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 21/1997, se completează cu unitățile prevăzute în anexa nr. 10.
Predarea-preluarea activului și pasivului între subunitatile și agenții economici, care se reorganizează conform art. 1-4, se face pe bază de protocol încheiat între părți, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Fondurile prevăzute la capitolul "Investiții" din bugetul pe anul 1997 pentru unitățile preluate de la Ministerul Industriei și Comerțului vor fi transferate la Ministerul Apărării Naționale, pentru finanțarea în continuare a acestor subunitati.
Abrogat.
27.10.2000Articolul 8 a fost abrogat de Alineatul (1), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. va respecta clauzele și va prelua obligațiile Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", prevăzute în Acordul de garantare nr. 188/1995 încheiat cu Banca Comercială Română - S.A. privind creditul bancar finanțat de "London Forfaiting Company PLC", precum și alte clauze care urmează a se stabili între părți prin protocol de predare-preluare.
Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. va respecta clauzele și va prelua obligațiile Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", prevăzute în Convenția-angajament încheiată cu Banca Română de Comerț Exterior - S.A. privind garanția bancară pentru plata datorată societății "Flamar Italia" - S.R.L., precum și alte clauze ce se vor stabili prin protocol de predare-preluare încheiat între părți.
Abrogat.
27.10.2000Articolul 11 a fost abrogat de Alineatul (1), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Abrogat.
27.10.2000Articolul 12 a fost abrogat de Alineatul (1), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Anexele nr. 1-10*) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri își încetează aplicabilitatea hotărârile Guvernului nr. 1.329/1990, nr. 146/1991, nr. 181/1991 și nr. 261/1991. Prevederile hotărârilor Guvernului nr. 11/1991 și nr. 175/1991 se modifica în mod corespunzător.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
p. Ministrul apărării naționale,
Dan Zaharia,
secretar de stat
Ministru de stat,
ministrul industriei și comerțului,
Calin Popescu-Tariceanu
Ministru de stat, ministrul reformei,
Ulm Spineanu
Ministru de stat,
ministrul finanțelor,
Mircea Ciumara
Ministrul muncii
și protecției sociale,
Alexandru AthanasiuAnexa nr. 1Abrogată.
27.10.2000Anexa nr. 1 a fost abrogată de Alineatul (3), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Anexa nr. 3Abrogată.
27.10.2000Anexa nr. 3 a fost abrogată de Alineatul (3), Articolul 12 din HOTĂRÂREA nr. 979 din 19 octombrie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 529 din 27 octombrie 2000
Anexa nr. 4a)
LISTA
societăților comerciale nou-înființate ca urmare a restructurării
regiilor autonome "Grupul Industrial al Armatei" și "Rompiro" Făgăraș
| Nr. crt. | Societatea Comercială | Forma juridică | Sediul | Obiectul principal de activitate | Capitalul social | Denumirea subunităților care își încetează activitatea |
| localitatea, județul | Patrimoniul, conform bilanțului contabil la 31 decembrie 1996 (miliarde lei) | |||||
| 1. | "Aerofina" - S.A. | Societate comercială pe acțiuni | București, str. Fabrica de Glucoză nr. 5, sectorul 2 | Fabricații, reparații, modernizări, comercializare și service, în țară și în străinătate, de echipamente de bord pentru tehnica aviației și rachete | 46,31 48,38 | Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei" - Uzina Aerofina București |
| 2. | "Cotidian Bacău" - S.A. | Societate comercială pe acțiuni | Bacău, str. Ștefan cel Mare nr. 28, județul Bacău | Prelucrarea pielăriei, confecționarea și comercializarea, în țară și în străinătate, a încălțămintei și a obiectelor din piele | 7,65 31,79 | Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei" - Fabrica de încălțăminte militară Bacău |
| 3. | "Stil Strehaia" - S.A. | Societate comercială pe acțiuni | Strehaia, Str. Republicii nr. 2, județul Mehedinți | Prelucrarea, comercializarea, în țară și în străinătate, a confecțiilor textile | 1,19 7,11 | Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei" - Fabrica de confecții militare Strehaia |
| 4. | "Confecția Râmnicu Sărat" - S.A. | Societate comercială pe acțiuni | Râmnicu Sărat, str. Constantin Brâncoveanu nr. 46, județul Buzău | Prelucrarea, comercializarea, în țară și în străinătate, a confecțiilor textile | 4,06 13,75 | Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei" - Fabrica de confecții militare Râmnicu Sărat |
STATUTUL
Societății Comerciale "Aerofina" - S. A.
Denumirea societății este Societatea Comercială "Aerofina" - S.A.
În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.
Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale este în București, str. Fabrica de Glucoza nr. 5, sectorul 2.
Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.
Obiectul de activitate al societății comerciale este:
–cercetarea, proiectarea și producția de aparatura și echipamente industriale în domeniile: aviatie civilă și militară, armament și tehnica de lupta, tehnica medicală, autovehicule, cai ferate și vagoane de tren pentru călători, electronică și electrotehnica;
–proiectarea și execuția de S.D.V., matrite, bancuri de test și instalații de verificare;
–injecție mase plastice și turnare aliaje de aluminiu sub presiune;
–tratamente termice, acoperiri de suprafața electrochimice, vopsitorii;
–control nedistructiv cu raze "X", lichide penetrante;
–încercări mecanoclimatice, determinări de compoziție chimica, încercări fizico-mecanice;
–verificări metrologice;
–prestări de servicii pentru: service în garanție și post-garanție la produse mecanice, electrotehnice și electronice; service auto; transport auto intern și internațional; reparații mașini-unelte; editare, multiplicare, tipărire;
–comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantina;
–participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;
–importul și exportul produselor necesare realizării obiectului de activitate;
–consultanța în domeniile: cercetare, proiectare, producție, service, AQ, evaluare și activitate financiar-contabila.
Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 46.315.000 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social este împărțit în 1.852.600 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b)aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c)aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
f)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
g)hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale, agenții;
h)hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
i)hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;
j)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;
k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;
l)hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;
m)hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau ca care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a)stabilește tactica și strategia de marketing;
b)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c)stabilește nivelul de salarizare a personalului;
d)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e)stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;
f)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
g)supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
h)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.
Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.
Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
–în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.
STATUTUL
Societății Comerciale "Cotidian Bacau" - S.A.
Denumirea societății este Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A.
În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.
Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale este în municipiul Bacau, str. Ștefan cel Mare nr. 28, județul Bacau.
Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.
Obiectul de activitate al societății comerciale este:
–proiectarea;
–fabricarea și comercializarea, în țara și în străinătate, de încălțăminte cu fete din piele și din inlocuitori, de semifabricate din piele și din inlocuitori, de produse din mase plastice, produse de marochinarie, accesorii pentru încălțăminte;
–comercializarea, în țara și în străinătate, a pieilor finite, semifinite și neprelucrate, a lacurilor, vopselelor, colorantilor și a altor produse chimice folosite în industria textila și a pielariei;
–comercializarea deșeurilor textile din piele etc.– operațiuni de import-export, reexport și tranzit în toate domeniile permise de lege;
–operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființarea de agenții comerciale), în țara și în străinătate;
–activități de reclama și publicitate;
–depozitare de mărfuri;
–consignație;
–expeditii și transport de mărfuri și de persoane în țara și în străinătate și serviciile conexe ale acestora.
Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 7.646.894 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social inițial este împărțit în 305.875 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b)aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c)aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
f)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
g)hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale, agenții;
h)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
i)hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;
j)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;
k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;
l)hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;
m)hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și de un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a)stabilește tactica și strategia de marketing;
b)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c)stabilește nivelul de salarizare a personalului;
d)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e)stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;
f)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
g)supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
h)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.
Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.
Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;
–în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.
STATUTUL
Societății Comerciale "Stil Strehaia" - S.A.
Denumirea societății este Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A.
În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.
Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale este în orașul Strehaia, Str. Republicii nr. 2, Județul Mehedinti.
Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.
Obiectul de activitate al societății comerciale este:
–proiectarea;
–fabricarea și comercializarea, în țara și în străinătate, a confecțiilor textile și a accesoriilor pentru îmbrăcăminte;
–comercializarea, în țara și în străinătate, a materiilor prime și auxiliare pentru industria textila și a confecțiilor, precum și a deșeurilor textile;
–operațiuni de import, export, reexport și tranzit în toate domeniile permise de lege;
–operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființarea de agenții comerciale) în țara și în străinătate;
–activități de reclama și publicitate;
–depozitare de mărfuri;
–consignație;
–prestări de servicii: cazare, alimentație publică, reparații auto sau de utilaje specifice industriei confecțiilor, expeditii și transport de mărfuri și de persoane în țara și în străinătate și serviciile conexe ale acestora.
Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 1.194.692 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social inițial este împărțit în 47.787 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b)aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c)aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
f)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
g)hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale și agenții;
h)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
i)hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;
j)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;
k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;
l)hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;
m)hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a)stabilește tactica și strategia de marketing;
b)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c)stabilește nivelul de salarizare a personalului;
d)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e)stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;
f)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
g)supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
h)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.
Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.
Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;
–în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.
STATUTUL
Societății Comerciale "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A.
Denumirea societății este Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A.
În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.
Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale este în municipiul Ramnicu Sarat, str. Constantin Brancoveanu nr. 46, județul Buzau.
Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.
Obiectul de activitate al societății comerciale este:
–proiectarea, fabricarea și comercializarea, în țara și în străinătate, a confecțiilor textile și a accesoriilor pentru îmbrăcăminte;
–comercializarea, în țara și în străinătate, a materiilor prime și auxiliare pentru industria textila și a confecțiilor, precum și a deșeurilor textile;
–operațiuni de import, export, reexport și tranzit, în toate domeniile permise de lege;
–operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființarea de agenții comerciale) în țara și în străinătate;
–activități de reclama și publicitate;
–depozitare de mărfuri;
–consignație;
–prestări de servicii: cazare, alimentație publică, reparații auto sau de utilaje specifice industriei confecțiilor, expeditii și transport de mărfuri și persoane în țara și în străinătate și serviciile conexe ale acestora.
Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 4.062.602 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social inițial este împărțit în 162.504 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b)aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c)aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
f)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
g)hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale și agenții;
h)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
i)hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;
j)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;
k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;
l)hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;
m)hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar, care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a)stabilește tactica și strategia de marketing;
b)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c)stabilește nivelul de salarizare a personalului;
d)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e)stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;
f)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
g)supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
h)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.
Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.
Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
–în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.
STATUTUL
Societății Comerciale "Rochim Orastie" - S.A.
Denumirea societății este Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A.
În toate actele, facturile, publicațiile și orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.
Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.
Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale este în municipiul Orastie, Str. Codrului nr. 25, județul Hunedoara.
Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.
Obiectul de activitate al societății comerciale este fabricatia și comercializarea de:
–mijloace de semnalizare și iluminare;
–mijloace incendiare și fumigene;
–mine antitanc și antiinfanterie.
Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 5.500.000 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Rompiro" Fagaras.
Capitalul social inițial este împărțit în 220.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.
Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.
Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni, va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.
Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a)aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b)aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c)aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;
d)aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
e)examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
f)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
g)hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale, agenții;
h)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
i)hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;
j)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;
k)analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;
l)hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;
m)hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Interesele statului vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministerul Finanțelor și de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Apărării Naționale.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a)stabilește tactica și strategia de marketing;
b)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;
c)stabilește nivelul de salarizare a personalului;
d)adopta încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e)stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;
f)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
g)supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;
h)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.
Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.
Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
–în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și ale Codului comercial.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.