Acord de finanţare din 19 noiembrie 2013

Prezentul acord de finanţare ("Acordul") a fost încheiat de către şi între:

Guvernul României

reprezentat de

Ministerul Economiei

Calea Victoriei nr. 152, sectorul 1, Bucureşti

Ministerul Fondurilor Europene

Bd. Mircea Voda nr. 44, intrarea C, sectorul 3, Bucureşti

Ministerul Finanţelor Publice

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti

("GR sau Guvernul României")

şi

Fondul European de Investiţii

15, JF Kennedy Avenue

L-2968 Luxemburg

Luxemburg

("FEI")

(GR şi FEI fiind denumite în continuare, împreună, "părţile" şi, fiecare dintre acestea, "partea")

după cum urmează:

PREAMBULA. Regulamentul (CE) nr. 1.080/2006 al Parlamentului European şi al Consiliului din data de 5 iulie 2006 privind Fondul European de Dezvoltare Regională şi de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 1.783/1999 stabileşte principiile şi strategiile ce guvernează Fondul European de Dezvoltare Regională ("FEDR").B. Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 din 11 iulie 2006 de stabilire a anumitor dispoziţii generale privind Fondul European de Dezvoltare Regională, Fondul Social European şi Fondul de Coeziune şi de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 1.260/1999 adoptă prevederi generale privind, printre altele, scopul, finanţarea şi utilizarea FEDR, a Fondului de Coeziune ("FC") şi a Fondului Social European ("FSE").C. Ca unul dintre instrumentele de utilizare a fondurilor puse la dispoziţie în baza Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.083/2006, iniţiativa "Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - Resurse Europene Comune pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii" ("JEREMIE") a fost întreprinsă în comun de către Comisia Europeană ("Comisia") şi FEI, în scopul finanţării cheltuielilor aferente operaţiunilor ce cuprind contribuţii pentru susţinerea instrumentelor de inginerie financiară în beneficiul întreprinderilor, în special al întreprinderilor mici şi mijlocii, cum ar fi fondurile de capital de risc, fondurile de garantare şi fondurile de împrumut, prin care toate fondurile care vor fi puse la dispoziţie şi aplicate în cadrul JEREMIE vor fi puse la dispoziţie şi utilizate în conformitate cu art. 44 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 şi Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006.D. În data de 25 iunie 2007, Comisia a adoptat decizia privind Cadrul strategic naţional de referinţă pentru perioada 2007-2013 prezentat de România, inclusiv implementarea acestuia, printre altele, prin Programul operaţional sectorial "Creşterea competitivităţii economice" ("POS CCE").E. În data de 12 iulie 2007, Comisia a aprobat POS CCE prin Decizia C(2007) 3472. Părţile au luat în considerare dispoziţiile POS CCE la redactarea prezentului acord.F. Evaluarea nevoilor de finanţare ale IMM-urilor în România, realizată de FEI în anul 2007, a definit lipsa de pe piaţă a serviciilor financiare pentru IMM-uri, discrepanţa între cererea şi oferta de servicii financiare şi instrumentele financiare disponibile. În baza evaluării şi după discuţii detaliate cu diferite instituţii române implicate, luând în considerare, de asemenea, şi evoluţiile semnificative ale pieţei apărute de la data evaluării nevoilor de finanţare (în special criza economică), sumele alocate iniţiativei JEREMIE şi tipurile de instrumente financiare au fost definite în anul 2008 şi revizuite în anul 2013.G. (i) Ca urmare a Memorandumului de înţelegere încheiat între Guvernul României şi Fondul European de Investiţii la 23 ianuarie 2007 cu privire la cooperarea acestora în scopul implementării iniţiativei JEREMIE în România, GR şi FEI au convenit să coopereze în domeniul JEREMIE şi "Accesul IMM-urilor la finanţare".

(ii)Guvernul României a hotărât implementarea iniţiativei JEREMIE în România în cadrul POS CCE în vederea sprijinirii unui acces îmbunătăţit la finanţare pentru întreprinderi şi desemnarea Autorităţii de management pentru POS CCE în vederea îndeplinirii sarcinilor Autorităţii de management.H. (i) Guvernul României a hotărât ca FEI să fie desemnat drept entitatea care operează fondul de participare, în conformitate cu art. 44(b)

(i)din Reg. 1.083 şi art. 43 alin. 3 din Reg. 1.828, aplicabile la momentul respectiv, şi să atribuie FEI o contribuţie financiară directă sub formă de donaţie, cu condiţia ca Guvernul României să rămână beneficiarul economic final şi să fie îndreptăţit la orice rezultate finale ale iniţiativei JEREMIE. GR a confirmat că poartă întreaga responsabilitate pentru conformitatea cu art. 44(b)

(i)din Reg. 1.083.

Drept consecinţă, Guvernul României a încheiat Acordul de finanţare iniţial cu FEI în data de 18 februarie 2008, acord aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 514/2008, publicată în Monitorul Oficial al României. Partea I, nr. 445 din 13 iunie 2008. În conformitate cu Acordul de finanţare iniţial, Guvernul României a convenit să plătească FEI costurile pentru ca FEI să implementeze Fondul de participare JEREMIE, sub rezerva restricţiilor prevăzute în art. 43 alin. 4 din Reg. 1.083, şi în conformitate cu Scrisoarea privind costurile, încheiată între Guvernul României şi FEI în data de 18 februarie 2008. ("Scrisoarea privind costurile").

(ii)Părţile:

a)au modificat Acordul de finanţare iniţial prin primul amendament;

b)au convenit să modifice, să completeze şi să înlocuiască Acordul de finanţare iniţial cu dispoziţiile prezentului acord, pentru:

(i)a majora Fondul de participare JEREMIE (România) actual, în valoare de 100.000.000 EUR (o sută de milioane euro) cu o sumă de (1) 50.000.000 EUR (cincizeci de milioane euro), aprobată în Comitetul de monitorizare POS CCE, precum şi cu (2) potenţiale sume adiţionale cu privire la care GR acordă dreptul Autorităţii de management POS CCE să implementeze astfel de transferuri de sume suplimentare în Fondul de participare JEREMIE, în urma consultării cu FEI şi a consimţământului FEI, pe baza deciziei Comitetului de monitorizare POS CCE, fără semnarea unui act adiţional la prezentul acord;

(ii)a reflecta în Acord modificările suferite de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006, în special noul art. 44 alin. 2 (c) din Reg. 1.083, cu privire la atribuirea directă a unui contract către FEI şi, în consecinţă, să prevadă remunerarea FEI pe bază de comision prin plata costurilor de management.

Prin urmare, părţile confirmă că prin încheierea prezentului acord contractul va fi considerat a fi atribuit direct FEI, în conformitate cu art. 44 alin. 2(c) din Reg. 1.083, şi, prin urmare, donaţia dreptului de a utiliza fondurile JEREMIE de la GR la FEI, în conformitate cu Acordul iniţial de finanţare, nu va mai fi aplicabilă de la data intrării în vigoare;

(iii)au convenit să includă în prezentul document acordul de finanţare iniţial, cu modificările ulterioare (inclusiv modificările introduse prin prezentul acord), în formă consolidată; şi

pentru evitarea oricărui dubiu, toate referirile la "prezentul acord" din prezentul document, documentele şi toate instrumentele şi contractele semnate prin acesta şi prin respectivele înscrisuri, cu excepţia situaţiei în care contextul impune un alt înţeles, se vor referi, în toate situaţiile, la prezentul acord de finanţare.

FEI va fi mandatat cu operarea Fondului de participare JEREMIE şi administrarea fondurilor JEREMIE şi, în cadrul prezentului acord şi în conformitate cu dispoziţiile acestuia, va fi autorizat să dispună de fondurile JEREMIE. La încetarea prezentului acord şi în conformitate cu dispoziţiile de mai jos ale acestuia, Guvernul României sau o altă entitate desemnată de acesta (cu respectarea cerinţelor de reglementare, în vigoare la momentul respectiv) va primi fondurile JEREMIE. GR confirmă că poartă întreaga responsabilitate pentru respectarea art. 44 alin. 2(c) din Reg. 1.083.

I. Părţile au hotărât că Fondul de participare JEREMIE va fi organizat sub forma unui "bloc de finanţe separat" în cadrul FEI, în conformitate cu prezentul acord, conform dispoziţiilor art. 43 alin. 2 din Reg. 1.828.J. GR a convenit să permită suportarea costurilor de management al fondurilor (definite mai jos) din fondurile JEREMIE, în conformitate cu art. 43 alin. 4 din Reg. 1.828. În plus, GR a convenit să permită suportarea costurilor de management al fondurilor suplimentare (definite mai jos) din fondurile JEREMIE, aceste plăţi fiind efectuate în conformitate cu prezentul acord.K. GR va depune toate eforturile pentru a se asigura că orice operaţiuni desfăşurate în susţinerea instrumentelor de inginerie financiară din România vor fi întreprinse în cadrul iniţiativei JEREMIE, conform Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.083/2006, în special art. 44 şi cerinţele acestuia pentru implementarea fondurilor de participare.L. GR şi FEI convin că orice venituri vor face parte din Fondul de participare JEREMIE şi vor fi reinvestite de FEI în conformitate cu Strategia investiţională pe perioada prezentului acord.M. Prezentul acord va intra în vigoare la data la care este semnat de către Guvernul României şi FEI ("data intrării în vigoare") şi va fi aprobat ulterior, fără a afecta valabilitatea şi aplicabilitatea acestuia în raport cu FEI, prin hotărâre a Guvernului României.

Prin urmare, părţile convin după cum urmează:

1.Definiţii şi interpretări1.1. În prezentul acord, următorii termeni şi următoarele expresii definite vor avea următorul înţeles, cu excepţia cazului în care din context reiese altfel:

–"fonduri suplimentare" înseamnă, din timp în timp, suma cumulată a:

a)veniturilor din operaţiuni IF încasate periodic în contul bancar al fondurilor suplimentare; plusb) dobânda acumulată periodic în contul bancar al fondurilor suplimentare, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, orice venituri provenite din administrarea de trezorerie a soldului contului bancar al fondurilor suplimentare;

–"contul bancar al fondurilor suplimentare" înseamnă orice cont bancar distinct purtător de dobândă, în legătură cu realizarea Acţiunii JEREMIE, ce urmează a fi utilizat în vederea administrării fondurilor suplimentare, ce urmează a fi deschis în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI şi pentru beneficiul final al GR;

–"costurile de management al fondurilor suplimentare" înseamnă costurile anuale de management, compuse din:

a)comisioane fixe anuale de management ale FEI, în cuantum de:(i) 1% pe an din fondurile suplimentare; sau(ii) în momentul în care fondurile de la lit. a) pct. (iii) din definiţia fondurilor de mai jos, care sunt depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fondurile suplimentare;

şi

b)valoarea cheltuielilor asociate, la media anuală, pe perioada prezentului acord, în valoare de până la 0,3% din valoarea fondurilor suplimentare, pe care GR, prin intermediul Fondului de participare JEREMIE, le va plăti în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor suplimentare şi realizarea acţiunii JEREMIE de către FEI începând cu data intrării în vigoare până la oricare dintre următoarele date, care survine prima:

(i)încetarea Acordului; şi (ii) 31 decembrie 2022, în conformitate cu art. 10.

Costurile de management al fondurilor suplimentare nu vor depăşi, după cum a fost convenit de către părţi în conformitate cu art. 10, ca medie anuală, pe parcursul prezentului acord, pragul de 2% pe an din valoarea fondurilor suplimentare.

Costurile de management al fondurilor suplimentare vor fi reţinute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare, în modalitatea şi în termenul prevăzute în anexa privind costurile;

–"Acord" înseamnă prezentul acord de finanţare (şi anexele, astfel cum sunt acestea modificate din timp în timp), şi anume Acordul de finanţare iniţial, astfel cum a fost acesta modificat, completat şi înlocuit prin prezentul acord de finanţare, încheiat între Guvernul României şi FEI la această dată;

–"estimare anuală a cheltuielilor asociate" înseamnă, pentru fiecare an calendaristic, estimarea cheltuielilor asociate avute în vedere în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, pentru respectivul an calendaristic, ce va fi întocmită de FEI şi revizuită de Comitetul de investiţii în conformitate cu art. 5.7(a)

(vi)şi 10.4 de mai jos;

–"raportul anual de costuri" înseamnă raportul de costuri aferent fiecărui an calendaristic, ce va fi întocmit de FEI în conformitate cu anexa privind costurile şi transmis Comitetului de investiţii în scop informativ;

–"raportul de progres anual" înseamnă raportul de progres pentru fiecare an calendaristic, ce va fi întocmit de FEI în conformitate cu anexa C şi aprobat de Comitetul de investiţii;

–"anexă" înseamnă o anexă la prezentul acord, care va face parte integrantă din acesta;

–"articol" înseamnă un articol din prezentul acord;

–"cheltuieli asociate" înseamnă valoarea anuală a cheltuielilor asociate, definite în detaliu în anexa privind costurile;

–"zi lucrătoare" înseamnă o zi în care sediul FEI din Luxemburg este deschis şi băncile sunt deschise pentru activităţi în România şi în Luxemburg;

–"plan de afaceri" înseamnă fiecare plan de afaceri sau alt document corespunzător, în legătură cu fiecare instrument de inginerie financiară, care va fi întocmit în conformitate cu art. 8;

–"Comisia" înseamnă Comisia Europeană;

–"anexa privind costurile" înseamnă anexa referitoare la suma convenită şi plata costurilor de management, astfel cum este prevăzut în anexa G la prezentul acord;

–"data intrării în vigoare" înseamnă data la care prezentul acord este semnat de către Guvernul României şi FEI;

–"fonduri structurale UE" înseamnă Fondul European de Dezvoltare Regională ("FEDR") şi Fondul Social European ("FSE"), ambele definite prin Reg. 1.083, şi alte fonduri asupra cărora părţile pot conveni periodic, în conformitate cu legislaţia UE aplicabilă;

–"regulamente UE privind fondurile structurale" înseamnă Reg. 1.080, Reg. 1.081, Reg. 1.083 şi Regulamentul de implementare, precum şi orice alte prevederi legislative UE aplicabile din timp în timp fondurilor structurale UE;

–"operaţiuni IF" înseamnă un proiect sau un grup de proiecte definite prin Reg. 1.083, selectate de FEI în conformitate cu prezentul acord şi actele normative aplicabile şi implementate de unul sau mai mulţi intermediari financiari;

–"instrument de inginerie financiară" înseamnă oricare sau toate instrumentele menţionate în art. 44 din Reg. 1.083, inclusiv fonduri de capital de risc, fonduri de garantare şi fonduri de împrumut, destinate întreprinderilor, în special celor mici şi mijlocii;

–"intermediar financiar" înseamnă un instrument de inginerie financiară (pentru evitarea oricărui dubiu, altul decât FEI), organism sau firmă, publice sau private, responsabile de punerea în aplicare a operaţiunilor IF, ce va fi selectat de FEI în conformitate cu art. 4.1(c);

–"primul amendament" - Actul adiţional nr. 1, semnat de Guvernul României la Bucureşti în data de 20 iulie 2012 şi 16 octombrie 2012 şi de FEI în Luxemburg în data de 4 octombrie 2011, la Acordul de finanţare încheiat între Guvernul României şi FEI la Bucureşti în data de 18 februarie 2008, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 437 din 4 iulie 2013, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 463 din 26 iulie 2013;

–"fonduri" înseamnă, în orice moment, suma cumulată a:

a)fondurilor alocate din Programul operaţional de GR, ce include:

(i)contribuţia iniţială de 100.000.000 EUR (o sută de milioane euro) depusă la data de 25 iulie 2008;

(ii)o a doua tranşă, în valoare de 50.000.000 EUR (cincizeci de milioane euro), ce urmează a fi depusă în conformitate cu art. 6.1 şi ca urmare a prezentului acord;

(iii)tranşe subsecvente, după cum fondurile sunt majorate periodic în conformitate cu art. 6.2,

respectivele fonduri fiind încredinţate FEI spre administrare şi în legătură cu care vor putea fi făcute acte de dispoziţie în scopul înfiinţării şi funcţionării Fondului de participare JEREMIE în conformitate cu art. 44 alin. 2(c) din Reg. 1.083 şi al implementării iniţiativei JEREMIE în conformitate cu prezentul acord; plus

b)dobânda acumulată periodic în contul bancar al fondurilor, inclusiv, pentru evitarea oricărui dubiu, orice venituri provenite din administrarea trezoreriei soldului contului bancar al fondurilor; minusc) în urma încetării Acordului operaţional relevant şi a oricăror obligaţii ale FEI cu privire la operaţiunea IF în cauză, suma capitalului aportat şi efectiv vărsat în operaţiunea IF respectivă;

–"contul bancar al fondurilor" înseamnă orice cont bancar distinct purtător de dobândă, cu privire la realizarea Acţiunii JEREMIE, ce urmează a fi folosit în scopul administrării fondurilor, deschis în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI şi în beneficiul final al GR;

–"costuri de management al fondurilor" înseamnă costurile anuale de management, alcătuite din:

a)comisionul anual fix de management al FEI, în valoare de:(i) 1% pe an din fonduri; sau(ii) în momentul în care fondurile de la lit. a) pct. (iii) din definiţia fondurilor de mai sus, care sunt depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fonduri;

şi

b)valoarea cheltuielilor asociate, ca medie anuală, pe durata Acordului, în cuantum de până la 0,3% din valoarea fondurilor, pe care GR, prin Fondul de participare JEREMIE, le va plăti în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor şi realizarea Acţiunii JEREMIE de către FEI, începând cu data intrării în vigoare până la oricare dintre următoarele evenimente, care survine primul:

(i)încetarea Acordului şi (ii) 31 decembrie 2022, în conformitate cu art. 10, şi care, pe perioada de până la 31 decembrie 2015, vor fi considerate "cheltuieli eligibile", în măsura permisă de art. 56 şi 78 din Reg. 1.083 şi de legislaţia română aplicabilă de punere în aplicare.

Costurile de management, pe durata prezentului acord, vor fi reţinute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor, în modalitatea şi termenul menţionate în anexa privind costurile;

–"operaţiune FP" înseamnă înfiinţarea Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu dispoziţiile art. 3 din prezentul acord;

–"membrii CI" înseamnă membrii Comitetului de investiţii, ce vor fi numiţi de GR în conformitate cu art. 5;

–"observatori CI" înseamnă persoanele desemnate de FEI (sau orice alte persoane desemnate în orice moment, prin metoda ad hoc, de Comitetul de investiţii pentru a participa la şedinţa Comitetului de investiţii), care au dreptul de a participa la şedinţele Comitetului de investiţii, precum şi celelalte drepturi prevăzute prin art. 5;

–"Regulament de implementare" sau "Reg. 1.828" înseamnă Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006, cu modificările ulterioare, inclusiv prin Regulamentul Comisiei (CE) nr. 846/2009;

–"Comitetul de investiţii" sau "CI" înseamnă Comitetul de investiţii înfiinţat de GR în conformitate cu prezentul acord şi mandatat cu anumite responsabilităţi cu privire la Fondul de participare JEREMIE, în conformitate cu art. 5;

–"Strategia şi planificarea investiţiilor" înseamnă documentul referitor la strategia de investiţii şi planificarea activităţilor Fondului de participare JEREMIE în legătură cu Acţiunea JEREMIE, ataşat prezentului acord drept anexa A;

–"Acordul iniţial de finanţare" înseamnă Acordul de finanţare încheiat între Guvernul României şi FEI în data de 18 februarie 2008, astfel cum a fost acesta amendat prin primul amendament, care este modificat, completat şi înlocuit prin prezentul acord;

–"JEREMIE" înseamnă iniţiativa "Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - Resurse Europene Comune pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii" lansată de Comisie şi FEI, în calitate de membru al Grupului Băncii Europene de Investiţii, pentru a promova creşterea accesului la finanţare, în scopul dezvoltării întreprinderilor şi, în special, a microîntreprinderilor, întreprinderilor mici şi mijlocii în Uniunea Europeană;

–"contul JEREMIE" înseamnă contul extrabilanţier FEI, cu privire la implementarea Acţiunii JEREMIE, ce va fi deschis în conformitate cu art. 3.2;

–"Acţiunea JEREMIE" înseamnă sarcinile care vor fi îndeplinite de FEI în cadrul operării Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu clauzele prezentului acord, în special art. 4.1;

–"contul(rile) bancar(e) JEREMIE" înseamnă contul bancar al fondurilor, contul bancar al fondurilor suplimentare şi orice alt cont bancar distinct purtător de dobândă, cu excepţia contului bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, cu privire la implementarea Acţiunii JEREMIE, ce urmează a fi deschise în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI şi în beneficiul final al GR;

–"fondurile JEREMIE" înseamnă, din timp în timp, suma cumulată a:

a)fondurilor creditate în contul bancar al fondurilor; plusb) fondurile suplimentare creditate în contul bancar al fondurilor suplimentare;

–"fondul de participare JEREMIE" înseamnă fondul de participare prevăzut în Reg. 1.083 şi Regulamentul de implementare, ce urmează a fi înfiinţat în conformitate cu art. 3 şi operat şi administrat de FEI;

–"contul bancar al cheltuielilor neeligibile JEREMIE" înseamnă contul bancar distinct, purtător de dobândă, diferit de oricare dintre conturile bancare JEREMIE, ce va fi folosit în legătură cu orice cheltuieli neeligibile şi care urmează a fi deschis în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI şi în beneficiul final al GR;

–"costuri de management" înseamnă suma anuală cumulată a costurilor de management al fondurilor şi costurilor de management al fondurilor suplimentare, pe care GR, prin Fondul de participare JEREMIE, o va plăti în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor JEREMIE şi realizarea Acţiunii JEREMIE de către FEI, începând cu data intrării în vigoare şi până la oricare dintre următoarele evenimente, care survine primul:

(i)încetarea Acordului; şi (ii) 31 decembrie 2022 în conformitate cu art. 10;

–"Autoritate de management" înseamnă Autoritatea de management pentru Programul operaţional sectorial "Creşterea competitivităţii economice" sau orice altă autoritate naţională desemnată de GR în vederea administrării şi implementării Programului operaţional şi pentru îndeplinirea sarcinilor prevăzute în art. 60 din Reg. 1.083;

–"Comitet de monitorizare" înseamnă comitetul de monitorizare înfiinţat de GR în legătură cu Programul operaţional şi având componenţa, sarcinile şi prerogativele menţionate în art. 63 şi următoarele din Reg. 1.083;

–"Cadrul strategic naţional de referinţă" înseamnă documentul de referinţă pentru România în vederea elaborării programării fondurilor UE structurale şi de coeziune, menţionat în alin. D din preambul;

–"cheltuieli neeligibile" înseamnă orice cheltuieli, altele decât costurile de management, în legătură cu realizarea Acţiunii JEREMIE, care, potrivit GR, sunt considerate cheltuieli neeligibile conform Regulamentului fondurilor structurale UE şi legislaţiei corespunzătoare de implementare din România;

–"Acord operaţional" înseamnă un acord încheiat cu un intermediar financiar cu privire la o operaţiune IF;

–"Program operaţional" sau "POS CCE" înseamnă Programul operaţional sectorial "Creşterea competitivităţii economice 2007-2013", aprobat de Comisie prin Decizia C (2007) 3.472;

–"veniturile operaţiunilor IF" înseamnă, pe perioada termenului oricărui acord operaţional şi după încetarea oricărui acord operaţional şi a oricărei obligaţii a FEI cu privire la operaţiunea IF respectivă, cumulul oricăror sumea) provenind din operaţiunea IF;

b)plătite în contul bancar al fondurilor suplimentare de către intermediarul financiar respectiv în conformitate cu art. 9.4; şic) disponibile spre a fi reinvestite în operaţiunile IF sau orice activitate sau cost al FEI în conformitate cu prezentul acord;

–"raport de progres" înseamnă fiecare dintre rapoartele, inclusiv raportul anual de progres, ce vor fi întocmite de FEI în conformitate cu anexa C şi revizuite de Comitetul de investiţii;

–"Reg. 1.080" înseamnă Regulamentul (CE) nr. 1.080/2006 al Parlamentului European şi al Consiliului, modificat periodic;

–"Reg. 1.081" înseamnă Regulamentul (CE) nr. 1.081/2006 al Parlamentului European şi al Consiliului, modificat periodic;

–"Reg. 1083" înseamnă Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006, modificat periodic, inclusiv prin Regulamentul Consiliului (CE) nr. 284/2009;

–"întreprinderi mici şi mijlocii" sau "IMM" înseamnă întreprinderile mici şi mijlocii definite prin Recomandarea Comisiei 2003/361/CE;

–"încetare din culpă" înseamnă încetarea prezentului acord ca urmare a unei încălcări grave sau a unei serii de încălcări ale acestuia de către o parte, care nu pot fi remediate într-o perioadă rezonabilă de timp şi/sau care, în opinia motivată a celeilalte părţi, acţionând cu bună-credinţă, fac impracticabilă sau extrem de oneroasă continuarea prezentului acord de către partea respectivă, conform celor indicate în special în art. 15.3;

–"termen(i) de referinţă" sau "TR" înseamnă documentul care va fi redactat de FEI, care va reprezenta baza pentru orice plan de afaceri depus de intermediarii financiari în conformitate cu art. 8;

–"principii de trezorerie" înseamnă setul de principii ce reglementează administrarea trezoreriei soldului conturilor bancare JEREMIE, ataşate prezentului acord în anexa F.1.2. Sub rezerva art. 1.1 şi cu excepţia situaţiei în care contextul impune contrariul:

a)termenii şi expresiile scrise cu majusculă definiţi în Reg. 1.083 şi Regulamentul de implementare au acelaşi înţeles când sunt folosiţi în prezentul acord, cu excepţia situaţiei în care sunt definiţi altfel în acesta;

b)termenii şi expresiile scrise cu majusculă definiţi în preambul au acelaşi înţeles în tot cuprinsul prezentului acord, cu excepţia situaţiei în care sunt definiţi altfel prin acesta;

c)cuvintele care exprimă:

(i)numai numărul singular vor include şi numărul plural şi viceversa;

(ii)numai un gen vor include şi celelalte genuri;

(iii)numai persoane vor include firme şi corporaţii şi viceversa;

d)orice dispoziţie de legislaţie primară sau secundară va fi considerată a se referi şi la orice modificare a acesteia;

e)titlurile capitolelor nu vor fi luate în considerare în interpretarea prezentului acord; şif) anexele fac parte integrantă din prezentul acord şi vor produce efecte în consecinţă.

2.Obiectul Acordului2.1. Părţile încheie prezentul acord pentru:

a)mandatarea FEI cu operarea Fondului de participare JEREMIE şi administrarea fondurilor JEREMIE în numele FEI şi în beneficiul final al Guvernului României;

b)definirea Strategiei şi planificării investiţiilor;

c)definirea regulilor care guvernează operarea Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu clauzele Reg. 1083 şi cu Regulamentul de implementare, şi implementarea operaţiunilor IF de către FEI;

d)definirea regulilor cu privire la raportarea, monitorizarea şi controlul Fondului de participare JEREMIE;

e)stabilirea politicii de ieşire a Fondului de participare JEREMIE;

f)stabilirea dispoziţiilor privind lichidarea Fondului de participare JEREMIE, inclusiv reutilizarea resurselor rambursate Fondului de participare JEREMIE din operaţiunile IF;

g)stabilirea informaţiilor necesare conform art. 43 alin. 3 şi art. 44 alin. 1 şi 2 din Regulamentul de implementare; şih) determinarea sumei şi termenilor de plată pentru costurile de management de la GR către FEI, în conformitate cu art. 43 alin. 4 din Reg. 1.828.

2.2.GR mandatează prin prezentul Acord FEI cu privire la operarea Fondului de participare JEREMIE şi administrarea fondurilor JEREMIE în numele FEI şi spre beneficiul final al Guvernului României, inclusiv de a dispune cu privire la fondurile JEREMIE, în conformitate cu art. 44 alin. 2 (c) din Reg. 1.083 şi art. 43 alin. 2 din Regulamentul de implementare, şi cu realizarea Acţiunii JEREMIE, în special în conformitate cu dispoziţiile art. 4 de mai jos, şi cu legislaţia aferentă de implementare din România.

3.Fondul de participare JEREMIE3.1. Părţile convin că Fondul de participare JEREMIE va fi înfiinţat ca "bloc de finanţe separat" în cadrul FEI, în conformitate cu art. 43 alin. 2 din Regulamentul de implementare.

3.2.În vederea constituirii unui bloc de finanţe separat în cadrul său, în conformitate cu art. 43 alin. 2 din Regulamentul de implementare, FEI va constitui contul JEREMIE, denumit "PROJECT JEREMIE ROMANIA - HOLDING FUND ACCOUNT/PROIECT JEREMIE ROMÂNIA - CONT FOND DE PARTICIPARE", pentru a administra toate aspectele referitoare la fondurile JEREMIE, în conformitate cu prezentul acord. Contul JEREMIE nu va fi un cont bancar şi nu se vor putea face încasări în acesta cu privire la fondurile JEREMIE. FEI va ţine evidenţa tuturor tranzacţiilor aferente fondurilor JEREMIE în contul JEREMIE. Toate tranzacţiile vor menţiona data valutei în vederea calculării dobânzii.

3.3.Pentru ca FEI să opereze Fondul de participare JEREMIE şi să realizeze Acţiunea JEREMIE, Fondul de participare JEREMIE va încasa fondurile pentru administrare. Pentru a încasa fondurile, în vederea administrării fondurilor JEREMIE şi în sensul prezentului acord, FEI va deschide contul bancar al fondurilor, contul bancar al fondurilor suplimentare, orice alt cont bancar JEREMIE necesar şi contul bancar de cheltuieli neeligibile JEREMIE, fiecare dintre cele de mai sus în numele FEI şi în beneficiul final al GR, la o instituţie financiară adecvată ce funcţionează în Uniunea Europeană, ce va fi selectată de FEI în conformitate cu legea aplicabilă, inclusiv cu normele şi procedurile interne ale FEI.

3.4.Contul JEREMIE, contul bancar al fondurilor, contul bancar al fondurilor suplimentare, orice alt cont bancar JEREMIE şi contul bancar de cheltuieli neeligibile JEREMIE vor fi folosite, angajate sau se va dispune de acestea în permanenţă şi în toate privinţele separat de alte resurse FEI, fiind utilizate exclusiv pentru realizarea Acţiunii JEREMIE în conformitate cu prezentul acord.

3.5.Contul bancar al fondurilor va fi:

a)creditat, printre altele, cu următoarele elemente:

(i)fondurile primite de la GR în conformitate cu art. 6;

(ii)dobânzile acumulate în contul bancar al fondurilor;

(iii)veniturile provenite din administrarea trezoreriei soldului contului bancar al fondurilor, în conformitate cu principiile de trezorerie; şib) debitat, de către semnatarii autorizaţi legal ai FEI, cu următoarele elemente:

(i)contribuţii la operaţiuni IF;

(ii)costurile de management al fondurilor, în conformitate cu art. 10;

(iii)speze bancare în legătură cu contul bancar al fondurilor şi administrarea trezoreriei fondurilor;

(iv)orice alte sume autorizate în mod expres în scris, în comun, de GR şi FEI.

3.6.Contul bancar al fondurilor suplimentare va fi:

a)creditat, printre altele, cu următoarele elemente:

(i)veniturile provenite din operaţiunile IF, încasate în conformitate cu art. 9.4;

(ii)dobânzile acumulate în contul bancar al fondurilor suplimentare;

(iii)veniturile provenite din administrarea trezoreriei soldului contului bancar al fondurilor suplimentare, în conformitate cu principiile de trezorerie; şib) debitat, de către semnatarii autorizaţi legal ai FEI, cu următoarele elemente:

(i)contribuţii la operaţiuni IF;

(ii)costurile de management al fondurilor suplimentare, în conformitate cu menţiunile din art. 10;

(iii)speze bancare în legătură cu contul bancar al fondurilor suplimentare şi administrarea trezoreriei fondurilor suplimentare;

(iv)orice alte tranzacţii autorizate în mod expres, în scris, în comun, de GR şi FEI.

3.7.Orice plată din contul bancar de cheltuieli neeligibile JEREMIE, în legătură cu cheltuielile neeligibile a căror finanţare este solicitată de FEI şi care sunt autorizate expres de FEI şi GR, în comun, în conformitate cu art. 11 de mai jos, va fi efectuată în mod valabil de către semnatarii autorizaţi legal ai FEI.

4.Acţiunea JEREMIE4.1. FEI va realiza Acţiunea JEREMIE, care va include următoarele:

a)implementarea strategiei prevăzute în Strategia şi planificarea investiţiilor;

b)revizuirea Strategiei şi planificării investiţiilor, în conformitate cu art. 7, şi elaborarea termenilor de referinţă, în conformitate cu art. 8, selectarea şi, unde este cazul, revizuirea planurilor de afaceri şi prezentarea propunerilor relevante Comitetului de investiţii;

c)selectarea intermediarilor financiari adecvaţi (prin apeluri pentru expresii de interes şi alte proceduri relevante, în conformitate cu legea aplicabilă, inclusiv cu normele şi procedurile interne ale FEI) care vor primi contribuţii de la Fondul de participare JEREMIE, în cadrul operaţiunilor IF, ce vor fi selectate de FEI, în vederea implementării iniţiativei JEREMIE, după cum este aceasta definită în Strategia şi planificarea investiţiilor;

d)negocierea condiţiilor operaţiunilor IF şi semnarea acordurilor operaţionale cu intermediarii financiari selectaţi în beneficiul final al GR;

e)administrarea portofoliului de contribuţii efectuate din Fondul de participare JEREMIE în operaţiunile IF;

f)asistenţă rezonabilă pentru colectarea de informaţii relevante necesare pentru a permite GR să respecte reglementările UE aplicabile ajutoarelor de stat, cu excluderea monitorizării generale şi analizei respectării reglementărilor UE în materia ajutoarelor de stat, care vor intra în responsabilitatea exclusivă a GR, în conformitate cu anexele A, B, C şi D. GR va indica FEI în scris tipul de informaţii cerute de acesta în scopul celor de mai sus;

g)raportarea către GR, prin Comitetul de investiţii, cu privire la evoluţia diverselor operaţiuni IF, în conformitate cu art. 14 şi anexa C; şih) Administrarea trezoreriei soldului conturilor bancare JEREMIE, inclusiv prin externalizare şi/sau subcontractare integrală sau parţială către terţi a activităţilor necesare, în conformitate cu principiile de trezorerie.

4.2.FEI va fi responsabil pentru administrarea sa internă în legătură cu realizarea Acţiunii JEREMIE. FEI va desemna un manager de proiect, care va acţiona ca punct central de contact pentru GR şi pentru Comitetul de investiţii în legătură cu prezentul acord.

4.3.În îndeplinirea Acţiunii JEREMIE, FEI va avea dreptul de a angaja servicii avocaţiale şi ale unor consultanţi externi, ca de exemplu consultanţi fiscali şi juridici, pentru sarcini specifice în legătură cu Acţiunea JEREMIE care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită consultanţă de specialitate. La contractarea acestui tip de servicii, FEI se va asigura de următoarele:

(i)obiectul respectivelor servicii are legătură cu scopul prezentului acord;

(ii)onorariile plătibile pentru aceste servicii sunt stabilite în termeni de piaţă competitivi; şi (iii) serviciile prestate de consultanţii externi sunt documentate în mod rezonabil.

5.Comitetul de investiţii5.1. În vederea supravegherii activităţii de implementare a Strategiei şi planificării investiţiilor şi pentru a asigura conformitatea operaţiunilor IF cu obiectivele Programului operaţional şi cu criteriile de selecţie aprobate de Comitetul de monitorizare, în fiecare caz după cum se stipulează în prezentul acord, GR va înfiinţa un Comitet de investiţii, care va avea prerogativele şi drepturile enumerate în prezentul articol 5.5.2. Părţile confirmă că orice hotărâri ale Comitetului de investiţii vor fi adoptate întotdeauna ulterior evaluării adecvate a poziţiei GR, şi că FEI, pentru toate scopurile regulamentelor UE privind fondurile structurale, va avea dreptul să prezume în mod absolut, fără nicio cercetare ulterioară, că orice hotărâri adoptate de către Comitetul de investiţii reflectă în totalitate poziţia GR.

5.3.Nicio hotărâre a comitetului de investiţii nu va fi considerată a reprezenta o delegare către Comitetul de investiţii a responsabilităţilor respective ale GR, GR având în continuare îndatoririle şi responsabilităţile sale prevăzute în conformitate cu regulamentele UE privind fondurile structurale.

5.4.Comitetul de investiţii va fi alcătuit din cinci membri desemnaţi de GR. FEI va avea dreptul de a desemna un număr rezonabil de reprezentanţi care să participe la şedinţele Comitetului de investiţii cu titlu de observatori CI, cu condiţia că, pentru evitarea oricărui dubiu, observatorii CI nu vor fi membri CI şi, prin urmare, nu vor avea drept de vot. Observatorii CI vor primi aceleaşi informaţii scrise cu privire la chestiunile discutate şi/sau decise în cadrul Comitetului de investiţii ca şi membrii Comitetului de investiţii. Comitetul de investiţii va avea dreptul de a desemna periodic, prin metoda ad hoc, alte persoane în calitate de observatori CI, în situaţia în care consideră că participarea respectivelor persoane este adecvată, ţinând cont de ordinea de zi a şedinţei Comitetului de investiţii. Odată cu numirea Comitetului de investiţii, GR va desemna un preşedinte CI şi un preşedinte supleant CI dintre membrii CI.

5.5.Perioada mandatului fiecărui membru CI şi a observatorilor CI, cu excepţia celor desemnaţi ad hoc, va fi de 3 ani şi este posibilă realegerea pentru mandate suplimentare. În cazul în care funcţia unui membru CI devine vacantă din orice motive, GR va desemna, fără întârzieri nejustificate, un nou membru CI pentru restul perioadei mandatului membrului CI substituit. Sub rezerva celorlalte prevederi ale prezentului articol, Comitetul de investiţii va fi autorizat să îşi îndeplinească atribuţiile prevăzute în prezentul acord, chiar dacă nu a fost desemnat un alt membru CI care să ocupe postul vacant. Pentru evitarea oricărui dubiu, principiile menţionate în art. 5.4 cu privire la structura Comitetului de investiţii se vor aplica, de asemenea, substituirii oricărui membru CI, în condiţiile prevăzute în prezentul art. 5.5.5.6. Membrii CI vor avea dreptul la indemnizaţie numai pentru cheltuielile suportate în îndeplinirea atribuţiilor care le revin, până la concurenţa unei sume care va fi stabilită periodic de Guvernul României şi în urma consultărilor cu FEI, care nu va depăşi, fără a lua în considerare rambursarea cheltuielilor de călătorie pentru membrii CI, suma totală de 20.000 EUR (douăzeci de mii euro) pe an.

5.7.Competenţele şi sarcinile Comitetului de investiţii vor fi limitate la următoarele:

a)competenţe:

(i)la propunerea FEI, aprobarea oricăror amendamente la Strategia şi planificarea investiţiilor, caz în care, anterior aprobării oricăror asemenea amendamente, Comitetul de investiţii va asigura obţinerea oricăror aprobări necesare din partea Autorităţii de management;

(ii)la propunerea FEI, aprobarea operaţiunilor IF;

(iii)la propunerea FEI, aprobarea TR şi a oricăror modificări la aceştia;

(iv)la propunerea FEI, şi împreună cu Autoritatea de management, analiza rapoartelor de progres şi aprobarea rapoartelor anuale de progres şi descărcarea de răspundere a FEI pentru îndeplinirea Acţiunii JEREMIE, în perioada de referinţă aferentă fiecărui raport anual de progres aprobat, în conformitate cu prezentul acord;

(v)adoptarea regulilor de organizare internă a Comitetului de investiţii, care vor fi în conformitate cu dispoziţiile prezentului acord, în special cu prezentul art. 5;

(vi)la propunerea FEI, analiza estimării anuale a cheltuielilor asociate, în conformitate cu art. 10.4 de mai jos, caz în care, înainte de respectiva analiză, Comitetul de investiţii va asigura obţinerea oricăror aprobări necesare din partea Autorităţii de management; şi(vii) la propunerea FEI, analiza raportului anual de costuri transmis în scop informativ, în conformitate cu anexa privind costurile;

(viii)la propunerea FEI, aprobarea principiilor de trezorerie;

b)sarcini:

(i)pe baza informaţiilor transmise de FEI, monitorizarea periodică a realizării, de către FEI, a Acţiunii JEREMIE, a performanţei şi impactului asupra economiei naţionale a Fondului de participare JEREMIE şi a performanţei operaţiunilor IF, în conformitate cu obiectivele JEREMIE, după cum sunt acestea prezentate în Strategia şi planificarea investiţiilor şi în POS CCE;

(ii)pe baza informaţiilor transmise de FEI, dacă este necesar, emiterea de recomandări asupra declaraţiilor de principiu cu caracter general (şi anume, care nu au legătură cu o singură operaţiune IF) către FEI şi GR cu privire la realizarea Acţiunii JEREMIE, desfăşurarea ulterioară a activităţilor Fondului de participare JEREMIE şi/sau alte activităţi având drept scop optimizarea impactului asupra economiei naţionale sau regionale, după caz, al Fondului de participare JEREMIE şi al Acţiunii JEREMIE.

5.8.Pentru evitarea oricărui dubiu, părţile confirmă că FEI va avea dreptul exclusiv de a adopta orice hotărâri necesare în vederea realizării Acţiunii JEREMIE şi de a înainta propuneri Comitetului de investiţii cu privire la chestiunile prevăzute în alineatele 5.7(a)(i)-5.7(a)

(viii)de mai sus.

În legătură cu propunerile FEI cu privire la chestiunile prevăzute în alineatele 5.7(a)

(i)şi 5.7(a)

(iii)de mai sus, Comitetul de investiţii va avea dreptul de a aproba sau de a aproba şi propune modificări, în conformitate cu dispoziţiile alin. 5.8(a)-(c) de mai jos, sau de a respinge propunerile FEI. În situaţia în care Comitetul de investiţii doreşte să aprobe şi să propună orice modificări la o propunere formulată de FEI, va înştiinţa FEI în scris în sensul că propunerea acestuia din urmă a fost aprobată cu anumite modificări stipulate expres în înştiinţarea transmisă FEI. La primirea unei asemenea înştiinţări şi, în orice caz, înainte de următoarea şedinţă a Comitetului de investiţii, FEI:

a)va accepta în întregime respectivele modificări în scris şi va comunica respectiva acceptare Comitetului de investiţii. În acest caz, condiţia în baza căreia propunerea formulată de FEI a fost aprobată va fi considerată îndeplinită, iar Comitetul de investiţii nu va trebui să aprobe încă o dată propunerea modificată;

b)va accepta parţial respectivele modificări. În această situaţie, FEI va formula o nouă propunere, ţinând cont de respectivele modificări, şi o va transmite Comitetului de investiţii, care va avea dreptul de a o aproba, de a o respinge sau de a o aproba şi de a propune modificări la aceasta, în conformitate cu prezentul art. 5.8; sauc) va respinge respectivele modificări. În această situaţie, propunerea formulată de FEI va fi considerată respinsă.

5.9.Comitetul de investiţii va organiza întâlniri semestriale, în general, şi oricând se consideră necesar. Preşedintele sau adjunctul acestuia, care va fi numit de către preşedinte şi confirmat de către Comitetul de investiţii, va convoca şedinţele Comitetului de investiţii la solicitarea scrisă a preşedintelui şi/sau a doi membri CI şi/sau a FEI. Hotărârile Comitetului de investiţii vor fi adoptate cu majoritate simplă a membrilor CI prezenţi (inclusiv membrii CI care participă prin conferinţă telefonică sau videoconferinţă), fiind necesară prezenţa unui număr de cel puţin trei membri CI.

5.10.Comitetul de investiţii va avea dreptul de a înfiinţa o structură administrativă cu scopul de a permite acestuia să îşi îndeplinească sarcinile, cu condiţia ca orice costuri şi sarcini administrative în legătură cu aceasta să fie suportate exclusiv de GR, excluzând orice costuri sau alte consecinţe pentru FEI.

5.11.Comitetul de investiţii va avea dreptul de a adopta hotărârile din art. 5 şi în alt mod decât în cadrul unei adunări, în conformitate cu art. 5.9, de asemenea prin procedura scrisă sau prin procedura lipsei de obiecţiuni (procedură tacită), astfel cum aceste proceduri vor fi stabilite prin regulile interne ale Comitetului de investiţii, în conformitate cu art. 5.12.5.12. Comitetul de investiţii va avea dreptul, la propunerea FEI, să adopte propriile reguli de organizare internă, care vor stipula competenţele şi sarcinile ce revin Comitetului de investiţii, în conformitate cu art. 5.7, şi dreptul exclusiv al FEI de a formula propuneri, în conformitate cu art. 5.8, şi care, în plus, vor conţine cel puţin următoarele reguli de organizare:

a)Comitetul de investiţii va fi convocat în conformitate cu dispoziţiile art. 5.9 sau, în absenţa preşedintelui şi a adjunctului acestuia ori în cazul în care respectivele funcţii sunt vacante, de către cel mai în vârstă membru CI;

b)convocarea oricărei şedinţe a Comitetului de investiţii va fi comunicată membrilor CI şi transmisă în copie observatorilor CI, prin fax sau e-mail, urmând a fi primită nu mai târziu de zece (10) zile lucrătoare înainte de data prevăzută pentru şedinţă sau, în caz de urgenţă, nu mai târziu de două (2) zile lucrătoare înainte de data prevăzută pentru şedinţă;

c)comunicarea convocării va menţiona cel puţin data, locul şi ordinea de zi a şedinţei;

d)participarea la şedinţă va fi posibilă şi prin conferinţă telefonică sau videoconferinţă, în măsura în care preşedintele (sau, în absenţa acestuia/acesteia, preşedintele supleant CI) este încredinţat de identitatea persoanei respective;

e)preşedintele va avea dreptul de a deschide dezbaterile cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi, de a prezida dezbaterea, de a include noi puncte, cu aprobarea tuturor membrilor CI în funcţie şi de a certifica votul;

f)orice decizii ale Comitetului de investiţii vor fi consemnate prin procesul-verbal, redactat de preşedinte (sau, în absenţa acestuia, de către cel mai în vârstă membru CI prezent) sau de o persoană desemnată periodic de acesta.

5.13.Orice comunicări transmise Comitetului de investiţii vor fi realizate în mod valabil dacă sunt transmise la adresa GR, în conformitate cu art. 17.1, sau la o altă adresă ori prin modalitatea comunicată în scris de Comitetul de investiţii către FEI.

5.14.Membrii CI vor respecta standarde stricte de integritate şi se vor abţine de la acţiuni care ar putea conduce la apariţia unui conflict de interese în îndeplinirea sarcinilor acestora.

6.Finanţarea Fondului de participare JEREMIE6.1. În temeiul acordului iniţial de finanţare, Guvernul României a transferat FEI şi a plătit în Contul bancar JEREMIE (definit prin acordul iniţial de finanţare) suma totală de 100.000.000 EUR (una sută milioane euro) la data de 25 iulie 2008.

GR va transfera către FEI şi va plăti în Contul bancar al fondurilor o sumă suplimentară de 50.000.000 EUR (cincizeci de milioane euro), aprobată în Comitetul de monitorizare POS CCE, fără întârzieri nerezonabile şi în cel mai scurt timp posibil din punct de vedere tehnic după semnarea prezentului acord (incluzând, în acest scop, ulterior oricărui act normativ necesar de modificare a cadrului financiar general al iniţiativei JEREMIE în conformitate cu procedurile aplicabile), dar nu mai târziu de data de 31 decembrie 2013.

6.2.Prin prezentul, GR acordă dreptul Autorităţii de management POS CCE să implementeze transferuri de sume suplimentare în Fondul de participare JEREMIE, în urma consultărilor cu FEI şi a consimţământului FEI, pe baza Deciziei Comitetului de monitorizare POS CCE, fără semnarea unui act adiţional la prezentul acord.

În legătură cu orice astfel de transferuri suplimentare, GR va depune toate eforturile pentru a se asigura că suma maximă a fondurilor disponibilă prin JEREMIE în orice moment este pusă la dispoziţie în Contul bancar al fondurilor, pentru a asigura un grad cât mai mare de implementare a obiectivelor JEREMIE şi pentru a permite FEI să opereze Fondul de participare JEREMIE şi să implementeze Acţiunea JEREMIE. În special, GR va întreprinde toate demersurile necesare pentru a realiza efectiv plăţile în conformitate cu regulamentele UE privind fondurile structurale şi cu oricare alte reglementări ale Uniunii Europene sau naţionale, aplicabile JEREMIE şi/sau Fondului de participare JEREMIE la un moment dat.

7.Strategia şi planificarea investiţiilor7.1. FEI va realiza Acţiunea JEREMIE în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor, astfel cum este aceasta prevăzută în anexa A, în conformitate cu termenii regulamentelor UE privind fondurile structurale şi pe baza programului operaţional.

7.2.În cazul în care FEI va propune sau dacă GR consideră că este necesar, Strategia şi planificarea investiţiilor poate fi revizuită, având în vedere următoarele:

a)performanţa şi impactul Fondului de participare JEREMIE asupra economiei naţionale sau regionale, după caz, până la momentul respectiv;

b)orice schimbare relevantă a reglementărilor legale aplicabile JEREMIE (inclusiv, dar fără a se limita la, regulamentele UE privind fondurile structurale);

c)orice schimbări relevante ale Programului operaţional cu privire la operaţiunile susţinute prin Fondul de participare JEREMIE;

d)orice recomandări emise de Comitetul de investiţii; şie) orice alte împrejurări care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită o asemenea revizuire.

În cazul în care respectiva revizuire este considerată necesară, FEI va supune spre aprobarea Comitetului de investiţii un proiect al Strategiei şi planificării investiţiilor revizuite, în conformitate cu art. 5.7(a)(i).

7.3.Orice derogări de la Strategia şi planificarea investiţiilor ca urmare a schimbărilor survenite pe piaţă, inclusiv, printre altele, a schimbărilor în valoarea, profilul de risc sau în alt fel a anumitor operaţiuni IF ce rezultă numai din factori de piaţă sau schimbări ale pieţei, vor fi considerate a nu reprezenta încălcări ale strategiei şi planificării investiţiilor.

8.Termeni de referinţă şi plan de afaceri8.1. În legătură cu fiecare operaţiune IF, termenii de referinţă vor fi pregătiţi de FEI şi vor reprezenta baza pentru orice plan de afaceri depus de intermediarii financiari în conformitate cu prezentul art. 8.8.2. Fiecare termen de referinţă:

a)va fi formulat în conformitate cu dispoziţiile regulamentelor UE privind fondurile structurale şi pe baza Programului operaţional; şib) va reflecta şi se va încadra în criteriile de selecţie aprobate în fiecare caz de către Comitetul de monitorizare al programului operaţional.

8.3.Fiecărui intermediar financiar îi va fi cerut să întocmească propriul plan de afaceri în conformitate cu termenii de referinţă relevanţi, şi să depună fiecare plan de afaceri în atenţia FEI. În orice caz, orice plan de afaceri va cuprinde cel puţin elementele menţionate în art. 43 alin. 3 din Regulamentul de implementare.

9.Operaţiuni IF9.1. Selecţia intermediarilor financiari va fi realizată de FEI în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor şi cu normele şi procedurile interne ale FEI.

9.2.Semnarea şi modificările aduse acordurilor operaţionale în numele Fondului de participare JEREMIE vor respecta criteriile de selecţie aprobate în fiecare caz de către Comitetul de monitorizare al Programului operaţional.

9.3.Orice acord operaţional va include, fără derogare de la nicio altă prevedere cuprinsă în prezentul acord, printre altele, următoarele elemente:

a)definirea strategiei şi planificării investiţiilor;

b)definirea normelor aplicabile operaţiunii IF;

c)definirea normelor în legătură cu raportarea, monitorizarea şi controlul operaţiunii IF;

d)descrierea politicii de ieşire a operaţiunii IF;

e)dispoziţii de lichidare a operaţiunii IF, inclusiv reutilizarea resurselor furnizate prin operaţiunea IF şi returnate intermediarului financiar din investiţiile în întreprinderi;

f)stabilirea sumei şi a termenelor de plată aferente costurilor de management de la FEI către intermediarul financiar, în conformitate cu art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare;

g)obligaţia intermediarului financiar de a permite accesul la documentele aferente operaţiunilor IF pentru reprezentanţii GR, ai Comisiei, Curţii Europene a Auditorilor, FEI şi ai oricărei altei entităţi naţionale sau comunitare autorizate în mod legal prin legea aplicabilă să desfăşoare activităţi de audit şi/sau control;

h)obligaţia intermediarului financiar de a lua măsurile adecvate de informare, marketing şi publicitate în conformitate cu dispoziţiile regulamentelor UE privind fondurile structurale şi cu legislaţia naţională de implementare aplicabilă, dacă există, cum ar fi campanii, concentrate în teritoriul relevant, după caz, având drept scop popularizarea iniţiativei JEREMIE în rândul IMM-urilor din teritoriul relevant.

i)obligaţia intermediarului financiar de a respecta orice norme aplicabile în materia ajutoarelor de stat, de a asigura că limitele stipulate pentru ajutoarele de stat sunt respectate şi de a transmite rapoarte către FEI în acest sens;

j)procedurile pentru depunerea evidenţelor anuale aferente operaţiunii IF de către intermediarul financiar la FEI şi procedurile de auditare ce trebuie respectate de către intermediarul financiar;

k)dreptul FEI de a recupera orice pierderi cauzate de încălcarea de către un intermediar financiar a obligaţiilor ce îi revin în baza acordului operaţional relevant, în conformitate cu clauzele aplicabile şi standard de piaţă, drept care va fi exercitat fie de către FEI, fie de către GR, acţionând în calitate de agent al FEI în conformitate cu art. 9.5 de mai jos;

l)în acordurile de investiţii încheiate între intermediarul financiar şi întreprinderi în vederea finanţării întreprinderilor din operaţiunea IF, intermediarul financiar va stipula următoarele:

(i)respectivele întreprinderi vor ţine evidenţe ale investiţiei sau alte contribuţii financiare efectuate de intermediarul financiar pe o perioadă cel puţin egală cu cea prevăzută în art. 90 alin. 1 din Reg. 1.083;

(ii)intermediarul financiar va fi îndreptăţit să recupereze orice pierderi cauzate de o încălcare de către întreprinderi a obligaţiilor asumate prin acordul de investiţii relevant;

(iii)intermediarul financiar va pune în executare cu diligenţă, prin negocieri sau acţiune în justiţie, pretenţiile sale împotriva respectivelor întreprinderi;

(iv)reprezentanţii GR, ai Comisiei, ai Curţii Europene a Auditorilor, FEI şi orice altă entitate naţională sau europeană autorizată, în mod legal, prin legea aplicabilă, să desfăşoare activităţi de audit şi/sau control vor avea acces în sediul şi la documentele respectivelor întreprinderi, în scopul asigurării legalităţii şi conformităţii finanţării obţinute din operaţiunea IF şi a activităţii întreprinderii;

(v)această finanţare provine, parţial, din fonduri structurale UE şi respectă obiectivele Programului operaţional;

(vi)respectivele întreprinderi nu se vor angaja în nicio acţiune sau decizie contrară normelor comunitare, în special normelor referitoare la concurenţă.

FEI nu va fi responsabil faţă de GR pentru nicio încălcare de către intermediarii financiari a obligaţiilor ce le revin acestora în temeiul acordurilor operaţionale.

9.4.Orice venituri provenite din operaţiuni IF vor fi plătite în contul bancar al fondurilor suplimentare, fără întârzieri nerezonabile, şi vor fi puse la dispoziţia Fondului de participare JEREMIE şi vor fi reinvestite în conformitate cu prezentul acord.

9.5.FEI va pune în aplicare cu diligenţă, fie prin negocieri, fie prin acţiune în justiţie, pretenţiile îndreptate împotriva intermediarilor financiari. Părţile vor conveni, în fiecare situaţie, cu privire la cea mai adecvată metodă pentru punerea în executare a pretenţiilor îndreptate împotriva intermediarilor financiari. În situaţia în care costurile aferente negocierilor sau acţiunilor în justiţie în vederea punerii în executare a respectivelor pretenţii sunt:

a)considerate "cheltuieli eligibile" conform menţiunilor din, printre altele, definiţia dată în "Costurilor de Management al Fondurilor" din art. 1.1 şi în conformitate cu legea aplicabilă, FEI poate demara negocierile relevante sau iniţia acţiunile relevante în justiţie pentru punerea în executare a pretenţiilor sale, în conformitate cu procedurile aplicabile;

b)considerate "cheltuieli neeligibile", în conformitate cu legea aplicabilă, în temeiul unui acord încheiat între părţi, prin care GR se obligă să ramburseze respectivele cheltuieli neeligibile, FEI poate fie iniţia el însuşi negocierile respective, fie iniţia acţiunile necesare în instanţă pentru punerea în executare a pretenţiilor sale, în conformitate cu procedurile aplicabile, sau cesiona respectivele pretenţii în favoarea GR, pentru a fi puse în executare în numele GR (după caz).

În măsura permisă de legea aplicabilă, orice sume recuperate ca urmare a negocierilor sau acţiunilor în justiţie pentru punerea în executare a oricăror pretenţii îndreptate împotriva intermediarilor financiari menţionaţi în prezentul art. 9.5 vor fi rambursate în Fondul de participare JEREMIE şi administrate în continuare în conformitate cu dispoziţiile prezentului acord.

10.Costuri de management10.1. GR confirmă că, în legătură cu operarea fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor JEREMIE şi realizarea Acţiunii JEREMIE începând de la data intrării în vigoare (indiferent dacă fondurile au fost plătite deja efectiv la data respectivă, în conformitate cu art. 6) până la oricare dintre următoarele evenimente, care survine primul (i) încetarea Acordului şi (ii) 31 decembrie 2022, FEI va avea dreptul la costuri de management, pe care, prin prezentul, GR convine să şi le asume şi să le plătească prin Fondul de participare JEREMIE.

Costurile de management vor fi alcătuite din costurile de management al fondurilor şi costurile de management al fondurilor suplimentare.

Costurile de management al fondurilor sunt supuse, pe perioada de până la 31 decembrie 2015, pragurilor stipulate prin art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare şi nu vor depăşi, ca medie anuală pe parcursul prezentului acord, pragul prevăzut prin respectivul regulament.

Părţile convin că costurile de management al fondurilor suplimentare nu vor depăşi, ca medie anuală pe parcursul prezentului acord, pragul de 2% pe an din fondurile suplimentare.

Costurile de management, inclusiv plata acestora, sunt prezentate în detaliu în anexa privind costurile.

10.2.La încetarea prezentului acord, inclusiv în cazul unei încetări anticipate, FEI va calcula valoarea cumulată a costurilor de management al fondurilor şi a costurilor de management al fondurilor suplimentare datorate şi plătite în baza prezentului acord. În cazul în care costurile de management al fondurilor depăşesc (i) pe perioada de până la 31 decembrie 2015, pragurile stipulate prin art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare şi/sau (ii) pe perioada de după 31 decembrie 2015, pragul de 2% pe an din fonduri şi/sau costurile de management al fondurilor suplimentare depăşesc pragul de 2% pe an din fondurile suplimentare, părţile convin că FEI va rambursa GR o sumă egală cu respectiva diferenţă faţă de costurile de management al fondurilor şi/sau costurile de management al fondurilor suplimentare plătite către FEI la remiterea către GR sau o entitate nou-desemnată de GR a fondurilor JEREMIE depuse în orice cont bancar JEREMIE şi soldul oricăror fonduri depuse în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, precum şi orice active rezultate din implementarea operaţiunilor IF în conformitate cu art. 15.7.

Părţile confirmă că, în baza Acordului iniţial de finanţare, începând cu data de 18 februarie 2008 până la şi incluzând prima zi premergătoare datei intrării în vigoare, FEI a fost îndreptăţit la plata anumitor costuri pentru îndeplinirea sarcinii, calculate în conformitate cu Acordul iniţial de finanţare şi cu respectarea termenilor şi condiţiilor prevăzute prin acesta. Părţile confirmă următoarele:

a)oricare dintre respectivele costuri de management (indiferent de modul cum sunt definite) rămase de plată şi neachitate către FEI la data intrării în vigoare vor fi scadente şi datorate în baza prezentului acord în conformitate cu aceiaşi termeni şi condiţii cu cei din Acordul iniţial de finanţare, ca şi când, în legătură cu respectivele costuri de management, Acordul iniţial de finanţare nu ar fi fost refirmat şi înlocuit de prezentul acord;

b)oricare şi toate costurile de management (indiferent de modul cum sunt definite) plătite în baza Acordului iniţial de finanţare vor fi adăugate la calculul costurilor totale de management aferente Fondului de participare JEREMIE pentru scopurile pragului maxim stipulat în art. 43 alin. 4 din Reg. 1.828;

c)începând cu data intrării în vigoare, pragul maxim stipulat în art. 43 alin. 4 din Reg. 1.828 va fi calculat în funcţie de fondurile disponibile periodic după (şi inclusiv la) data intrării în vigoare;

d)media costurilor totale de management (indiferent de modul cum sunt definite) suportate de Fondul de participare JEREMIE şi relevante în sensul pragului maxim stipulat în art. 43 alin. 4 din Reg. 1.828 va fi calculată întotdeauna prin raportare la fondurile disponibile periodic (pentru evitarea oricărui dubiu, de la semnarea Acordului iniţial de finanţare) şi până la valoarea costurilor de management (indiferent de modul cum sunt definite) suportate de Fondul de participare JEREMIE în perioada corespunzătoare.

10.3.Sub rezerva art. 10.4 de mai jos, costurile de management al fondurilor vor fi reţinute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor, în timp ce costurile de management al fondurilor suplimentare vor fi reţinute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare, fiecare în modul şi termenul convenit de către părţi în anexa privind costurile.

Părţile convin că:

a)în situaţia în care costurile de management al fondurilor datorate depăşesc fondurile creditate în contul bancar al fondurilor, valoarea respectivei diferenţe a costurilor de management al fondurilor va fi reţinută din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare; şib) în situaţia în care costurile de management al fondurilor şi/sau costurile de management al fondurilor suplimentare datorate depăşesc fondurile suplimentare creditate în contul bancar al fondurilor suplimentare, valoarea respectivei diferenţe va fi facturată de FEI şi plătită de GR, cu condiţia ca respectiva diferenţă să rămână în limita pragului relevant aplicabil sau convenit cu privire la costurile de management şi în conformitate cu prezentul acord.

În situaţia în care vreo sumă nu este plătită la termen, FEI va avea dreptul, începând cu data scadenţei respectivei plăţi, la o dobândă penalizatoare la sumele neplătite, egală cu EURIBOR la 6 luni, afişată de Bloomberg sau alt sistem aplicabil la data scadenţei plăţii, şi la fiecare şase (6) luni după aceea, dacă este necesar, plus o marjă de 2,0%.

10.4.FEI va transmite Comitetului de investiţii estimarea anuală a cheltuielilor asociate pentru orice an calendaristic, nu mai târziu de data de 15 noiembrie a anului calendaristic premergător.

În cazul în care FEI primeşte orice obiecţiuni din partea Comitetului de investiţii cu privire la cheltuielile asociate, FEI poate - în cazul în care consideră adecvat - în termen de cincisprezece (15) zile de la primirea acestora, să ia în considerare respectivele obiecţiuni, cu bună-credinţă, luând toate măsurile considerate adecvate în acest sens, inclusiv discutarea obiecţiunilor împreună cu Comitetul de investiţii şi/sau GR, şi poate transmite, la alegerea sa exclusivă, o estimare anuală a cheltuielilor asociate modificată către Comitetul de investiţii.

10.5.Părţile confirmă că implementarea operaţiunilor IF va presupune costuri adiţionale care vor cuprinde sumele plătibile intermediarilor financiari pentru realizarea operaţiunilor IF conform acordurilor operaţionale. Pentru evitarea oricărui dubiu, aceste costuri adiţionale nu vor fi atribuite costurilor de management, însă vor constitui cheltuieli suplimentare ce vor fi eligibile în conformitate cu regulamentele privind fondurile structurale UE.

11.Cheltuieli neeligibile11.1. Cheltuielile neeligibile vor fi plătite periodic, în mod valabil, de către FEI, pe parcursul prezentului acord, din fondurile disponibile în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE la momentul respectiv, cu condiţia ca acestea să fie aprobate de GR.

11.2.În orice moment în care FEI estimează orice cheltuieli neeligibile, va transmite la GR o solicitare de finanţare, ce va include suma relevantă şi data plăţii, o scurtă descriere a motivelor ce stau la baza respectivei cheltuieli neeligibile şi o descriere a motivelor care sugerează caracterul neeligibil al acesteia. GR va aproba sau respinge solicitarea, în termen de treizeci (30) de zile de la primirea acesteia, cu condiţia ca, în situaţia aprobării, hotărârea va stipula plata sumei relevante în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, cu respectarea termenului indicat în solicitarea aprobată.

12.Obligaţii auxiliare ale părţilor12.1. GR se angajează după cum urmează:

a)să furnizeze toate informaţiile şi asistenţa necesare, în conformitate cu solicitările rezonabile ale FEI, pentru a permite FEI să realizeze Acţiunea JEREMIE în conformitate cu condiţiile prezentului acord şi cu legea aplicabilă (inclusiv regulamentele privind fondurile structurale UE şi normele UE în materia ajutoarelor de stat);

b)să informeze prompt şi corespunzător FEI înainte de intrarea în vigoare, modificarea sau schimbarea oricărui(ei) legi, regulament sau act administrativ care, în opinia rezonabilă a GR, ar putea avea efecte negative asupra (i) disponibilităţii fondurilor pentru Fondul de participare JEREMIE sau (ii) realizării Acţiunii JEREMIE în conformitate cu prezentul acord;

c)să realizeze, fără întârzieri nerezonabile, evaluările necesare pentru a asigura respectarea reglementărilor UE în materia ajutoarelor de stat şi să transmită orice notificări către Comisie cu privire la operaţiunile în legătură cu care respectivele notificări sunt solicitate conform reglementărilor UE în materia ajutoarelor de stat;

d)să respecte obligaţiile ce îi revin, în conformitate cu regulamentele privind fondurile structurale UE şi orice alte reglementări comunitare aplicabile, independent de asistenţa acordată de FEI cu privire la anumite sarcini, prevăzute prin prezentul acord;

e)semnarea şi realizarea de către GR a tranzacţiilor prevăzute în prezentul acord nu contravin şi nu vor contraveni cu:

(i)nicio lege sau regulament aplicabil GR;

(ii)documentele constitutive ale acestuia; şi/sau

(iii)niciun contract sau instrument opozabil faţă de GR sau cu orice active ale acestuia.

12.2.FEI se angajează după cum urmează:

a)va acorda GR întreaga asistenţă rezonabilă ce ar putea fi solicitată în orice moment în materia ajutorului de stat, după cum este menţionat în art. 4.1(f) de mai sus;

b)va stabili administrarea internă în aşa fel încât să asigure realizarea eficientă a Acţiunii JEREMIE; şic) acolo unde este cazul, va implementa politici interne adecvate pentru a asigura că Acţiunea JEREMIE este realizată în conformitate cu prezentul acord.

13.Răspundere13.1. Orice răspundere a FEI în legătură cu îndeplinirea de către acesta a Acţiunii JEREMIE va fi atrasă numai în situaţia în care prejudiciul este cauzat cu intenţie sau din culpă gravă, fiind înţeles că respectarea Strategiei şi planificării investiţiilor şi a hotărârilor Comitetului de investiţii vor exclude răspunderea FEI. FEI nu va fi responsabil faţă de GR pentru daune indirecte.

13.2.FEI nu va fi sub nicio formă ţinut responsabil sau răspunzător pentru performanţele financiare ale Fondului de participare JEREMIE sau pentru rezultatele financiare ale oricărei operaţiuni IF şi nici pentru nerespectarea de către GR a regulamentelor UE privind fondurile structurale sau a oricăror altor norme comunitare aplicabile.

13.3.FEI nu va fi responsabil pentru nicio neîndeplinire a obligaţiilor din prezentul acord, în situaţia în care (i) îndeplinirea relevantă de către FEI depinde de îndeplinirea de către GR a obligaţiilor ce îi revin prin reglementările UE în materia ajutoarelor de stat şi prin regulamentele UE privind fondurile structurale, a căror conformitate GR o confirmă prin art. 12.1(c) şi 12.1(d) de mai sus; şi (ii) GR nu respectă oricare dintre respectivele reglementări UE.

13.4.Orice răspundere a FEI în legătură cu prezentul acord va fi totodată exclusă, în măsura în care orice acţiune a FEI este bazată pe informaţiile obţinute de la GR sau de la Comitetul de investiţii, inclusiv, dar fără a se limita la, orice informaţii prevăzute prin Cadrul naţional strategic de referinţă relevant sau în Programul operaţional, astfel încât FEI nu îşi va asuma nicio obligaţie de a verifica în mod independent acurateţea, relevanţa sau caracterul complet al oricărei asemenea informaţii.

13.5.GR va despăgubi şi va exonera FEI de orice răspundere, daune, costuri sau cheltuieli suportate de FEI drept consecinţă a pretenţiilor terţilor formulate împotriva FEI ca urmare a îndeplinirii de către FEI a Acţiunii JEREMIE. Această obligaţie de despăgubire va exista numai în eventualitatea în care respectiva răspundere, respectivele daune, costuri sau cheltuieli nu s-au produs prin acţiuni sau inacţiuni având la bază conduita intenţionată sau culpa gravă a FEI, iar FEI s-a apărat în mod diligent împotriva unei asemenea pretenţii.

14.Monitorizare, raportare, auditare

Părţile îşi vor respecta obligaţiile respective de monitorizare, raportare şi auditare prevăzute în anexele B, C şi D, după cum respectivele anexe ar putea fi completate sau modificate în alt fel de către părţi.

15.Data intrării în vigoare, încetare15.1. Prezentul acord va intra în vigoare la data semnării acestuia de către ambele părţi ("data intrării în vigoare") şi va rămâne în vigoare, cu excepţia unei încetări anticipate în conformitate cu prezentul articol, până la data de 31 decembrie 2022, această perioadă fiind considerată de către părţi necesară pentru a permite FEI să îndeplinească Acţiunea JEREMIE, de asemenea în conformitate cu dispoziţiile Reg. 1.083. În termen de 6 (şase) luni înainte de încheierea respectivei perioade, părţile se vor întâlni pentru a conveni cu privire la posibila prelungire a termenului prezentului acord cu o perioadă ulterioară ce va fi convenită între părţi. Acordul iniţial de finanţare va rămâne în vigoare şi va produce efecte depline până la data intrării în vigoare a prezentului acord, reglementând operarea Fondului de participare JEREMIE în România pe perioada cuprinsă între data semnării sale şi data intrării în vigoare a prezentului acord, dată la care va fi modificat, completat şi înlocuit prin prezentul acord.

15.2.Pe durata prezentului acord, oricare dintre părţile la prezentul acord poate înceta în orice moment prezentul acord cu efect imediat, prin transmiterea unei notificări către cealaltă parte că s-a produs o încetare din culpă.

15.3.În special şi fără a aduce atingere caracterului general al temeiurilor care ar putea conduce la o încetare din culpă:

a)GR poate declara încetarea din culpă în situaţia în care FEI nu implementează Acţiunea JEREMIE şi, în particular, în situaţiile următoare:

(i)nerespectarea de către FEI a strategiilor definite prin Strategia şi planificarea investiţiilor; sau(ii) nerespectarea de către FEI a oricăreia dintre obligaţiile sale esenţiale ce îi revin prin prezentul acord,

în fiecare caz cu condiţia ca GR să fi transmis o notificare de avertisment către FEI notificând producerea respectivei încălcări şi respectiva încălcare nu a fost remediată de FEI în termen de şaizeci (60) de zile de la data primirii notificării; şi

b)FEI poate declara încetarea din culpă în următoarele situaţii:

(i)neplata oricărei sume datorate FEI în baza prezentului acord mai mare de 100.000 EUR (una sută mii euro) pentru o perioadă mai mare de şaizeci (60) de zile; sau(ii) nerespectarea de către GR a oricăreia dintre obligaţiile esenţiale ce îi revin prin prezentul acord în cazul în care respectiva încălcare ar împiedica FEI să îndeplinească Acţiunea JEREMIE în conformitate cu prezentul acord,

în fiecare caz cu condiţia ca FEI să fi transmis o notificare de avertisment către GR notificând producerea respectivei încălcări şi respectiva încălcare nu a fost remediată de GR în termen de şaizeci (60) de zile de la data primirii notificării.

În situaţia încetării din culpă, orice cheltuieli în legătură cu încetarea prezentului acord vor fi suportate de partea a cărei culpă a condus la încetare.

15.4.Fără a aduce atingere dreptului părţilor de a declara încetarea din culpă în orice moment, prezentul acord poate fi încetat, în absenţa unei încetări din culpă, de FEI prin transmiterea unei notificări cu şase (6) luni în avans către GR, în cazul în care:

a)GR sau orice autoritate publică autorizată în mod legal de GR modifică sau schimbă orice legi, reglementări sau acte administrative; saub) există o modificare în conţinutul sau interpretarea regulamentelor UE privind fondurile structurale,

în fiecare situaţie care, în opinia rezonabilă a FEI, ar putea avea un efect negativ asupra activităţilor sau performanţei Fondului de participare JEREMIE şi, în consecinţă, asupra capacităţii FEI de a îndeplini Acţiunea JEREMIE şi de a atinge scopul specific pentru care a fost încheiat prezentul acord.

15.5.În situaţia încetării prezentului acord, FEI va fi descărcat de orice obligaţii de a realiza Acţiunea JEREMIE, de la data efectivă a încetării. Toate sumele cu privire la costurile de management la care FEI are dreptul pentru perioadele anterioare datei efective a încetării vor deveni scadente şi plătibile de la acea dată.

15.6.Toate acordurile operaţionale vor prevedea substituirea şi/sau drepturile de numire ale GR, pentru a asigura transferul respectivelor acorduri către GR sau către o entitate nou-desemnată de GR, după caz, în situaţia încetării acestui acord. Prin urmare, în situaţia încetării acestui acord:

a)toate acordurile operaţionale vor rămâne în vigoare între intermediarul financiar respectiv şi GR sau entitatea nou-desemnată de GR drept Fond de participare JEREMIE, după caz; şib) toate angajamentele şi obligaţiile prevăzute în acordurile operaţionale în vigoare vor rămâne în vigoare şi vor produce în continuare efecte depline între intermediarul financiar respectiv şi GR sau entitatea nou-desemnată de GR drept Fond de participare JEREMIE, după caz.

În cazul în care vreun acord operaţional nu poate fi transferat de la FEI către o altă entitate, din orice motiv, părţile vor iniţia imediat consultări şi vor depune toate eforturile pentru a permite înlocuirea FEI în cadrul acordului operaţional relevant.

15.7.La expirarea sau încetarea prezentului acord, soldul fondurilor JEREMIE depuse în orice cont bancar JEREMIE şi soldul oricăror fonduri depuse în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, precum şi orice active provenite din implementarea operaţiunilor IF vor fi returnate GR sau unei entităţi nou-desemnate de GR, fiind creditate în conturile bancare comunicate de GR către FEI. Toate cheltuielile efectuate de FEI în legătură cu respectivul transfer vor fi în sarcina GR şi vor fi reţinute din fondurile JEREMIE ce urmează a fi returnate, cu excepţia cazului în care respectivul transfer are loc cu ocazia încetării prezentului acord ca urmare a unei situaţii de încetare din culpă declarată de GR.

15.8.Fără a aduce atingere niciunei altei prevederi a acestui art. 15, în cazul în care se produce o situaţie excepţională neprevăzută sau un eveniment dincolo de controlul părţilor (altul decât dispute de muncă, greve sau dificultăţi financiare şi altele asemenea), incluzând (fără limitare) anularea sau suspendarea JEREMIE, ca rezultat al unui act al Uniunii Europene ori al GR sau altfel, care împiedică oricare dintre părţi să îşi îndeplinească obligaţiile asumate conform acestui acord, neatribuibilă erorii sau neglijenţei vreunei părţi şi care se dovedeşte insurmontabilă în ciuda tuturor eforturilor de diligenţă (fiecare un "caz de forţă majoră"), partea care se confruntă cu aceasta va informa cealaltă parte fără întârziere, printr-o notificare scrisă ("notificarea de forţă majoră") în ceea ce priveşte natura, durata probabilă şi efectele previzibile. La primirea unei notificări de forţă majoră, părţile se vor consulta imediat şi vor depune toate eforturile pentru a minimiza orice daune rezultate în urma producerii cazului de forţă majoră, fiind înţeles că niciuna dintre părţi nu va fi ţinută responsabilă pentru încălcarea obligaţiilor sale asumate conform acestui acord, dacă această neîndeplinire se datorează unui caz de forţă majoră. Dacă părţile, acţionând cu bună-credinţă, au constatat că continuarea realizării Acţiunii JEREMIE este imposibilă sau extrem de oneroasă ca urmare a producerii unui caz de forţă majoră, acest acord va fi încetat.

16.Lege aplicabilă; soluţionarea disputelor16.1. Prezentul acord va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legile României.

16.2.Părţile vor depune toate eforturile pentru a soluţiona orice dispută apărută în legătură cu acest acord în mod amiabil. Orice dispută apărută în legătură cu acest acord, inclusiv în ceea ce priveşte existenţa sa, va fi soluţionată definitiv şi irevocabil prin arbitraj, în conformitate cu regulile de arbitraj şi conciliere ale Camerei Internaţionale de Comerţ ("ICC") ("Regulile"), de către 3 arbitri, unul numit de GR, unul de FEI şi al treilea numit în conformitate cu Regulile. Limba procedurilor de arbitraj va fi limba engleză, iar locul arbitrajului va fi în Bucureşti.

17.Prevederi finale17.1. Orice notificare sau comunicare transmisă de una dintre părţi celeilalte va fi făcută în scris şi transmisă prin scrisoare recomandată sau telefax (cu confirmare de transmitere care să specifice în mod clar la subiect JER-002) la următoarele adrese:

Pentru GR:

Ministerul Economiei

În atenţia dlui Andrei Dominic Gerea - ministrul economiei

Calea Victoriei nr. 152, sectorul 1, Bucureşti, România

Fax: +4-021-2025159

Ministerul Fondurilor Europene

În atenţia dlui Eugen Orlando Teodorovici - ministrul fondurilor europene

Bd. Mircea Voda nr. 44, intrarea C, sectorul 3, Bucureşti, România

Fax: +4-021-3025336

Ministerul Finanţelor Publice

În atenţia dlui Daniel Chiţoiu, viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti, România

Fax: +4-021-3121630

Pentru FEI:

Fondul European de Investiţii

În atenţia managerului de proiect pentru Fondul de participare JEREMIE România

15, JF Kennedy Avenue

L-2968 Luxemburg

Luxemburg

Fax: +352 248581

Fiecare dintre părţi va informa cealaltă parte în scris, fără întârziere nerezonabilă, în ce priveşte orice modificare a datelor de contact de mai sus. Până la primirea notificării unor asemenea schimbări, o parte poate transmite notificări valabile la ultima adresă notificată acesteia în mod valabil.

17.2.Acest acord reprezintă întregul acord dintre părţi în ceea ce priveşte subiectul acestuia şi înlocuieşte şi prevalează asupra oricărui acord anterior.

17.3.Modificările aduse acestui acord vor fi făcute în scris şi vor produce efecte la momentul semnării de către ambele părţi.

17.4.Dacă o prevedere a acestui acord devine sau va fi considerată invalidă şi neexecutabilă, în tot sau în parte, valabilitatea şi executabilitatea celorlalte prevederi ale acestui acord nu vor fi afectate. Prevederea invalidă sau neexecutabilă va fi considerată înlocuită de o prevedere valabilă şi executabilă, care reprezintă intenţia părţilor când convin în ce priveşte prevederea invalidă sau neexecutabilă, în cel mai apropiat sens posibil.

17.5.Părţile vor negocia cu bună-credinţă şi vor semna orice modificări la termenii acestui acord, care ar putea fi necesare sau dezirabile în eventualitatea modificării regulamentelor UE privind fondurile structurale sau a oricăror legi, regulamente sau acte administrative în România.

17.6.Acest acord a fost semnat în 4 exemplare în limba engleză şi 4 exemplare în limba română, fiecare dintre acestea reprezentând un exemplar original autentic al prezentului înscris, 3 exemplare în limba engleză şi 3 exemplare în limba română pentru Guvernul României, 1 exemplar în limba engleză şi 1 exemplar în limba română pentru FEI. În caz de neconcordanţe între versiunea în limba engleză şi cea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.

Guvernul României, Fondul European de Investiţii,

reprezentat de reprezentat de: dl Richard Pelly

Funcţia: Chief Executive

Ministerul Economiei, Semnătura: ...............

reprezentat de: dl Andrei Dominic Gerea Data: 15/11/2013

Funcţia: ministrul economiei Loc: Luxemburg

Semnătura: ...................

Data: 19.11.2013

Loc: Bucureşti

Ministerul Fondurilor Europene,

reprezentat de: dl Eugen Orlando Teodorovici

Semnătura: ..................

Data: 19.11.2013

Loc: Bucureşti

Ministerul Finanţelor Publice,

reprezentat de: dl Daniel Chiţoiu

Funcţia: viceprim-ministru,

ministrul finanţelor publice

Semnătura: .................

Data: 19.11.2013

Loc: Bucureşti

Anexa A

Strategia şi planificarea investiţiilor

1.Introducere

Strategia şi planificarea investiţiilor ("SPI") a fost stabilită în contextul iniţiativei JEREMIE şi are drept scop stabilirea principiilor pentru o abordare coordonată şi cooperare între Guvernul României şi FEI în legătură cu pregătirea, programarea şi implementarea iniţiativei JEREMIE în contextul programelor operaţionale cofinanţate de FEDR pentru perioada 2007-2013.

2.Consideraţii preliminare: analiza nevoilor de finanţare în România

La solicitarea Guvernului României, FEI a contractat în 2007 studiul "Analiza nevoilor de finanţare ale IMM în România", în baza căruia GR şi FEI au convenit strategia iniţială de investiţii, modificată ulterior de Comitetul de investiţii.

În anul 2012, la solicitarea Autorităţii de management a POS CCE, FEI a realizat o actualizare informală a Strategiei investiţionale, sub forma mai multor interviuri cu bănci şi birouri de cercetare. Principalele constatări ale actualizării au fost după cum urmează:

● În România, adecvarea capitalului băncilor este corespunzătoare, dar se raportează în continuare o creştere a creditelor neperformante. În criza actuală şi date fiind angajamentele financiare internaţionale ale ţării, constrângerile de reglementare au condus la condiţii de creditare din ce în ce mai stricte.

● Au fost observate discrepanţe între băncile care beneficiază de finanţare din partea societăţii-mamă şi acele bănci, de obicei mai mici şi/sau locale, a căror activitate se bazează pe depozite.

● Finanţarea din partea societăţilor-mamă începe să fie restricţionată ca urmare a unor dispoziţii de reglementare introduse pe pieţele din ţările de origine. Aceste condiţii se reflectă în termene de creditare mai puţin avantajoase pentru IMM-uri.

● Condiţiile de creditare se înăspresc, prin clauze contractuale mai stricte, cerinţe privind prime de risc suplimentare şi creşterea marjei dobânzilor, în special pentru IMM-uri.

În aprilie 2013, tot la solicitarea Autorităţii de management a POS CCE, a fost elaborat "Studiul preliminar privind accesul IMM-urilor la finanţare" de către un consultant local contractat prin mandatul JEREMIE. Principalele constatări coroborează în principal cele rezultate în urma interviurilor din 2012, fiind completate prin trimiteri la o vastă gamă de instrumente financiare. Se aşteaptă ca rezultatele acestui din urmă studiu să constituie un aport util pentru instrumentul financiar viitor, ce va fi finanţat prin politica de coeziune sau prin refluxurile FPJ.

3.Strategie de investiţii: prezentare generală3.1. Misiunea JEREMIE în România

Asistenţă financiară pentru întreprinderile din România, în special întreprinderile mici şi mijlocii (IMM-uri), după cum sunt acestea definite în Recomandarea Comisiei 2003/361/CE

3.2.Obiective

Pentru perioada de programare 2007-2013 şi în continuare, îmbunătăţirea accesului la finanţare pentru dezvoltarea întreprinderilor din România, prin folosirea de instrumente non-grant, precum împrumuturi, investiţii de capital, capital de risc sau garanţii, promovarea şi adoptarea unei abordări inovatoare şi sofisticate a instrumentelor financiare

3.3.Politica de investiţii

● Înfiinţarea şi implementarea fondurilor de tip revolving şi/sau a schemelor financiare în beneficiul start-upurilor, precum şi a IMM-urilor existente. Asemenea fonduri şi scheme trebuie să joace un rol esenţial, ca motor pentru antreprenoriat, inovaţie şi crearea de locuri de muncă. Prioritatea ar trebui să fie acordată pentru a crea sau extinde furnizorii specializaţi de finanţare, capital de risc şi garanţii bancare, acolo unde există un eşec al pieţei.

● Implementarea instrumentelor "non-grant", precum împrumuturi, garanţii şi capital de risc (de exemplu: capital iniţial şi capital de risc). Instrumentele de tip "non-grant" ar putea fi însoţite de elemente de tip "grant", care nu vor fi trase din Fondul de participare JEREMIE, pentru a facilita accesul la finanţare (de exemplu: subvenţia ratei dobânzii etc.).

● Acordarea de suport pentru nevoile de finanţare pe termen scurt ale IMM-urilor (de exemplu: facilităţi de capital de lucru) în vederea eliberării lichidităţilor, pentru a majora activitatea de investiţii a IMM-urilor.

● Dezvoltarea unei abordări integrate care susţine în mod simultan inovarea, transferul acesteia în noi activităţi comerciale şi disponibilitatea capitalului de risc.

● Guvernul României va asigura ca orice sprijin public acordat prin iniţiativa JEREMIE va respecta normele procedurale şi materiale în materia ajutorului de stat aplicabile la momentul la care sprijinul public este acordat.

4.Strategie de investiţii: planificare şi instrumente4.1. Selectarea intermediarilor financiari

Fondul de participare JEREMIE, în conformitate cu legea aplicabilă, lansează o serie de apeluri pentru expresii de interes adresate tuturor intermediarilor financiari relevanţi (inclusiv administratori de capital de risc, fonduri de împrumuturi sau de garantare sau furnizori de microcredite), oferindu-le posibilitatea de a participa la iniţiativă. Fondul de participare JEREMIE evaluează şi selectează intermediarii financiari. Procedura de selecţie va respecta criteriile generale de selecţie astfel cum sunt acestea aprobate de Comitetul de monitorizare POS CCE.

Fondul de participare JEREMIE evaluează planul de afaceri al solicitantului/solicitanţilor pentru instrumentul(ele) de inginerie financiară.

Termenii şi condiţiile pentru contribuţiile la instrumentele de inginerie financiară din Fondul de participare JEREMIE, inclusiv planul de afaceri, livrabilele, monitorizarea implementării, politica de ieşire şi prevederile de lichidare, fac obiectul unui acord specific, care va fi încheiat între Fondul de participare JEREMIE şi intermediarii financiari selectaţi.

4.2.Instrumente de inginerie financiară propuse

Se prevede un portofoliu actualizat de instrumente specializate până la o valoare iniţială totală de 150.000.000 EUR (una suta cincizeci de milioane euro) (cu potenţial de majorare) pentru perioada de programare 2007-2013. Respectivul portofoliu va fi alcătuit, în principal, din următoarele instrumente (compoziţia putând fi modificată prin hotărâre a Comitetului de investiţii în conformitate cu art. 5 din acest acord):

● Facilitate de garantare pentru întreprinderi mici şi mijlocii. Lucrând prin/în colaborare cu intermediarii financiari (în special bănci), unul sau mai multe instrumente de garantare cu efect de multiplicare (cum ar fi garanţia de portofoliu de primă pierdere) ar avea drept scop sprijinirea accesului la împrumuturi bancare pentru IMM-uri.

● Fond(uri) de capital de risc/de creştere. Acest instrument de inginerie financiară propus are în vedere sprijinirea IMM-urilor cu nevoi de finanţare a capitalului în etapele iniţiale sau de creştere. Societăţile pot fi în curs de înfiinţare sau pot fi în activitate de puţin timp sau alternativ pot să fi cunoscut deja succesul comercial şi să fi ajuns într-o etapă în care au nevoie de finanţare pentru dezvoltarea activităţii. Aceste fonduri au, în general, o durată de viaţă de zece (10) ani.

● Instrument de creditare (cum ar fi instrumentul financiar de finanţare cu preluarea parţială a riscului). Acest produs constă dintr-un (i) împrumut emis de FEI (ce acţionează prin intermediul FPJ) către un intermediar financiar, în temeiul unui acord operaţional, combinat cu (ii) un angajament asumat de intermediarul financiar pentru crearea unui nou portofoliu de creditare (într-o perioadă de disponibilitate) care să se încadreze în anumite criterii de eligibilitate, cofinanţat din lichidităţile puse la dispoziţia acestuia de FPJ. De asemenea, produsul înglobează un element de preluare a riscului, prin faptul că riscul de rambursare al portofoliului este împărţit (într-un procent agreat anterior) între FPJ şi intermediarul financiar, pentru fiecare împrumut în parte.

Alocarea capitalului propus pe instrument face obiectul deciziei Comitetului de investiţii şi Autorităţii de management în conformitate cu art. 5.7 din acest acord. Poate fi avută în vedere furnizarea altor instrumente financiare, în funcţie de necesităţile identificate în piaţă, hotărârile şi priorităţile autorităţilor române, sub rezerva aprobării Comitetului de investiţii şi a Autorităţii de management.

Măsurile propuse au fost concepute şi formulate pentru a fi implementate la nivel naţional şi vor fi corelate cu POS CCE. FEI îşi rezervă dreptul de a propune modificări la Strategia şi planificarea investiţiilor, pe măsura dezvoltării sectorului IMM în România, de a retrage oricare dintre aceste propuneri sau de a introduce noi propuneri ca urmare a oricărei modificări a POS CCE.

4.3.Dimensiune, flexibilitate şi caracterul revolving

În contextul financiar actual este deosebit de dificil de prezis cu exactitate dimensiunea optimă a FPJ. Având în vedere că activităţile fondului de participare depind de condiţiile pieţei şi de caracteristica fiecărui instrument lansat, FEI nu poate garanta că toate resursele aduse drept contribuţie de FPJ la intermediarul(ii) financiar(i) selectat(ţi) vor fi utilizate şi canalizate înspre IMM-uri.

În plus faţă de cele de mai sus, cu toate că schemele şi produsele financiare adresate IMM-urilor au caracter revolving, părţile confirmă că, ţinând cont de faptul că JEREMIE este o iniţiativă nouă şi axată intensiv pe dezvoltare, nu se poate garanta (pentru evitarea oricărui dubiu) că fondurile aduse iniţial drept contribuţie în FPJ şi investite în vederea implementării instrumentelor de inginerie financiară vor fi returnate către FPJ.

4.4.Riscul de credit al contrapartidei

În general, JEREMIE are scopul de a sprijini dezvoltarea instrumentelor de inginerie financiară expuse pe piaţa capitalului de risc şi intră sub incidenta unor cerinţe extinse de reglementare. Aceasta înseamnă, printre altele, că implementarea iniţiativei JEREMIE necesită administrarea unor riscuri semnificative, deoarece, prin intermediul instrumentelor de inginerie financiară, vizează facilitarea obţinerii de finanţare de către beneficiarii finali.

În special, aceste riscuri semnificative pot avea legătură cu riscul de contrapartidă la care sunt expuşi intermediarii financiari prin care sunt implementate instrumentele de inginerie financiară JEREMIE, şi anume riscul ca intermediarul financiar să intre în insolvenţă şi, prin urmare, să nu poată să investească în IMM-uri sau să acorde împrumuturi IMM-urilor (în cazul apariţiei situaţiei de insolvenţă după ce a avut loc tragerea din FPJ şi înainte de acordarea fondurilor de către intermediarul financiar către IMM-uri) şi/sau să direcţioneze returnările către FPJ (în cazul apariţiei situaţiei de insolvenţă după investiţia realizată de FPJ şi după investiţia realizată de intermediarul financiar în IMM-uri) sau riscul ca FPJ să nu poată recupera fondurile din alte motive.

În conformitate cu principiile de diligenţă profesională, FEI va încerca să evalueze respectivele riscuri de credit ale contrapartidei şi să identifice mecanismele aferente de atenuare a riscurilor. Cu toate acestea, părţile confirmă că, având în vedere în special noutatea iniţiativei JEREMIE şi a produselor care vor fi implementate, FEI nu poate atenua complet aceste riscuri, în special din cauza a) restricţiilor legale din cadrul legislativ/de reglementare (de exemplu: lipsa măsurilor efective de securitate financiară) sau a b) constrângerilor comerciale (de exemplu: anumiţi factori de atenuare a riscurilor nu vor face produsul viabil din punct de vedere comercial pentru intermediarii financiari interesaţi, altfel, de participarea la implementarea activităţii fondului de participare). Părţile confirmă şi acceptă că riscul de contrapartidă va fi suportat de fondurile FPJ şi FEI nu va fi ţinut răspunzător pentru nicio pierdere de credit sau de natură neeligibilă a cheltuielilor (în conformitate cu regulamentele aplicabile privind fondurile structurale UE) în asemenea împrejurări.

GR confirmă că principiile politicii riscului de credit ale FEI au fost prezentate de către FEI Autorităţii de management POS CCE şi Comitetului de investiţii JEREMIE pe 12 iulie 2013 şi că respectivele principii se vor aplica în forma şi conţinutul prezentate cu această ocazie. FEI poate actualiza ulterior respectivele principii şi, prin urmare, le poate prezenta Autorităţii de management POS CCE şi Comitetului de investiţii JEREMIE în vederea luării la cunoştinţă şi aprobării, care nu va fi reţinută în mod nerezonabil.

4.5.Riscul de eligibilitate

Cu toate că FEI va încerca să asigure monitorizarea operaţiunilor IF în conformitate cu prezentul acord, există riscul potenţial ca o cheltuială efectuată de FPJ în legătură cu un împrumut IMM să nu se califice drept cheltuială eligibilă în conformitate cu regulamentele aplicabile privind fondurile structurale UE. Părţile confirmă şi acceptă că respectivele riscuri vor fi suportate în întregime din fondurile FPJ.

GR şi Comitetul de investiţii vor fi informate corespunzător şi periodic de către FEI cu privire la evoluţiile în legătură cu riscul de credit al contrapartidei şi riscul de eligibilitate cu care se confruntă FPJ.

4.6.Informare şi publicitate

Prin apelurile pentru expresii de interes, publicate pe www.eif.org şi în cel puţin un (1) ziar de circulaţie naţională, FEI va transmite intermediarilor financiari din România informaţii clare şi detaliate cu privire la următoarele aspecte:

a)condiţiile de eligibilitate;

b)descrierea procedurii de selecţie şi a perioadelor de timp implicate;

c)criteriile de selecţie;

d)contactele relevante.

În urma selectării acestora, intermediarii financiari vor derula campanii adecvate de marketing şi publicitate, având drept scop popularizarea iniţiativei JEREMIE în rândul IMM-urilor din România.

În special, intermediarii financiari selectaţi pot fi obligaţi prin contract să realizeze:

● etichetarea produselor: denumirea instrumentului ar trebui să indice cu claritate JEREMIE (de exemplu: "Instrument financiar finanţat de JEREMIE pentru IMM-uri");

● promovarea JEREMIE şi a instrumentelor de inginerie financiară prin pagina lor de internet;

● introducerea de afişe promoţionale în sucursale care promovează instrumentele de inginerie financiară;

● asigurarea disponibilităţii unor broşuri promoţionale în toate sucursalele care promovează instrumentele de inginerie financiară;

● toate documentele referitoare la instrumentele de inginerie financiară, inclusiv, printre altele, cereri de credit, contracte de credit, materiale promoţionale destinate IMM-urilor etc., vor conţine o declaraţie care să menţioneze că o parte din finanţare provine de la Fondul European de Dezvoltare Regională (FEDR) şi, de asemenea, din resurse naţionale în conformitate cu art. 9 din Reg. 1.828 - se are în vedere furnizarea textului şi logourilor necesare către intermediarii financiari selectaţi prin Acordul operaţional;

● avantaj financiar: orice avantaj financiar acordat IMM-urilor, obţinut prin instrumentele de inginerie financiară, ar trebui identificat la momentul semnării contractului de împrumut şi comunicat IMM-urilor. Avantajul financiar obţinut ar trebui folosit, de asemenea, ca instrument de marketing de către intermediarul financiar;

● clauzele de publicitate cu privire la beneficiarii finali (şi anume, IMM-uri eligibile) vor fi detaliate în cadrul Acordului operaţional.

Anexa B

Monitorizarea implementării în conformitate

cu regulile aplicabile

1.Definiţie

Monitorizarea reprezintă procesul de colectare şi analiză a informaţiilor financiare şi nonfinanciare în mod regulat, pentru verificarea performanţei Fondului de participare JEREMIE, în comparaţie cu obiectivele sale declarate şi planul de lucru, şi conformitatea cu cerinţele legale şi contractuale.

2.Scop

Procesul de monitorizare va furniza autorităţilor responsabile de programul operaţional, în special GR, asigurări rezonabile ca:

● implementarea Acţiunii JEREMIE:

(i)este în conformitate cu cerinţele aplicabile, în special cu regulamentele UE privind fondurile structurale şi dispoziţiile din prezentul acord; şi (ii) include, unde este cazul, aranjamentele necesare pentru colectarea informaţiilor relevante, în conformitate cu reglementările în materia ajutorului de stat; şi

● sunt urmărite obiectivele specificate pentru Acţiunea JEREMIE.

3.Principiu general

Procesul de monitorizare va furniza asigurări, prin intermediul verificării periodice şi a măsurării evoluţiei, folosind instrumentele corespunzătoare, pentru identificarea deviaţiilor şi riscului de nonconformare, astfel încât să poată fi luate măsuri de corecţie atunci când va fi necesar.

4.Principalii jucători

Se prevede ca implementarea JEREMIE să se bazeze pe o suită de decizii şi acţiuni în cadrul cărora sunt implicaţi secvenţial mai mulţi actori: Comisia, GR, FEI, Fondul de participare JEREMIE, intermediarii financiari şi IMM-urile (în principal).

5.Direcţii generale

● Monitorizarea în privinţa strategiei şi planificării investiţiilor Fondului de participare JEREMIE va fi efectuată de către Comitetul de investiţii.

● Monitorizarea implementării operaţiunilor IF va fi efectuată de către FEI şi de Autoritatea de management pentru POS CCE.

● Monitorizarea operaţiunilor IF va include activităţile desfăşurate la nivel intern şi/sau extern, de diverşi jucători, întro structură "cascadă" care asigură că implementarea fiecărei etape este controlată de un jucător la un nivel superior.

● FEI se va asigura că acordurile operaţionale vor include prevederile necesare care să îi permită să colecteze informaţiile necesare de la intermediarii financiari, pentru a facilita monitorizarea adecvată a operaţiunilor IF, incluzând informaţiile relevante ce urmează a fi colectate de la întreprinderile care primesc asistenţă sau contribuţii în baza JEREMIE. FEI se va asigura că acordurile operaţionale vor stabili dreptul FEI de a efectua vizite de monitorizare la intermediarii financiari şi la întreprinderile care primesc asistenţă sau contribuţii din partea Fondului de participare JEREMIE.

6.Instrumente de monitorizare ce urmează a fi implementate de Fondul de participare JEREMIE

Se aşteaptă ca instrumentele de monitorizare ce urmează să fie implementate de Fondul de participare JEREMIE să includă verificări documentare, raportări, vizite de monitorizare, rapoarte de audit, după caz.

Anexa C

RAPORTARE

Sistemul de raportare JEREMIE reprezintă un element esenţial al sistemului de monitorizare JEREMIE, fiind menit să asigure managementul adecvat al iniţiativei şi, pe cât posibil, să contribuie la îndeplinirea obligaţiilor de raportare ale GR solicitate de Comisie.

FEI va respecta următoarele proceduri de raportare:

a)FEI va pregăti pentru fiecare an calendaristic un raport de progres anual, care să prezinte analiza detaliată a Acţiunii JEREMIE realizate în anul calendaristic anterior, o analiză a progresului implementării Strategiei şi planificării investiţiilor şi informaţii detaliate cu privire la evoluţia operaţiunilor IF.

b)Raportul de progres anual va include informaţii cu privire la operaţiunile IF şi la Fondul de participare JEREMIE, care să permită GR să se conformeze obligaţiilor sale de raportare faţă de Comisie, în conformitate cu Regulamentul de implementare.

c)Raportul de progres anual va fi redactat în limba engleză.

d)Raportul de progres anual va fi depus de FEI la Comitetul de investiţii spre aprobare, în conformitate cu art. 5.7(a)

(iv)din Acord până la data de 30 aprilie a fiecărui an calendaristic.

e)La solicitarea Comitetului de investiţii, FEI va întocmi un raport de progres semestrial, în limba engleză, ce va include o analiză a evoluţiei implementării Strategiei şi planificării investiţiilor şi informaţii detaliate cu privire la evoluţia operaţiunilor IF. La cerere, FEI va furniza Comitetului de investiţii, spre analiză, un scurt rezumat al Raportului de progres semestrial în limba română.

f)FEI va asigura că acordurile operaţionale vor include dispoziţiile necesare care să îi permită colectarea informaţiilor relevante de la intermediarii financiari, pentru a facilita monitorizarea adecvată a operaţiunilor IF, inclusiv informaţiile relevante care vor fi colectate de la întreprinderile care primesc sprijin în baza JEREMIE.

g)Cel târziu la data de 31 mai a fiecărui an, FEI va depune la GR situaţiile financiare anuale auditate şi notele justificative pentru Fondul de participare JEREMIE.

Anexa D

AUDIT

1.Principiu general

Fără a aduce atingere drepturilor de audit şi control stipulate prin legea aplicabilă, părţile convin că se pot baza pe orice audit şi/sau control desfăşurate de auditori externi independenţi cu privire la Fondul de participare JEREMIE.

În situaţia în care se are în vedere un audit şi/sau control suplimentar al Fondului de participare JEREMIE, FEI:

● va fi informat cu privire la un asemenea audit şi/sau control cu cel puţin patru (4) săptămâni în avans, printr-o adresă scrisă; şi

● cu o (1) săptămână înainte de respectivul audit şi/sau control va primi o listă a documentelor care vor face obiectul auditului şi/sau controlului.

Această dispoziţie va fi inclusă şi în acordurile operaţionale.

2.Reguli

FEI se va conforma cu următoarele cerinţe de auditare:

● Se vor face aranjamentele necesare de către Fondul de participare JEREMIE cu intermediarii financiari, care să permită Comisiei, FEI, reprezentanţilor autorizaţi ai acestora, Curţii Europene a Auditorilor şi tuturor celorlalte instituţii comunitare sau organisme comunitare, precum şi oricăror altor entităţi naţionale sau europene, autorizate corespunzător prin legea aplicabilă să desfăşoare activităţi de audit şi/sau control (Autoritatea de audit, Autoritatea de certificare şi plată, Autoritatea de management), care au dreptul de a verifica utilizarea fondurilor JEREMIE, să aibă acces la informaţii, pentru a le putea permite acestora descărcarea de obligaţii.

● În acest sens, acordurile operaţionale vor include prevederile corespunzătoare şi vor specifica că prevederi corespunzătoare vor fi incluse în orice acord ulterior prin care se acordă asistenţă întreprinderilor prin iniţiativa JEREMIE.

● FEI va asigura că acordurile operaţionale vor prevedea dreptul FEI şi al autorităţilor menţionate mai sus să efectueze vizite de monitorizare la intermediarii financiari şi la întreprinderile care beneficiază de asistenţă prin Fondul de participare JEREMIE.

3.Termeni

Orice parte implicată într-o operaţiune IF va fi obligată să păstreze documentaţia relevantă pentru inspecţii:

● pe o perioadă de trei (3) ani după încheierea programului operaţional, în conformitate cu art. 89 alin. 3 din Reg. 1.083;

● pe o perioadă de trei (3) ani după încheierea unei operaţiuni IF în cadrul general al unei încheieri parţiale a programului operaţional, în conformitate cu art. 88 din Reg. 1.083.

Cu toate acestea, dovezi ale cheltuielilor sub formă de facturi primite şi dovezi de plată pentru bunuri şi servicii, efectuate de întreprinderi, sunt solicitate numai în cadrul raportului de audit pentru justificarea asistenţei financiare din partea fondurilor structurale UE în cazul în care capitalul, împrumutul sau garanţia oferită unei IMM este condiţionată de anumite cheltuieli pentru anumite bunuri şi servicii.

Regulile de mai sus nu aduc atingere regulilor ce trebuie respectate de GR pentru a asigura conformitatea cu regulile privind ajutorul de stat.

Anexa E

Politica de ieşire a contribuţiei Programului

operaţional din Fondul de participare JEREMIE

şi prevederi privind lichidarea Fondului de

participare JEREMIE

Politica de ieşire cu privire la instrumentele de inginerie financiară

În conformitate cu art. 44(2)(h) din Reg. 1.828, prezenta anexă E stabileşte prevederile privind politica de ieşire a Fondului de participare JEREMIE din instrumentele de inginerie financiară.

Politica de ieşire depinde de caracteristicile specifice ale fiecărui instrument de inginerie financiară implementat de Fondul de participare JEREMIE în conformitate cu Strategia şi planificarea investiţiilor. Deoarece fiecare instrument de inginerie financiară are o structură specifică şi un scop diferit, politicile de ieşire şi detaliile juridice aferente vor fi diferite pentru fiecare instrument de inginerie financiară în parte.

În termeni generali, luându-se în considerare faptul că instrumentele pe care FEI intenţionează să le implementeze pot fi grupate în următoarele 3 mari categorii: produse de garantare, produse finanţate şi produse de tip equity (fonduri de capital de risc), principiile de bază ale politicilor relevante de ieşire pot fi descrise după cum urmează:

(i)Produse de garantare: aceste produse furnizează, în general, o garanţie intermediarilor financiari, care pot fi executate până la împlinirea unui termen specific. Acest termen este stabilit de la caz la caz, în funcţie de caracteristicile tranzacţiei. Prin urmare, produsul prevede, în mod implicit, o anumită dată de încheiere, care este stipulată în Acordul operaţional aplicabil. După data respectivă, Fondul de participare JEREMIE ar trebui să elibereze resursele rămase rezervate pentru a se onora potenţialele cereri de plată a garanţiei, astfel având loc o "ieşire" din operaţiune. În funcţie de tipul de active avute în vedere, acest termen poate depăşi data de 31 decembrie 2022;

(ii)Produse finanţate: aceste produse combină, în mod obişnuit, un element de finanţare cu unul de protecţie împotriva riscului. Fondurile împrumutate intermediarului financiar ar trebui restituite FEI (minus pierderile alocate), nu mai târziu de o anumită dată prevăzută în Acordul operaţional, astfel "ieşind" din operaţiune. În plus, pentru anumite tranzacţii, la apariţia unor evenimente specifice, finanţarea neutilizată trebuie restituită imediat către FEI şi are loc activarea garanţiei. Şi în acest caz, produsul stabileşte o dată de încheiere, care este prevăzută în Acordul operaţional aplicabil, după care Fondul de participare JEREMIE va putea elibera resursele rămase rezervate anterior pentru a se onora potenţialele cereri de plată a garanţiei, care fac parte din produs, astfel "ieşind" din operaţiune. Şi în acest caz, în funcţie de tipul de active aferente, termenul poate depăşi data de 31 decembrie 2022;

(iii)Produse de tip equity: fondurile de capital de risc sunt înfiinţate pe un termen, de obicei de zece (10) ani, care poate fi prelungit pe perioade suplimentare, în general de câte doi (2) ani, cu acordul investitorilor. În acest context, Fondul de participare JEREMIE ar trebui să evite să îşi angajeze investiţiile pe perioade fără dată-limită şi se va asigura că fiecare fond în care investeşte are un termen negociat. Acest termen, precum şi termenii şi condiţiile relevante vor fi specificate prin Acordul operaţional încheiat cu intermediarul financiar. Cel mai târziu la împlinirea termenului instrumentului de inginerie financiară, Fondul de participare JEREMIE va primi, prin urmare, rezultatul investiţiei făcute, egal cu distribuţiile cumulate realizate de instrumentul de inginerie financiară pe perioada de activitate a acestuia. La împlinirea termenului instrumentului de inginerie financiară, specificat prin Acordul operaţional aplicabil, Fondul de participare JEREMIE va avea dreptul, prin urmare, să recupereze rezultatul final al investiţiei, astfel "ieşind" din operaţiune. Luând în considerare practicile standard de pe piaţă, descrise succint mai sus, se estimează că termenul instrumentelor de inginerie financiară va depăşi data de 31 decembrie 2022.

În toate situaţiile de mai sus, FEI se va asigura că există proceduri şi practici clare, stabilite prin acordurile operaţionale, astfel încât Fondul de participare JEREMIE va avea dreptul să "iasă" din operaţiune în conformitate cu practicile standard ale pieţei.

În toate cazurile menţionate mai sus, rezultatul operaţiunii de "ieşire" va consta în aceea că Fondul de participare JEREMIE va primi înapoi rezultatul final, dacă există, al investiţiilor sau împrumutului şi/sau va avea dreptul să elibereze sumele rezervate pentru executarea cererilor de plată a garanţiilor, dacă există. Prin urmare, orice asemenea sume vor fi disponibile pentru Fondul de participare JEREMIE, fie pentru reinvestire în conformitate cu prezentul acord şi cu Strategia şi planificarea investiţiilor, fie - după caz - pentru lichidarea Fondului de participare JEREMIE.

Lichidare

După data specificată in art. 15 din prezentul acord şi cu respectarea procedurii convenite prin acesta, Guvernul României poate decide, după consultări cu FEI, să lichideze activităţile Fondului de participare JEREMIE.

Părţile confirmă că, în conformitate cu Regulamentele UE aplicabile privind fondurile structurale, se intenţionează ca Fondul de participare JEREMIE să reprezinte o structură investiţională cu susţinere autonomă, care, prin elaborarea şi implementarea de investiţii de inginerie financiară de tip revolving, să facă posibile runde ulterioare de activităţi de investiţie în domeniul finanţării IMM-urilor. Având în vedere acest aspect, părţile confirmă că, la încetarea prezentului acord, Guvernul României va avea dreptul de a întreprinde orice demersuri considerate adecvate cu privire la Fondul de participare JEREMIE, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele:

a)să continue operarea Fondului de participare JEREMIE şi să desemneze fie FEI, fie o entitate adecvată drept administrator sau manager al acestuia, prin încheierea unui acord contractual corespunzător cu respectiva entitate; saub) să lichideze Fondul de participare JEREMIE şi să solicite FEI, la finalizarea tuturor ieşirilor din toate operaţiunile existente, să transfere orice active rămase ale Fondului de participare JEREMIE fie către Guvernul României, fie către orice altă entitate, în conformitate cu Regulamentele UE aplicabile privind fondurile structurale şi legile din România.

Se confirmă că lista de mai sus nu va fi considerată exhaustivă, ci doar a reprezentat un exemplu de opţiuni posibile.

Anexa F

PRINCIPII DE TREZORERIE

1.Fiecare dintre GR şi FEI confirmă că, în procesul de realizare a Acţiunii JEREMIE conform acestui acord, FEI are dreptul de a gestiona toate fondurile JEREMIE depuse în orice moment în conturile bancare JEREMIE, care vor fi denumite, după deducerea sumelor considerate adecvate de FEI pentru a rămâne în conturile bancare JEREMIE în scopuri de lichiditate, "Fonduri de Trezorerie".

2.FEI, în conformitate cu normele şi procedurile sale interne, va selecta fie Banca Europeană de Investiţii, fie o bancă (sau, pentru evitarea oricărui dubiu, mai multe bănci) autorizate legal să funcţioneze în cadrul Uniunii Europene şi care au cel puţin unul dintre următoarele ratinguri (Banca Europeană de Investiţii sau orice altă bancă fiind denumite în continuare "Banca (i) de Trezorerie") cu privire la administrarea fondurilor de trezorerie:

a)Aaa acordat de Moody's, saub) AAA acordat de Standard Poor's, sauc) AAA acordat de Fitch.

Alegerea băncii/băncilor de trezorerie de către FEI şi natura acordului vor fi comunicate Comitetului de investiţii înainte de implementare. Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care banca de trezorerie este, de asemenea, selectată pentru deschiderea conturilor bancare JEREMIE, FEI se va asigura că banca este selectată şi că conturile bancare JEREMIE sunt deschise în conformitate cu Acordul.

3.Fondurile de trezorerie vor fi depuse în euro sau în monedele ce iau locul acesteia, sub formă de depozite cu diferite scadenţe, la banca/băncile de trezorerie, în conformitate cu acordul relevant încheiat intre FEI şi banca/băncile de trezorerie.

4.În situaţia retrogradării oricărei bănci de trezorerie selectate, FEI va selecta o altă bancă ce beneficiază de calificarea impusă, în conformitate cu clauza 2 de mai sus. În situaţia unei încălcări comise de orice bancă de trezorerie selectată, FEI nu va fi responsabilă pentru nicio pierdere, cu condiţia ca FEI să fi acţionat în conformitate cu aceste principii.

5.FEI va raporta semestrial Comitetului de investiţii cu privire la managementul Trezoreriei efectuat de FEI în conformitate cu principiile de trezorerie.Anexa GANEXA PRIVIND COSTURILE

1.Prezenta anexă privind costurile stabileşte detaliile cu privire la calcularea şi plata costurilor de management, în conformitate cu Acordul de finanţare, în special cu articolul 10 al acestuia, în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor JEREMIE şi realizarea Acţiunii JEREMIE de către FEI în conformitate cu Acordul de finanţare. Părţile confirmă că, în situaţia în care vor apărea orice discrepanţe între clauzele Acordului de finanţare cu privire la modalităţile de calcul şi de plată a costurilor de management şi cele ale anexei privind costurile, clauzele anexei privind costurile vor prevala.

2.Termenii şi expresiile scrise cu majusculă definiţi în Acordul de finanţare vor avea acelaşi înţeles atunci când sunt folosiţi în prezentul document, cu excepţia cazului în care sunt definiţi altfel sau contextul impune un alt înţeles.

3.În completarea clauzei 2 de mai sus, următorii termeni şi expresii definite vor avea următoarele înţelesuri, cu excepţia situaţiei în care contextul impune un alt înţeles:

"Raport anual de costuri" - înseamnă raportul de costuri aferent fiecărui an calendaristic, care va avea, în mod substanţial, forma ataşată prezentei drept anexă, ce va fi transmis de către FEI Comitetului de investiţii în conformitate cu clauza 10 de mai jos, specificând costurile anuale de management relevante şi detaliile de calcul;

"Costurile anuale de management" - înseamnă costurile de management (alcătuite din costurile de management al fondurilor şi costurile de management al fondurilor suplimentare) suportate în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor JEREMIE şi realizarea acţiunii JEREMIE de către FEI într-un anumit an calendaristic, după cum sunt acestea evidenţiate de la un an la altul în Raportul anual de costuri relevant;

"Cheltuieli asociate" - înseamnă cheltuielile asociate enumerate în clauza 5 de mai jos.

4.Costuri de management

Părţile confirmă şi consimt că FEI va avea dreptul la costurile de management (alcătuite din costurile de management al fondurilor şi costurile de management al fondurilor suplimentare) în conformitate cu art. 10 din acordul de finanţare.

5.Cheltuieli asociate

Cheltuielile asociate vor consta în:

a)costurile aferente consultanţilor, inclusiv consilierii juridici, cu privire la operaţiunile IF;

b)costurile suportate cu privire la informare, marketing şi activităţi de publicitate prin intermediul cărora se doreşte ca iniţiativa JEREMIE să fie adusă la cunoştinţa beneficiarilor finali din România;

c)costurile în legătură cu lansarea apelurilor pentru expresii de interes necesare pentru îndeplinirea Acţiunii JEREMIE;

d)costurile suportate pentru traducerea externă a oricăror documente care, în conformitate cu Acordul de finanţare, trebuie furnizate în limba română;

e)costurile apărute în legătură cu încetarea Acordului de finanţare şi cu transferul oricăror fonduri JEREMIE şi/sau acorduri operaţionale către GR sau orice entitate nou-desemnată de către GR în calitate de Fond de participare JEREMIE, în conformitate cu articolele 15.6 şi 15.7 din Acordul de finanţare până la concurenţa sumei prevăzute prin prezenta;

f)costurile suportate pentru deschiderea, menţinerea şi administrarea contului bancar al fondurilor, contului bancar al fondurilor suplimentare, oricărui alt cont bancar necesar pentru JEREMIE şi contului bancar JEREMIE pentru cheltuieli neeligibile;

g)costurile aferente auditului extern al Fondului de participare JEREMIE;

h)costurile suportate cu indemnizaţia membrilor CI, precum şi cheltuielile de deplasare efectuate de aceştia şi rambursate de FEI, în conformitate cu articolele 5.6 din Acordul de finanţare;

i)costurile suportate în desfăşurarea activităţilor de trezorerie în conformitate cu anexa F la Acordul de finanţare;

j)alte costuri necesare pentru realizarea acţiunii JEREMIE, definite drept cheltuieli asociate şi convenite periodic, de comun acord, între FEI şi GR.

6.Prag maxim

Costurile de management al fondurilor sunt supuse, pe perioada de până la 31 decembrie 2015, pragurilor prevăzute în art. 43 alin. 4 din Regulamentul de implementare şi nu vor depăşi, ca medie anuală pe termenul Acordului de Finanţare, pragul prevăzut prin acesta.

Părţile convin că costurile de management al fondurilor suplimentare nu vor depăşi, ca medie anuală pe termenul Acordului de finanţare, pragul de 2% pe an din fondurile suplimentare.

7.Reţinerea componentei de comision de management din costurile de management

Componenta de comision de management din costurile de management se va plăti prin reţinerea de fonduri din conturile bancare JEREMIE după cum urmează:

a)componenta de comision de management din costurile de management al fondurilor: FEI va avea dreptul, pe perioada Acordului de finanţare, să debiteze semestrial la finalul perioadei, din contul bancar al fondurilor, suma necesară pentru a egala:(i) 1% pe an din fonduri; sau(ii) în momentul în care fondurile de la punctul a) (iii) din definiţia fondurilor, care sunt depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fonduri, calculată în ultima zi calendaristică a semestrului în cauză [iar pentru orice interval în care costurile de management al fondurilor ar fi datorate, dar care este mai mic de şase (6) luni, proporţional], luând drept bază de calcul anul format din 365 de zile;

b)componenta de comision de management din costurile de management al fondurilor suplimentare: FEI va fi îndreptăţit, pe perioada Acordului de finanţare, să debiteze semestrial la finalul perioadei, din contul bancar al fondurilor suplimentare, suma necesară pentru a egala:(i) 1% pe an din fondurile suplimentare; sau(ii) în momentul în care fondurile de la punctul a) (iii) din definiţia fondurilor, care sunt depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fondurile suplimentare, calculată în ultima zi calendaristică a semestrului în cauză [iar pentru orice interval în care costurile de management a fondurilor suplimentare ar fi datorate, dar care este mai mic de şase (6) luni, proporţional], luând drept bază de calcul anul format din 365 de zile.

8.Plata cheltuielilor asociate

Componenta de cheltuieli asociate din costurile de management va fi plătită la scadenţă, pe baza facturilor primite periodic, prin reţinere din fondurile disponibile în contul bancar JEREMIE după cum urmează:

a)componenta de cheltuieli asociate din costurile de management al fondurilor: FEI va fi îndreptăţit, în medie pe an pe perioada Acordului de finanţare, să debiteze până la 0,3% din fonduri, acest prag maxim fiind calculat în ultima zi calendaristică a semestrului în cauză, din contul bancar al fondurilor;

b)componenta de cheltuieli asociate din costurile de management al fondurilor suplimentare: FEI va fi îndreptăţit, în medie pe an pe perioada Acordului de finanţare, să debiteze până la 0,3% din fondurile suplimentare, acest prag maxim fiind calculat în ultima zi calendaristică a semestrului în cauză, din contul bancar al fondurilor suplimentare.

Cuantumul cheltuielilor asociate plătit în decursul fiecărui an calendaristic va fi cuantificat în Raportul anual al costurilor aferent.

9.Fonduri insuficiente

Părţile confirmă că, în conformitate cu articolul 10.3 din Acordul de finanţare:

a)în situaţia în care costurile de management al fondurilor datorate depăşesc fondurile creditate în contul bancar al fondurilor, suma în exces din costurile de management al fondurilor va fi reţinută din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare; şib) în situaţia în care costurile de management al fondurilor şi/sau costurile de management al fondurilor suplimentare datorate depăşesc fondurile suplimentare creditate în contul bancar al fondurilor suplimentare, respectiva sumă în exces va fi facturată de FEI şi plătită de GR, cu condiţia ca respectiva sumă în exces să se menţină în pragul relevant aplicabil sau convenit în legătură cu costurile de management prezentate în clauza 6 de mai sus.

În situaţia în care vreo sumă nu este plătită la scadenţă, FEI va fi îndreptăţit, începând cu data scadenţei respectivei plăţi, la dobânda penalizatoare la sumele neplătite egală cu EURIBOR la şase (6) luni, astfel cum este afişată pe Bloomberg sau alt sistem la data la care plata a ajuns la scadenţă, şi fiecare şase (6) luni ulterioare, dacă este necesar, plus o marjă de 2,0%.

10.Raportul anual de costuri

Imediat ce este posibil după finalul fiecărui an calendaristic dar, în orice caz, cel mai târziu la data de 31 mai a anului calendaristic următor, FEI va comunica, exclusiv cu titlu informativ, către Comitetul de investiţii, Raportul anual de costuri, ce prezintă costurile anuale de management suportate în respectivul an calendaristic şi date privind calculul substanţial în forma ataşată prezentei ca anexă.

În situaţia în care FEI primeşte orice obiecţiuni din partea Comitetului de investiţii cu privire la Raportul anual de costuri, FEI poate - în situaţia în care consideră ca adecvat - în termen de cincisprezece (15) zile de la primirea acestora, lua în considerare respectivele obiecţiuni, cu bună-credinţă, luând orice măsuri pe care le consideră adecvate în acest sens, inclusiv dezbaterea obiecţiunilor cu Comitetul de investiţii şi/sau Autoritatea de management, şi poate, la libera sa alegere, transmite Comitetului de investiţii un Raport anual de costuri modificat.

Anexă

Formularul Raportului anual de costuri

Către: [●]

De la: Fondul European de Investiţii

Luxemburg,

Data ...........

JER-002

Stimate Domn/Stimată Doamnă,

În conformitate cu acordul de Finanţare încheiat între Guvernul României şi Fondul European de Investiţii ("FEI") din data de [●] ("Acordul de finanţare"), şi clauza 10 din anexa privind costurile la Acordul de finanţare, FEI va transmite Raportul anual de costuri (după cum este acesta definit prin anexa privind costurile).

Termenii şi expresiile scrise cu majusculă, definiţi în Acordul de finanţare şi în anexa privind costurile, vor avea aceleaşi înţelesuri când sunt folosiţi în prezentul raport, cu excepţia cazului în care au fost definiţi altfel sau contextul impune un alt înţeles.

┌───────────────────────────────────────────────────────────────┬──────────────┐

│ Categorii de costuri anuale de management │ Suma │

│ │ costurilor │

│ │ anuale de │

│ │ management │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│Costuri de management (alcătuite din costuri de management al │ │

│fondurilor şi costuri de management al fondurilor suplimentare)│ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│Costuri de management al fondurilor │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│comision fix anual de management al FEI în cuantum de 1% pe an │ │

│din fonduri sau, în momentul în care fondurile de la punctul a)│ │

│(iii) din definiţia fondurilor, care sunt depuse în contul │ │

│bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro │ │

│(cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fonduri, │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│plus │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│cuantumul cheltuielilor asociate în media anuală pe perioada │ │

│Acordului de finanţare, în cuantum de 0,3% din fonduri │ │

│- costuri aferente consultanţilor, consilierilor juridici │ │

│- costuri de marketing şi realizare a campaniilor publicitare │ │

│- costuri legate de apeluri pentru expresii de interes │ │

│- costuri legate de încetare şi măsuri conexe, inclusiv │ │

│transferuri, în conformitate cu articolul 15 din Acordul de │ │

│finanţare │ │

│- costuri pentru traduceri │ │

│- costuri legate de conturile bancare │ │

│- costuri legate de realizarea auditurilor externe │ │

│- costuri legate de Comitetul de investiţii │ │

│- costuri legate de activitatea de trezorerie │ │

│- alte costuri │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│Costuri de management al fondurilor suplimentare │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│comision fix anual de management al FEI în cuantum de 1% pe an │ │

│din fondurile suplimentare sau, în momentul în care Fondurile │ │

│de la punctul a) (iii) din definiţia fondurilor, care sunt │ │

│depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total │ │

│de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din │ │

│fondurile suplimentare, │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│plus │ │

├───────────────────────────────────────────────────────────────┼──────────────┤

│cuantumul cheltuielilor asociate în medie anuală pe perioada │ │

│Acordului de finanţare, în cuantum de până la 0,3% din │ │

│fondurile suplimentare │ │

│- costuri aferente consultanţilor, consilierilor juridici │ │

│- costuri de marketing şi realizarea campaniilor │ │

│- costuri legate de apelurile pentru expresii de interes │ │

│- costuri legate de încetare şi măsuri conexe, inclusiv │ │

│transferuri, în conformitate cu articolul 15 din Acordul de │ │

│finanţare │ │

│- costuri pentru traduceri │ │

│- costuri legate de conturile bancare │ │

│- costuri legate de realizarea auditurilor externe │ │

│- costuri legate de Comitetul de investiţii │ │

│- costuri legate de activitatea de trezorerie │ │

│- alte costuri │ │

└───────────────────────────────────────────────────────────────┴──────────────┘