Hotărâre
Hotărâre nr. 1.481 din 24 noiembrie 2005
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A.
- Emitent
- Guvernul
- Publicat în
- Monitorul Oficial nr. 1.092 din 5 decembrie 2005
Textul actului · 16 articole
100%
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A.
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 6 şi al art. 12 alin. (1) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările ulterioare, şi al art. 30 alin. (2) din Legea nr. 500/2002 privind finanţele publice, cu modificările ulterioare,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
(1)Se înfiinţează Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. de la data înregistrării în registrul comerţului, denumită în continuare şi Fondul Proprietatea, organism de plasament colectiv, sub formă de societate de investiţii de tip închis, cu personalitate juridică, cu respectarea reglementărilor juridice aplicabile entităţilor definite la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. În termen de 30 de zile de la data desemnării unei societăţi de administrare, conform prevederilor legale în vigoare, sediul social al societăţii comerciale va fi mutat într-o locaţie corespunzătoare, în condiţiile legii. Până la mutarea sediului Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A., Ministerul Finanţelor Publice transmite în folosinţă gratuită spaţiul necesar desfăşurării activităţii acesteia.
(3)Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. funcţionează în conformitate cu prevederile Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările ulterioare, Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale reglementărilor emise în aplicarea acesteia şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(1)Actul constitutiv al Fondului Proprietatea este prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(2)După constituirea Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. şi cel puţin atâta timp cât statul este acţionar al Fondului Proprietatea, modificarea şi/sau completarea actului constitutiv necesită în toate cazurile aprobarea prin hotărâre a Guvernului, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi a reglementărilor emise în aplicarea acesteia şi se supune autorizării prealabile a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
(3)Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. la înfiinţare este constituit din activele prevăzute la art. 9 alin. (1) lit. a)-e) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(4)Cheltuielile aferente procesului de înfiinţare a Fondului Proprietatea pentru anul 2005 sunt în sumă de 500.000 lei (RON), alocată din Fondul de rezervă bugetară la dispoziţia Guvernului.
(5)Pentru finanţarea cheltuielilor prevăzute la alin. (4) se suplimentează bugetul Ministerului Finanţelor Publice din Fondul de rezervă bugetară la dispoziţia Guvernului, prevăzut în bugetul de stat pe anul 2005, la capitolul 72.01 "Alte acţiuni", titlul "Transferuri", alineatul "Alte transferuri", cu suma de 500.000 lei (RON).
(6)Se autorizează Ministerul Finanţelor Publice, la propunerea ordonatorului principal de credite, să introducă modificările corespunzătoare în structura bugetului de stat şi în volumul şi structura bugetului Ministerului Finanţelor Publice.
(7)Contractele de achiziţie care vor fi atribuite de Fondul Proprietatea şi a căror finanţare este asigurată de la bugetul de stat se supun prevederilor legale privind achiziţiile publice.
Până la desemnarea unei societăţi de administrare, Fondul Proprietatea va fi administrat de Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere, ai cărui membri vor fi numiţi prin ordin al ministrului finanţelor publice.
Până la data desemnării societăţii de administrare selectate în conformitate cu dispoziţiile art. 12 alin. (1) şi (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare, Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere, va reprezenta statul român ca acţionar al Fondului Proprietatea şi va exercita toate drepturile ce decurg din această calitate.
După desemnarea societăţii de administrare prevăzute la art. 4, actul constitutiv prevăzut la art. 2 alin. (1) va fi modificat şi/sau completat, astfel încât să fie în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi supus autorizării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
────────────────
p. Ministrul finanţelor publice,
Cătălin Doica,
secretar de stat
Bucureşti, 24 noiembrie 2005.
Nr. 1.481.
ACTUL CONSTITUTIV
al Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A.
(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. (2) Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.
(3)Fondul Proprietatea se organizează, funcţionează şi îşi încetează activitatea conform prevederilor Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(4)Fondul Proprietatea se înfiinţează ca organism de plasament colectiv, societate de investiţii de tip închis, astfel cum este definit la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi are ca acţionar unic statul român, reprezentat de Ministerul Finanţelor Publice, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice în conformitate cu prevederile Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(5)Până la desemnarea unei societăţi de administrare, Fondul Proprietatea va fi provizoriu administrat de Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere stabilit prin prezenta hotărâre, potrivit prevederilor Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(6)Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. În termen de 30 de zile de la data desemnării unei societăţi de administrare, conform prevederilor legale în vigoare, sediul social al Fondului Proprietatea va fi mutat într-o locaţie corespunzătoare, în condiţiile legii. Până la mutarea sediului Fondului Proprietatea, Ministerul Finanţelor Publice transmite acestuia în folosinţă gratuită spaţiul necesar desfăşurării activităţii.
(7)Durata de funcţionare a Fondului Proprietatea este de 10 ani, cu posibilitate de prelungire, în condiţiile legii.
(1)Obiectul principal de activitate constă în administrarea şi gestionarea portofoliului în vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în natură, prin transfer cu titlu gratuit al acţiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptăţite.
(2)Alte activităţi auxiliare şi adiacente se desfăşoară în conformitate cu reglementările în vigoare.
(1)La înfiinţare capitalul social este de 14.240.540.675 lei (RON) şi se constituie din activele prevăzute la art. 9 alin. (1) lit. a)-e) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(2)Capitalul social prevăzut la alin. (1) se majorează ulterior cu sumele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a)-d) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare, pe măsura încasării acestora.
(3)Acţiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, negociabile, liber transferabile, emise în formă dematerializată şi acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acţiuni este de 1 leu (RON). Acţiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaşte un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acţiune.
(4)Dreptul la dividende îl deţin acţionarii înscrişi în Registrul acţionarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi conform reglementărilor emise în aplicarea acesteia.
(1)În condiţiile art. 3, acţionar iniţial unic al Fondului Proprietatea este statul român.
(2)Statul român va transfera acţiunile titularilor titlurilor de despăgubire sau, după caz, dobânditorilor ulteriori ai acestora.
(3)Ulterior vor deveni acţionari ai Fondului Proprietatea persoanele fizice deţinătoare de titluri de despăgubire emise de Comisia Centrală pentru Stabilirea Despăgubirilor, potrivit prevederilor Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(4)Acţionari ai Fondului Proprietatea vor deveni şi deţinătorii de decizii de restituire ale Comisiei Centrale pentru Stabilirea Despăgubirilor, deja existente la momentul înfiinţării Fondului Proprietatea.
(5)Pentru persoanele despăgubite prin decizii emise ulterior înfiinţării Fondului Proprietatea se va proceda la majorarea capitalului social al Fondului Proprietatea, acţiunile emise fiind subscrise în baza deciziilor emise conform art. 12 alin. (3) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
Tranzacţionarea acţiunilor Fondului Proprietatea se va face pe pieţe reglementate.
(1)Adunarea generală a acţionarilor Fondului Proprietatea se va desfăşura potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi reglementărilor emise în aplicarea acesteia.
(2)Dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, referitoare la adunarea generală a acţionarilor sunt aplicabile şi Adunării generale a acţionarilor Fondului Proprietatea.
(1)Până la data transferului administrării către societatea de administrare selectată în conformitate cu art. 12 alin. (1) şi (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare, Fondul Proprietatea va fi administrat provizoriu de Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere.
(2)Până la data prevăzută la alin. (1), Consiliul de supraveghere are competenţele prevăzute pentru consiliul de administraţie de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi cele prevăzute în Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.
(3)După transferul prevăzut la alin. (1), Consiliul de supraveghere va avea ca principală atribuţie supravegherea modului de derulare a contractului de administrare. De asemenea, după transferul prevăzut la alin. (1), Consiliul de supraveghere va avea şi competenţele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pentru cenzori, precum şi următoarele atribuţii:
a)aprobă operaţiuni de încasări şi plăţi rezultate din contractul cu societatea de administrare a investiţiilor;
b)aprobă încheierea sau rezilierea de contracte;
c)supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Fondului Proprietatea, situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al societăţii pe anul în curs;
d)primeşte rapoartele periodice de la societatea de administrare, în scopul urmăririi derulării contractului de administrare;
e)revizuieşte registrele şi însemnările societăţii de administrare sau ale societăţii de depozitare, care privesc operaţiunile fondului pe care îl reprezintă;
f)aprobă înfiinţarea unor sedii secundare;
g)rezolvă orice probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
h)aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
i)analizează periodic situaţia transferului de acţiuni din proprietatea statului către acţionarii persoane fizice, în conformitate cu prevederile Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare, şi face demersurile necesare pe lângă Ministerul Finanţelor Publice în vederea dimensionării corespunzătoare a capitalului social în conformitate cu prevederile art. 10 din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(4)Consiliul de supraveghere este compus din 7 membri, dintre care un preşedinte ales dintre aceştia.
(5)Membrii Consiliului de supraveghere vor fi remuneraţi pentru activitatea desfăşurată. Membrii Consiliului de supraveghere sunt numiţi pe o perioadă de un an, mandatul putând fi reînnoit. Pentru primul Consiliu de supraveghere membrii acestuia sunt numiţi pe o perioadă de 3 ani.
(6)Consiliul de supraveghere se întruneşte la sediul Fondului Proprietatea ori în alt loc stabilit prin convocare, cel puţin o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar.
(7)De asemenea, Consiliul de supraveghere poate fi convocat de preşedinte ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.
(8)Convocarea Consiliului de supraveghere se va face cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată pentru şedinţă.
(9)Preşedintele prezidează şedinţele. În caz de absenţă a preşedintelui, lucrările sunt conduse de un membru ales dintre membrii Consiliului de supraveghere.
(10)Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor. Deciziile Consiliului de supraveghere se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi. Preşedintele Consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(11)Prin ordin al ministrului finanţelor publice se vor stabili drepturile remuneratorii ale membrilor Consiliului de supraveghere numiţi de ministrul finanţelor publice.
(12)Membrilor Consiliului de supraveghere le sunt aplicabile prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale reglementărilor emise în aplicarea acesteia referitoare la consiliul de administraţie al unei societăţi de investiţii de tip închis.
(13)Consiliul de supraveghere reprezintă Fondul Proprietatea în relaţiile cu terţii şi acţionează în instanţa de judecată societatea de administrare în caz de nerespectare a obligaţiilor. Preşedintele Consiliului de supraveghere reprezintă Fondul Proprietatea în raporturile juridice ale societăţii comerciale.
(1)Situaţiile financiare anuale ale Fondului Proprietatea vor fi auditate în condiţiile legii.
(2)Consiliul de supraveghere poate încheia un contract de audit cu auditori financiari, persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, potrivit legii, pe o perioadă de maximum un an.
Fondul Proprietatea întocmeşte şi publică raportările stabilite conform prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.
(1)Deţinerea de acţiuni la Fondul Proprietatea este supusă următoarelor restricţii:
a)Fondul Proprietatea, membrii Consiliului său de supraveghere şi ai conducerii executive, inclusiv persoanele implicate, nu pot deţine acţiuni ale unor alte societăţi de administrare de investiţii;
b)într-o societate nu poate deţine acţiuni societatea care îndeplineşte funcţii de depozitare pentru aceasta. Nu pot deţine acţiuni nici membrii în Consiliul de supraveghere şi ai conducerii executive ai societăţii de depozitare, persoanele implicate sau deţinătorii a 5% sau mai mult din capitalul social al respectivei societăţi de depozitare;
c)la Fondul Proprietatea, o societate de valori mobiliare, membrii Consiliului său de supraveghere, ai conducerii executive, precum şi agenţii de valori imobiliare ai acesteia nu pot deţine în total mai mult de 0,1 % din capitalul social.
(2)Persoanele alese în Consiliul de supraveghere trebuie să îndeplinească condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv cele privind limitarea cumulului.
(3)Nu pot îndeplini funcţii de conducere în Fondul Proprietatea: membrii consiliului de administraţie al unei societăţi de depozitare, ai conducerii sale executive, deţinătorii a 5% sau mai mult din capitalul social al acelei societăţi de depozitare, inclusiv persoanele implicate.
(4)Nu pot deţine funcţii de conducere în Fondul Proprietatea: membrii consiliului de administraţie al unei societăţi de valori mobiliare, ai conducerii sale executive, deţinătorii a 5% sau mai mult din acţiunile unei societăţi de valori mobiliare, inclusiv persoanele implicate.
Litigiile Fondului Proprietatea cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Acestea pot fi soluţionate şi prin arbitraj, conform UNCITRAL Londra, cu includerea cheltuielilor respective în bugetul Fondului Proprietatea.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.