HotărâreFormă consolidată
Hotărâre nr. 1.481 din 24 noiembrie 2005 (actualizată)
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. (actualizată până la data de 11 ianuarie 2008
- Emitent
- Guvernul
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. (actualizată până la data de 11 ianuarie 2008
*)Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 1.092 din 5 decembrie 2005. Aceasta este forma actualizata de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. până la data de 11 ianuarie 2008, cu modificările şi completările aduse de HOTĂRÂREA nr. 1.581 din 19 decembrie 2007.
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 6 şi al art. 12 alin. (1) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările ulterioare, şi al art. 30 alin. (2) din Legea nr. 500/2002 privind finanţele publice, cu modificările ulterioare,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
(1)Se înfiinţează Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. de la data înregistrării în registrul comerţului, denumită în continuare şi Fondul Proprietatea, organism de plasament colectiv, sub formă de societate de investiţii de tip închis, cu personalitate juridică, cu respectarea reglementărilor juridice aplicabile entităţilor definite la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. În termen de 30 de zile de la data desemnării unei societăţi de administrare, conform prevederilor legale în vigoare, sediul social al societăţii comerciale va fi mutat într-o locaţie corespunzătoare, în condiţiile legii. Până la mutarea sediului Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A., Ministerul Finanţelor Publice transmite în folosinţă gratuită spaţiul necesar desfăşurării activităţii acesteia.
(3)Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. funcţionează în conformitate cu prevederile Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările ulterioare, Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale reglementărilor emise în aplicarea acesteia şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(1)Actul constitutiv al Fondului Proprietatea este prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(2)După constituirea Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. şi cel puţin atâta timp cât statul este acţionar al Fondului Proprietatea, modificarea şi/sau completarea actului constitutiv necesită în toate cazurile aprobarea prin hotărâre a Guvernului, cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi a reglementărilor emise în aplicarea acesteia şi se supune autorizării prealabile a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
(3)Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A. la înfiinţare este constituit din activele prevăzute la art. 9 alin. (1) lit. a)-e) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare.
(3^1)Evaluarea activelor care formează capitalul social iniţial al "Fondului Proprietatea" se va realiza, în cazul societăţilor comerciale, societăţilor naţionale şi companiilor naţionale neadmise la tranzacţionare, prin metoda capitalurilor proprii înregistrate la data de 31 decembrie 2004, iar în cazul celor admise la tranzacţionare, pe baza preţului mediu ponderat aferent ultimelor 90 de şedinţe de tranzacţionare, ziua de împlinire a acestui termen fiind anterioară cu 30 de zile calendaristice datei de 5 decembrie 2005. În cazul societăţilor comerciale, societăţilor naţionale şi companiilor naţionale admise la tranzacţionare, pentru care în perioada de referinţă menţionată nu s-au înregistrat tranzacţii cu acţiuni care să reprezinte cumulat mai mult de 0,3% din totalul capitalului social al emitentului respectiv înregistrat în registrul acţionarilor la data de împlinire a termenului de 90 de şedinţe de tranzacţionare, s-a utilizat metoda de evaluare aplicabilă societăţilor comerciale şi companiilor naţionale neadmise la tranzacţionare. În cazul societăţilor care nu au depus situaţiile financiare aferente anului 2004 la unităţile teritoriale ale Ministerului Economiei şi Finanţelor, s-au luat în considerare ultimele situaţii financiare anuale înregistrate la unităţile teritoriale ale Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Alin. (3^1) al art. 2 a fost introdus de pct. 1 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 1.581 din 19 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 11 ianuarie 2008.
(4)Cheltuielile aferente procesului de înfiinţare a Fondului Proprietatea pentru anul 2005 sunt în sumă de 500.000 lei (RON), alocată din Fondul de rezervă bugetară la dispoziţia Guvernului.
(5)Pentru finanţarea cheltuielilor prevăzute la alin. (4) se suplimentează bugetul Ministerului Finanţelor Publice din Fondul de rezervă bugetară la dispoziţia Guvernului, prevăzut în bugetul de stat pe anul 2005, la capitolul 72.01 "Alte acţiuni", titlul "Transferuri", alineatul "Alte transferuri", cu suma de 500.000 lei (RON).
(6)Se autorizează Ministerul Finanţelor Publice, la propunerea ordonatorului principal de credite, să introducă modificările corespunzătoare în structura bugetului de stat şi în volumul şi structura bugetului Ministerului Finanţelor Publice.
(7)Contractele de achiziţie care vor fi atribuite de Fondul Proprietatea şi a căror finanţare este asigurată de la bugetul de stat se supun prevederilor legale privind achiziţiile publice.
Art. 3 a fost abrogat de pct. 2 al articolului unic din HOTĂRÂREA nr. 1.581 din 19 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 11 ianuarie 2008.
Până la data desemnării societăţii de administrare selectate în conformitate cu dispoziţiile art. 12 alin. (1) şi (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările ulterioare, Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere, va reprezenta statul român ca acţionar al Fondului Proprietatea şi va exercita toate drepturile ce decurg din această calitate.
După desemnarea societăţii de administrare prevăzute la art. 4, actul constitutiv prevăzut la art. 2 alin. (1) va fi modificat şi/sau completat, astfel încât să fie în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi va fi supus autorizării Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemnează:
────────────────
p. Ministrul finanţelor publice,
Cătălin Doica,
secretar de stat
Bucureşti, 24 noiembrie 2005.
Nr. 1.481.
ACTUL CONSTITUTIV
al Societăţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A.
J 40/21901/2005 din 28.12.2005
Cod unic de înregistrare: 18253260
(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. (2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societate, se vor menţiona denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat, precum şi menţiunea "societate administrată în sistem dualist".
(1)Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni.
(2)Fondul Proprietatea se organizează, funcţionează şi îşi încetează activitatea conform prevederilor Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietăţii şi justiţiei, precum şi unele măsuri adiacente, cu modificările şi completările ulterioare, ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 81/2007 pentru accelerarea procedurii de acordare a despăgubirilor aferente imobilelor preluate în mod abuziv, ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(3)Fondul Proprietatea se înfiinţează ca organism de plasament colectiv, societate de investiţii de tip închis, astfel cum este definit la art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.
(1)Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. Sediul poate fi schimbat în altă locaţie din România, pe baza unei decizii a Directoratului.
(2)Societatea comercială poate înfiinţa sedii secundare de tipul sucursalelor, reprezentanţelor, punctelor de lucru sau altor unităţi fără personalitate juridică, în condiţiile prevăzute de lege.
Durata de funcţionare a Fondului Proprietatea este de 10 ani, cu posibilitate de prelungire, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Scopul Fondului Proprietatea constă în administrarea şi gestionarea portofoliului.
(1)Fondul Proprietatea are ca obiect principal de activitate administrarea şi gestionarea portofoliului.
(2)Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cod CAEN 6523 - alte tipuri de intermedieri financiare. Domeniul principal de activitate al Fondului Proprietatea este cel descris de cod CAEN 6523 - alte tipuri de intermedieri financiare, iar activitatea principală este efectuarea de investiţii financiare.
(3)Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea constă în:
a)administrarea şi gestionarea portofoliului în vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în natură, prin transfer cu titlu gratuit al acţiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptăţite;
b)alte activităţi auxiliare şi adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare.
(1)Capitalul social al Fondului Proprietatea este în valoare de 14.240.540.675 lei, împărţit în 14.240.540.675 acţiuni nominative, ordinare, cu o valoare nominală de 1 leu fiecare. Statul român, prin Ministerul Economiei şi Finanţelor, are calitatea de acţionar şi, împreună cu ceilalţi acţionari înregistraţi în registrul computerizat, deţine 100% din capitalul social al societăţii comerciale, în valoare de 14.240.540.675 lei, împărţit în 14.240.540.675 acţiuni cu o valoare nominală de 1 leu fiecare.
(2)Calitatea de acţionar al Fondului Proprietatea se atestă prin extras de cont emis de către Depozitarul central.
(3)Datele de identificare ale fiecărui acţionar, aportul fiecăruia la capitalul social, numărul de acţiuni la care are dreptul şi cota de participare din totalul capitalului social sunt cuprinse în registrul acţionarilor ţinut în sistem computerizat de către Depozitarul central.
(4)Ulterior finalizării evaluării activelor societăţii comerciale, în actul constitutiv al Fondului Proprietatea se va preciza valoarea capitalului subscris şi a celui vărsat.
(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide cu privire la majorarea şi reducerea capitalului social al Fondului Proprietatea, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (3) lit. d) şi e) din prezentul act constitutiv, cu excepţia cazurilor în care majorarea de capital se realizează de drept, în conformitate cu prevederile art. 10 alin (2) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b)încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune.
(3)În conformitate cu prevederile art. 10 alin. (2) şi (3) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare, majorarea capitalului social al Fondului Proprietatea, în numerar sau în natură, din sursele prevăzute la art. 9 alin. (2), art. 9^1 alin. (5) sau art. 10 alin. (1) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare, sau cu alte surse aportate de statul român se realizează de drept prin hotărârea Consiliului de supraveghere al Fondului Proprietatea şi fără a fi necesară aprobarea adunării generale a acţionarilor, fără promovarea vreunei oferte publice şi fără prospect de emisiune, astfel:
a)anterior înregistrării Fondului Proprietatea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare - fără acordarea dreptului de preferinţă acţionarilor existenţi, acţiunile nou-emise urmând să fie atribuite Ministerului Economiei şi Finanţelor la valoare nominală;
b)ulterior înregistrării Fondului Proprietatea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare - cu respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi, acţiunile nou-emise urmând să fie atribuite la valoarea stabilită de un evaluator independent, cu luarea în considerare a reglementărilor Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare aplicabile.
(4)Majorările de capital prevăzute la alin. (2) vor fi înregistrate la oficiul registrului comerţului, în baza hotărârii Consiliului de supraveghere al Fondului Proprietatea. Hotărârile Consiliului de supraveghe al Fondului Proprietatea privitoare la majorarea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi au acelaşi regim ca şi hotărârile adunării generale a acţionarilor în ceea ce priveşte publicitatea acestora şi posibilitatea de contestare în instanţă.
(5)Orice reducere a capitalului social se face în condiţiile prevăzute de lege.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)reducerea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor; şi c) alte procedee prevăzute de lege.
(7)După finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor, în cazul în care Directoratul constată că în urma pierderilor valoarea activului net, determinată ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile Fondului Proprietatea, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, acesta are obligaţia de a convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va hotărî dacă Fondul Proprietatea trebuie să fie dizolvat. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide dizolvarea Fondului Proprietatea, atunci Fondul Proprietatea este obligat ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Fondului Proprietatea nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.
(8)Reducerea capitalului social se va realiza numai după trecerea unui termen de două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Acţiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, evidenţiate prin înscriere în cont, şi acordă drepturi egale titularilor lor în condiţiile prevăzute la art. 11. (2) Valoarea nominală a unei acţiuni este de 1 leu.
(3)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Fondul Proprietatea, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. În cazul în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, Fondul Proprietatea/Depozitarul central nu este obligat să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(4)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(5)Dreptul la dividende îl deţin acţionarii înscrişi în Registrul acţionarilor, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi conform reglementărilor emise în aplicarea acesteia.
Fondul Proprietatea este autorizat să emită obligaţiuni în condiţiile legii. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investiţionale
(1)Fiecare acţiune plătită de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile alin. (2), dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de actul constitutiv.
(2)Acţiunile emise de Fondul Proprietatea dau dreptul la vot, cu îndeplinirea următoarelor condiţii:
a)în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, fiecare acţiune dă dreptul la un vot;
b)în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând până la 3%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, iar acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot;
c)în cazul unei participaţii deţinute de un acţionar, reprezentând până la 5%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea, acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot, iar acţiunile reprezentând între 3% şi 5%, inclusiv, 3 acţiuni dau dreptul la un vot;
d)participaţiile deţinute de un acţionar, reprezentând peste 5% dau dreptul la vot astfel: acţiunile reprezentând până la 1%, inclusiv, din capitalul social vărsat al Fondului Proprietatea dau dreptul la un vot fiecare, acţiunile reprezentând între 1% şi 3%, inclusiv, două acţiuni dau dreptul la un vot, acţiunile reprezentând între 3% şi 5%, inclusiv, 3 acţiuni dau dreptul la un vot, iar acţiunile reprezentând peste 5% nu conferă drept de vot.
(3)Prevederile alin. (2) nu se aplică Ministerului Economiei şi Finanţelor.
(4)Ulterior datei la care participaţia statului scade sub 33% din capitalul social vărsat al Fondului 'Proprietatea, acţionarii pot decide cu privire la cvorum şi la dreptul de vot conform numărului de acţiuni, cu respectarea dispoziţiilor dreptului comun în materie.
(5)Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.
(6)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(1)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele competenţe, atribuţii şi funcţii:
a)discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale după analizarea rapoartelor Directoratului, Consiliului de supraveghere, ale auditorului financiar şi ale auditorilor interni;
b)repartizează profitul şi stabileşte dividendele;
c)alege membrii Consiliului de supraveghere şi îi revocă din funcţie;
d)numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
e)stabileşte nivelul remuneraţiilor membrilor Consiliului de supraveghere şi ale auditorului financiar pentru exerciţiul financiar curent;
f)se pronunţă asupra gestiunii membrilor Directoratului şi activităţii membrilor Consiliului de supraveghere, le evaluează performanţele şi îi descarcă de gestiune;
g)hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor Directoratului şi a membrilor Consiliului de supraveghere şi a auditorului financiar, după caz, pentru pagube pricinuite Fondului Proprietatea;
h)aprobă rapoartele Consiliului de supraveghere cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată de acesta;
i)stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
j)hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor unităţi ale Fondului Proprietatea;
k)desemnează piaţa reglementată pe care vor fi listate şi tranzacţionate acţiunile Fondului Proprietatea;
l)hotărăşte în orice alte probleme privind Fondul Proprietatea, conform atribuţiilor legale.
(3)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are dreptul de a hotărî cu privire la:
a)înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
b)prelungirea duratei Fondului Proprietatea;
c)majorarea capitalului social;
d)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
e)conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
f)conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)încheierea de orice acte juridice (inclusiv, fără a se limita la, acte de cumpărare, de înstrăinare, de schimb sau de grevare a activelor clasificate ca active imobilizate ale Fondului Proprietatea) ori furnizarea de comenzi în cazul în care valoarea contractului sau comenzii depăşeşte 5% din valoarea contabilă a activelor Fondului Proprietatea la data încheierii actului juridic;
i)încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale Fondului Proprietatea, a căror valoare depaşeşte, individual sau cumulat, 5% din totalul activelor imobilizate minus creanţele la data încheierii actului juridic;
j)schimbarea sistemului de administrare a Fondului Proprietatea;
k)limitarea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor, cu respectarea art. 8 alin. (3);
l)oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(4)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate delega Directoratului exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la alin. (3) lit. d).
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către Directorat ori de câte ori este necesar.
(2)Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3)Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (4) Adunarea generală a acţionarilor, fie ordinară, fie extraordinară, va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din actul constitutiv, prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un cotidian de circulaţie naţională cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită.
(5)Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social al Fondului Proprietatea, pot solicita printr-o cerere adresată Directoratului introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării. În situaţia în care acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi pentru funcţia de membru în Consiliul de supraveghere, cererea va cuprinde şi informaţii referitoare la datele de identificare, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale candidatului. Ordinea de zi, completată cu punctele propuse de acţionari ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale a acţionarilor, cu cel puţin 10 zile înaintea ţinerii acesteia, la data menţionată în convocatorul iniţial.
(6)Convocatorul, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, situaţiile financiare anuale, raportul anual al Directoratului, raportul anual al Consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor, la sediul Fondului Proprietatea de la data convocării adunării generale, şi se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces la informaţie al acţionarilor. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.
(7)Convocatorul va cuprinde locul, ora şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. La convocarea adunării generale a acţionarilor se vor respecta prevederile art. 147-158 din Regulamentul nr. 15/2004 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv şi a depozitarilor, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare.
(8)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţia de membru în Consiliul de supraveghere se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
(9)În înştiinţarea pentru prima adunare generală a acţionarilor se vor putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, având aceeaşi ordine de zi cu prima adunare, pentru a acoperi situaţia în care cea dintâi nu s-ar putea ţine din cauza neîntrunirii cvorumului de prezenţă.
(10)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Fondului Proprietatea sau în alt loc indicat în convocare.
(11)În cazuri excepţionale, când interesul Fondului Proprietatea o cere, Consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acţionarilor.
(12)Directoratul convoacă de îndată adunarea generală a acţionarilor, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării generale a acţionarilor.
(13)În cazul menţionat la alin. (12) adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data la care Directoratul a primit cererea acţionarilor.
(14)În cazul în care, în situaţia prevăzută la alin. (12) şi (13), Directoratul nu convoacă adunarea generală a acţionarilor, instanţa de judecată de la sediul Fondului Proprietatea, cu citarea Directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea.
(1)La prima convocare, pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin o pătrime din totalul drepturilor de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Hotărârea adunării generale ordinare a acţionarilor referitoare la revocarea membrilor Consiliului de supraveghere se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi.
(2)Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o pătrime din totalul drepturilor de vot, iar hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;
b)la a doua convocare adunarea generală a acţionarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot, luând hotărâri cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(4)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru adoptarea unei hotărâri privind majorarea capitalului social, cu excepţia majorărilor capitalului social care se realizează de drept, reducerea capitalului social, dizolvarea anticipată a Fondului Proprietatea, este necesară atât la prima, cât şi la a doua convocare prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin 50% din numărul total al drepturilor de vot.
(5)Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Fondului Proprietatea, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a acestuia se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Desfăşurarea adunărilor
(6)În ziua şi la ora stabilite în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele Directoratului sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
(7)Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor.
(8)Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale a acţionarilor, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în şedinţă.
(9)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, procurile reprezentanţilor acţionarilor.
(10)Preşedintele Directoratului va putea desemna, dintre angajaţii Fondului Proprietatea, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
(11)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se redactează pe baza procesului-verbal şi se semnează de preşedintele Directoratului sau de o persoană desemnată de acesta. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale a acţionarilor.
(12)Ţinând seama de numărul extrem de mare al acţionarilor Fondului Proprietatea, împrejurare care, practic, face imposibilă întrunirea tuturor acestora la adunarea generală a acţionarilor, ca organ suprem de conducere, acţionarii vor putea participa personal, prin mandatar cu procură specială, procură ale cărei model şi condiţii de prezentare vor fi stabilite de către Directorat, conform normelor emise de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi puse la dispoziţia acţionarilor, sau îşi vor putea exprima votul prin corespondenţă.
(13)Având în vedere instituirea dreptului de vot prin corespondenţă, drept pe care îl poate exercita şi care este recomandabil să fie exercitat de către oricare dintre acţionari, cvorumul statutar ce trebuie îndeplinit pentru valabila desfăşurare a oricărui tip de adunare generală a acţionarilor se calculează cu includerea voturilor considerate valide transmise prin corespondenţă.
(14)Şi în cazul votului prin corespondenţă, fiecare acţionar este în drept să se pronunţe, în scris, cu privire la toate problemele înscrise la ordinea de zi, votând "pentru", "împotrivă" sau "abţinere". Voturile exprimate şi anulate pentru vicii de procedură sunt luate în calcul pentru stabilirea cvorumului, dar nu sunt luate în considerare atunci când punctul de pe ordinea de zi la care se referă este supus la vot.
(15)Au dreptul să participe la adunările generale toţi acţionarii care, la data de referinţă, sunt înscrişi în registrul acţionarilor, ţinut în condiţiile legii.
(16)În vederea asigurării posibilităţii efective şi reale a tuturor acţionarilor de a lua la cunoştinţă despre conţinutul documentelor şi propunerilor celor care solicită organizarea adunărilor generale ale acţionarilor, prin grija Directoratului, acestea li se vor pune la dispoziţie, la sediul Fondului Proprietatea, precum şi pe pagina de internet a Fondului Proprietatea, cu cel puţin 20 de zile înainte de data prevăzută pentru ţinerea adunării.
(17)În anunţurile prin care se aduce la cunoştinţă convocarea adunării generale a acţionarilor Fondului Proprietatea se va indica, de către Directorat, data de referinţă în raport cu care vor fi îndreptăţiţi să participe şi să voteze acţionarii. De asemenea, se va stabili data până la care acţionarii îşi pot trimite voturile, precum şi procedura votului prin corespondenţă, cu privire la oricare dintre problemele supuse aprobării. Data limită până la care pot fi înregistrate la societăţile de investiţii voturile prin corespondenţă este ulterioară cu cel puţin 5 zile lucrătoare datei de publicare a materialelor informative şi este anterioară datei primei convocări a adunării generale a acţionarilor cu cel puţin 48 de ore.
(18)Voturile acţionarilor vor fi trimise prin scrisoare recomandată la sediul Fondului Proprietatea, într-o formă clară şi precisă, conţinând menţiunea "pentru", "împotrivă" ori "abţinere" la fiecare problemă supusă aprobării.
(19)Voturile transmise prin corespondenţă vor fi anulate dacă nu respectă procedura stabilită de Directorat, elaborată în conformitate cu reglementările Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, neputând fi luate în considerare la calculul cvorumului de prezenţă.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(20)Acţionarii pot fi reprezentaţi în cadrul oricărei adunări generale de către alţi acţionari sau de către terţe persoane.
(21)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
(22)Doar acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor societăţii la data de referinţă stabilită de Directorat în momentul convocării adunării generale a acţionarilor vor fi îndreptăţiţi să participe la adunare şi să voteze după ce îşi dovedesc identitatea.
(23)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea membrilor Consiliului de supraveghere, a auditorilor financiari şi pentru luarea măsurilor/hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor Directoratului, a membrilor Consiliului de supraveghere şi a auditorilor financiari ai Fondului Proprietatea.
(24)Următoarele proceduri referitoare la votul secret se vor aplica în cazurile obligatorii, în vederea asigurării caracterului secret al votului în cadrul adunării generale a acţionarilor:
a)secretarii tehnici ai adunării generale a acţionarilor vor înmâna fiecărui acţionar un buletin de vot care va indica numărul de acţiuni ale acestuia şi instrucţiuni referitoare la modul de vot;
b)fiecare acţionar va vota prin completarea buletinului de vot şi depunerea acestuia la secretarii adunării generale a acţionarilor, care vor număra buletinele de vot şi vor comunică rezultatul votului.
(25)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, nereprezentaţi sau care au votat împotrivă.
(26)Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală a acţionarilor prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.
(27)Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală a acţionarilor.
(1)Până la data transferului administrării către societatea de administrare selectată în conformitate cu art. 12 alin. (1) şi (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare, Fondul Proprietatea este administrat într-un sistem dualist, de către un Directorat, sub supravegherea unui Consiliu de supraveghere format din 7 membri.
(2)Membrii Consiliului de supraveghere pot avea calitatea de acţionar al Fondului Proprietatea. Membrii Consiliului de supraveghere nu pot fi membri ai Directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în Consiliul de supraveghere cu cea de salariat al Fondului Proprietatea. Membrii Consiliului de supraveghere încheie cu Fondul Proprietatea un contract de administrare care va cuprinde drepturile şi obligaţiile acestora. Persoana numită în funcţia de membru al Consiliului de supraveghere trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.
(3)Membrii Consiliului de supraveghere sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale şi a prevederilor prezentului act constitutiv. Mandatul membrilor Consiliului de supraveghere are o durată de 4 ani.
(4)Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
(5)Doi din cei şapte membri ai Consiliului de supraveghere trebuie să fie independenţi. La desemnarea membrilor Consiliului de supraveghere independenţi, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere următoarele criterii:
a)să nu fie director al Fondului Proprietatea sau al unei societăţi controlate de către acesta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;
b)să nu fi fost salariat al Fondului Proprietatea sau al unei societăţi controlate de către acesta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
c)să nu primească sau să nu fi primit de la Fondul Proprietatea ori de la o societate controlată de acesta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv;
d)să nu fie acţionar semnificativ al Fondului Proprietatea;
e)să nu aibă sau să nu fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu Fondul Proprietatea ori cu o societate controlată de acesta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu Fondul Proprietatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
f)să nu fie sau să nu fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al Fondului Proprietatea sau al unei societăţi controlate de acesta;
g)să fie director într-o altă societate în care un director al Fondului Proprietatea este administrator neexecutiv;
h)să nu fi fost administrator neexecutiv al Fondului Proprietatea mai mult de 3 mandate;
i)să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d);
j)în timpul exercitării mandatului şi în ultimii 3 ani anteriori numirii în funcţie să nu fi avut relaţii juridice de durată cu acţionarul majoritar, cu un afiliat al acestuia sau cu o persoană aflată în relaţii de durată între administrator şi acţionarul majoritar, un afiliat al acestuia sau o persoană aflată în relaţii contractuale de durată cu acţionarul majoritar, fie în calitate de administrator, fie de director executiv, angajat sau consultant al persoanei în cauză.
(6)În cazul în care vreuna dintre poziţiile din Consiliul de supraveghere devine vacantă, Consiliul de supraveghere poate desemna un membru provizoriu până la următoarea convocare a adunării generale a acţionarilor sau va cere Directoratului să convoace adunarea generală a acţionarilor pentru a alege un alt membru. Dacă noul membru este numit de adunarea generală a acţionarilor, durata pentru care este numit noul membru pentru a ocupa postul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea în mod normal a mandatului predecesorului său, cu excepţia cazului în care întreg Consiliul de supraveghere este reconfirmat pentru un nou mandat de 4 ani.
(1)Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă Consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.
(2)De asemenea, Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment, la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea Directoratului. Consiliul de supraveghere se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
(3)Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a Consiliului de supraveghere în conformitate cu dispoziţiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
(4)Membrii Directoratului pot fi convocaţi la întrunirile Consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.
(5)Şedinţele Consiliului de supraveghere vor fi convocate printr-o înştiinţare transmisă cu cel puţin 3 zile înainte de data propusă pentru ţinerea şedinţei. Perioada de înştiinţare nu va include ziua transmiterii şi ziua în care urmează să aibă loc şedinţa. Înştiinţarea va fi transmisă tuturor membrilor Consiliului de supraveghere, conform prevederilor prezentului act constitutiv.
(6)Convocarea şedinţei Consiliului de supraveghere va fi transmisă fiecărui membru în scris, prin fax sau prin poştă electronică, la adresa şi numărul de fax ale respectivului membru al Consiliului de supraveghere. Fiecare membru este obligat să anunţe Fondul Proprietatea în scris, prin fax sau prin poştă electronică cu privire la orice modificare a adresei şi/sau numărului de fax ale respectivului membru, după caz, şi nu va putea opune Fondului Proprietatea niciun fel de nereguli referitoare la înştiinţare, dacă schimbarea adresei şi/sau numărului de fax nu a fost notificată în acest mod Consiliului de supraveghere.
(7)Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă.
(8)Şedinţa Consiliului de supraveghere este prezidată de preşedintele Consiliului de supraveghere, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului acordat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii Consiliului de supraveghere, fie din afara acestuia. Şedinţele Consiliului de supraveghere pot avea loc prin telefon sau prin videoconferinţă ori prin alte mijloace de comunicare, prin intermediul cărora toate persoanele care participă la şedinţă se pot auzi una pe cealaltă, iar participarea la o astfel de şedinţă se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerinţelor cu privire la cvorum şi condiţii de vot.
(9)La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru prezent al Consiliului de supraveghere.
(10)Pentru validitatea deciziilor Consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor.
(11)Deciziile în cadrul Consiliului de supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedintelui se iau cu votul majorităţii membrilor Consiliului de supraveghere.
(12)Consiliul de supraveghere va numi, cu votul majorităţii membrilor săi, membrii Directoratului.
(13)Membrii Consiliului de supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către membrii săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(14)Consiliul de supraveghere va crea în cadrul său un comitet de audit format din cel puţin 2 membri ai săi, dintre care cel puţin unul este în mod obligatoriu membru independent. În cadrul comitetului de audit cel puţin un membru trebuie să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(15)Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului, însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu în domenii precum auditul, remunerarea membrilor Directoratului, ai Consiliului de supraveghere şi a personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta Consiliului de supraveghere rapoarte asupra activităţii lor.
(16)Preşedintele Directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de Consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
(17)Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (15) trebuie să fie membru independent al Consiliului de supraveghere.
Consiliul de supraveghere are, în principal, următoarele atribuţii:
a)să exercite controlul permanent asupra conducerii Fondului Proprietatea de către Directorat;
b)să determine structura şi numărul de posturi în Directorat; să numească şi să revoce membrii Directoratului şi preşedintele Directoratului;
c)să creeze un comitet de audit şi alte comitete specializate, care să cuprindă cel puţin 2 dintre membrii săi;
d)să verifice dacă actele şi/sau operaţiunile întreprinse în procesul de conducere a Fondului Proprietatea sunt în conformitate cu legea, cu actul constitutiv şi cu orice hotărâre relevantă a adunării generale a acţionarilor;
e)să prezinte cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor un raport privind activitatea de supraveghere desfăşurată;
f)să reprezinte Fondul Proprietatea în raporturile cu Directoratul;
g)să aprobe regulile interne ale Consiliului de supraveghere şi ale Directoratului;
h)să facă recomandări acţionarilor, la propunerea Directoratului, cu privire la distribuirea profitului;
i)să verifice situaţiile financiare ale Fondului Proprietatea;
j)să verifice raportul membrilor Directoratului;
k)să convoace adunarea generală a acţionarilor, în cazuri excepţionale, când interesul Fondului Proprietatea o cere;
l)să fixeze limitele generale ale remuneraţiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice, precum şi limitele generale ale remuneraţiilor acordate membrilor Directoratului, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia economică a Fondului Proprietatea;
m)să fixeze limitele oricăror alte avantaje pe care Fondul Proprietatea decide să le acorde membrilor Consiliului de supraveghere sau membrilor Directoratului, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia economică a Fondului Proprietatea;
n)să aprobe în prealabil încheierea oricăror acte juridice (inclusiv, fără a se limita la, acte de cumpărare, de înstrăinare, de schimb sau de grevare a activelor clasificate ca active imobilizate ale Fondului Proprietatea) sau furnizarea de comenzi, în cazul în care valoarea contractului sau comenzii este mai mică de 5% din valoarea contabilă a activelor Fondului Proprietatea la data încheierii actului juridic;
o)să aprobe în prealabil încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale Fondului Proprietatea, a căror valoare este mai mică, individual sau cumulat, de 5% din totalul activelor imobilizate minus creanţele la data încheierii actului juridic;
p)să aprobe în prealabil pentru orice acte care creează o obligaţie a Fondului Proprietatea faţă de terţe persoane mai mare de 5 milioane euro, dar fără a se limita la primirea sau acordarea de împrumuturi, închirierea, vânzarea sau grevarea de sarcini a activelor imobiliare sau de alt fel ale Fondului Proprietatea;
q)să aprobe în prealabil investiţiile mai mari de 5 milioane euro.
(1)Membrii Consiliului de supraveghere au îndatoriri de diligenţă şi loialitate faţă de Fondul Proprietatea.
(2)Membrii Consiliului de supraveghere sunt răspunzători faţă de Fondul Proprietatea, în condiţiile legii. Deciziile membrilor Consiliului de supraveghere vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanţelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. În scopul acestei informări, membrii Consiliului de supraveghere au dreptul de a se baza pe informaţiile puse la dispoziţie de Directorat, de angajaţii Fondului Proprietatea, precum şi de consultanţi externi de specialitate.
(3)Membrii Consiliului de supraveghere nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Fondului Proprietatea, la care au acces. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului.
(4)În cazul în care un membru al Consiliului de supraveghere are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi membri şi pe auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(5)Aceeaşi obligaţie o are membrul Consiliului de supraveghere în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.
(6)Interdicţiile stabilite la alin. (4) şi (5), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul membrilor Consiliului de supraveghere, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a)oferirea spre subscriere, către un membru al Consiliului de supraveghere sau către persoanele menţionate la alin. (5), de acţiuni sau obligaţiuni ale Fondului Proprietatea;
b)acordarea de către un membru al Consiliului de supraveghere sau de persoanele menţionate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea Fondului Proprietatea.
(7)Membrul Consiliului de supraveghere care nu a respectat prevederile alin. (4) şi (5) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru Fondul Proprietatea.
(8)Este interzisă creditarea de către Fondul Proprietatea a membrilor Consiliului de supraveghere, prin intermediul unor operaţiuni precum:
a)acordarea de împrumuturi;
b)acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Consiliului de supraveghere, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către membri a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e)dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană membrilor Consiliului de supraveghere ori o altă prestaţie personală a acestora.
(9)Prevederile alin. (8) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea, inclusiv, ai membrului Consiliului de supraveghere; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(10)Prevederile alin. (8) nu se aplică:
a)în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b)în cazul în care operaţiunea este încheiată de Fondul Proprietatea în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8) şi (9) decât cele pe care în mod obişnuit Fondul Proprietatea le practică faţă de terţe persoane.
(1)Directoratul este numit şi revocat de Consiliul de supraveghere. Numărul membrilor va fi stabilit de Consiliul de supraveghere, cu condiţia ca acel număr să nu fie mai mic de 3. (2) Membrii Consiliului de supraveghere numesc preşedintele Directoratului.
(3)Mandatul membrilor Directoratului este acordat pe o perioadă de 4 ani.
(4)În cazul în care o poziţie de membru al Directoratului devine vacantă, Consiliul de supraveghere va numi un alt membru pentru restul duratei mandatului membrului care este înlocuit.
(5)Membrii Directoratului nu pot fi în acelaşi timp membri ai Consiliului de supraveghere.
(6)Membrii Directoratului nu pot încheia cu Fondul Proprietatea un contract individual de muncă. În situaţia în care aceştia au fost desemnaţi dintre salariaţii Fondului Proprietatea, contractul individual de muncă încetează de la data acceptării mandatului. Aceştia vor încheia cu Fondul Proprietatea un contract de mandat, în cuprinsul căruia se vor insera drepturile şi obligaţiile membrilor Directoratului.
(7)Persoana numită în funcţia de membru în cadrul Directoratului Fondului Proprietatea trebuie să accepte în mod expres această calitate şi trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.
(1)Funcţionarea Directoratului va fi stabilită prin regulile interne ale Directoratului, aprobate de Consiliul de supraveghere.
(2)Directoratul se va întruni la intervale regulate, de regulă o săptămână, şi ori de câte ori este necesar pentru rezolvarea operativă a problemelor curente ale Fondului Proprietatea.
(3)Cel puţin jumătate din numărul membrilor Directoratului trebuie să fie prezenţi pentru ca deciziile să fie valabile. Deciziile Directoratului vor fi luate în mod valabil prin votul afirmativ al majorităţii membrilor prezenţi sau reprezentaţi la respectiva întâlnire a Directoratului. În cazul unei egalităţi de voturi, preşedintele Directoratului sau persoana împuternicită să prezideze întâlnirea va avea votul decisiv.
(4)În cazul în care natura situaţiei o cere, Directoratul poate adopta o decizie pe baza acordului scris unanim al membrilor săi, fără a mai fi necesară o întrunire. Preşedintele va decide dacă natura situaţiei o cere.
(5)Directoratul trebuie să furnizeze Consiliului de supraveghere un raport scris privind conducerea Fondului Proprietatea, activitatea Fondului Proprietatea şi posibila evoluţie a acestuia cel puţin o dată la 3 luni.
(1)Conducerea Fondului Proprietatea revine în exclusivitate Directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina Consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
(2)Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul Consiliului de supraveghere.
(3)Directoratul reprezintă Fondul Proprietatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie.
(4)Principalele atribuţii ale Directoratului, îndeplinite sub supravegherea Consiliului de supraveghere, sunt:
a)negociază contractul colectiv de muncă împreuna cu reprezentanţii salariaţilor;
b)stabileşte strategia şi politicile de dezvoltare ale Fondului Proprietatea, inclusiv organigrama acestuia;
c)înaintează Consiliului de supraveghere situaţiile financiare şi raportul anual al Directoratului, imediat după elaborarea acestora, în vederea avizării de către consiliu;
d)înaintează Consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o prezinte adunării generale a acţionarilor, în vederea avizării de către Consiliul de supraveghere;
e)prezintă auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale a acţionarilor, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de raportul Directoratului şi de documentele justificative;
f)comunică Consiliului de supraveghere, în timp util, orice informaţie cu privire la evenimentele care ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei Fondului Proprietatea;
g)supune anual în vederea aprobării de către adunarea generală a acţionarilor, în termen de 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul Directoratului cu privire la activitatea Fondului Proprietatea, situaţiile financiare anuale, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al Fondului Proprietatea pe anul în curs;
h)încheie acte juridice cu terţii în numele şi pe seama Fondului Proprietatea, cu respectarea dispoziţiilor prezentului act constitutiv referitoare la dubla semnătură şi cu respectarea aspectelor rezervate competenţei adunării generale a acţionarilor sau Consiliului de supraveghere;
i)angajează şi concediază, stabileşte sarcinile şi responsabilităţile personalului Fondului Proprietatea, în conformitate cu politica de personal a acestuia;
j)ia toate măsurile necesare şi utile pentru conducerea Fondului Proprietatea, aferente administrării zilnice a fiecărui departament sau delegate de către adunarea generală a acţionarilor sau Consiliului de supraveghere prin lege sau prin actul constitutiv;
k)aprobă reglementările interne şi regulamentul de ordine interioară;
l)ţine şi păstrează registrul şedinţelor şi deliberărilor Directoratului şi registrul obligaţiunilor. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se ţine de către Depozitarul central;
m)încheie orice acte care creează o obligaţie a Fondului Proprietatea faţă de terţe persoane în valoare mai mică de 5 milioane euro, inclusiv, dar fără a se limita la primirea sau acordarea de împrumuturi, închirierea, vânzarea sau grevarea de sarcini a activelor imobiliare sau de alt fel ale societăţii;
n)aprobă investiţiile mai mici de 5 milioane euro, inclusiv.
(1)Membrii Directoratului au îndatoriri de diligenţă şi loialitate faţă de Fondul Proprietatea. Exercitarea acestor îndatoriri se face avându-se în vedere interesele acţionarilor în general, şi nu ale unor anumiţi acţionari.
(2)Membrii Directoratului sunt răspunzători faţă de Fondul Proprietatea, în condiţiile legii. Deciziile membrilor Directoratului vor fi luate după o informare diligentă asupra circumstanţelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate. În scopul acestei informări, membrii Directoratului au dreptul de a se întemeia pe informaţiile puse la dispoziţie de angajaţii Fondului Proprietatea, precum şi de consultanţi externi de specialitate.
(3)Membrii Directoratului nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Fondului Proprietatea, la care au acces. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului.
(4)În cazul în care un membru al Directoratului are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietatea, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi membri şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(5)Aceeaşi obligaţie o are membrul Directoratului în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea, inclusiv.
(6)Interdicţiile stabilite la alin. (4) şi (5), referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul membrilor Directoratului, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a)oferirea spre subscriere, către un membru al Directoratului sau către persoanele menţionate la alin. (5), de acţiuni sau obligaţiuni ale Fondului Proprietatea;
b)acordarea de către un membru al Directoratului sau de către persoanele menţionate la alin. (5) a unui împrumut ori constituirea unei garanţii în favoarea Fondului Proprietatea.
(7)Membrul Directoratului care nu a respectat prevederile alin. (4) şi (5) răspunde pentru daunele ce au rezultat pentru Fondul Proprietatea.
(8)Este interzisă creditarea de către Fondul Proprietatea a membrilor Directoratului acestuia, prin intermediul unor operaţiuni precum:
a)acordarea de împrumuturi;
b)acordarea de avantaje financiare acestora cu ocazia sau ulterior încheierii de către Fondul Proprietatea cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor Directoratului, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către membrii Directoratului a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e)dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană membrilor Directoratului ori o altă prestaţie personală a acestora.
(9)Prevederile alin. (8) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea, inclusiv, ai membrului Directoratului; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele susmenţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(10)Prevederile alin. (8) nu se aplică:
a)în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b)în cazul în care operaţiunea este încheiată de Fondul Proprietatea în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (8) şi (9) decât cele pe care în mod obişnuit acesta le practică faţă de terţe persoane.
(1)În relaţiile cu terţii, Fondul Proprietatea este reprezentat prin semnătura a doua persoane, după cum urmează:
a)fiecare membru al Directoratului poate reprezenta şi poate semna orice act angajant pentru Fondul Proprietatea, împreună cu preşedintele Directoratului, cu un alt membru al Directoratului sau cu orice altă persoană împuternicită să reprezinte Fondul Proprietatea, cu respectarea prevederilor actului constitutiv, inclusiv prin delegare, conform celor de mai jos;
b)preşedintele Directoratului şi membrii Directoratului pot delega către alte persoane capacitatea de a reprezenta Fondul Proprietatea, pe baza unei procuri generale sau speciale, contrasemnată de unul dintre ceilalţi membri ai Directoratului. Condiţiile şi modalitatea unei astfel de delegări se vor stabili prin intermediul regulamentelor interne aprobate de către Directorat. Cerinţa existenţei a doua semnături pentru ca un act să fie angajant pentru Fondul Proprietatea va fi respectată cu excepţia:
–cazului în care, printr-o procură specială, 2 reprezentanţi autorizaţi ai Fondului Proprietatea, acţionând împreuna, au acordat expres unei singure persoane, ce acţionează în mod individual, capacitatea de a reprezenta Fondul Proprietatea în privinţa unui anume act;
–corespondenţei zilnice a Fondului Proprietatea.
(2)Membrii Directoratului vor depune specimenele de semnătură la registrul comerţului competent.
(1)Fondul Proprietatea este supus auditului financiar. Totodată, Fondul Proprietatea îşi va organiza auditul intern în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2)În cadrul Fondului Proprietatea va fi organizat un departament de audit intern cu atribuţii de examinare obiectivă a ansamblului activităţilor societăţii, în scopul furnizării unei evaluări independente a managementului riscului, controlului şi proceselor de conducere ale acesteia.
(3)Activitatea de audit intern va fi independentă de managementul Fondului Proprietatea, iar auditorii interni vor fi obiectivi în exercitarea acestei activităţi.
(4)Activitatea de audit intern va evalua şi va îmbunătăţi managementul riscurilor din cadrul Fondului Proprietatea, controlul şi procesele de conducere.
(5)Auditorii interni vor fi liberi de orice interferenţă în determinarea scopului auditului intern şi în exercitarea activităţii.
(6)Auditorii interni vor avea o atitudine imparţială, corectă şi vor evita conflictele de interese.
(7)Departamentul de audit intern va comunică planurile activităţii de audit intern şi resursele necesare, inclusiv schimbările interimare semnificative, Directoratului, pentru revizuire şi aprobare.
(8)Conducătorul departamentului de audit intern va stabili politicile şi procedurile pentru exercitarea activităţii de audit intern în cadrul Fondului Proprietatea, cuprinzând, printre altele, analiza deciziilor managementului societăţii şi controlul consecvenţei acestora cu cerinţele statutare şi/sau cu alte documente aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.
(9)Departamentul de audit intern îşi va coordona activitatea cu auditorul financiar, pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a obiectivelor de audit şi pentru a minimiza suprapunerea.
(10)Conducătorul departamentului de audit intern va raporta trimestrial Directoratului Fondului Proprietatea despre scopul activităţii de audit intern, autoritatea, responsabilitatea şi execuţia conform planului său. Raportările vor include, de asemenea, riscurile semnificative şi aspecte ale controlului şi conducerii, precum şi alte probleme necesare sau solicitate de către Directorat.
(11)Departamentul de audit intern va verifica dacă au fost luate în mod corespunzător de către managementul Fondului Proprietatea măsuri în legătură cu riscurile semnificative raportate sau dacă Directoratul a acceptat riscul de a nu lua nicio măsură şi va informa adunarea generală a acţionarilor în cazul în care Directoratul a decis să accepte riscurile semnificative raportate.
(12)Departamentul de audit intern va stabili procedurile de monitorizare a implementării măsurilor luate de managementul Fondului Proprietatea.
(13)Auditorii interni vor aduce la cunoştinţa membrilor Consiliului de supraveghere neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv; cazurile mai importante vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor.
(14)Auditorii interni vor avea în vedere plângerile făcute de acţionari la întocmirea rapoartelor către Consiliul de supraveghere.
(15)Atribuţiile, îndatoririle şi modul de funcţionare ale auditorilor interni, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Fondul Proprietatea utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. Fondul Proprietatea nu se poate împrumuta în scopuri investiţionale.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Fondului Proprietatea în registrul comerţului.
Salariaţii sunt angajaţi sau demişi în condiţiile prezentului act constitutiv. Directorii executivi ai Fondului Proprietatea sunt numiţi sau revocaţi de către Directorat. Directoratul poate delega această atribuţie altor funcţionari ai Fondului Proprietatea.
(1)Contabilitatea se ţine în limba română şi în monedă naţională.
(2)Fondul Proprietatea are obligaţia să întocmească situaţii financiare anuale potrivit normelor metodologice elaborate în conformitate cu reglementările Ministerului Economiei şi Finanţelor şi Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
(3)Directoratul este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor, să depună la registrul comerţului copii pe suport hârtie şi în formă electronică sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, ale situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul său, de raportul auditorului financiar, precum şi de procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor prin care s-au aprobat situaţiile financiare anuale.
(1)Rezultatul definitiv al exerciţiului financiar se stabileşte la închiderea acestuia şi reprezintă soldul final al contului de profit şi pierdere.
(2)Profitul Fondului Proprietatea rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3)Fondul Proprietatea îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Fondul Proprietatea, în condiţiile legii.
(5)Dividendele se repartizează între acţionari proporţional cu numărul de acţiuni deţinute.
(6)Dacă se constată o pierdere a activului net, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.
Fondul Proprietatea va ţine, prin grija membrilor Directoratului şi a auditorilor interni, toate registrele prevăzute de lege. Registrul acţionarilor este ţinut şi completat de Depozitarul central.
(1)Fondul Proprietatea poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
(2)Condiţiile de participare a Fondului Proprietatea la constituirea de noi persoane juridice se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Modificarea formei juridice a Fondului Proprietatea se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.
(2)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea Fondului Proprietatea va avea loc în următoarele situaţii:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate sau realizarea acestuia;
c)declararea nulităţii societăţii;
d)după finalizarea procedurilor de acordare a despăgubirilor persoanelor îndreptăţite, prin hotărârea adunării generale a acţionarilor;
e)în urma pierderilor, dacă valoarea activului net, determinată ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, ajunge să reprezinte mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris şi dacă, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acţionarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu o sumă cel puţin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al societăţii până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social subscris;
f)deschiderea procedurii privind falimentul;
g)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
h)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.
(2)Hotărârea de dizolvare a Fondului Proprietatea trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea Fondului Proprietatea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Lichidarea Fondului Proprietatea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii.
Până la emiterea unor reglementări de către C.N.V.M. referitoare la Fondul Proprietatea, modalitatea de calcul al activului net se face în condiţiile art. 197 şi 198 din Regulamentul nr. 15/2004, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 67/2004, cu modificările ulterioare.
Politica de investiţii este stabilită de către Consiliul de supraveghere al Fondului Proprietatea sau de societatea de administrare, după caz, cu respectarea limitării investiţionale prevăzute la art. 7^1 alin. (3) din titlul VII din Legea nr. 247/2005, cu modificările şi completările ulterioare.
Fondul Proprietatea va încheia un contract de depozitare cu un depozitar persoană juridică autorizată şi supravegheată de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, care efectuează operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni în legătură cu acestea. Activităţile pe care le va desfăşura depozitarul şi condiţiile de înlocuire a acestuia vor fi prevăzute în contractul de depozitare.
Membrii Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului vor îndeplini în mod cumulativ cerinţele minime privind integritatea, calificarea şi experienţa profesională prevăzute în legislaţie şi alte reglementări specifice; identitatea administratorilor este cea înscrisă la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor de alegere a acestora.
(1)Litigiile de orice fel apărute între Fondul Proprietatea şi persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti române sau străine, după caz.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Fondul Proprietatea şi alte persoane juridice, în cazul în care nu au fost soluţionate pe cale amiabilă, vor putea fi deferite spre soluţionare Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României. În lipsa unei convenţii arbitrale, litigiile sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
(1)Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi alte prevederi legale aplicabile în vigoare.
(2)Dispoziţiile din legislaţia pieţei de capital care guvernează emitenţii ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare devin aplicabile Fondului Proprietatea din momentul admiterii la tranzacţionare a acţiunilor emise de Fondul Proprietatea în cadrul uneia dintre pieţele administrate de Bursa de Valori Bucureşti.
Actul constitutiv a fost înlocuit cu Actul constitutiv din anexa la HOTĂRÂREA nr. 1.581 din 19 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 22 din 11 ianuarie 2008, conform pct. 3 al articolului unic din acelaşi act normativ.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.