Lege nr. 1 din 21 februarie 2005 (republicată)

*)Republicată în temeiul art. 248 din Legea nr. 187/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 286/2009 privind Codul penal, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 757 din 12 noiembrie 2012, rectificată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 117 din 1 martie 2013, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.

Legea nr. 1/2005 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 172 din 28 februarie 2005 și a mai fost modificată prin:

–Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 37/2011 pentru modificarea și completarea Legii contabilității nr. 82/1991 și pentru modificarea altor acte normative incidente, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 285 din 22 aprilie 2011, aprobată prin Legea nr. 32/2012, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 181 din 21 martie 2012;

–Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 409 din 10 iunie 2011, cu modificările și completările ulterioare;

–Legea nr. 76/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 365 din 30 mai 2012, cu modificările ulterioare.

Titlul IDispoziții generale

Capitolul IDomeniu de aplicare

Articolul 1

Prezenta lege reglementează cadrul general de organizare și funcționare a cooperației.

Articolul 2

Cooperația reprezintă un sector specific al economiei care funcționează prin societăți cooperative și alte forme de asociere a acestora la nivel teritorial și național.

Articolul 3

Nu fac obiectul prezentei legi cooperativele de credit și casele centrale ale cooperativelor de credit, care sunt reglementate prin lege specială.

Articolul 4

Societățile cooperative de gradul 1 se pot constitui în una dintre următoarele forme:

a)societăți cooperative meșteșugărești - asociații de persoane fizice care desfășoară în comun activități de producție, de comercializare a mărfurilor, de executare de lucrări și prestări de servicii, care contribuie, direct sau indirect, la dezvoltarea activităților meșteșugărești ale membrilor lor cooperatori;

b)societăți cooperative de consum - asociații de persoane fizice care desfășoară în comun activități de aprovizionare a membrilor cooperatori și a terților cu produse pe care le cumpără sau le produc și activități de prestări de servicii către membrii lor cooperatori și către terți;

c)societăți cooperative de valorificare - asociații de persoane fizice care se constituie în scopul de a valorifica produsele proprii sau achiziționate prin distribuție directă sau prin prelucrare și distribuție directă;

d)societăți cooperative agricole - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a exploata în comun suprafețele agricole deținute de membrii cooperatori, de a efectua în comun lucrări de îmbunătățiri funciare, de a utiliza în comun mașini și instalații și de a valorifica produsele agricole;

e)societăți cooperative de locuințe - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a construi, cumpăra, conserva, renova și administra locuințe pentru membrii lor cooperatori;

f)societăți cooperative pescărești - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a înființa ferme piscicole și de acvacultură, de a produce, repara, întreține și cumpăra echipamente, utilaje, instalații, ambarcațiuni de pescuit, precum și de a pescui, prelucra și distribui produse piscicole;

g)societăți cooperative de transporturi - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a realiza activități de transport și activități conexe acestora, pentru membrii cooperatori și pentru terți, pentru îmbunătățirea tehnică și economică a activităților de transport desfășurate de membrii cooperatori;

h)societăți cooperative forestiere - asociații de persoane fizice care se constituie cu scopul de a amenaja, exploata, regenera și proteja fondul forestier deținut de membrii cooperatori, ținând seama de condițiile impuse de regimul silvic;

i)societăți cooperative de alte forme, care se vor constitui cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.

Articolul 5

Denumirea "societate cooperativă" și particula "coop" nu pot fi folosite decât de societăți cooperative constituite în conformitate cu prevederile prezentei legi.

Capitolul IIDefiniții

Articolul 6

În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a)act constitutiv al societății cooperative - înscrisul format din contractul de societate și statutul elaborat în conformitate cu prevederile prezentei legi;

b)asociație de societăți cooperative - persoană juridică fără scop patrimonial constituită de către societăți cooperative de aceeași formă sau de forme diferite în scopul reprezentării intereselor membrilor asociați, conform prevederilor prezentei legi;

c)asociație profesională - persoană juridică fără scop patrimonial constituită de către societăți cooperative în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 246/2005, cu modificările și completările ulterioare, având ca obiect de activitate informarea, documentarea și perfecționarea profesională a membrilor cooperatori, precum și acțiuni promoționale pentru serviciile și produsele proprii;

d)Consiliul consultativ al cooperației - organism fără personalitate juridică cu rol consultativ, constituit în conformitate cu prevederile prezentei legi;

e)membru cooperator - persoană fizică care depune o cerere de înscriere și subscrie la capitalul social al societății cooperative aportul prevăzut de actul constitutiv; persoanele juridice care participă la constituirea societăților cooperative de gradul 2 vor fi considerate membri cooperatori în cadrul acestor societăți;

f)membru fondator - persoană fizică sau persoană juridică care semnează actul constitutiv al societății cooperative;

g)obligațiuni cooperatiste - titluri negociabile emise, în condițiile legii, de societățile cooperative, în formă materială, nominative și purtătoare de dobânzi;

h)organizații cooperatiste - cooperative de consum, cooperative meșteșugărești, societăți cooperative meșteșugărești, societăți cooperative pe acțiuni meșteșugărești, cooperative mici meșteșugărești și asociațiile acestora, existente la data intrării în vigoare a prezentei legi;

i)parte divizibilă - parte a patrimoniului societății cooperative care cuprinde valoarea părților sociale emise în schimbul aportului membrilor cooperatori la capitalul social, precum și dividendele cuvenite membrilor cooperatori;

j)parte indivizibilă - parte a patrimoniului societății cooperative, acumulat de aceasta în decursul activității, mai puțin partea divizibilă, care nu poate face obiectul distribuirii sau dobândirii între membrii cooperatori;

k)părți sociale - diviziuni ale capitalului social, nominative, emise în formă materială, de valoare egală, indivizibile, nenegociabile și care nu sunt purtătoare de dobânzi;

l)societate cooperativă de gradul 1 - persoană juridică constituită de persoane fizice și înregistrată în conformitate cu prevederile prezentei legi;

m)societate cooperativă de gradul 2 - persoană juridică constituită din societăți cooperative de gradul 1, în majoritate, și alte persoane fizice sau juridice, în scopul integrării pe orizontală sau pe verticală a activității economice desfășurate de acestea, și înregistrată în conformitate cu prevederile prezentei legi;

n)uniune - persoană juridică fără scop patrimonial, dacă prin lege specială nu se prevede altfel, constituită de către societăți cooperative de aceeași formă și de asociațiile acestora, la nivel județean, al municipiului București și la nivel național, în scopul reprezentării și promovării intereselor economice, sociale și culturale ale membrilor cooperatori și ale membrilor asociați, conform prevederilor prezentei legi.

Titlul IISocietățile cooperative

Capitolul IConstituirea societății cooperative

Articolul 7

(1)Societatea cooperativă este o asociație autonomă de persoane fizice și/sau juridice, după caz, constituită pe baza consimțământului liber exprimat de acestea, în scopul promovării intereselor economice, sociale și culturale ale membrilor cooperatori, fiind deținută în comun și controlată democratic de către membrii săi, în conformitate cu principiile cooperatiste.

(2)Societatea cooperativă este un operator economic cu capital privat.

(3)Principiile cooperatiste prevăzute la alin. (1) sunt:

a)principiul asocierii voluntare și deschise, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații voluntare care se constituie pe baza liberului consimțământ și sunt deschise tuturor persoanelor capabile să utilizeze serviciile lor și care sunt de acord să își asume responsabilitățile calității de membru cooperator, fără niciun fel de discriminare pe criterii de naționalitate, origine etnică, religie, apartenență politică, origine socială sau sex;

b)principiul controlului democratic al membrilor cooperatori, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații democratice care sunt controlate de către membrii cooperatori care participă la stabilirea politicilor și adoptarea deciziilor. Persoanele care activează ca reprezentanți aleși sunt răspunzătoare în fața membrilor cooperatori. În societățile cooperative de gradul 1, membrii au drepturi egale de vot, fiecare având un singur vot, indiferent de numărul părților sociale deținute;

c)principiul participării economice a membrilor cooperatori, conform căruia membrii contribuie în mod echitabil la constituirea proprietății societății cooperative, exercitând asupra acesteia un control democratic. Cel puțin o parte a acestei proprietăți este indivizibilă. Membrii cooperatori primesc, de regulă, o compensație limitată în bani sau în natură, din profitul stabilit pe baza situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, proporțional cu cota de participare la capitalul social. Membrii cooperatori alocă din profitul net al societății cooperative sumele necesare realizării următoarelor scopuri: dezvoltarea societății cooperative, recompensarea membrilor cooperatori în raport cu participarea la activitatea societății cooperative sau sprijinirea altor activități aprobate de către membrii cooperatori;

d)principiul autonomiei și independenței societăților cooperative, potrivit căruia societățile cooperative sunt organizații autonome bazate pe autoajutoare și sunt controlate de către membrii lor. Intrarea în raporturi juridice cu alte persoane fizice sau juridice, inclusiv cu Guvernul, ori atragerea de finanțare din surse externe se face cu asigurarea controlului democratic al membrilor cooperatori și cu menținerea autonomiei societăților cooperative;

e)principiul educării, instruirii și informării membrilor cooperatori, conform căruia societățile cooperative asigură educarea și instruirea membrilor lor, reprezentanților aleși, directorilor executivi sau angajaților, astfel încât aceștia să poată contribui efectiv la dezvoltarea societăților cooperative din care fac parte. Societățile cooperative informează publicul, în mod special tineretul și liderii de opinie, în legătură cu natura și avantajele cooperației;

f)principiul cooperării între societățile cooperative, potrivit căruia cooperativele servesc membrii proprii și consolidează mișcarea cooperatistă. Societățile cooperatiste lucrează împreună în cadrul structurilor locale, naționale, regionale și internaționale;

g)principiul preocupării pentru comunitate, conform căruia societățile cooperative acționează pentru dezvoltarea durabilă a comunităților din care fac parte, prin politici aprobate de membrii lor.

(4)Principiile statuate la alin. (3) nu au caracter normativ, fiind folosite la interpretarea și aplicarea prevederilor prezentei legi.

Articolul 8

(1)În vederea realizării scopului pentru care s-a constituit, societatea cooperativă poate desfășura orice activități permise de lege.

(2)Activitățile desfășurate de societățile cooperative sunt supuse regimului de autorizare prevăzut de legislația specifică în vigoare.

Articolul 9

(1)Capitalul social al societății cooperative este variabil și nu poate fi mai mic de 500 lei.

(2)Capitalul social minim trebuie subscris și vărsat integral la data înființării societății cooperative.

(3)Capitalul social al societății cooperative se divide în părți sociale egale, a căror valoare nominală se stabilește prin actul constitutiv, care nu poate fi mai mică de 10 lei.

Articolul 10

Participarea cumulată a societăților cooperative de gradul 1 la constituirea capitalului social al societății cooperative de gradul 2 nu poate fi mai mică de 67%.

Articolul 11

Un membru cooperator poate deține părți sociale în limita și în condițiile prevăzute de actul constitutiv, fără a putea depăși 20% din capitalul social.

Articolul 12

Numărul minim de membri cooperatori ai unei societăți cooperative se stabilește prin statut, dar nu este mai mic de 5.

Articolul 13

(1)Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societăților cooperative.

(2)Aporturile în natură sunt admise la societățile cooperative. Aporturile în natură se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societatea cooperativă a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3)Creanțele nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(4)Membrii cooperatori primesc părți sociale în schimbul aporturilor subscrise.

Articolul 14

(1)Societatea cooperativă se constituie prin contract de societate și statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.

(2)Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată și se semnează de către toți membrii fondatori.

(3)Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil.

(4)Oricare dintre membrii fondatori, administratori sau persoanele împuternicite de aceștia va solicita, în termen de 15 zile de la data semnării actului constitutiv, înmatricularea societății cooperative în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul societatea cooperativă, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea obținerii certificatului unic de înregistrare, prin încheiere a judecătorului-delegat.

(5)În cazul în care există aporturi în natură, judecătorul-delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii părților sociale acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul-delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare valoarea din factură.

(6)Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.

(7)Nu pot fi numiți experți:

a)rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soții acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

b)persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori ori de la cei care au constituit aporturi în natură.

(8)După verificarea îndeplinirii condițiilor stabilite prin prezenta lege, judecătorul-delegat va dispune, prin încheiere, înmatricularea societății cooperative în registrul comerțului și publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, în conformitate cu prevederile Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare.

(9)Societatea cooperativă este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 15

Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.

Articolul 16

(1)Actul constitutiv al unei societăți cooperative trebuie să cuprindă cel puțin următoarele prevederi:

a)numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul, cetățenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;

b)forma și gradul societății cooperative;

c)denumirea societății cooperative, însoțită de mențiunea "societate cooperativă" și, dacă este cazul, emblema;

d)sediul societății cooperative;

e)obiectul de activitate al societății cooperative, cu precizarea domeniului și a activității principale;

f)capitalul social subscris și vărsat, cu menționarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării;

g)numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui membru cooperator pentru aportul său;

h)durata societății cooperative;

i)numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;

j)numele și prenumele, codul numeric personal, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor;

k)modul de dobândire și de pierdere a calității de membru cooperator;

l)drepturile și obligațiile membrilor cooperatori;

m)modul de convocare a adunării generale a membrilor cooperatori, atribuțiile acesteia și condițiile de valabilitate a hotărârilor sale;

n)sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, atunci când se înființează o dată cu societatea cooperativă, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;

o)modul de înstrăinare sau transmitere a folosinței clădirilor ori terenurilor aflate în patrimoniul societății cooperative;

p)modul de dizolvare și de lichidare a societății cooperative și destinația activului net.

(2)Societățile cooperative sunt obligate să desfășoare activitățile prevăzute de actul constitutiv exclusiv cu membrii cooperatori, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Articolul 17

Societatea cooperativă cu sediul în România este persoană juridică română.

Articolul 18

(1)Filialele sunt societăți cooperative cu personalitate juridică și se înființează în condițiile prevăzute de prezenta lege.

(2)Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților cooperative și se înregistrează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.

(3)Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea cooperativă fondatoare, ea se va înmatricula la același oficiu al registrului comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

(4)Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de modul în care este denumit, căruia societatea cooperativă care îl înființează îi atribuie statut de sucursală.

(5)Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înregistrării societății cooperative la oficiul registrului comerțului din raza teritorială în care se află sediul principal.

(6)Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filială.

Articolul 19

Societățile cooperative nu se pot reorganiza sau transforma în societăți reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, constituite potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ori în asociații familiale conform prevederilor legislației privind autorizarea persoanelor fizice și asociațiilor familiale care desfășoară activități economice în mod independent.

Articolul 20

Prevederile art. 46-59 și ale art. 60, 63 și 64 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător și societăților cooperative.

Capitolul IICalitatea de membru cooperator. Drepturi și obligații

Articolul 21

(1)Poate fi membru cooperator orice persoană fizică care a împlinit vârsta de 16 ani, precum și orice persoană juridică care se încadrează în prevederile art. 6 lit. e).

(2)Prin actul constitutiv se poate prevedea dacă membrul cooperator, persoană fizică sau persoană juridică, trebuie să domicilieze ori să aibă sediul în raza teritorială de activitate a societății cooperative.

Articolul 22

(1)Cererea de înscriere într-o societate cooperativă trebuie să cuprindă cel puțin următoarele date:

a)numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data nașterii, domiciliul și cetățenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;

b)numărul și valoarea totală a părților sociale pe care dorește să le subscrie;

c)valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

d)mențiunea că a luat la cunoștință despre prevederile actului constitutiv al societății cooperative;

e)data depunerii cererii și semnătura solicitantului.

(2)Prin actul constitutiv se poate prevedea ca în cererea de înscriere să fie cuprinse și alte date.

Articolul 23

(1)Cererea de înscriere se soluționează la prima adunare generală a membrilor cooperatori întrunită după data înregistrării cererii.

(2)Hotărârea adunării generale, prin care se soluționează cererea, se comunică în scris solicitantului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, în termen de 10 zile de la data la care cererea a fost soluționată.

Articolul 24

(1)La data înscrierii în societatea cooperativă, fiecare membru cooperator trebuie să verse minimum 30% din valoarea părților sociale subscrise. Diferența se varsă de către membrul cooperator în termen de 12 luni de la data înscrierii în societatea cooperativă.

(2)Până la achitarea integrală a sumei corespunzătoare părților sociale, dividendele cuvenite membrului cooperator se vor reține în contul vărsămintelor datorate.

Articolul 25

(1)Obligațiile societății cooperative sunt garantate cu patrimoniul acesteia.

(2)Membrii cooperatori sunt ținuți pentru obligațiile societății cooperative în limita aportului subscris de fiecare.

Articolul 26

(1)Calitatea de membru cooperator încetează în oricare dintre următoarele situații:

a)retragerea membrului cooperator din societatea cooperativă;

b)excluderea membrului cooperator din societatea cooperativă;

c)decesul membrului cooperator, persoană fizică, respectiv încetarea, în condițiile legii, a activității membrului cooperator persoană juridică;

d)încetarea, în condițiile legii, a calității de persoană juridică a societății cooperative, în condițiile prevăzute de prezenta lege și de actul constitutiv al societății cooperative.

(2)Prin actul constitutiv al societății cooperative se poate prevedea un termen în care membrii cooperatori nu se pot retrage din societatea cooperativă, termen care nu poate fi mai mare de 3 ani.

Articolul 27

Notificarea de retragere a membrilor cooperatori din societatea cooperativă se depune la președintele societății cooperative, care are obligația de a informa la prima ședință consiliul de administrație și adunarea generală.

Articolul 28

(1)Membrii cooperatori pot fi excluși din societatea cooperativă în unul dintre următoarele cazuri:

a)nu au vărsat diferența din valoarea părților sociale subscrise în termenul prevăzut de prezenta lege, după ce au fost puși în întârziere prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire;

b)nu mai îndeplinesc condițiile prevăzute de actul constitutiv sau de prezenta lege pentru a fi membri în societatea cooperativă;

c)devin membri cooperatori în societăți cooperative concurente sau desfășoară activități concurențiale pe cont propriu ori în contul altei persoane.

(2)Hotărârea de excludere se ia de către adunarea generală și se comunică în termen de 15 zile membrului cooperator, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.

Articolul 29

În caz de deces, calitatea de membru cooperator încetează în ziua decesului, iar drepturile patrimoniale ale succesorului se stabilesc pe baza situației financiare anuale încheiate la sfârșitul exercițiului financiar al anului în care a avut loc decesul.

Articolul 30

(1)La încetarea calității de membru cooperator, acesta sau, după caz, succesorii săi au dreptul la plata contravalorii părților sociale și a dividendelor cuvenite conform situației financiare anuale încheiate la sfârșitul exercițiului financiar al anului în care a intervenit cazul de încetare.

(2)Actul constitutiv trebuie să prevadă termenul în care societatea cooperativă este obligată la plată, termen care nu poate fi mai mare de 2 ani de la data nașterii dreptului.

Articolul 31

Membrii cooperatori au următoarele drepturi:

a)să participe la adunările generale, să își exercite dreptul de vot la adoptarea hotărârilor și să propună măsuri pentru îmbunătățirea activității societății cooperative;

b)să aleagă și să fie aleși în organele de conducere ale societății cooperative;

c)să beneficieze de facilitățile și serviciile oferite de societatea cooperativă;

d)să primească dividende din profitul realizat trimestrial și, respectiv, anual, proporțional cu participarea la capitalul social;

15.07.2018Litera d) din Articolul 31, Capitolul II, Titlul II a fost modificată de Punctul 1, Articolul III din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018

e)să solicite și să primească din partea administratorilor informații privind activitatea economico-financiară a societății cooperative;

f)să consulte registrul de procese-verbale al adunărilor generale;

g)să solicite convocarea adunării generale extraordinare a membrilor cooperatori, conform prevederilor actului constitutiv și ale prezentei legi;

h)să solicite includerea pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor cooperatori a unor noi probleme;

i)să atace în justiție hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori în condițiile prevăzute de prezenta lege;

j)să se retragă din societatea cooperativă în condițiile prevăzute de actul constitutiv și de prezenta lege;

k)să exercite orice alte drepturi prevăzute de actul constitutiv al societății cooperative și de prezenta lege.

Articolul 32

Membrii cooperatori au următoarele obligații:

a)să verse la termenele stabilite valoarea aportului subscris în societatea cooperativă;

b)să ducă la îndeplinire hotărârile adunării generale și ale celorlalte organe de conducere ale societății cooperative;

c)să nu fie în același timp membri cooperatori în societăți cooperative concurente și să nu exercite același comerț sau altul concurent pe cont propriu ori în contul altei persoane;

d)să respecte valorile și principiile mișcării cooperatiste;

e)să respecte prevederile actului constitutiv al societății cooperative.

Articolul 33

(1)Între societatea cooperativă și membrul cooperator pot exista următoarele categorii de raporturi:

a)patrimoniale, concretizate prin obligația membrului cooperator de a depune părțile sociale și/sau aporturi în natură;

b)de muncă, în cazul membrilor cooperatori asociați la muncă și capital, în temeiul contractului individual de muncă sau al convenției individuale de muncă, după caz, încheiat/încheiată cu societatea cooperativă al cărei membru este;

c)comerciale cooperatiste pentru livrările de produse și prestările de servicii efectuate de membrul cooperator pentru societatea cooperativă în calitate de operator economic independent.

(2)Veniturile din activitățile independente se impozitează în baza reglementărilor fiscale stabilite pentru impozitul pe venit.

(3)Pentru societățile cooperative, raporturile de muncă ale membrilor cooperatori se pot reglementa prin lege specială.

Capitolul IIIOrganizarea societății cooperative

Secţiunea 1Adunarea generală

Articolul 34

(1)Adunarea generală este alcătuită din totalitatea membrilor cooperatori.

(2)Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

(3)Adunarea generală se convoacă de către consiliul de administrație sau de administratorul unic, după caz.

(4)Convocarea se face fie prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fie prin semnarea convocatorului de fiecare membru cooperator și publicarea cu cel puțin 15 zile înainte de data adunării generale în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății cooperative sau din cea mai apropiată localitate.

(5)Termenul de întrunire în niciun caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

(6)Convocarea va cuprinde locul, data și ora ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Articolul 35

(1)Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, este obligat să convoace adunarea generală la cererea a cel puțin unei zecimi din numărul total al membrilor cooperatori, a cenzorilor sau în situația în care constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social ori că numărul membrilor cooperatori s-a redus sub minimul legal.

(2)Adunarea generală va avea loc în termen de 30 de zile de la cerere sau de la data constatării pierderilor ori a reducerii numărului membrilor cooperatori sub minimul legal.

(3)În situația în care consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, nu convoacă adunarea generală, la sesizarea oricăruia dintre membrii cooperatori care au cerut convocarea, instanța competentă în a cărei rază teritorială își are sediul societatea cooperativă, cu citarea părților, va putea ordona convocarea, desemnând dintre membrii cooperatori persoana care o va prezida.

Articolul 36

(1)La prima convocare, adunarea generală ordinară este legal constituită în prezența a jumătate plus unu din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți, iar adunarea generală extraordinară este legal constituită în prezența a trei pătrimi din numărul membrilor cooperatori și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(2)În cazul în care nu sunt întrunite cerințele prevăzute la alin. (1), adunarea generală ordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin o treime din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(3)În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (1), adunarea generală extraordinară ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiția să fie prezentă cel puțin jumătate din numărul membrilor cooperatori, și poate lua hotărâri valabile cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenți.

(4)În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute la alin. (2) sau (3), adunarea generală ordinară sau extraordinară se va reconvoca până la îndeplinirea condițiilor prevăzute la cele două alineate, după caz.

Articolul 37

În societatea cooperativă de gradul 1 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părților sociale pe care le deține.

Articolul 38

În societățile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părților sociale pe care le deține, dacă prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator să aibă dreptul la vot multiplu limitat, proporțional cu participarea sa la capitalul social al societății cooperative.

Articolul 39

(1)Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunările generale numai prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2)La societățile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori să fie reprezentați în adunarea generală, pe bază de normă de reprezentare, de către alți membri cooperatori mandatați în acest sens.

(3)Mandatul nu este transmisibil.

Articolul 40

(1)Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(2)Adunarea generală ordinară are următoarele competențe:

a)să dezbată, să aprobe sau să modifice situația financiară anuală, după ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari, după caz, și să fixeze valoarea dividendelor;

b)să aleagă președintele societății cooperative;

c)să aleagă administratorii și cenzorii;

d)să stabilească remunerația cuvenită administratorilor și cenzorilor pentru exercițiul în curs;

e)să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

f)să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pentru exercițiul financiar următor;

g)să hotărască încredințarea conducerii societății cooperative unui director executiv și să stabilească criteriile de performanță pentru contractul de administrare;

h)să aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;

i)să aprobe excluderea membrilor cooperatori;

j)să aprobe constituirea și utilizarea rezervei statutare sau contractuale, precum și a altor rezerve.

Articolul 41

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:

a)majorarea valorii nominale a părților sociale;

b)schimbarea formei societății cooperative;

c)schimbarea sediului societății cooperative;

d)majorarea capitalului social;

e)reducerea capitalului social;

f)fuziunea cu alte societăți cooperative sau divizarea societății cooperative;

g)înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății cooperative;

h)ipotecarea, gajarea, după caz, transmiterea în folosință sau înstrăinarea imobilizărilor corporale aparținând societății cooperative;

i)dizolvarea anticipată a societății cooperative;

j)încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativă și alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societății cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;

k)emisiunea de obligațiuni cooperatiste;

l)aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;

m)orice altă modificare a actului constitutiv sau a oricărei hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Articolul 42

(1)Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea președintelui societății cooperative, consiliului de administrație sau a administratorului unic, după caz, și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Administratorii nu pot vota în baza părților sociale pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii sau o problemă care privește persoana ori administrația lor.

Articolul 43

Hotărârile adunării generale a membrilor cooperatori luate în conformitate cu prevederile actului constitutiv și ale prezentei legi sunt obligatorii pentru toți membrii cooperatori, inclusiv pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunare sau au votat împotrivă.

Articolul 44

(1)Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în registrul comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(2)Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalități.

(3)Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi și ale actului constitutiv pot fi atacate în justiție în termen de 15 zile de la data menționării în registrul comerțului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală și au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.

(4)Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea cooperativă va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre membrii cooperatori, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală convocată în acest scop va alege o altă persoană.

(5)Cererea în anulare se introduce la secția comercială a tribunalului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea cooperativă.

(6)Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anularea aceleiași hotărâri, ele pot fi conexate.

(7)Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. De la data publicării, hotărârea este opozabilă tuturor membrilor cooperatori.

Secţiunea a 2-aConsiliul de administrație

Articolul 45

(1)Administrarea și gestionarea societății cooperative sunt asigurate de către administratorul unic sau consiliul de administrație, alcătuit dintr-un număr impar de membri, aleși prin vot secret pe o perioadă de 4 ani, stabiliți prin actul constitutiv, în funcție de complexitatea activității societății cooperative și de numărul de membri cooperatori.

(2)Primii administratori sunt numiți prin actul constitutiv de către membrii fondatori.

(3)Numărul membrilor consiliului de administrație nu poate fi mai mare de 11.

(4)Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.

(5)Consiliul de administrație sau, după caz, administratorul unic asigură respectarea și îndeplinirea prevederilor prezentei legi, ale actului constitutiv, precum și ale hotărârilor adunării generale.

(6)Membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, își încep activitatea numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanță aprobate de adunarea generală.

(7)Pentru activitatea depusă, membrii consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz, sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de către adunarea generală, în afara drepturilor ce decurg din calitatea de membru cooperator.

Articolul 46

(1)În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator și îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 15. Dacă au fost alese alte persoane, acestea sunt decăzute din drepturi.

(2)Constatarea decăderii se face de adunarea generală, iar hotărârea se comunică oficiului registrului comerțului în vederea efectuării mențiunilor necesare.

(3)Soțul, soția, precum și rudele și afinii administratorilor, până la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi membri în același consiliu de administrație și nu pot avea funcția de director executiv în cadrul societății cooperative respective.

Articolul 47

(1)Membrii consiliului de administrație nu pot fi asociați, acționari, administratori, directori executivi sau cenzori în societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au același obiect de activitate cu cel al societății cooperative.

(2)Nerespectarea interdicției prevăzute la alin. (1) atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administrație și, în funcție de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din societatea cooperativă și angajarea răspunderii pentru prejudiciile cauzate.

Articolul 48

(1)Administratorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanție bănească ce nu poate fi mai mică decât valoarea a zece părți sociale.

(2)Pentru nedepunerea garanției în termenul prevăzut la alin. (1), administratorul în cauză va fi revocat din funcție.

(3)Garanția rămâne în contul societății cooperative și nu poate fi restituită decât după eliberarea administratorului din funcție, dar nu mai devreme de data la care adunarea generală a aprobat situația financiară anuală a ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i-a dat descărcarea.

Articolul 49

Semnăturile administratorilor trebuie depuse la oficiul registrului comerțului, împreună cu certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Articolul 50

(1)Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății cooperative, în afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

(2)Administratorii sunt obligați să ia parte la toate adunările generale ale societății cooperative, la ședințele consiliilor de administrație și ale organelor de conducere similare acestora.

Articolul 51

(1)Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea cooperativă nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres.

(2)În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea cooperativă poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.

(3)Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății cooperative.

Articolul 52

(1)Consiliul de administrație se întrunește la convocarea președintelui, o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar.

(2)Consiliul de administrație deliberează valabil în prezența a două treimi din numărul membrilor săi, iar decizia este adoptată cu votul majorității simple a membrilor prezenți.

(3)Atribuțiile membrilor consiliului de administrație sau ale administratorului unic, după caz, procedura de alegere și de revocare a acestora, precum și procedura de adoptare a deciziilor se stabilesc prin actul constitutiv.

Articolul 53

(1)Răspunderea membrilor consiliului de administrație pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la membrii care au făcut să se constate, în registrul ședințelor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

(2)Pentru deciziile luate în ședințele la care un membru al consiliului de administrație nu a participat, acesta răspunde dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de acestea, nu a încunoștințat în scris pe cenzori.

Articolul 54

Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, este obligat să țină evidențele și registrele prevăzute de legislația în vigoare și de actul constitutiv.

Secţiunea a 3-aPreședintele societății cooperative

Articolul 55

(1)Președintele societății cooperative este de drept președintele consiliului de administrație sau administratorul unic, după caz.

(2)Președintele societății cooperative asigură conducerea activității curente a societății cooperative, îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a deciziilor consiliului de administrație.

(3)Președintele societății cooperative este ales dintre acei membri cooperatori care au calități manageriale și experiență în domeniu.

(4)Președintele societății cooperative reprezintă societatea cooperativă în relațiile cu terții, în limita atribuțiilor stabilite prin contractul de administrare și prin actul constitutiv.

Secţiunea a 4-aDirectorul executiv

Articolul 56

(1)Conducerea societății cooperative, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredința unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevăzute criterii de performanță; directorul executiv poate să nu fie membru cooperator.

(2)Directorul executiv este numit de consiliul de administrație în urma unui concurs, în condițiile prevăzute în actul constitutiv.

(3)Administratorii nu pot avea funcția de director executiv.

Secţiunea a 5-aCenzorii

Articolul 57

(1)Adunarea generală a membrilor cooperatori ai societății cooperative alege 3 cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2)În cazul în care societatea cooperativă are până la 50 de membri cooperatori, adunarea generală alege numai un cenzor și un supleant.

(3)Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală pentru un mandat de 3 exerciții financiare.

(4)În condițiile legii, cel puțin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

(5)Mandatul cenzorilor intră în vigoare de la alegerea lor de către adunarea generală. Aceștia vor continua să își îndeplinească mandatul până în momentul în care vor fi aleși noii cenzori, chiar dacă s-a încheiat perioada pentru care au fost aleși.

(6)Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși sunt decăzuți din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administrație, soțul, soția, rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv, precum și persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.

(7)Cenzorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, jumătate din garanția cerută pentru administratori. Sunt exceptați de la această obligație cenzorii experți contabili sau contabili autorizați, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

(8)Pentru activitatea depusă, cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă stabilită de către adunarea generală a membrilor cooperatori.

(9)Situațiile financiare ale societăților cooperative, care intră sub incidența reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene și standardele internaționale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condițiile legii.

(10)Societățile cooperative ale căror situații financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.

(11)La societățile cooperative ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a membrilor cooperatori va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Articolul 58

(1)Cenzorii sunt obligați să supravegheze gestiunea societății cooperative, să verifice dacă situațiile financiare anuale sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat întocmite și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situațiilor financiare anuale.

(2)Cenzorii sunt obligați să întocmească un raport amănunțit asupra situației financiare anuale și repartizării beneficiilor și pierderilor, care trebuie prezentat adunării generale.

(3)Adunarea generală aprobă situația financiară anuală numai dacă aceasta este însoțită de raportul cenzorilor.

(4)Cenzorii sunt obligați să aducă la cunoștință consiliului de administrație sau administratorului unic, după caz, în scris, în termen de 15 zile de la data constatării, orice nereguli în administrarea societății cooperative și orice încălcări ale dispozițiilor legale și ale actului constitutiv pe care le constată.

(5)În cazul în care cenzorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferență între totalul activelor și datoriile societății cooperative, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social sau constată reducerea numărului membrilor cooperatori sub numărul minim legal sunt obligați să convoace adunarea generală extraordinară, atunci când consiliul de administrație ori administratorul unic, după caz, nu respectă termenul prevăzut de prezenta lege.

(6)Cenzorii sunt obligați să comunice membrilor cooperatori sau terților date referitoare la operațiile societății cooperative supuse controlului, numai în cadrul ședințelor adunării generale.

Capitolul IVPărțile sociale

Articolul 59

(1)Părțile sociale sunt emise în formă materială, pe suport hârtie, și trebuie să cuprindă:

a)denumirea, sediul și durata societății cooperative;

b)data actului constitutiv și codul unic de înregistrare;

c)valoarea nominală a părții sociale și numărul de ordine din registrul părților sociale;

d)numele, prenumele, locul, data nașterii, domiciliul, cetățenia și codul numeric personal ale membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naționalitatea și codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică, la societățile cooperative de gradul 2;

e)semnăturile a cel puțin 2 membri ai consiliului de administrație sau a administratorului unic, după caz.

(2)Părțile sociale pot fi transmise numai membrilor cooperatori din aceeași societate cooperativă, la valoarea nominală.

(3)Părțile sociale nu pot constitui obiect al gajului și nu sunt titluri negociabile.

(4)Părțile sociale nu sunt purtătoare de dobânzi.

(5)Părțile sociale nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor personale ale membrilor cooperatori față de societatea cooperativă sau față de terți.

Articolul 60

(1)Când o parte socială devine proprietatea mai multor persoane, societatea cooperativă nu este obligată să înscrie transmiterea cât timp acele persoane nu desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultate din partea socială.

(2)Sumele reprezentând valoarea părților sociale ce se cuvin membrului cooperator care s-a retras și s-a înscris la o altă societate cooperativă pot fi transferate la cererea membrului cooperator, cu acordul ambelor societăți cooperative.

Articolul 61

Evidența membrilor cooperatori și a părților sociale se ține de către societatea cooperativă într-un registru special.

Capitolul VObligațiunile cooperatiste

Articolul 62

(1)Societatea cooperativă poate emite, în condițiile legii, obligațiuni cooperatiste nominative, pentru o sumă care să nu depășească 33% din capitalul social subscris și vărsat, conform ultimei situații financiare anuale aprobate de adunarea generală.

(2)Obligațiunile cooperatiste din aceeași emisiune trebuie să aibă valoare nominală egală și se emit în formă materială, pe suport hârtie.

Articolul 63

(1)Obligațiunile cooperatiste se rambursează la scadență de societatea cooperativă emitentă.

(2)Nivelul dobânzii anuale acordate obligațiunilor cooperatiste se stabilește de către societatea cooperativă emitentă prin prospectul de subscripție și nu poate depăși cu mai mult de 10% nivelul dobânzii de referință stabilit de Banca Națională a României.

Capitolul VIRegimul juridic al bunurilor aflate în proprietatea societății cooperative

Articolul 64

(1)Proprietatea societății cooperative este privată.

(2)Patrimoniul societății cooperative se compune din partea divizibilă și partea indivizibilă.

Articolul 65

(1)Orice înstrăinare sau transmitere a folosinței imobilizărilor corporale, care sunt proprietatea societății cooperative, se poate realiza numai cu plată, cu aprobarea adunării generale.

(2)Prin actul constitutiv membrilor cooperatori li se poate acorda un drept de preemțiune, respectiv de preferință, la oferte egale, la cumpărarea sau preluarea în folosință a clădirilor ori a terenurilor. În această situație actul constitutiv trebuie să prevadă și termenul de exercitare a dreptului de preemțiune, respectiv de preferință.

Articolul 66

Din profitul brut al societăților cooperative se preia în fiecare an cel puțin 5% pentru constituirea rezervei legale, până ce aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă rezerva legală, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completată în mod corespunzător.

Articolul 67

Prin actul constitutiv se pot stabili modalități de constituire și utilizare a rezervelor statutare sau contractuale, precum și a altor rezerve.

Capitolul VIIRegistrele societății cooperative și situația financiară anuală

Articolul 68

(1)În afară de evidențele prevăzute de lege, societatea cooperativă trebuie să întocmească și să păstreze:

a)registrul membrilor cooperatori;

b)registrul ședințelor adunării generale a membrilor cooperatori;

c)registrul ședințelor consiliului de administrație;

d)registrul constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;

e)registrul de aporturi în natură la capitalul social al societății cooperative;

f)registrul părților sociale;

g)registrul obligațiunilor cooperatiste.

(2)Registrele trebuie numerotate, sigilate și semnate de președintele societății cooperative.

(3)Registrul membrilor cooperatori, registrul părților sociale și registrul obligațiunilor cooperatiste se pot ține manual sau în sistem computerizat.

Articolul 69

(1)Consiliul de administrație sau administratorul unic, după caz, trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puțin o lună înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiară pe anul precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.

(2)Situația financiară anuală împreună cu raportul administratorilor, cenzorilor sau auditorilor, după caz, inclusiv cu privire la modul de realizare a indicatorilor și criteriilor de performanță din contractul de administrare, vor rămâne depuse la sediul societății cooperative și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care precedă întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de către membrii cooperatori.

(3)Membrii cooperatori vor putea cere, pe cheltuiala societății cooperative, copii de pe situația financiară anuală și de pe raportul consiliului de administrație și al cenzorilor către adunarea generală.

Articolul 70

(1)Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală, să depună o copie de pe situația financiară anuală la direcțiile regionale ale finanțelor publice, respectiv a municipiului București, anexând raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.

(2)Un exemplar al situației financiare anuale, vizat de direcțiile regionale ale finanțelor publice, respectiv a municipiului București, împreună cu actele menționate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.

Articolul 71

Situațiile financiare anuale se întocmesc în condițiile prevăzute de legislația în vigoare.

Articolul 72

Hotărârile adoptate de adunarea generală a membrilor cooperatori, prin care se aprobă situația financiară anuală, trebuie depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, spre a fi menționate în registrul comerțului și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

Capitolul VIIIReducerea sau majorarea capitalului social

Articolul 73

(1)Capitalul social poate fi redus prin hotărârea adunării generale a membrilor cooperatori care trebuie să cuprindă motivul reducerii.

(2)Reducerea capitalului social se realizează prin:

a)micșorarea numărului de părți sociale;

b)reducerea valorii nominale a părților sociale;

c)dobândirea propriilor părți sociale de către societatea cooperativă, urmată de anularea lor.

Articolul 74

(1)Reducerea capitalului social al societății cooperative poate fi făcută numai după trecerea a 30 de zile de la data afișării hotărârii adunării generale a membrilor cooperatori la sediul societății cooperative.

(2)Dacă reducerea capitalului social este mai mare de 10%, aceasta se afișează la sediul societății cooperative și se menționează în registrul pentru înregistrarea societăților cooperative de la registrul comerțului.

Articolul 75

(1)Capitalul social se poate mări prin aportul de noi părți sociale sau în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.

(2)Părțile sociale oferite pentru majorarea capitalului social vor fi subscrise în condițiile prevăzute de actul constitutiv.

(3)Diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4)Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, numai dacă majorarea este mai mare de 10%.

Capitolul IXFuziunea, divizarea și dizolvarea societății cooperative

Articolul 76

(1)Fuziunea se realizează prin absorbirea unei societăți cooperative de altă societate cooperativă sau prin contopirea a două ori mai multe societăți cooperative pentru a alcătui o societate cooperativă nouă.

(2)Divizarea totală se realizează prin împărțirea întregului patrimoniu al societății cooperative care își încetează existența între două sau mai multe societăți cooperative existente sau care iau astfel ființă.

(3)Prin divizare parțială, societatea cooperativă nu își încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și formează una sau mai multe societăți cooperative.

(4)Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți cooperative de forme diferite, cu condiția dizolvării fără lichidare, după caz.

Articolul 77

(1)Fuziunea sau divizarea se decide de către adunarea generală a membrilor cooperatori.

(2)Fuziunea sau divizarea totală se face prin dizolvarea, fără lichidare, a societății cooperative care își încetează existența și transmiterea universală a patrimoniului său către societatea cooperativă ori societățile cooperative beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau divizării, în schimbul atribuirii de părți sociale de către acestea către membrii cooperatori ai societății cooperative care își încetează existența.

Articolul 78

(1)Administratorii societăților cooperative care participă la fuziune sau, după caz, administratorii societății cooperative divizate vor redacta proiectul de fuziune, respectiv de divizare, care va cuprinde:

a)forma, denumirea și sediul societăților cooperative care participă la operațiune;

b)fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;

c)stabilirea și evaluarea activului și pasivului care se transmit societăților cooperative beneficiare;

d)raportul de schimb al părților sociale;

e)modalitățile de predare a părților sociale deținute la societatea cooperativă supusă fuziunii, respectiv divizării;

f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g)drepturile care se acordă deținătorilor de obligațiuni cooperatiste și orice alte drepturi speciale;

h)data situației financiare de fuziune sau a situației financiare de divizare, dată care va fi aceeași pentru toate societățile cooperative participante;

i)orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.

(2)Proiectul de fuziune, respectiv de divizare, semnat de reprezentanții societăților cooperative participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate cooperativă, împreună cu declarația referitoare la modul de stingere a pasivului societății cooperative care își încetează existența în urma fuziunii sau divizării.

(3)Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, pe cheltuiala părților, integral ori în extras, potrivit dispoziției judecătorului-delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea adunării generale a membrilor cooperatori.

(4)Oricare creditor al societății cooperative care fuzionează, respectiv se divide, având o creanță anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție la judecătorul-delegat, în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune, respectiv de divizare. Opoziția suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit definitivă, în afară de cazul în care societatea cooperativă debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.

Articolul 79

La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau, după caz, divizarea, trebuie să se pună la dispoziție membrilor cooperatori, la sediul social al societății cooperative, următoarele documente:

a)proiectul de fuziune sau de divizare;

b)rapoartele redactate de administratorii fiecărei societăți cooperative în cauză, cu privire la convenția și efectele fuziunii sau divizării proiectate;

c)situația financiară de fuziune sau situația financiară de divizare;

d)raportul cenzorilor.

Articolul 80

(1)Actele constitutive ale societăților cooperative nou-înființate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societății sau societăților cooperative care își încetează existența.

(2)Actul modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui circumscripție își are sediul societatea cooperativă și, vizat de judecătorul-delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, spre publicare, pe cheltuiala societății cooperative.

(3)Publicitatea pentru societățile cooperative absorbite poate fi efectuată de societatea cooperativă absorbantă, în cazurile în care acele societăți cooperative nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea de către judecătorul-delegat a actului modificator al actului constitutiv al societății cooperative absorbante.

(4)Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți cooperative, la data înmatriculării în registrul comerțului;

b)în celelalte cazuri, la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății cooperative absorbante.

Articolul 81

(1)În cazul fuziunii prin absorbție, societatea cooperativă absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății cooperative pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților cooperative care își încetează existența trec asupra noii societăți cooperative astfel înființate.

(2)Societățile cooperative care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății cooperative care și-a încetat existența prin divizare proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.

(3)Dacă nu se poate stabili societatea cooperativă răspunzătoare pentru o obligație, societățile cooperative care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Articolul 82

(1)Societatea cooperativă se dizolvă prin:

a)împlinirea termenului pentru care a fost constituită, dacă nu s-a hotărât continuarea activității de către adunarea generală;

b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia;

c)hotărârea adunării generale;

d)falimentul societății cooperative;

e)scăderea numărului membrilor cooperatori sub minimul legal;

f)reducerea capitalului social sub minimul legal;

g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății cooperative.

(2)În situația în care o societate cooperativă, la sfârșitul unui exercițiu financiar, a înregistrat pierderi neimputabile care depășesc capitalul social și rezervele prevăzute de prezenta lege și de actul constitutiv și dacă adunarea generală nu a hotărât reîntregirea capitalului social prin noi aporturi, societatea cooperativă respectivă se dizolvă.

(3)Pierderile imputabile se constată de cenzori, se aduc la cunoștință membrilor cooperatori și se recuperează, conform legii, de la persoanele care se fac vinovate de producerea prejudiciului.

(4)Dispozițiile alin. (1) lit. e) și f) nu se aplică în situația în care, în termen de 9 luni de la data constatării scăderii numărului de membri cooperatori, respectiv reducerii capitalului social sub minimul legal, societatea cooperativă completează numărul de membri cooperatori, respectiv reîntregește capitalul social până la minimul legal.

Articolul 83

Dizolvarea societății cooperative se comunică în termen de 15 zile de către consiliul de administrație sau de administratorul unic, după caz, oficiului registrului comerțului, în vederea menționării în registrul comerțului și publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

Articolul 84

(1)Dizolvarea societății cooperative are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2)Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societății cooperative sau în alte cazuri prevăzute de lege.

Capitolul XLichidarea societății cooperative

Articolul 85

(1)Lichidarea societății cooperative se face de către lichidatori autorizați conform legii, desemnați de adunarea generală sau prin hotărâre judecătorească.

(2)Actul de numire a lichidatorilor, precum și orice alt act care ar aduce schimbări în persoana acestora trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscrise și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a.

(3)Lichidatorii intră în funcțiune numai după depunerea semnăturii lor la registrul comerțului.

(4)Toate actele emanând de la societatea cooperativă trebuie să poarte mențiunea că este în lichidare.

Articolul 86

Lichidatorii sunt obligați ca, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcțiune, împreună cu administratorii, să facă inventarul bunurilor mobile și imobile și să încheie situația financiară care să evidențieze exact starea activului și pasivului societății cooperative și să le semneze.

Articolul 87

(1)Lichidatorii nu pot plăti membrilor cooperatori nicio sumă în contul părților sociale ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea stingerii datoriilor către creditorii societății cooperative.

(2)Activul rămas în urma achitării sumelor datorate creditorilor societății cooperative și a părții divizibile către membrii cooperatori se transmite, în baza hotărârii adunării generale a membrilor cooperatori, către o altă societate cooperativă, conform prevederilor actului constitutiv. În lipsa hotărârii adunării generale, activul rămas se atribuie de către instanța competentă unei societăți cooperative de aceeași formă, din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, prin hotărâre judecătorească irevocabilă*).

*)Potrivit prevederilor art. 8 coroborate cu cele ale art. 81 din Legea nr. 76/2012 pentru punerea în aplicare a Codului de procedură civilă, cu modificările ulterioare, de la data intrării în vigoare a Codului de procedură civilă, referirile din cuprinsul actelor normative la hotărârea judecătorească "irevocabilă" se vor înțelege ca fiind făcute la hotărârea judecătorească "definitivă".

Articolul 88

Sunt aplicabile lichidării societăților cooperative și dispozițiile art. 253-255 și ale art. 257-260 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Titlul IIIAsociațiile, uniunile județene și uniunile naționale

Articolul 89

(1)Societățile cooperative se pot asocia în mod liber și voluntar, pe baza hotărârilor adunărilor generale ale acestora, în asociații și uniuni constituite în scopul de a asigura reprezentarea și apărarea intereselor societăților cooperative asociate în relațiile cu administrația publică, autoritatea de stat, alte persoane fizice sau juridice, publice ori private, organisme internaționale și cu asociații internaționale echivalente, precum și pentru susținerea și promovarea principiilor cooperatiste, conform prevederilor prezentei legi.

(2)Pentru a constitui asociații sau uniuni, societățile cooperative pun în comun și fără drept de restituire un aport în bani și/sau în natură și activează pe baza experienței manageriale pentru realizarea scopului și obiectivelor propuse.

(3)Asociația poate fi constituită din două sau mai multe societăți cooperative de aceeași formă sau de forme diferite.

(4)Uniunea județeană poate fi constituită din societăți cooperative și/sau asociații de cooperative de aceeași formă, care își au sediul pe raza administrativ-teritorială a județului, în condițiile prezentei legi.

(5)Uniunea națională poate fi constituită din societăți cooperative, asociații și uniuni de societăți cooperative de aceeași formă, în condițiile prezentei legi.

(6)Asociațiile și uniunile respective dobândesc personalitate juridică prin înscrierea în Registrul asociațiilor și fundațiilor deschis la grefa judecătoriei în a cărei circumscripție teritorială își au sediul.

Articolul 90

(1)În vederea dobândirii personalității juridice, asociații încheie actul constitutiv și statutul asociației, respectiv uniunii, în formă autentică, sub sancțiunea nulității absolute.

(2)Actul constitutiv cuprinde următoarele:

a)datele de identificare a asociaților, respectiv denumirea și sediul acestora;

b)exprimarea voinței de asociere, a scopului și obiectivelor propuse;

c)denumirea și sediul asociației/uniunii;

d)durata de funcționare a asociației/uniunii, pe termen determinat sau nedeterminat;

e)patrimoniul inițial al asociației/uniunii;

f)activul patrimonial alcătuit din aportul în bani și/sau în natură al asociaților;

g)componența nominală a celor dintâi organe de conducere, administrare și control ale asociației/uniunii;

h)membrul asociat împuternicit să desfășoare procedura de dobândire a personalității juridice;

i)semnătura asociaților.

(3)Statutul cuprinde următoarele:

a)elementele prevăzute la alin. (2), cu excepția celor menționate la lit. g) și h);

b)explicitarea scopului și a obiectivelor asociației/uniunii;

c)modul de dobândire sau de pierdere a calității de asociat;

d)drepturile și obligațiile asociaților;

e)categoriile de resurse patrimoniale ale asociației/uniunii;

f)atribuțiile organelor de conducere, administrare și control ale asociației/uniunii;

g)destinația bunurilor în cazul dizolvării asociației/uniunii cu respectarea prevederilor art. 101.

(4)La autentificarea actului constitutiv și a statutului asociației/uniunii se va prezenta dovada eliberată de Ministerul Justiției privind disponibilitatea denumirii asociației/uniunii.

Articolul 91

(1)Membrul asociat, împuternicit conform prevederilor art. 90 alin. (2) lit. h), poate formula o cerere de înscriere a asociației/uniunii în Registrul asociațiilor și fundațiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripție teritorială urmează să își aibă sediul.

(2)Cererea de înscriere va fi însoțită de următoarele documente:

a)actul constitutiv;

b)statutul asociației/uniunii;

c)acte doveditoare ale sediului și patrimoniului inițial;

d)avizul Departamentului pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism**) pentru conformitatea statutului cu prevederile prezentei legi, respectiv ale legii speciale, dacă aceasta există.

**)A se vedea Hotărârea Guvernului nr. 430/2013 privind organizarea și funcționarea Departamentului pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 420 din 10 iulie 2013, cu modificările ulterioare.

(3)Asociația/Uniunea devine persoană juridică din momentul înscrierii ei în Registrul asociațiilor și fundațiilor.

(4)În termen de 3 zile de la depunerea cererii de înscriere și a documentelor prevăzute la alin. (2), judecătorul desemnat de președintele instanței verifică legalitatea acestora și dispune, prin încheiere, înscrierea asociației, respectiv a uniunii în Registrul asociațiilor și fundațiilor.

(5)O dată cu efectuarea înscrierii, încheierea prin care s-a dispus înscrierea se comunică, din oficiu, organului financiar local în a cărui rază teritorială se află sediul asociației, respectiv al uniunii, pentru evidența fiscală, cu menționarea numărului de înscriere în Registrul asociațiilor și fundațiilor.

(6)În cazul în care cerințele legale pentru constituirea asociației, respectiv a uniunii nu sunt îndeplinite, judecătorul, la expirarea termenului prevăzut de alin. (4), îl va cita în camera de consiliu pe reprezentantul asociației, respectiv al uniunii, punându-i în vedere, în scris, să remedieze neregularitățile constatate până la termenul următor, care nu va fi mai mare de o săptămână.

(7)Dacă neregularitățile constatate privesc dispozițiile art. 40 alin. (2) din Constituție, republicată, pentru termenul fixat va fi citat și parchetul de pe lângă instanța sesizată, căruia i se vor comunica, în copie, cererea de înscriere împreună cu actul constitutiv și statutul asociației, respectiv uniunii. În acest caz, punerea concluziilor de către procuror este obligatorie.

(8)În situația în care, la termenul fixat, neregularitățile sunt înlăturate, judecătorul, ascultând și concluziile procurorului, dacă este cazul, va lua act despre aceasta prin încheiere, dispunând înscrierea asociației, respectiv a uniunii în Registrul asociațiilor și fundațiilor.

(9)În cazul în care neregularitățile nu au fost înlăturate sau, deși legal citat, reprezentantul asociației, respectiv al uniunii lipsește în mod nejustificat, judecătorul va respinge cererea de înscriere prin încheiere motivată.

(10)Încheierile prevăzute în acest articol se vor pronunța în cel mult 24 de ore de la încheierea dezbaterilor și se vor redacta în termen de cel mult 48 de ore de la pronunțare.

(11)Încheierile de admitere sau de respingere a cererii de înscriere sunt supuse numai apelului.

(12)În cazul în care procurorul nu a participat la soluționarea cererii, parchetului de pe lângă instanța sesizată i se vor comunica și copii de pe actul constitutiv și de pe statutul asociației, respectiv uniunii, împreună cu încheierea de admitere ori de respingere a cererii de înscriere, după caz.

(13)Termenul de apel este de 5 zile și curge de la data pronunțării, pentru cei care au fost prezenți, și de la data comunicării, pentru cei care au lipsit.

(14)Recursul se soluționează cu citarea părților în camera de consiliu, de urgență și cu precădere. Dispozițiile alin. (10) cu privire la pronunțarea și redactarea hotărârii se aplică în mod corespunzător.

(15)Înscrierea în Registrul asociațiilor și fundațiilor se efectuează în ziua rămânerii definitive a încheierii de admitere, eliberându-se, la cerere, împuternicitului respectiv un certificat de înscriere, care va cuprinde: denumirea asociației/uniunii, sediul acesteia, durata de funcționare, numărul și data înscrierii în registrul respectiv.

(16)În relațiile cu terții dovada personalității juridice a asociației/uniunii se face cu certificatul de înscriere în Registrul asociațiilor și fundațiilor.

Articolul 92

Dacă asociația/uniunea, prin natura scopului sau a obiectivelor propuse, urmează să desfășoare activități pentru care, potrivit legii, sunt necesare autorizații prealabile, aceste activități nu vor putea fi inițiate, sub sancțiunea dizolvării pe cale judecătorească, decât după obținerea autorizației respective.

Articolul 93

(1)Organele asociației/uniunii sunt:

a)adunarea generală;

b)comitetul director;

c)cenzorul sau, după caz, comisia de cenzori.

(2)Organele uniunii naționale sunt:

a)congresul;

b)consiliul național;

c)comisia de cenzori.

(3)Regulamentul privind organizarea și funcționarea congresului și consiliului național se stabilește de către congres.

Articolul 94

(1)Adunarea generală a asociației/uniunii este organul de conducere alcătuit din totalitatea asociaților.

(2)Competențele adunării generale sunt:

a)stabilirea strategiei și a obiectivelor generale;

b)aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a situației financiare anuale;

c)alegerea și revocarea membrilor comitetului director, a cenzorului sau, după caz, a membrilor comisiei de cenzori;

d)înființarea de filiale;

e)modificarea actului constitutiv și a statutului;

f)dizolvarea și lichidarea asociației/uniunii, precum și destinația bunurilor rămase după lichidare;

g)schimbarea sediului;

h)orice alte atribuții prevăzute în lege sau în statut.

(3)Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an și are drept de control permanent asupra organelor prevăzute la art. 93 alin. (1) lit. b) și c).

(4)Regulile privind organizarea și funcționarea adunării generale ordinare sau extraordinare, după caz, se stabilesc prin statut.

Articolul 95

(1)Comitetul director asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale, precum și a propriilor hotărâri.

(2)Competențele comitetului director sunt:

a)prezintă adunării generale raportul de activitate pe perioada anterioară, executarea bugetului de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil, proiectul bugetului de venituri și cheltuieli și proiectul programelor asociației;

b)încheie acte juridice în numele și pe seama asociației/uniunii;

c)aprobă organizarea și politica de personal ale asociației;

d)îndeplinește orice alte atribuții prevăzute în statut sau stabilite de adunarea generală.

(3)Comitetul director are în structură președinte, vicepreședinți, secretar, alte funcții executive necesare și membri. Componența numerică și alte funcții se stabilesc prin statut.

(4)Președintele comitetului director este și președintele asociației/uniunii.

(5)Regulile generale privind organizarea și funcționarea comitetului director se stabilesc prin statut și se detaliază prin regulamentul de organizare și funcționare al acestuia.

(6)Membrul comitetului director care, într-o problemă supusă hotărârii adunării generale, este interesat personal sau prin soțul său, prin ascendenții ori descendenții săi, rudele în linie colaterală sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv nu va putea lua parte la deliberare și la vot.

(7)Membrul comitetului director care încalcă dispozițiile alin. (6) este răspunzător de daunele create asociației dacă fără votul său nu s-ar fi putut obține majoritatea cerută.

(8)Hotărârile adunărilor generale și deciziile comitetului director contrare legii, actului constitutiv și statutului pot fi atacate în justiție.

Articolul 96

(1)Controlul financiar intern al asociației/uniunii este asigurat de un cenzor sau de o comisie de cenzori, după caz.

(2)Dacă asociația/uniunea întrunește mai mult de 100 de membri înscriși, controlul financiar intern se exercită de o comisie de cenzori.

(3)Comisia de cenzori este alcătuită dintr-un număr impar de membri, din care majoritatea provine din rândul asociaților. Membrii comitetului director nu pot fi cenzori. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii.

(4)Atribuțiile cenzorului/comisiei de cenzori sunt:

a)verifică modul cum este administrat patrimoniul asociației;

b)întocmește rapoarte pe care le prezintă adunării generale;

c)poate participa la lucrările comitetului director, fără drept de vot;

d)îndeplinește orice alte atribuții stabilite în statut sau de adunarea generală.

(5)Regulile generale de organizare și funcționare ale comisiei de cenzori se aprobă de adunarea generală. Comisia de cenzori își poate elabora un regulament intern de funcționare.

Articolul 97

(1)Modificarea actului constitutiv și a statutului se face prin înscrierea modificării în Registrul asociațiilor și fundațiilor aflat la grefa judecătoriei în a cărei circumscripție teritorială își are sediul asociația/uniunea. Se aplică în mod corespunzător prevederile art. 91 alin. (4).

(2)Cererea de înscriere a modificării va fi însoțită de procesul-verbal al adunării generale, în formă autentificată.

(3)Demersurile pentru autentificarea procesului-verbal și înscrierea modificării se întreprind de către persoana desemnată de adunarea generală.

Articolul 98

(1)Veniturile asociațiilor/uniunilor provin din:

a)cotizațiile membrilor;

b)dobânzi și dividende rezultate din plasarea sumelor disponibile, în condițiile legii;

c)dividendele societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înființate de asociație/uniune;

d)venituri realizate din activități economice directe;

e)donații, sponsorizări, legate;

f)resurse obținute de la bugetul de stat și/sau de la bugetele locale, în condițiile legii;

g)alte venituri prevăzute de lege.

(2)Asociațiile/Uniunile pot înființa societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care pot participa la societățile cooperative de gradul 2. Dividendele obținute de asociații/uniuni din activitățile acestor societăți, dacă nu se reinvestesc în acestea, se folosesc obligatoriu ca resurse pentru realizarea scopului și obiectivelor asociației/uniunii.

(3)Asociațiile/Uniunile pot desfășura orice alte activități economice directe, dacă acestea au caracter accesoriu și sunt în strânsă legătură cu scopul principal și cu obiectivele asociației/uniunii.

(4)Activitățile economice prevăzute la alin. (3) nu pot concura activitățile societăților cooperative din cadrul asociațiilor, uniunilor județene și uniunilor naționale respective.

Articolul 99

(1)În cadrul Departamentului pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism*) va funcționa o structură organizatorică pentru relația cu uniunile.

*)A se vedea nota de subsol de la art. 91 alin. (2) lit. d).

(2)Autoritățile publice locale și centrale se pot consulta cu reprezentanții asociațiilor, uniunilor județene și, respectiv, ai uniunilor naționale, în vederea stabilirii unor programe sau activități comune.

Articolul 100

(1)Asociațiile/Uniunile se dizolvă în următoarele situații:

a)de drept;

b)prin hotărâre a judecătoriei sau a tribunalului, după caz;

c)prin hotărâre a adunării generale.

(2)Asociația sau uniunea se dizolvă de drept în următoarele cazuri:

a)imposibilitatea realizării scopului pentru care a fost constituită;

b)imposibilitatea constituirii adunării generale în condițiile statutului, dacă au trecut mai mult de 6 luni de la data convocării;

c)reducerea numărului de asociați sub limita minimă fixată de lege și dacă acesta nu a fost completat timp de 3 luni.

(3)Asociația sau uniunea se dizolvă prin hotărâre judecătorească în următoarele cazuri:

a)când scopul sau activitatea acesteia a devenit ilicită sau contrară ordinii publice;

b)când realizarea scopului se realizează prin mijloace ilicite sau contrare ordinii publice;

c)când se urmărește un alt scop decât cel pentru care s-a constituit;

d)când asociația/uniunea a devenit insolvabilă;

e)în condițiile art. 92.

(4)Asociația sau uniunea se poate dizolva prin hotărâre a adunării generale. În termen de 15 zile de la data ședinței de dizolvare, procesul-verbal în formă autentică se depune la judecătoria în a cărei circumscripție teritorială își are sediul, pentru a fi înscris în Registrul asociațiilor și fundațiilor.

Articolul 101

(1)În cazul dizolvării asociației/uniunii, bunurile rămase în urma lichidării nu se pot transmite membrilor asociați.

(2)Bunurile rămase în urma lichidării vor fi transmise către asociații/uniuni existente, înființate cu scop identic sau asemănător, printr-o procedură stabilită în statutul asociației/uniunii.

(3)Dacă în termen de 6 luni de la data terminării lichidării lichidatorii nu au reușit să transmită bunurile în condițiile alin. (2), precum și în cazul în care statutul asociației/uniunii nu prevede o procedură de transmitere a bunurilor ori dacă prevederea este contrară legii sau ordinii publice, bunurile rămase după lichidare vor fi atribuite de instanța competentă unei asociații/uniuni cu scop identic sau asemănător.

Articolul 102

(1)În cazul dizolvării hotărâte de adunarea generală, lichidatorii sunt numiți de către aceasta, iar în restul cazurilor lichidatorii sunt numiți prin hotărâre judecătorească.

(2)Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.

(3)Lichidatorii sunt obligați să continue operațiunile juridice aflate în curs, să încaseze creanțele, să plătească creditorii și, dacă numerarul este insuficient, să transforme restul activului în bani, procedând la vânzarea prin licitație publică a bunurilor mobile și imobile.

(4)Lichidatorii răspund solidar pentru daunele cauzate creditorilor din culpa lor.

(5)Lichidatorii sunt obligați să îndeplinească toate procedurile legale pentru publicarea lichidării și radierea asociației sau uniunii din Registrul asociațiilor și fundațiilor.

Articolul 103

(1)La nivel județean și al municipiului București, societățile cooperative de aceeași formă și/sau asociațiile de societăți cooperative de aceeași formă pot constitui uniuni județene, care sunt asocieri reprezentative, cu condiția ca numărul societăților cooperative asociate direct ori prin asociațiile la care sunt membre să reprezinte cel puțin 45% din numărul total de societăți cooperative de aceeași formă, înregistrate cu sediul în raza județului respectiv sau a municipiului București, după caz.

(2)La nivel național, uniunile județene și/sau asociațiile de societăți cooperative de aceeași formă neasociate la vreo uniune județeană și/sau societățile cooperative de aceeași formă neasociate pot constitui uniuni naționale, care sunt asocieri reprezentative, cu condiția ca numărul societăților cooperative asociate direct ori indirect să reprezinte cel puțin 45% din numărul total de societăți cooperative de aceeași formă, înregistrate cu sediul în România.

(3)Denumirea "uniune județeană", respectiv "uniune națională" poate fi utilizată numai de acele uniuni care îndeplinesc condițiile stabilite la alin. (1), respectiv alin. (2).

Articolul 104

(1)Asociațiile de societăți cooperative, uniunile județene și naționale de societăți cooperative sunt constituite în scopul de a asigura:

a)reprezentarea și apărarea intereselor societăților cooperative asociate și ale membrilor cooperatori în relațiile cu administrația publică sau cu persoane fizice ori cu persoane juridice publice sau private;

b)reprezentarea intereselor cooperatorilor pe plan național și internațional, în relațiile cu organizațiile cooperatiste și cu organismele internaționale;

c)promovarea și apărarea intereselor economice, de producție și comerciale ale organizațiilor cooperatiste la nivel local, național sau internațional;

d)sprijinirea societăților cooperative în vederea protecției și dezvoltării patrimoniilor acestora;

e)informarea, documentarea, pregătirea și perfecționarea profesională, acțiuni promoționale pentru serviciile și produsele specifice și alte acțiuni comune, proprii domeniului în care acționează societățile cooperative asociate;

f)desfășurarea unor activități sociale, culturale, tehnico-științifice, sportive, de caritate și alte activități cu caracter umanitar;

g)efectuarea altor activități stabilite prin statut în conformitate cu prevederile prezentei legi.

(2)Asociațiile de societăți cooperative, uniunile județene și naționale de societăți cooperative pot conveni reguli și norme de reglementare internă în temeiul și în limitele dispozițiilor legale prevăzute în statute, decizii, hotărâri, precum și în alte acte cu caracter normativ emise de autoritățile competente.

Titlul IVRaporturile dintre stat și cooperație

Capitolul IRolul statului

Articolul 105

Statul român sprijină dezvoltarea societăților cooperative, indiferent de grad și formă, și a formelor lor asociative, cărora le garantează autonomia, independența și un regim care să nu fie mai puțin favorabil decât cel acordat altor operatori economici.

Articolul 106

(1)Guvernul trebuie să consulte Consiliul consultativ al cooperației asupra elaborării și revizuirii legislației și a politicilor în materie de cooperație.

(2)Guvernul trebuie să adopte măsuri pentru sprijinirea accesului societăților cooperative la finanțarea investițiilor proprii și la creditare.

(3)Autoritățile publice trebuie să faciliteze accesul societăților cooperative și al formelor lor asociative la serviciile de consultanță, pentru ameliorarea performanțelor lor economice și a capacității de a crea locuri de muncă și de a genera venituri.

(4)Departamentul pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism*) reprezintă autoritatea competentă care asigură respectarea prevederilor prezentei legi.

*)A se vedea nota de subsol de la art. 91 alin. (2) lit. d).

Capitolul IISprijinul acordat de stat cooperației

Articolul 107

(1)Terenurile transmise în folosință pe durată nedeterminată și fără plată în vederea realizării de construcții pentru activitatea organizațiilor cooperației de consum și meșteșugărești, precum și a asociațiilor cooperatiste, existente până la data intrării în vigoare a prezentei legi, care nu sunt revendicate și pe care au fost realizate construcții conform legii, își mențin acest regim juridic pe toată durata existenței construcțiilor respective sau până la trecerea lor, cu plată, în proprietatea societății cooperative.**)

**)Curtea Constituțională, prin Decizia nr. 913/2009, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 506 din 22 iulie 2009, a constatat că dispozițiile art. 107 alin. (1) din Legea nr. 1/2005 sunt neconstituționale.

(2)În situația în care autoritatea administrației publice centrale sau locale decide înstrăinarea bunurilor imobile din proprietatea lor privată, care sunt în folosința societăților/organizațiilor cooperative, acestea beneficiază de un drept de preemțiune la cumpărarea acestora, precum și de un drept de preferință în cazul concesionării sau închirierii acestora.

(3)Oferta de vânzare, concesionare sau închiriere, cuprinzând datele de identificare a imobilului care se înstrăinează, se concesionează sau se închiriază și prețul, se comunică prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire societății cooperative respective.

(4)Dacă în termen de 45 de zile de la data primirii ofertei de vânzare, concesionare sau închiriere, societatea cooperativă nu și-a exprimat voința de a cumpăra, de a primi în concesiune sau de a închiria imobilul respectiv, acesta se poate vinde.

Articolul 108

Societățile cooperative beneficiază de toate măsurile promovate de statul român pentru societățile reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, înființate în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 109

În planurile de învățământ ale instituțiilor de învățământ superior care au în structură domeniile tehnic, economic și juridic se poate introduce, cu statut de disciplină opțională, materia Noțiuni despre organizarea și funcționarea cooperației.

Titlul VConsiliul consultativ al cooperației

Articolul 110

(1)Se constituie Consiliul consultativ al cooperației, organism fără personalitate juridică, cu rol consultativ, pe lângă Departamentul pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism*), format din reprezentanți desemnați de toate uniunile naționale existente.

*)A se vedea nota de subsol de la art. 91 alin. (2) lit. d).

(2)Departamentul pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism*) își va nominaliza un reprezentant în Consiliul consultativ al cooperației, care reprezintă și susține politica departamentului privind sprijinirea și dezvoltarea sistemului cooperatist din România și care preia și transmite departamentului toate deciziile luate în conformitate cu prevederile prezentei legi.

(3)Consiliul consultativ al cooperației are următoarele atribuții principale:

a)elaborează propuneri cu privire la dispozițiile legale care interesează societățile cooperative;

b)promovează studii și analize privind mișcarea cooperatistă;

c)elaborează, aprobă și modifică Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului consultativ al cooperației;

d)elaborează propuneri de inițiative legislative în domenii ce privesc activitatea cooperației;

e)asigură cadrul organizat pentru consultări și schimb de informații între diferitele forme cooperatiste;

f)acordă avize consultative pentru programele de promovare și dezvoltare a cooperației;

g)acordă avize consultative pentru programele de promovare și dezvoltare a cooperației, elaborate de către Departamentul pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Mediul de Afaceri și Turism*). La dezbaterile privind acordarea acestor avize, reprezentantul departamentului nu are drept de vot;

*)A se vedea nota de subsol de la art. 91 alin. (2) lit. d).

h)elaborează și susține programe care să asigure crearea de noi societăți cooperative;

i)avizează proiectele de acte normative care reglementează activitatea cooperației;

j)informează societatea civilă cu privire la potențialul economic, social, educativ și formativ pe care îl oferă cooperația;

k)sprijină aplicarea Recomandării nr. 193/2002 a Organizației Internaționale a Muncii privind promovarea cooperativelor, a recomandărilor Organizației Națiunilor Unite, precum și ale organismelor cooperatiste internaționale;

l)alte atribuții prevăzute de legislația în vigoare.

Articolul 111

Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului consultativ al cooperației se aprobă, în prima sa ședință, prin consens.

Titlul VIInfracțiuni

Articolul 112

Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fapta membrului fondator, a administratorului, a președintelui societății cooperative ori a directorului executiv care:

a)prezintă cu rea-credință în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului date neadevărate asupra constituirii societății cooperative sau asupra condițiilor economice ale acesteia ori ascunde cu rea-credință, în tot sau în parte, astfel de date;

b)prezintă, cu rea-credință, în adunarea generală a membrilor cooperatori o situație financiară inexactă sau date inexacte asupra condițiilor economice ale societății cooperative, în vederea ascunderii situației ei reale.

Articolul 113

Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fapta administratorului, a președintelui societății cooperative ori a directorului executiv care:

a)folosește cu rea-credință bunurile sau creditul de care se bucură societatea cooperativă, într-un scop contrar intereselor acesteia ori în folosul propriu sau pentru a favoriza o altă societate cooperativă ori societate în care are interese direct sau indirect;

b)se împrumută sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea cooperativă pe care o administrează;

c)încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din beneficii fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lipsa situației financiare interimare sau a situației financiare anuale, după caz.

15.07.2018Litera c) din Articolul 113, Titlul VI a fost modificată de Punctul 2, Articolul III din LEGEA nr. 163 din 10 iulie 2018, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 595 din 12 iulie 2018

Articolul 114

Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă fapta administratorului, a președintelui societății cooperative ori a directorului executiv care:

a)emite părți sociale sau obligațiuni cooperatiste la un preț inferior valorii lor nominale;

b)nu respectă dispozițiile legale referitoare la anularea părților sociale neachitate;

c)emite obligațiuni cooperatiste fără respectarea dispozițiilor legale sau emite părți sociale care nu cuprind mențiunile cerute de prezenta lege;

d)nu respectă prevederile stabilite de prezenta lege privind înstrăinarea și transmiterea folosinței imobilizărilor corporale.

Articolul 115

Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă fapta administratorului, a președintelui societății cooperative sau a directorului executiv care:

a)duce la îndeplinire hotărârile adunării generale referitoare la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social înainte de expirarea termenelor prevăzute de prezenta lege;

b)îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca membrii cooperatori să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scutește de plata vărsămintelor ulterioare;

c)nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de prezenta lege;

d)începe operațiunile în numele unei societăți cooperative înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social minim;

e)îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la fuziunea, divizarea, dizolvarea, reorganizarea sau reducerea capitalului social, fără informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicției stabilite de acesta, în cazul în care față de societatea cooperativă s-a început urmărirea penală.

Articolul 116

Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă fapta cenzorului care nu convoacă adunarea generală a membrilor cooperatori în cazurile în care este obligat prin lege.

Titlul VIIDispoziții tranzitorii

Articolul 117

(1)Organizațiile cooperatiste existente la data intrării în vigoare a prezentei legi au obligația să își modifice statutele dacă nu sunt în conformitate cu prevederile prezentei legi și să le înregistreze la oficiul registrului comerțului în termen de 9 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

(2)În acest scop, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, organizațiile cooperatiste au obligația să afișeze la sediul lor lista tuturor membrilor cooperatori înregistrați în evidențele acestora la data respectivă și să popularizeze în presa locală această acțiune și scopul ei.

(3)Lista trebuie să rămână afișată până la expirarea termenului prevăzut la alin. (1).

(4)În termen de 30 de zile de la data afișării, membrii cooperatori pot înainta contestații privind includerea sau neincluderea unor persoane pe listele afișate, care vor fi soluționate de către organizațiile cooperatiste respective în maximum 30 de zile de la data înregistrării contestației. Hotărârea organizației cooperatiste poate fi atacată în justiție conform legii.

(5)În termen de 30 de zile de la expirarea termenului prevăzut la alin. (2), toate organizațiile cooperatiste vor convoca adunarea generală a membrilor cooperatori care, în mod obligatoriu, va include pe ordinea de zi cel puțin:

a)prezentarea situației patrimoniului, a numărului părților sociale pentru fiecare membru cooperator, a modului de formare a capitalului social;

b)aprobarea modificărilor statutului conform prevederilor prezentei legi;

c)prezentarea situației persoanelor care au făcut obiectul contestațiilor prevăzute la alin. (4), în urma rezolvării contestațiilor primite.

(6)Organizațiile cooperatiste care nu și-au înregistrat modificările statutelor până la expirarea termenului prevăzut la alin. (1) se dizolvă de drept și intră în lichidare, în condițiile prevederilor art. 85-88.

Articolul 118

Membrii cooperatori care, la data intrării în vigoare a prezentei legi, dețin părți sociale sau acțiuni cooperatiste reprezentând peste 20% din capitalul social sunt obligați ca, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, să înstrăineze către alți membri cooperatori, la valoarea nominală, părțile sociale sau acțiunile cooperatiste care excedează acestei cote. În cazul în care, în termenul prevăzut, părțile sociale sau acțiunile cooperatiste nu sunt înstrăinate, organizația cooperatistă respectivă le achiziționează, le anulează și reduce în mod corespunzător capitalul social, care devine parte indivizibilă.

Articolul 119

(1)Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum, asociațiile teritoriale ale organizațiilor cooperației meșteșugărești, Uniunea Națională a Cooperativelor de Consum și Asociația Națională a Cooperației Meșteșugărești nu pot înstrăina, cu orice titlu, clădirile sau terenurile aflate în patrimoniul lor până la data îndeplinirii procedurilor prevăzute la art. 117 alin. (1).

(2)Organizațiile cooperatiste existente, federalele teritoriale ale cooperativelor de consum, asociațiile teritoriale ale organizațiilor cooperației meșteșugărești, Uniunea Națională a Cooperativelor de Consum și Asociația Națională a Cooperației Meșteșugărești se pot reorganiza numai în condițiile prezentei legi.

Articolul 120

(1)Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum - FEDERALCOOP, înființate în conformitate cu prevederile Legii nr. 109/1996 privind organizarea și funcționarea cooperației de consum, cu modificările ulterioare, precum și asociațiile teritoriale ale organizațiilor cooperației meșteșugărești - ATCOM, înființate în temeiul Decretului-lege nr. 66/1990 privind organizarea și funcționarea cooperației meșteșugărești, cu modificările ulterioare, se vor reorganiza, cu respectarea prevederilor prezentei legi, în maximum 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia, astfel:

a)în una dintre formele de asociere prevăzute în titlul III, și anume asociație sau uniune județeană, după caz;

b)în societate cooperativă de gradul 1 sau 2, după caz.

(2)Activul și pasivul federalelor și asociațiilor teritoriale prevăzute la alin. (1), cuprinzând partea divizibilă și partea indivizibilă, vor fi determinate conform situației financiare încheiate la data reorganizării acestora.

(3)Bunurile mobile și imobile necesare bunei funcționări a asociațiilor sau uniunilor județene, înființate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a), vor fi stabilite înainte de reorganizare, prin hotărâre a adunării generale a membrilor asociați ai federalei sau asociației teritoriale respective.

(4)Societățile cooperative de gradul 1 sau 2, după caz, înființate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), vor prelua activul și pasivul federalelor și asociațiilor teritoriale prevăzute la alin. (1), mai puțin bunurile prevăzute la alin. (3). Partea divizibilă preluată devine partea divizibilă a societății cooperative nou-înființate, respectiv partea indivizibilă preluată devine partea indivizibilă a acesteia.

(5)Consiliul de administrație al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv consiliul executiv al asociației teritoriale a organizațiilor cooperației meșteșugărești, are obligația de a stabili valoarea capitalului social, modul de împărțire a părților sociale și de a transmite, în maximum 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, tuturor persoanelor fizice și/sau juridice care sunt asociate la acestea oferta de a participa, în calitate de membri fondatori, la constituirea societăților cooperative prevăzute la alin. (4).

(6)Persoanele fizice și/sau juridice care au primit oferta de a participa conform alin. (5) au obligația să răspundă consiliului de administrație al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv consiliului executiv al asociației teritoriale a organizațiilor cooperației meșteșugărești, în termen de 60 de zile de la primirea ofertei.

(7)Societățile cooperative înființate conform prezentului articol au obligația să se înscrie în registrul comerțului în maximum 9 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

(8)Pot avea calitatea de membru fondator în societățile cooperative constituite conform alin. (4) cooperativele de consum care sunt asociate la federala teritorială conform registrului organizațiilor cooperatiste asociate, respectiv organizațiile cooperatiste meșteșugărești existente, precum și membrii cooperatori, persoane fizice, care sunt asociați la asociația teritorială respectivă, conform registrului de evidență a membrilor cooperatori al asociației teritoriale.

(9)Membrii cooperatori care au fost asociați la federala teritorială sau la asociația teritorială dobândesc părți sociale în societățile cooperative prevăzute la alin. (4), până la concurența valorii părților sociale deținute în cadrul federalei teritoriale, respectiv a participărilor la capitalul social în cadrul asociației teritoriale.

(10)Membrii cooperatori care nu se asociază în societatea cooperativă înființată conform prevederilor alin. (4) au un drept de creanță asupra părților sociale vărsate, respectiv participărilor la capitalul social vărsat și dividendelor cuvenite.

(11)Federalele teritoriale ale cooperativelor de consum și asociațiile teritoriale ale organizațiilor cooperației meșteșugărești, care nu îndeplinesc prevederile prezentului articol, se dizolvă de drept și intră în lichidare conform prevederilor prezentei legi, iar activul rămas în urma achitării sumelor datorate creditorilor și a părții divizibile către membrii cooperatori se atribuie de către instanța de judecată competentă unei societăți cooperative de aceeași formă, prin hotărâre judecătorească irevocabilă*).

*)A se vedea nota de subsol de la art. 87 alin. (2).

(12)Hotărârile privind ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului articol se iau de către adunările generale convocate de către consiliul de administrație al federalei teritoriale a cooperativelor de consum, respectiv de consiliul executiv al asociației teritoriale a organizațiilor cooperației meșteșugărești, cu majoritatea voturilor membrilor asociați înscriși în registrul de evidență al federalei, respectiv al asociației teritoriale.

Articolul 121

(1)Asociația Națională a Cooperației Meșteșugărești - UCECOM, înființată prin Decretul-lege nr. 66/1990, cu modificările ulterioare, și Uniunea Națională a Cooperativelor de Consum - CENTROCOOP, înființată prin Legea nr. 109/1996, cu modificările ulterioare, se vor reorganiza cu respectarea prevederilor prezentei legi și își vor modifica statutele în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a legilor speciale, dar nu mai mult de 18 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, astfel:

a)în una dintre formele de asociere prevăzute în titlul III, și anume asociație sau uniune națională, după caz;

b)în societate cooperativă de gradul 2.

(2)Activul și pasivul CENTROCOOP, respectiv ale UCECOM, vor fi determinate conform situației financiare încheiate la data reorganizării acestora.

(3)Bunurile mobile și imobile necesare bunei funcționări a asociațiilor sau uniunilor naționale, înființate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a), vor fi stabilite înainte de reorganizare, prin hotărâre a congresului extraordinar al CENTROCOOP, respectiv al UCECOM.

(4)Societățile cooperative de gradul 2, înființate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), vor prelua patrimoniul net al uniunii naționale, respectiv al asociației naționale, care se constituie în partea indivizibilă a societăților cooperative rezultate din reorganizare.

(5)În termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 120 alin. (5), Consiliul de administrație al Uniunii Naționale a Cooperativelor de Consum, respectiv Consiliul Național de Conducere al Cooperației Meșteșugărești, are obligația de a stabili valoarea capitalului social, modul de împărțire a părților sociale și de a transmite tuturor persoanelor juridice, care pot avea calitatea de membru fondator, oferta de a participa la constituirea societății cooperative de gradul 2 menționată la alin. (1) lit. b).

(6)Persoanele juridice care au primit oferta prevăzută la alin. (5) au obligația să răspundă în termen de 45 de zile de la primirea ofertei, să subscrie minimum o parte socială și să verse integral valoarea părților sociale subscrise, în termen de 30 de zile.

(7)Pot avea calitatea de membru fondator în societățile cooperative prevăzute la alin. (4) cooperativele de consum, respectiv organizațiile cooperatiste meșteșugărești existente, care au contribuit la realizarea patrimoniului Uniunii Naționale a Cooperativelor de Consum, respectiv al Asociației Naționale a Cooperației Meșteșugărești, și care s-au înscris în registrul comerțului în conformitate cu prevederile prezentei legi, precum și societățile cooperative de gradul 1 sau 2 înființate în conformitate cu prevederile art. 120.

(8)La constituirea capitalului social al societăților cooperative de gradul 2 înființate conform alin. (4), participarea cumulată a societăților cooperative de gradul 1 și 2 nu poate fi mai mică de 67%.

(9)Societățile cooperative de gradul 2 constituite conform alin. (4) trebuie să se înscrie în registrul comerțului în maximum 15 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

(10)În situația în care Asociația Națională a Cooperației Meșteșugărești și Uniunea Națională a Cooperativelor de Consum nu respectă prevederile prezentului articol, se dizolvă de drept și intră în lichidare conform prevederilor prezentei legi, iar activul rămas în urma achitării sumelor datorate creditorilor se transmite organizațiilor cooperatiste și uniunilor care au contribuit la realizarea patrimoniului acestora și care s-au înscris în registrul comerțului în conformitate cu prevederile prezentei legi.

Articolul 122

În cazul societăților cooperative pe acțiuni, înființate până la data de 31 decembrie 2003, dacă prin statut este prevăzut votul proporțional cu numărul de acțiuni, acesta poate fi menținut în limitele prevăzute de prezenta lege.

Titlul VIIIDispoziții finale

Articolul 123

(1)La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă: Decretul-lege nr. 66/1990 privind organizarea și funcționarea cooperației meșteșugărești, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 9 februarie 1990, cu modificările ulterioare, cu excepția art. 2 alin. 2 și 3 și a art. 6, 7, 8, art. 10 alin. 2, art. 13 și 21, Legea nr. 109/1996 privind organizarea și funcționarea cooperației de consum, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 252 din 18 octombrie 1996, cu modificările ulterioare, cu excepția art. 123 și 124, precum și orice alte dispoziții contrare prevederilor prezentei legi. Prevederile exceptate rămân în vigoare până la împlinirea termenelor din prezenta lege privind reorganizarea organizațiilor cooperative, a uniunilor și asociațiilor teritoriale și naționale.

(2)La data intrării în vigoare a prezentei legi:

a)Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică astfel:

–La articolul 12 alineatul (1), teza 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 12

(1)Registrul comerțului este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianților persoane fizice și asociații familiale, un registru pentru înregistrarea societăților cooperative și un altul pentru înregistrarea celorlalți comercianți persoane juridice.";

b)Legea nr. 202/1998*) privind organizarea Monitorului Oficial al României, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 423 din 10 noiembrie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează astfel:

*)Legea nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 206 din 11 aprilie 2013.

1.Articolul 4 va avea următorul cuprins:

Articolul 4

Monitorul Oficial al României cuprinde 7 părți, structurate în funcție de natura actelor supuse publicării.

2.După articolul 9 se introduce un articol nou, articolul 9^1, cu următorul cuprins:

Articolul 9^1

În Partea a VII-a se publică, în temeiul unor dispoziții legale, acte juridice referitoare la societăți cooperative și la alte categorii de persoane juridice înființate de societățile cooperative, precum și alte acte referitoare la cooperație, stabilite prin dispoziții legale.

(3)Cheltuielile determinate de publicarea actelor în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, se suportă de către emitenți, pe baza tarifelor aprobate de Biroul permanent al Camerei Deputaților, la propunerea Regiei Autonome "Monitorul Oficial".

(4)Hotărârea Guvernului nr. 753/2003 privind organizarea și funcționarea Agenției Naționale pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii și Cooperație, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 494 din 9 iulie 2003, se modifică în mod corespunzător.