Hotărâre nr. 1.293 din 4 noiembrie 2003 (actualizată)

În temeiul art. 108 din Constituţie, republicată, şi al art. 4^1 alin. (2) lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

Se aprobă Mandatul privind realizarea strategiei de privatizare a companiilor/societăţilor naţionale şi a societăţilor comerciale care funcţionează sub autoritatea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, prin aplicarea legislaţiei în vigoare, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 2

În cazul privatizării companiilor/societăţilor naţionale şi a societăţilor comerciale de interes strategic care funcţionează sub autoritatea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, Guvernul nu păstrează acţiunea nominativă de control al statului.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

────────────────

Ministrul transporturilor,

construcţiilor şi turismului,

Miron Tudor Mitrea

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tănăsescu

Bucureşti, 4 noiembrie 2003.

Nr. 1.293.

Anexă

MANDAT

privind realizarea strategiei de privatizare a

companiilor/societăţilor naţionale şi a societăţilor

comerciale care funcţionează sub autoritatea

Ministerului Transporturilor,

Construcţiilor şi Turismului

1.Obiective prioritare

1.1.În conformitate cu prevederile pct. 3.3.6 "Refacerea infrastructurii şi modernizarea transporturilor" şi, respectiv, ale pct. 3.3.8 "Privatizarea turismului; diversificarea serviciilor turistice", din capitolul III "Relansarea economiei naţionale" inclus în Programul de guvernare pe perioada 2001-2004, adoptat prin Hotărârea Parlamentului nr. 39/2000 pentru acordarea încrederii Guvernului, ale actelor normative de aprobare a planurilor de acţiune ale Guvernului pentru perioada 2001-2004 şi, respectiv, pentru anii 2002 şi 2003, precum şi ale angajamentelor asumate de Guvern în relaţiile cu organismele financiare internaţionale, Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, denumit în continuare MTCT, în calitate de instituţie publică implicată, pune în aplicare strategia de restructurare şi privatizare în domeniul său de activitate, cu prioritate orientată spre atingerea următoarelor obiective:

a)restructurarea societăţilor comerciale de interes strategic (societăţile/companiile naţionale, alte societăţi comerciale declarate ca fiind de interes strategic, aflate sub autoritatea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului) prin hotărâri ale Guvernului, în vederea creşterii eficienţei, reducerii subvenţiilor şi pregătirii procesului de privatizare;

b)continuarea procesului de restructurare şi reorganizare a regiilor autonome;

c)pregătirea pentru privatizare a societăţilor/companiilor naţionale din sistemul transportului feroviar şi privatizarea societăţilor comerciale înfiinţate ca filiale ale acestora;

d)privatizarea societăţilor comerciale din infrastructură (cu prioritate cele cu profil de reparaţii, întreţinere, alte activităţi conexe) şi transporturi (cu prioritate cele cu profil de transport naval, administrare infrastructură feroviară de interes local sau regional), rezultate din reorganizarea regiilor autonome şi a societăţilor/companiilor naţionale;

e)pregătirea pentru privatizare şi privatizarea Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "CFR Marfă" S.A.;

f)reorganizarea Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa, Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galaţi, Companiei Naţionale "Administraţia Canalelor Navigabile" S.A. Constanţa, Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunării Fluviale" - S.A. Giurgiu, Companiei Naţionale de Radiocomunicaţii Navale "Radionav" - S.A. Constanţa, prin externalizarea unor activităţi în cadrul unor filiale şi/sau societăţi comerciale desprinse prin divizare şi privatizarea acestora;

g)vânzarea participaţiilor deţinute de regii autonome şi societăţi/companii naţionale la alte societăţi;

h)finalizarea procesului de privatizare a societăţilor comerciale din turism.

1.2.În aplicarea şi realizarea strategiei de privatizare, MTCT va avea în vedere:

a)prezentarea transparentă a activităţii şi obiectivelor sale, în calitate de instituţie publică implicată în procesul de privatizare şi de autoritate de stat în domeniul transporturilor, construcţiilor şi turismului;

b)mediatizarea eficientă, pe plan intern şi, după caz, internaţional, a ofertei de privatizare a companiilor/ societăţilor naţionale, a societăţilor comerciale şi a filialelor acestora, aflate sub autoritatea sa, în condiţiile menţinerii constrângerilor de natură bugetară (prezentarea activităţii de privatizare prin mijloace electronice, colaborarea cu organele de specialitate guvernamentale ce au atribuţii în domeniul atragerii investiţiilor autohtone şi străine etc.);

c)colaborarea permanentă cu partenerii de dialog economico-social (sindicate, patronate, organizaţii neguvernamentale, autorităţi locale) pentru evidenţierea clară a obiectivelor şi intenţiilor MTCT în domeniul privatizării şi atragerii investiţiilor.

1.3.MTCT coordonează întregul proces de administrare a participaţiilor statului, reorganizare, restructurare, privatizare şi postprivatizare a companiilor/societăţilor naţionale, societăţilor comerciale şi a filialelor acestora, care funcţionează sub autoritatea sa.

1.4.În aplicarea actelor normative în vigoare din domeniul privatizării şi în scopul realizării strategiei de privatizare, la nivelul MTCT este constituit Comitetul pentru privatizare, care îşi desfăşoară activitatea conform competenţelor şi atribuţiilor stabilite prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului.

1.5.Competenţele şi atribuţiile instituţiei publice implicate în procesul de restructurare, privatizare şi postprivatizare sunt exercitate, în cazul în care nu se stabileşte altfel conform actelor normative în vigoare, de către:

a)MTCT, pentru societăţile/companiile naţionale şi societăţile comerciale din domeniul său de activitate (denumite în continuare societăţi comerciale), la care administrează în numele statului pachete de acţiuni;

b)societăţile comerciale, cu asistenţă de specialitate şi în coordonarea MTCT, pentru societăţile comerciale înfiinţate ca filiale ale acestora (denumite în continuare filiale) şi la care deţin pachete de acţiuni;

c)regiile autonome şi societăţile comerciale, cu asistenţă de specialitate şi în coordonarea MTCT, pentru societăţile comerciale la care acestea deţin participaţii (acţiuni şi părţi sociale).

1.6.MTCT va lua toate măsurile şi va îndeplini orice alte activităţi necesare pentru realizarea strategiei de privatizare a societăţilor/companiilor naţionale, a societăţilor comerciale şi a filialelor acestora, aflate sub autoritatea sa, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

1.7.Prevederile prezentului mandat pentru realizarea strategiei de privatizare a societăţilor comerciale aflate sub autoritatea MTCT se extind şi asupra societăţilor comerciale ce urmează a fi constituite cu capital mixt, precum şi a societăţilor comerciale şi a filialelor acestora, înfiinţate prin reorganizarea şi restructurarea regiilor autonome, societăţilor/companiilor naţionale la care MTCT administrează în numele statului pachete de acţiuni, după data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

2.Pregătirea procesului de privatizare a societăţilor comerciale şi a filialelor

2.1.În scopul pregătirii procesului de privatizare şi al stabilirii celei mai adecvate metode de diminuare a participaţiilor statului la societăţile comerciale şi la filialele aflate sub autoritatea sa, precum şi a momentului optim de demarare a privatizării, MTCT şi, după caz, societăţile comerciale pot proceda la:

a)efectuarea de analize premergătoare cu privire la metodele de privatizare ce pot fi utilizate, având în vedere:

–dimensiunea societăţii comerciale/filialei;

–pachetul de acţiuni deţinut;

–gradul de îndatorare;

–riscul executării silite de către creditori;

–oportunitatea efectuării conversiei în acţiuni a creanţelor deţinute de Ministerul Finanţelor Publice, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare şi/sau alţi creditori bugetari, urmată de vânzarea acţiunilor respective în pachet comun cu acţiunile deţinute de MTCT, în conformitate cu prevederile actelor normative promovate în acest sens;

–obiectul de activitate şi dispersia teritorială a filialelor ori sucursalelor societăţii comerciale;

–gradul de importanţă/dependenţă a activităţii filialei în raport cu activitatea societăţii comerciale a cărei filială este;

–segmentul de piaţă pe care operează societatea comercială/filiala şi ponderea producţiei sau serviciului de bază în cadrul sectorului economic/economiei naţionale;

–volumul de investiţii necesar pentru dezvoltarea societăţii comerciale/filialei;

–volumul de investiţii necesar pentru îndeplinirea obligaţiilor de mediu şi remediere/reconstrucţie ecologică;

–interesul manifestat de potenţialii investitori;

–eşecul înregistrat în tentativele anterioare de privatizare;

b)studierea fenomenelor sociale locale, regionale şi/sau internaţionale care pot determina în mod semnificativ ameliorarea sau înrăutăţirea eficienţei procesului de privatizare;

c)stimularea interesului potenţialilor investitori, prin iniţierea unor strategii specifice de restructurare şi privatizare, promovate prin hotărâre a Guvernului, care să prevadă măsuri atractive pentru cumpărătorii pachetelor de acţiuni;

d)instituirea procedurii de administrare specială la societăţile comerciale la care MTCT deţine pachetul majoritar de acţiuni, în scopul întăririi disciplinei economico-financiare şi al creşterii atractivităţii la privatizare. Pentru societăţile comerciale prestatoare de servicii internaţionale portuare şi de transport aerian şi feroviar care funcţionează sub autoritatea MTCT, pentru care se instituie administrarea specială, atribuţiile şi competenţele administratorului special vor fi exercitate de către un grup de administratori speciali, constituit din:

–trei reprezentanţi ai MTCT, în calitate de preşedinte, secretar şi, respectiv, consilier juridic al grupului de administratori speciali;

–un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice;

–un reprezentant al Ministerului Apărării Naţionale sau, după caz, al Ministerului Administraţiei şi Internelor ori al Ministerului Economiei şi Comerţului, conform solicitării MTCT.

Competenţele şi atribuţiile administratorilor speciali se stabilesc prin mandat special emis prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului şi, respectiv, prin contractele de mandat încheiate cu MTCT.

Plata remuneraţiei administratorilor speciali se face de către societăţile comerciale la care este instituită administrarea specială, conform contractelor de mandat încheiate între MTCT şi administratorii speciali;

e)clarificarea situaţiei juridice a terenurilor care alcătuiesc domeniul public al statului, aflate în administrarea MTCT şi concesionate companiilor/societăţilor naţionale sau în administrarea regiilor autonome/instituţiilor publice şi care sunt utilizate de către societăţile comerciale supuse privatizării, prin încheierea în regim de urgenţă a unor contracte de închiriere, concesiune sau asociere, cu respectarea cadrului legal privind regimul concesiunii şi al bunurilor proprietate publică, coroborat cu prevederile legale în domeniul privatizării;

f)transmiterea terenurilor care fac parte din domeniul privat al statului, din administrarea regiilor autonome, la societăţile comerciale şi, după caz, la filialele supuse privatizării, care le utilizează pentru realizarea obiectului lor de activitate, pentru dobândirea certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor respective şi înregistrarea în capitalul social al acestora;

g)încheierea de protocoale, convenţii şi alte acte juridice cu ministerele de resort şi alte organe de specialitate ale administraţiei publice centrale sau locale, în principal, în scopul:

–accelerării privatizării societăţilor comerciale cu profil de cercetare-dezvoltare-proiectare;

–stabilirii etapelor procedurale de aplicare a actelor normative promovate în vederea efectuării conversiei în acţiuni a creanţelor deţinute de Ministerul Finanţelor Publice, Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare şi/sau alţi creditori bugetari, urmată de vânzarea acestor acţiuni în pachet comun cu acţiunile deţinute de MTCT;

h)promovarea unor oferte publice de vânzare de acţiuni iniţiale (primară sau secundară), după caz, în vederea transformării unor societăţi comerciale de tip închis aflate sub autoritatea MTCT în societăţi deţinute public, măsuri ce vizează crearea condiţiilor de diversificare a metodelor de privatizare a societăţilor comerciale, inclusiv prin metode specifice pieţei de capital.

3.Privatizarea societăţilor comerciale şi a filialelor acestora

3.1.Privatizarea societăţilor comerciale şi a filialelor acestora, aflate sub autoritatea MTCT, se desfăşoară în conformitate cu prevederile cadrului legal general în domeniul privatizării şi specific privatizării în turism în vigoare, coroborat, după caz, cu actele normative conexe acestuia, aplicabile în domeniul de activitate al MTCT (în principal, legislaţia privind societăţile comerciale, regimul concesiunii, regimul juridic al bunurilor proprietate publică, dezvoltarea infrastructurii, inclusiv prin parteneriat public-privat, cadrul legislativ privind transporturile etc.)

3.2.Diminuarea participaţiilor statului la societăţile comerciale şi la filialele acestora se realizează prin toate modalităţile prevăzute de lege sau prin combinaţii ale acestora.

3.3.În aplicarea prezentului mandat pentru realizarea strategiei de privatizare, MTCT şi, după caz, societăţile comerciale vor utiliza cu prioritate următoarele metode de privatizare, aplicate individual sau în combinaţii ale acestora, în conformitate cu legislaţia în vigoare:

3.3.1.În domeniul infrastructurii rutiere (reparaţii, întreţinere, activităţi auxiliare conexe):

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda licitaţiei cu ofertă în plic sau licitaţie cu strigare, precedată, după caz, de acordarea dreptului de preferinţă/opţiune acţionarilor/asociaţilor existenţi;

b)cesiunea/vânzarea participaţiilor/acţiunilor deţinute de regiile autonome sau societăţi comerciale la filiale sau societăţi cu capital mixt, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi, după caz, vânzarea prin licitaţie cu strigare, în conformitate cu dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, prin lansarea ofertei de vânzare pentru fiecare pachet de acţiuni în parte sau concomitent, în cadrul unei singure oferte de vânzare, pentru toate pachetele de acţiuni pentru care vânzarea nu s-a perfectat prin alte metode;

c)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda negocierii;

d)atragerea de investiţii de capital privat, român sau străin, prin aport de capital privat la majorarea capitalului social, precum şi prin parteneriat public-privat.

3.3.2.În domeniul transporturilor feroviare:

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda licitaţiei cu ofertă în plic, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metode specifice pieţei de capital, în conformitate cu legislaţia în vigoare, după derularea unei oferte publice iniţiale (primară sau secundară), după caz, desfăşurată în vederea transformării societăţilor comerciale închise în societăţi deţinute public;

b)atragerea de investiţii de capital privat, român sau străin, prin aport de capital privat la majorarea capitalului social, precum şi prin parteneriat public-privat, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

c)vânzarea de active şi transmiterea cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

d)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda negocierii, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

3.3.3.În domeniul transporturilor navale:

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda licitaţiei cu ofertă în plic, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

b)atragerea de investiţii de capital privat, român sau străin, prin aport de capital privat la majorarea capitalului social, precum şi prin parteneriat public-privat, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

c)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda negocierii, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

d)vânzarea de active, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

3.3.4.În domeniul transporturilor aeriene:

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metode specifice pieţei de capital, în conformitate cu legislaţia în vigoare, după derularea unei oferte publice iniţiale (primară sau secundară), după caz, desfăşurată în vederea transformării societăţilor comerciale închise în societăţi deţinute public;

b)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda negocierii, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

c)atragerea de investiţii de capital privat, român sau străin, prin aport de capital privat la majorarea capitalului social, precum şi prin parteneriat public-privat, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

d)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda licitaţiei cu ofertă în plic sau cu strigare, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

e)vânzarea de active şi transmiterea cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

3.3.5.În domeniul cercetării-dezvoltării-proiectării:

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda negocierii, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

b)atragerea de investiţii de capital privat, român sau străin, prin aport de capital privat la majorarea capitalului social, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

c)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda licitaţiei cu ofertă în plic, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

d)vânzarea de active şi transmiterea cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

3.3.6.În domeniul turismului:

a)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda licitaţiei cu ofertă în plic sau cu strigare, precedată, după caz, de acordarea dreptului de preferinţă/opţiune acţionarilor/asociaţilor existenţi, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

b)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metoda negocierii, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

c)vânzarea pachetelor de acţiuni prin metode specifice pieţei de capital, în conformitate cu legislaţia în vigoare;

d)vânzarea de active în conformitate cu legislaţia în vigoare.

3.4.Vânzarea/cesionarea acţiunilor/participaţiilor societăţilor comerciale la care o societate/companie naţională sau o regie autonomă aflată sub autoritatea MTCT deţine un pachet de acţiuni/participaţii se realizează cu respectarea, după caz, a următoarelor prevederi legale:

a)Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare;

b)Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 52/2001 privind accelerarea şi finalizarea procesului de privatizare a societăţilor comerciale din turism, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 80/2002;

c)Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

d)Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare.

3.5.Metodele de privatizare stabilite de MTCT pentru societăţile comerciale sau societăţi comerciale cu capital mixt aflate sub autoritatea sa pot fi aplicate individual sau în combinaţii ale acestora.

3.6.Metodele de privatizare stabilite de societăţile comerciale şi regiile autonome cu avizul MTCT, pentru societăţile comerciale înfiinţate ca filiale sau societăţi comerciale cu capital mixt la care deţin acţiuni/participaţii, pot fi aplicate individual sau în combinaţii ale acestora.

3.7.Pentru motive întemeiate, MTCT ori, după caz, societăţile comerciale pot modifica sau revoca oferta de vânzare şi/sau schimba metoda de privatizare a societăţii comerciale/filialei în următoarele cazuri:

a)ca urmare a modificărilor de orice natură intervenite în termenii ofertei iniţiale de vânzare;

b)ca urmare a intervenţiei unor condiţii care ar putea influenţa negativ rezultatele procesului de privatizare;

c)ca urmare a neparticipării potenţialilor investitori la procesul de privatizare sau a nefinalizării tranzacţiei;

d)în funcţie de prevederile strategiilor specifice de restructurare şi privatizare stabilite de MTCT, aprobate, după caz, prin hotărâre a Guvernului şi apărute ulterior lansării ofertei de vânzare.

3.8.În funcţie de condiţiile concrete în care se află şi funcţionează fiecare societate comercială, MTCT poate iniţia şi promova acte normative care să asigure cadrul legal pentru aplicarea unor strategii specifice de restructurare şi privatizare, cu prioritate pentru societăţile comerciale prestatori internaţionali de servicii portuare şi de transport feroviar şi aerian.

3.9.Vânzarea acţiunilor/participaţiilor societăţilor/companiilor naţionale, ale societăţilor comerciale şi ale societăţilor comerciale înfiinţate ca filiale ale acestora se va face la preţul pieţei, în baza raportului dintre cerere şi ofertă.

3.10.Veniturile obţinute de societăţile/companiile naţionale sau regiile autonome din vânzarea acţiunilor/participaţiilor pe care le deţin la societăţi comerciale (înfiinţate ca filiale sau ca societăţi cu capital mixt) urmează regimul juridic al veniturilor obţinute din vânzarea de active.

3.11.În cazul societăţilor comerciale - prestatori internaţionali de servicii portuare şi de transport feroviar şi aerian, privatizarea se realizează pe baza unor strategii specifice de restructurare şi privatizare care vor avea în vedere, în principal:

a)posibilitatea angajării unor servicii de consultanţă ale agenţilor de privatizare, conform legislaţiei în vigoare;

b)efectuarea unor studii specifice în procesul de pregătire a procesului de restructurare şi/sau privatizare (studii de fezabilitate, analize diagnostic, analize preliminare de sondare a pieţei, rapoarte de evaluare, pregătirea unor scenarii de privatizare, documentaţii de mediu şi altele asemenea);

c)prezentarea spre aprobare Guvernului a unor variante de strategii de privatizare;

d)propunerea, în cazuri justificate, a unor înlesniri ce pot fi acordate investitorilor şi/sau alte măsuri specifice pentru creşterea atractivităţii la privatizare, precum şi condiţiile concrete în care investitorul poate beneficia de aplicarea acestora;

e)stabilirea componenţei comisiilor de negociere şi principalele prevederi ale mandatului acestora;

f)propunerea unor clauze contractuale specifice ce urmează a fi introduse în contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni sau vor constitui elemente obligatorii ale tranzacţiei;

g)modalitatea de urmărire postprivatizare a clauzelor contractuale.

3.12.Abrogat.

Pct. 3.12 din anexă a fost abrogat de lit. i) a art. 305 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 34 din 19 aprilie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 418 din 15 mai 2006.