Statutul din 14 septembrie 2016

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii este Compania Naţională de Investiţii Rutiere - S.A., cu sigla prevăzută în anexa la prezentul statut.

(2)În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emise de Compania Naţională de Investiţii Rutiere - S.A., denumită în continuare C.N.I.R., se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, de sediul social, de numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare la registrul comerţului, precum şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

C.N.I.R. este persoana juridică română, cu capital social iniţial integral de stat deţinut prin Ministerul Transporturilor, având forma juridică de societate pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul C.N.I.R. este în municipiul Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. Sediul se poate schimba prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(2)Pentru dezvoltarea unor proiecte de infrastructură de transport, C.N.I.R. poate înfiinţa filiale - inclusiv în asociere cu instituţii financiare internaţionale, sucursale, reprezentanţe, agenţii în ţară şi în străinătate, potrivit legii.

(3)Filiale ale C.N.I.R pot fi înfiinţate prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii şi statutului.

(4)C.N.I.R. poate înfiinţa sucursale, agenţii, reprezentanţe, în ţară şi în străinătate, sau subunităţi fără personalitate juridică în condiţiile legii şi ale statutului. Aceste subunităţi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Articolul 4Durata

Durata C.N.I.R. este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerţului.

Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate

Articolul 5

C.N.I.R. este dezvoltatorul de infrastructură de transport rutier de interes public, de natura autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naţionale, variantelor ocolitoare, precum şi a altor elemente de infrastructură rutieră definite conform legii, care fac parte din strategiile naţionale sau din documentele strategice aprobate în acest sens, şi are drepturile, obligaţiile şi răspunderile ce îi revin în această calitate, potrivit reglementărilor interne şi actelor juridice internaţionale la care România este parte.

Articolul 6

(1)C.N.I.R. are, conform nomenclatorului privind Clasificarea activităţilor din economia naţională CAEN, domeniul principal CAEN 711 - Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea şi obiectul principal de activitate conform CAEN 4211 - Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor pentru:

a)proiectarea, construirea, reabilitarea, modernizarea, executarea lucrărilor de remediere, pe perioadele de garanţie tehnică până la data predării către C.N.A.I.R., a autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naţionale, variantelor ocolitoare, precum şi a altor elemente de infrastructură rutieră care fac parte din structura rutieră, astfel cum acestea sunt aprobate prin documentele strategice la nivel naţional sau fac obiectul unor decizii ale autorităţilor publice naţionale în domeniul transporturilor;

b)executarea de lucrări în regie proprie de natura celor prevăzute la lit. a), cu respectarea prevederilor legale în domeniul ajutorului de stat şi al achiziţiilor publice. Pentru aceste categorii de lucrări C.N.I.R. va organiza evidenţă contabilă distinctă în condiţiile legii;

c)executarea lucrărilor în regie proprie, pentru care există piaţă concurenţială, poate avea loc în situaţii excepţionale, cu caracter de urgenţă, atunci când este necesară asigurarea implementării unui proiect pe baza unei analize de necesitate, sau în situaţia în care, pe baza unui studiu de rentabilitate, rezultă că pentru statul român este mai eficientă executarea acestor lucrări în regie proprie;

d)coordonarea dezvoltării unitare şi echilibrate a infrastructurii de transport rutier în acord cu sursele de finanţare disponibile şi cu documentele strategice aprobate la nivel naţional;

e)desfăşoară, sub rezerva dispoziţiilor art. 8 din Legea nr. 100/2016 privind concesiunile de lucrări şi concesiunile de servicii, activităţi de subconcesionare pe terenurile proprietate publică a statului român destinate spaţiilor de servicii situate de-a lungul autostrăzilor şi drumurilor expres pentru asigurarea de servicii necesare desfăşurării traficului auto, precum şi a altor activităţi economice; activităţile de subconcesionare vor fi organizate potrivit condiţiilor contractului de concesiune încheiat cu Ministerul Transporturilor, în care vor fi stabilite şi condiţiile de subconcesionare;

f)C.N.I.R. va putea efectua orice alte operaţiuni şi activităţi legale necesare realizării obiectului său de activitate.

(2)C.N.I.R. are ca obiect secundar de activitate:

0210 Silvicultură şi alte activităţi forestiere;

0220 Exploatarea forestieră;

0230 Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontană;

1623 Fabricarea altor elemente de dulgherie şi tâmplărie, pentru construcţii;

2370 Tăierea, fasonarea şi finisarea pietrei;

2511 Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice;

3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase;

3812 Colectarea deşeurilor periculoase;

3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase;

3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate;

4213 Construcţia de poduri şi tuneluri;

4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.;

4311 Lucrări de demolare a construcţiilor;

4312 Lucrări de pregătire a terenului;

4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii;

4321 Lucrări de instalaţii electrice;

4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat;

4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii;

4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor;

4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri;

4339 Alte lucrări de finisare;

4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii;

4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.;

4730 Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule în magazine specializate;

5210 Depozitări;

6511 Activităţi de asigurări de viaţă;

6512 Alte activităţi de asigurări (exceptând asigurările de viaţă);

7111 Activităţi de arhitectură;

7112 Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea;

7711 Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare;

8122 Activităţi specializate de curăţenie.

Capitolul IIICapitalul social. Acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social iniţial al C.N.I.R. este în valoare de 50.000.000 lei şi este subscris şi integral vărsat în numerar de statul român până la data de 30 noiembrie 2016, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin Ministerul Transporturilor, în calitate de reprezentant legal al statului român.

(2)Capitalul social al C.N.I.R. este divizat în 5.000.000 de acţiuni cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, deţinute în totalitate de statul român prin reprezentant legal Ministerul Transporturilor.

(3)C.N.I.R. se poate privatiza în condiţiile legii prin diminuarea participaţiei statului cu un procent de 15% din valoarea acţiunilor capitalului social iniţial. Strategia de privatizare se aprobă prin hotărâre a Guvernului.

(4)C.N.I.R. poate participa cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi cu obiect de activitate similar sau conex, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române şi/sau străine, inclusiv cu instituţiile financiare internaţionale, în scopul implementării proiectelor de infrastructură de transport rutier, numai pe baza unei analize de rentabilitate şi cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

(5)Sumele de bani aferente capitalului social iniţial vărsat al C.N.I.R. se pot utiliza după înmatricularea societăţii, pentru desfăşurarea activităţilor necesare conform obiectului de activitate.

Articolul 8Acţiunile

(1)Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2)C.N.I.R. va ţine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.R.

Articolul 9Majorarea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.

(2)Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul C.N.I.R. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul cesiunii acestora.

(4)Obligaţiile C.N.I.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa aportului la capitalul social subscris de fiecare.

(5)Patrimoniul C.N.I.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul C.N.I.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I.R., efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

(1)În orice raporturi cu C.N.I.R. aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

(1)În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presă.

(2)După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al C.N.I.R., care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală a acţionarilor este formată din 2 reprezentanţi ai statului român prin reprezentatul său legal Ministerul Transporturilor, dacă legea nu prevede altfel, şi are atribuţii şi competenţe stabilite prin statut în conformitate cu legislaţia în vigoare.

(4)Împuterniciţii statului în adunarea generală a acţionarilor, care sunt în număr de 2, sunt numiţi şi revocaţi din funcţie prin ordin al ministrului transporturilor. Numirea primilor reprezentanţi ai statului în adunarea generală a acţionarilor se face în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

(5)Până la privatizarea C.N.I.R. interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor.

(6)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a)aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a C.N.I.R.;

b)aprobă politica de dotare cu echipamente şi utilaje necesare realizării obiectului său de activitate;

c)aprobă contractul de activitate a membrilor consiliului de administraţie (CA);

d)examinează şi aprobă, după caz, programele de activitate/planul de administrare şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I.R., avizate de CA, la propunerea directorului general, şi îşi dă acordul asupra acestora;

e)aprobă constituirea rezervelor statutare;

f)examinează, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al auditului, şi aprobă, după caz, repartizarea profitului;

g)stabileşte dividendele;

h)propune înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;

i)hotărăşte cu privire la programul de investiţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie în luarea deciziilor sale;

j)aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al C.N.I.R.;

k)stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;

l)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

m)hotărăşte asupra gajării sau închirierii bunurilor C.N.I.R.;

n)examinează recomandările pentru îmbunătăţirea activităţii curente şi de investiţii a companiei formulate de consiliul de transparenţă.

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a)aprobă structura organizatorică, organigrama, numărul de posturi, grilele de salarizare şi coeficienţii de salarizare ai C.N.I.R. la nivel central şi teritorial;

b)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

c)aprobă înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică;

d)hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

e)hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;

f)hotărăşte cu privire la mutarea sediului C.N.I.R. şi la modificarea şi completarea obiectului de activitate al C.N.I.R.;

g)analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea C.N.I.R.;

h)aprobă înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;

i)aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi, sau participarea cu capital la alte societăţi;

j)hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a auditorilor pentru pagubele pricinuite C.N.I.R.;

k)aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;

l)hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;

m)hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului, în condiţiile legii;

n)hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii;

o)stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor;

p)hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea C.N.I.R., cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor;

q)stabileşte şi aprobă măsuri pentru implementarea proiectelor de infrastructură de transport rutier;

r)aprobă politica de dezvoltare a infrastructurii de transport rutier pe baza documentelor strategice existente la nivel naţional.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către cel desemnat să îl înlocuiască, precum şi la cererea acţionarilor care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut.

(4)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul C.N.I.R. În perioada în care statul este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă sau prin orice modalitate de comunicare posibilă.

(5)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.

(6)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(7)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul C.N.I.R. sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social reprezentat în adunare.

(2)Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social deţinută de acţionarii prezenţi, cu majoritate.

(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin jumătate din participarea la capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social.

(4)Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va transcrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către preşedintele adunării generale a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru desemnarea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

Capitolul VConsiliul de administraţie

Articolul 17Organizare

(1)C.N.I.R. este administrată de către 7 administratori care constituie consiliul de administraţie, pe o perioadă de 4 ani, desemnaţi potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011.

(2)Până la organizarea procesului de desemnare, membrii consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor, conform legii. În prima şedinţă a consiliului de administraţie membrii acestuia vor desemna un preşedinte ale cărui atribuţii se vor stabili prin regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului.

(3)Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant după parcurgerea procesului de selecţie prevăzut de lege. Până la derularea procesului de selecţie prevăzut de lege, numirea noilor administratori pe locurile vacante se face prin ordin al ministrului transporturilor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4)Numirea, revocarea, suspendarea membrilor consiliului de administraţie se face potrivit legii, iar în acest sens administratorii încheie contract de mandat cu compania.

(5)Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(6)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa majorităţii simple a membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(7)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(8)Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a C.N.I.R., stabileşte plafoanele valorice în limita cărora vor fi făcute plăţi de către directorul general şi poate recurge la studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.

(9)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi auditorilor, la cererea acestora, orice document legat de activitatea C.N.I.R. (10) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de C.N.I.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit prevederilor art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societăţi cu acelaşi profil sau care sunt în relaţii comerciale directe cu C.N.I.R. (12) Administrarea C.N.I.R. se realizează pe baza unui plan de administrare elaborat şi aprobat conform legii. Respingerea planului de către adunarea generală a acţionarilor echivalează cu încetarea de drept a calităţii de administrator al C.N.I.R. (13) Între adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se încheie contract de administrare potrivit legii.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)avizează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al C.N.I.R. şi îl supune aprobării adunării generale a acţionarilor;

b)avizează documentaţiile privind structura organizatorică, organigrama şi numărul de posturi, grilele de salarizare, coeficienţii de salarizare şi regulamentul de organizare şi funcţionare a C.N.I.R.;

c)elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a infrastructurii de transport rutier a C.N.I.R. pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor. Această strategie trebuie să fie în concordanţă cu documentele strategice existente la nivel naţional;

d)avizarea protocoalelor de transfer al elementelor de infrastructură ce vor fi încheiate cu C.N.A.I.R. în condiţiile legii;

e)propune încheierea unor contracte cu terţii cu respectarea legii, pentru asigurarea obiectului de activitate, fără a putea transfera acestora drepturile dobândite prin concesiune;

f)hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor proprietate privată a C.N.I.R. în condiţiile legii;

g)aprobă investiţiile C.N.I.R., în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

h)aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi;

i)aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi de servicii;

j)aprobă încheierea contractelor de închiriere;

k)stabileşte strategia de marketing;

l)aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;

m)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I.R., situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale C.N.I.R. pe anul în curs;

n)aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor;

o)aprobă tarifele pentru prestaţiile specifice;

p)aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.R.;

q)aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;

r)asigură elaborarea proiectului de contract de activitate al C.N.I.R.;

s)stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.R. în condiţiile legii;

t)îndeplineşte atribuţiile ce îi revin din aplicarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016;

u)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 19Directorul general

(1)Conducerea executivă a C.N.I.R. este asigurată de directorul general.

(2)Directorul general este numit în funcţie în urma organizării procesului de selecţie, potrivit legii, prin hotărâre a consiliului de administraţie. Directorul general încheie, în condiţiile legii, contract de mandat cu compania. Remuneraţia directorului general este asigurată conform legii.

(3)Directorul general, directorii generali adjuncţi şi directorii executivi pot fi numiţi, conform legii, administratori executivi, cu condiţia ca numărul acestora să nu depăşească o treime din numărul membrilor consiliului de administraţie.

(4)Între directorul general şi companie se încheie un contract de mandat în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Numirea, eliberarea din funcţie, revocarea, suspendarea se face potrivit legii.

(5)Directorii generali adjuncţi şi directorii executivi, inclusiv cei interimari, sunt numiţi, revocaţi din funcţie şi suspendaţi prin decizie a directorului general. Numirea are loc pe baza procesului de recrutare prevăzut prin regulamentul de concurs aprobat de consiliul de administraţie la propunerea directorului general.

(6)Directorul general propune structura organizatorică, organigrama şi numărul de posturi.

Articolul 20Consiliul de transparenţă

(1)Se înfiinţează consiliul de transparenţă al C.N.I.R., ca organ consultativ care are atribuţii specifice de consultare în domeniul politicilor şi strategiilor companiei, iar în exercitarea atribuţiilor emite recomandări.

(2)Consiliul de transparenţă este format din 5 membri, din care: a) 2 membri sunt reprezentanţi ai mediului academic din domeniul construcţiilor de căi ferate, drumuri şi poduri;

b)un reprezentant al Ministerului Transporturilor;

c)un reprezentant al mediului de afaceri;

d)un reprezentant al mediului bancar.

(3)Membrii consiliului de transparenţă sunt numiţi, revocaţi din funcţie şi suspendaţi prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea entităţilor pe care le reprezintă.

(4)Membrii consiliului de transparenţă sunt consultaţi în următoarele domenii de activitate ale companiei:

a)politicile de finanţare a companiei, inclusiv cele care privesc capitalul propriu;

b)politicile de creditare realizate pentru dezvoltarea activităţii de investiţii a companiei;

c)politicile şi strategiile de dezvoltare a investiţiilor;

d)politicile şi strategiile de management pentru asigurarea activelor circulante necesare activităţii curente;

e)politicile pentru investiţii financiare în vederea dezvoltării proiectelor de infrastructură rutieră;

f)alte politici şi strategii stabilite de către adunarea generală a acţionarilor.

(5)Şedinţele consiliului de transparenţă se convoacă de regulă lunar sau ori de câte ori este nevoie de către preşedintele consiliului de transparenţă sau la propunerea unei treimi din membrii consiliului de transparenţă.

(6)În exercitarea atribuţiilor de consultare, consiliul de transparenţă emite recomandări.

(7)Recomandările consiliului de transparenţă se emit prin votul majorităţii simple, inclusiv prin vot electronic, dacă este cazul.

(8)Recomandările consiliului de transparenţă se transmit consiliului de administraţie şi directorului general. Orice recomandare a consiliului de transparenţă poate sta la baza fundamentării deciziilor ulterioare ale organelor de conducere din cadrul C.N.I.R. Recomandările consiliului de transparenţă nu au caracter obligatoriu.

(9)Membrii consiliului de transparenţă aleg din rândul acestora un preşedinte, cu votul majorităţii simple.

(10)Preşedintele consiliului de transparenţă se alege, se revocă, se suspendă din funcţie prin decizie a consiliului de transparenţă.

(11)Prin ordin al ministrului transporturilor se aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de transparenţă.

Capitolul VIGestiunea

Articolul 21Controlul financiar preventiv

(1)C.N.I.R. organizează şi exercită controlul financiar preventiv şi auditul intern asupra tuturor operaţiunilor care afectează fondurile publice şi/sau patrimoniul public, conform reglementărilor legale în domeniu.

(2)Controlul financiar preventiv se exercită de persoane desemnate, potrivit legii.

Articolul 22Controlul financiar de gestiune

(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.I.R. (2) Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, posibilităţile de sustrageri, condiţiile de păstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.

(3)La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii şi salariaţii au obligaţia:

a)să pună la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;

b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenţa controlului;

c)să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d)să dea informaţii şi explicaţii, verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e)să semneze, cu sau fără obiecţii, actele de control;

f)să asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4)Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare şi patrimoniale a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societăţii controlate.

Articolul 23Auditul extern

(1)Activitatea companiei este controlată de acţionari şi auditul extern.

(2)Auditul extern este asigurat conform legii şi exercită atribuţiile şi responsabilităţile prevăzute de aceasta.

(3)Situaţiile financiare ale C.N.I.R. întocmite conform legii sunt auditate conform prevederilor legale în vigoare.

(4)Raportul de audit extern se aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(5)Activitatea curentă a companiei este supusă controlului, potrivit prevederilor legale în vigoare.

Capitolul VIIActivitatea

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării C.N.I.R. la oficiul registrului comerţului.

Articolul 25Personalul

(1)Personalul C.N.I.R. este angajat pe bază de contract individual de muncă încheiat conform legii, numai prin concurs organizat pe baza unui regulament aprobat de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general al companiei, cu excepţia directorului general, care deţine contract de mandat potrivit legii, pentru care se organizează proces de selecţie în condiţiile legii.

(2)Concursurile sau, după caz, procesul de selecţie/recrutare pentru funcţiile de director general, director general adjunct şi director executiv, precum şi pentru funcţiile de bază din cadrul C.N.I.R. vor avea publicitatea asigurată la nivel naţional şi, în limita posibilităţilor, dacă este necesar, la nivel internaţional.

(3)Procesul de selecţie a directorului general, precum şi recrutarea directorilor generali adjuncţi şi directorilor executivi se fac conform legii. Directorii generali adjuncţi şi directorii executivi sunt recrutaţi pe baza unui regulament de recrutare aprobat de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general.

(4)Evaluarea personalului angajat prin concurs pe funcţiunile de bază şi funcţiunile conexe ale C.N.I.R. se va face potrivit criteriilor de evaluare stabilite prin regulamentul de desfăşurare a concursurilor aprobat de către consiliul de administraţie. Criteriile de evaluare şi selecţie a personalului sunt cele prevăzute de lege.

(5)Personalul C.N.I.R. este supus regulamentului intern.

(6)Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale

(1)C.N.I.R. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi situaţiile financiare anuale având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2)Situaţiile financiare anuale şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul C.N.I.R. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2)Profitul C.N.I.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.

(3)C.N.I.R. îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către C.N.I.R. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5)În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

(6)Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 29Registrele

C.N.I.R. va ţine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIIISchimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 30Modificarea formei juridice

(1)Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.N.I.R. (2) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 31Dizolvarea

(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea C.N.I.R.:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor şi hotărârea Guvernului;

d)hotărârea tribunalului;

e)falimentul;

f)în cazul şi potrivit prevederilor art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

g)când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

i)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Dizolvarea C.N.I.R. se înscrie în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Pe toată perioada în care statul este acţionar majoritar, dizolvarea C.N.I.R. se face prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 32Lichidarea

(1)În caz de lichidare, C.N.I.R. va fi lichidată conform prevederilor legale.

(2)Lichidarea C.N.I.R. şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigii

Litigiile de orice fel apărute între C.N.I.R. şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, comisiilor de adjudecare a disputelor sau de arbitraj. În condiţiile legii, C.N.I.R. poate achiziţiona servicii de consultanţă, reprezentare sau expertiză. Prin derogare de la prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 26/2012 privind unele măsuri de reducere a cheltuielilor publice şi întărirea disciplinei financiare şi de modificare şi completare a unor acte normative, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 16/2013, cu modificările ulterioare, C.N.I.R. poate achiziţiona servicii juridice pentru litigii din investiţii a căror pretenţii sunt mai mari decât echivalentul în lei a sumei de 500.000 euro.

Articolul 34Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Legii nr. 287/2009, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi cu cele ale prezentei ordonanţe de urgenţă referitoare la înfiinţarea Companiei Naţionale de Investiţii Rutiere (C.N.I.R.).

Anexă

la statut

!Imagine