Statutul din 14 septembrie 2016

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societății este Compania Națională de Investiții Rutiere - S.A., cu sigla prevăzută în anexa la prezentul statut.

(2)În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emise de Compania Națională de Investiții Rutiere - S.A., denumită în continuare C.N.I.R., se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, de sediul social, de numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare la registrul comerțului, precum și codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

C.N.I.R. este persoana juridică română, cu capital social inițial integral de stat deținut prin Ministerul Transporturilor, având forma juridică de societate pe acțiuni, care își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul C.N.I.R. este în municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1. Sediul se poate schimba prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.

(2)Pentru dezvoltarea unor proiecte de infrastructură de transport, C.N.I.R. poate înființa filiale - inclusiv în asociere cu instituții financiare internaționale, sucursale, reprezentanțe, agenții în țară și în străinătate, potrivit legii.

(3)Filiale ale C.N.I.R pot fi înființate prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii și statutului.

(4)C.N.I.R. poate înființa sucursale, agenții, reprezentanțe, în țară și în străinătate, sau subunități fără personalitate juridică în condițiile legii și ale statutului. Aceste subunități vor efectua operațiuni contabile până la nivelul balanței de verificare, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 4Durata

Durata C.N.I.R. este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfășoare de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerțului.

Capitolul IIScopul și obiectul de activitate

Articolul 5

C.N.I.R. este dezvoltatorul de infrastructură de transport rutier de interes public, de natura autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naționale, variantelor ocolitoare, precum și a altor elemente de infrastructură rutieră definite conform legii, care fac parte din strategiile naționale sau din documentele strategice aprobate în acest sens, și are drepturile, obligațiile și răspunderile ce îi revin în această calitate, potrivit reglementărilor interne și actelor juridice internaționale la care România este parte.

Articolul 6

(1)C.N.I.R. are, conform nomenclatorului privind Clasificarea activităților din economia națională CAEN, domeniul principal CAEN 711 - Activități de arhitectură, inginerie și servicii de consultanță tehnică legate de acestea și obiectul principal de activitate conform CAEN 4211 - Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor pentru:

a)proiectarea, construirea, reabilitarea, modernizarea, executarea lucrărilor de remediere, pe perioadele de garanție tehnică până la data predării către C.N.A.I.R., a autostrăzilor, drumurilor expres, drumurilor naționale, variantelor ocolitoare, precum și a altor elemente de infrastructură rutieră care fac parte din structura rutieră, astfel cum acestea sunt aprobate prin documentele strategice la nivel național sau fac obiectul unor decizii ale autorităților publice naționale în domeniul transporturilor;

b)executarea de lucrări în regie proprie de natura celor prevăzute la lit. a), cu respectarea prevederilor legale în domeniul ajutorului de stat și al achizițiilor publice. Pentru aceste categorii de lucrări C.N.I.R. va organiza evidență contabilă distinctă în condițiile legii;

c)executarea lucrărilor în regie proprie, pentru care există piață concurențială, poate avea loc în situații excepționale, cu caracter de urgență, atunci când este necesară asigurarea implementării unui proiect pe baza unei analize de necesitate, sau în situația în care, pe baza unui studiu de rentabilitate, rezultă că pentru statul român este mai eficientă executarea acestor lucrări în regie proprie;

d)coordonarea dezvoltării unitare și echilibrate a infrastructurii de transport rutier în acord cu sursele de finanțare disponibile și cu documentele strategice aprobate la nivel național;

e)desfășoară, sub rezerva dispozițiilor art. 8 din Legea nr. 100/2016 privind concesiunile de lucrări și concesiunile de servicii, activități de subconcesionare pe terenurile proprietate publică a statului român destinate spațiilor de servicii situate de-a lungul autostrăzilor și drumurilor expres pentru asigurarea de servicii necesare desfășurării traficului auto, precum și a altor activități economice; activitățile de subconcesionare vor fi organizate potrivit condițiilor contractului de concesiune încheiat cu Ministerul Transporturilor, în care vor fi stabilite și condițiile de subconcesionare;

f)C.N.I.R. va putea efectua orice alte operațiuni și activități legale necesare realizării obiectului său de activitate.

(2)C.N.I.R. are ca obiect secundar de activitate:

0210 Silvicultură și alte activități forestiere;

0220 Exploatarea forestieră;

0230 Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontană;

1623 Fabricarea altor elemente de dulgherie și tâmplărie, pentru construcții;

2370 Tăierea, fasonarea și finisarea pietrei;

2511 Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice;

3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase;

3812 Colectarea deșeurilor periculoase;

3821 Tratarea și eliminarea deșeurilor nepericuloase;

3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate;

4213 Construcția de poduri și tuneluri;

4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.;

4311 Lucrări de demolare a construcțiilor;

4312 Lucrări de pregătire a terenului;

4313 Lucrări de foraj și sondaj pentru construcții;

4321 Lucrări de instalații electrice;

4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat;

4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții;

4333 Lucrări de pardosire și placare a pereților;

4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri;

4339 Alte lucrări de finisare;

4391 Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții;

4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.;

4730 Comerț cu amănuntul al carburanților pentru autovehicule în magazine specializate;

5210 Depozitări;

6511 Activități de asigurări de viață;

6512 Alte activități de asigurări (exceptând asigurările de viață);

7111 Activități de arhitectură;

7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea;

7711 Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare;

8122 Activități specializate de curățenie.

Capitolul IIICapitalul social. Acțiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social inițial al C.N.I.R. este în valoare de 50.000.000 lei și este subscris și integral vărsat în numerar de statul român până la data de 30 noiembrie 2016, în calitate de acționar unic, care își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin Ministerul Transporturilor, în calitate de reprezentant legal al statului român.

(2)Capitalul social al C.N.I.R. este divizat în 5.000.000 de acțiuni cu o valoare nominală de 10 lei fiecare, deținute în totalitate de statul român prin reprezentant legal Ministerul Transporturilor.

(3)C.N.I.R. se poate privatiza în condițiile legii prin diminuarea participației statului cu un procent de 15% din valoarea acțiunilor capitalului social inițial. Strategia de privatizare se aprobă prin hotărâre a Guvernului.

(4)C.N.I.R. poate participa cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți cu obiect de activitate similar sau conex, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române și/sau străine, inclusiv cu instituțiile financiare internaționale, în scopul implementării proiectelor de infrastructură de transport rutier, numai pe baza unei analize de rentabilitate și cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

(5)Sumele de bani aferente capitalului social inițial vărsat al C.N.I.R. se pot utiliza după înmatricularea societății, pentru desfășurarea activităților necesare conform obiectului de activitate.

Articolul 8Acțiunile

(1)Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2)C.N.I.R. va ține evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.R.

Articolul 9Majorarea sau reducerea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi și obligații care decurg din acțiuni

(1)Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

(2)Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul C.N.I.R.

(3)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul cesiunii acestora.

(4)Obligațiile C.N.I.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența aportului la capitalul social subscris de fiecare.

(5)Patrimoniul C.N.I.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.N.I.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I.R., efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acțiunilor

(1)În orice raporturi cu C.N.I.R. aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

(2)Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acțiunilor

(1)În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în presă.

(2)După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor

Articolul 13Atribuții

(1)Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.N.I.R., care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

(2)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(3)Adunarea generală a acționarilor este formată din 2 reprezentanți ai statului român prin reprezentatul său legal Ministerul Transporturilor, dacă legea nu prevede altfel, și are atribuții și competențe stabilite prin statut în conformitate cu legislația în vigoare.

(4)Împuterniciții statului în adunarea generală a acționarilor, care sunt în număr de 2, sunt numiți și revocați din funcție prin ordin al ministrului transporturilor. Numirea primilor reprezentanți ai statului în adunarea generală a acționarilor se face în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.

(5)Până la privatizarea C.N.I.R. interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor.

(6)Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a C.N.I.R.;

b)aprobă politica de dotare cu echipamente și utilaje necesare realizării obiectului său de activitate;

c)aprobă contractul de activitate a membrilor consiliului de administrație (CA);

d)examinează și aprobă, după caz, programele de activitate/planul de administrare și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.I.R., avizate de CA, la propunerea directorului general, și își dă acordul asupra acestora;

e)aprobă constituirea rezervelor statutare;

f)examinează, aprobă sau modifică situațiile financiare anuale, după analizarea raportului consiliului de administrație și al auditului, și aprobă, după caz, repartizarea profitului;

g)stabilește dividendele;

h)propune înființarea sau desființarea de filiale;

i)hotărăște cu privire la programul de investiții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație în luarea deciziilor sale;

j)aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație al C.N.I.R.;

k)stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

l)se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

m)hotărăște asupra gajării sau închirierii bunurilor C.N.I.R.;

n)examinează recomandările pentru îmbunătățirea activității curente și de investiții a companiei formulate de consiliul de transparență.

(7)Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)aprobă structura organizatorică, organigrama, numărul de posturi, grilele de salarizare și coeficienții de salarizare ai C.N.I.R. la nivel central și teritorial;

b)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c)aprobă înființarea și desființarea de sucursale, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică;

d)hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e)hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f)hotărăște cu privire la mutarea sediului C.N.I.R. și la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.N.I.R.;

g)analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.N.I.R.;

h)aprobă înființarea sau desființarea de filiale;

i)aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăți, sau participarea cu capital la alte societăți;

j)hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a auditorilor pentru pagubele pricinuite C.N.I.R.;

k)aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

l)hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

m)hotărăște cu privire la orice modificare a statutului, în condițiile legii;

n)hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii;

o)stabilește plafoane valorice și competențe de efectuare a cheltuielilor;

p)hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.N.I.R., cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor;

q)stabilește și aprobă măsuri pentru implementarea proiectelor de infrastructură de transport rutier;

r)aprobă politica de dezvoltare a infrastructurii de transport rutier pe baza documentelor strategice existente la nivel național.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acționarilor

(1)Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către președintele consiliului de administrație sau de către cel desemnat să îl înlocuiască, precum și la cererea acționarilor care dețin cel puțin o treime din participarea la capitalul social.

(2)Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare anuale pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

(3)Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut.

(4)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se află sediul C.N.I.R. În perioada în care statul este acționar unic convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondență sau prin orice modalitate de comunicare posibilă.

(5)Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

(6)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(7)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.N.I.R. sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acționarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care dețin cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din participarea la capitalul social reprezentat în adunare.

(2)Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social deținută de acționarii prezenți, cu majoritate.

(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezența acționarilor care dețin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin jumătate din participarea la capitalul social;

b)la convocările următoare, prezența acționarilor care dețin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin o treime din participarea la capitalul social.

(4)Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va transcrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către președintele adunării generale a acționarilor și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru desemnarea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

Capitolul VConsiliul de administrație

Articolul 17Organizare

(1)C.N.I.R. este administrată de către 7 administratori care constituie consiliul de administrație, pe o perioadă de 4 ani, desemnați potrivit Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011.

(2)Până la organizarea procesului de desemnare, membrii consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului transporturilor, conform legii. În prima ședință a consiliului de administrație membrii acestuia vor desemna un președinte ale cărui atribuții se vor stabili prin regulamentul de organizare și funcționare al consiliului.

(3)Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant după parcurgerea procesului de selecție prevăzut de lege. Până la derularea procesului de selecție prevăzut de lege, numirea noilor administratori pe locurile vacante se face prin ordin al ministrului transporturilor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4)Numirea, revocarea, suspendarea membrilor consiliului de administrație se face potrivit legii, iar în acest sens administratorii încheie contract de mandat cu compania.

(5)Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

(6)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența majorității simple a membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

(7)Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de membrii consiliului de administrație și de secretar.

(8)Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.N.I.R., stabilește plafoanele valorice în limita cărora vor fi făcute plăți de către directorul general și poate recurge la studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.

(9)Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și auditorilor, la cererea acestora, orice document legat de activitatea C.N.I.R.

(10)Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de C.N.I.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit prevederilor art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți cu același profil sau care sunt în relații comerciale directe cu C.N.I.R.

(12)Administrarea C.N.I.R. se realizează pe baza unui plan de administrare elaborat și aprobat conform legii. Respingerea planului de către adunarea generală a acționarilor echivalează cu încetarea de drept a calității de administrator al C.N.I.R.

(13)Între adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație se încheie contract de administrare potrivit legii.

Articolul 18Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a)avizează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli al C.N.I.R. și îl supune aprobării adunării generale a acționarilor;

b)avizează documentațiile privind structura organizatorică, organigrama și numărul de posturi, grilele de salarizare, coeficienții de salarizare și regulamentul de organizare și funcționare a C.N.I.R.;

c)elaborează și prezintă spre avizare adunării generale a acționarilor strategia de dezvoltare a infrastructurii de transport rutier a C.N.I.R. pe termen lung, mediu și scurt, care se supune spre aprobare Ministerului Transporturilor. Această strategie trebuie să fie în concordanță cu documentele strategice existente la nivel național;

d)avizarea protocoalelor de transfer al elementelor de infrastructură ce vor fi încheiate cu C.N.A.I.R. în condițiile legii;

e)propune încheierea unor contracte cu terții cu respectarea legii, pentru asigurarea obiectului de activitate, fără a putea transfera acestora drepturile dobândite prin concesiune;

f)hotărăște cu privire la închirierea bunurilor proprietate privată a C.N.I.R. în condițiile legii;

g)aprobă investițiile C.N.I.R., în limita competențelor și a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acționarilor;

h)aprobă criteriile de efectuare a operațiunilor de încasări și plăți;

i)aprobă efectuarea operațiunilor de cumpărare și vânzare de bunuri și de servicii;

j)aprobă încheierea contractelor de închiriere;

k)stabilește strategia de marketing;

l)aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate;

m)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I.R., situațiile financiare anuale pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.I.R. pe anul în curs;

n)aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanții salariaților;

o)aprobă tarifele pentru prestațiile specifice;

p)aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.R.;

q)aprobă scoaterea din funcțiune, casarea și valorificarea unor bunuri materiale, în condițiile legii;

r)asigură elaborarea proiectului de contract de activitate al C.N.I.R.;

s)stabilește drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.R. în condițiile legii;

t)îndeplinește atribuțiile ce îi revin din aplicarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016;

u)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19Directorul general

(1)Conducerea executivă a C.N.I.R. este asigurată de directorul general.

(2)Directorul general este numit în funcție în urma organizării procesului de selecție, potrivit legii, prin hotărâre a consiliului de administrație. Directorul general încheie, în condițiile legii, contract de mandat cu compania. Remunerația directorului general este asigurată conform legii.

(3)Directorul general, directorii generali adjuncți și directorii executivi pot fi numiți, conform legii, administratori executivi, cu condiția ca numărul acestora să nu depășească o treime din numărul membrilor consiliului de administrație.

(4)Între directorul general și companie se încheie un contract de mandat în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Numirea, eliberarea din funcție, revocarea, suspendarea se face potrivit legii.

(5)Directorii generali adjuncți și directorii executivi, inclusiv cei interimari, sunt numiți, revocați din funcție și suspendați prin decizie a directorului general. Numirea are loc pe baza procesului de recrutare prevăzut prin regulamentul de concurs aprobat de consiliul de administrație la propunerea directorului general.

(6)Directorul general propune structura organizatorică, organigrama și numărul de posturi.

Articolul 20Consiliul de transparență

(1)Se înființează consiliul de transparență al C.N.I.R., ca organ consultativ care are atribuții specifice de consultare în domeniul politicilor și strategiilor companiei, iar în exercitarea atribuțiilor emite recomandări.

(2)Consiliul de transparență este format din 5 membri, din care:a) 2 membri sunt reprezentanți ai mediului academic din domeniul construcțiilor de căi ferate, drumuri și poduri;

b)un reprezentant al Ministerului Transporturilor;

c)un reprezentant al mediului de afaceri;

d)un reprezentant al mediului bancar.

(3)Membrii consiliului de transparență sunt numiți, revocați din funcție și suspendați prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea entităților pe care le reprezintă.

(4)Membrii consiliului de transparență sunt consultați în următoarele domenii de activitate ale companiei:

a)politicile de finanțare a companiei, inclusiv cele care privesc capitalul propriu;

b)politicile de creditare realizate pentru dezvoltarea activității de investiții a companiei;

c)politicile și strategiile de dezvoltare a investițiilor;

d)politicile și strategiile de management pentru asigurarea activelor circulante necesare activității curente;

e)politicile pentru investiții financiare în vederea dezvoltării proiectelor de infrastructură rutieră;

f)alte politici și strategii stabilite de către adunarea generală a acționarilor.

(5)Ședințele consiliului de transparență se convoacă de regulă lunar sau ori de câte ori este nevoie de către președintele consiliului de transparență sau la propunerea unei treimi din membrii consiliului de transparență.

(6)În exercitarea atribuțiilor de consultare, consiliul de transparență emite recomandări.

(7)Recomandările consiliului de transparență se emit prin votul majorității simple, inclusiv prin vot electronic, dacă este cazul.

(8)Recomandările consiliului de transparență se transmit consiliului de administrație și directorului general. Orice recomandare a consiliului de transparență poate sta la baza fundamentării deciziilor ulterioare ale organelor de conducere din cadrul C.N.I.R. Recomandările consiliului de transparență nu au caracter obligatoriu.

(9)Membrii consiliului de transparență aleg din rândul acestora un președinte, cu votul majorității simple.

(10)Președintele consiliului de transparență se alege, se revocă, se suspendă din funcție prin decizie a consiliului de transparență.

(11)Prin ordin al ministrului transporturilor se aprobă regulamentul de organizare și funcționare al consiliului de transparență.

Capitolul VIGestiunea

Articolul 21Controlul financiar preventiv

(1)C.N.I.R. organizează și exercită controlul financiar preventiv și auditul intern asupra tuturor operațiunilor care afectează fondurile publice și/sau patrimoniul public, conform reglementărilor legale în domeniu.

(2)Controlul financiar preventiv se exercită de persoane desemnate, potrivit legii.

Articolul 22Controlul financiar de gestiune

(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.I.R.

(2)Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior.

(3)La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii și salariații au obligația:

a)să pună la dispoziție registrele, corespondența, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidența controlului;

c)să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d)să dea informații și explicații, verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e)să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control;

f)să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4)Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societății controlate.

Articolul 23Auditul extern

(1)Activitatea companiei este controlată de acționari și auditul extern.

(2)Auditul extern este asigurat conform legii și exercită atribuțiile și responsabilitățile prevăzute de aceasta.

(3)Situațiile financiare ale C.N.I.R. întocmite conform legii sunt auditate conform prevederilor legale în vigoare.

(4)Raportul de audit extern se aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

(5)Activitatea curentă a companiei este supusă controlului, potrivit prevederilor legale în vigoare.

Capitolul VIIActivitatea

Articolul 24Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării C.N.I.R. la oficiul registrului comerțului.

Articolul 25Personalul

(1)Personalul C.N.I.R. este angajat pe bază de contract individual de muncă încheiat conform legii, numai prin concurs organizat pe baza unui regulament aprobat de consiliul de administrație, la propunerea directorului general al companiei, cu excepția directorului general, care deține contract de mandat potrivit legii, pentru care se organizează proces de selecție în condițiile legii.

(2)Concursurile sau, după caz, procesul de selecție/recrutare pentru funcțiile de director general, director general adjunct și director executiv, precum și pentru funcțiile de bază din cadrul C.N.I.R. vor avea publicitatea asigurată la nivel național și, în limita posibilităților, dacă este necesar, la nivel internațional.

(3)Procesul de selecție a directorului general, precum și recrutarea directorilor generali adjuncți și directorilor executivi se fac conform legii. Directorii generali adjuncți și directorii executivi sunt recrutați pe baza unui regulament de recrutare aprobat de consiliul de administrație, la propunerea directorului general.

(4)Evaluarea personalului angajat prin concurs pe funcțiunile de bază și funcțiunile conexe ale C.N.I.R. se va face potrivit criteriilor de evaluare stabilite prin regulamentul de desfășurare a concursurilor aprobat de către consiliul de administrație. Criteriile de evaluare și selecție a personalului sunt cele prevăzute de lege.

(5)Personalul C.N.I.R. este supus regulamentului intern.

(6)Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27Evidența contabilă și situațiile financiare anuale

(1)C.N.I.R. va ține evidența contabilă în lei, va întocmi situațiile financiare anuale având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

(2)Situațiile financiare anuale și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 28Calculul și repartizarea profitului

(1)Profitul C.N.I.R. se stabilește pe baza situațiilor financiare aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

(2)Profitul C.N.I.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

(3)C.N.I.R. își constituie fondul de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

(4)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către C.N.I.R. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

(5)În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

(6)Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 29Registrele

C.N.I.R. va ține, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIIISchimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea

Articolul 30Modificarea formei juridice

(1)Adunarea generală a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.N.I.R.

(2)Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 31Dizolvarea

(1)Următoarele situații duc la dizolvarea C.N.I.R.:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)declararea nulității;

c)hotărârea adunării generale a acționarilor și hotărârea Guvernului;

d)hotărârea tribunalului;

e)falimentul;

f)în cazul și potrivit prevederilor art. 153 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

g)când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h)când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Dizolvarea C.N.I.R. se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3)Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, dizolvarea C.N.I.R. se face prin hotărâre a Guvernului.

Articolul 32Lichidarea

(1)În caz de lichidare, C.N.I.R. va fi lichidată conform prevederilor legale.

(2)Lichidarea C.N.I.R. și distribuția produsului net al lichidării se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigii

Litigiile de orice fel apărute între C.N.I.R. și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, comisiilor de adjudecare a disputelor sau de arbitraj. În condițiile legii, C.N.I.R. poate achiziționa servicii de consultanță, reprezentare sau expertiză. Prin derogare de la prevederile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 26/2012 privind unele măsuri de reducere a cheltuielilor publice și întărirea disciplinei financiare și de modificare și completare a unor acte normative, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 16/2013, cu modificările ulterioare, C.N.I.R. poate achiziționa servicii juridice pentru litigii din investiții a căror pretenții sunt mai mari decât echivalentul în lei a sumei de 500.000 euro.

Articolul 34Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Legii nr. 287/2009, republicată, cu modificările ulterioare, precum și cu cele ale prezentei ordonanțe de urgență referitoare la înființarea Companiei Naționale de Investiții Rutiere (C.N.I.R.).

Anexă

la statut

!Imagine