Regulament nr. 11 din 24 septembrie 2015

În conformitate cu prevederile art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (2) şi art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,

în baza prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,

în urma deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 22 septembrie 2015,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Articolul I

Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 983 şi 983 bis din 4 noiembrie 2005, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.La articolul 12, literele g) şi h) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

g)prestarea, împreună cu sau în numele emitentului, a serviciilor pentru îndeplinirea obligaţiilor emitentului în legătură cu sau faţă de deţinătorii de instrumente financiare;

h)servicii în legătură cu exercitarea dreptului de preferinţă şi a altor drepturi asociate deţinerii de instrumente financiare;

2.La articolul 30 alineatul (1), litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins:

d)posibilitatea transmiterii electronice a mesajelor şi raportărilor de către emitenţi şi participanţi, în vederea consolidării structurii acţionariatului unui emitent şi procesării evenimentelor corporative;".

3.La articolul 36, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Articolul 36

(1)Toate instrumentele financiare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare vor fi înregistrate în sistemul depozitarului central care asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.

4.La articolul 40 alineatul (1), după litera e) se introduce o nouă literă, litera f), cu următorul cuprins:

f)colectarea opţiunilor în cazurile evenimentelor corporative în care deţinătorii de instrumente financiare au dreptul să opteze pentru rezultatele pe care le vor primi în urma evenimentului corporativ.

5.La articolul 40, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

(2)În aplicarea prevederilor art. 146 alin. (5^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, depozitarul central este responsabil pentru plata către participanţii la sistemul de compensare - decontare şi registru a dividendelor şi a oricăror altor sume cuvenite deţinătorilor de valori mobiliare, iar participanţii sunt responsabili pentru virarea fără întârziere a acestora către deţinătorii de valori mobiliare.

6.La articolul 63 alineatul (1), litera e) se modifică şi va avea următorul cuprins:

e)informaţii cu privire la plata dividendelor, a dobânzilor sau a altor sume distribuite, precizându-se data de înregistrare, valoarea dividendului sau a sumei distribuite, suma reţinută la sursă cu titlu de impozit, dacă este cazul, precum şi data plăţii.

7.La articolul 81^1, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

(4)În situaţii excepţionale şi bine justificate, depozitarul central poate opera transferuri directe de proprietate pentru corectarea unor transferuri anterioare efectuate în mod eronat, exclusiv în scopul restabilirii situaţiei corecte privind drepturile de proprietate asupra instrumentelor financiare din evidenţa acestuia. Depozitarul central este responsabil pentru efectuarea acestor transferuri directe de proprietate, având obligaţia raportării la A.S.F., în termen de 3 zile lucrătoare de la înregistrare, a fiecărui transfer direct efectuat în acest sens.

8.La articolul 93 alineatul (1), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:

b)instrumente financiare, aşa cum sunt acestea definite la art. 2 alin. (1) pct. 11 lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.

9.La articolul 98 alineatul (1), partea introductivă şi litera g) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

Articolul 98

(1)Depozitarul central de instrumente financiare va emite regulamente şi proceduri care să cuprindă cel puţin următoarele aspecte:

..................................................................

g)modalitatea de îndeplinire a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de instrumente financiare, în baza contractului de prestări de servicii încheiat cu emitentul, agentul de plată şi după caz cu participanţii, inclusiv modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative astfel cum sunt definite la art. 2 alin. (2) lit. f^2) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare;

Articolul II

La articolul 106, alineatul (1) şi partea introductivă a alineatului (2) din Regulamentul nr. 32/2006 privind serviciile de investiţii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 103 şi 103 bis din 12 februarie 2007, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi vor avea următorul cuprins:

Articolul 106

(1)Intermediarii informează clienţii prin intermediul unui suport durabil cu privire la orice eveniment corporativ, aşa cum acesta este definit la art. 2 alin. (2) lit. f^2) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, în legătură cu instrumentele financiare deţinute în portofoliu de către aceştia, precum şi cu privire la orice drept pe care aceştia îl pot solicita.

(2)Intermediarii pot, fie din proprie iniţiativă, fie la cererea unui client interesat, să considere drept:

Articolul III

Articolul 3 din Regulamentul nr. 5/2010 privind utilizarea sistemului de conturi globale, aplicarea mecanismelor cu şi fără prevalidarea instrumentelor financiare, efectuarea operaţiunilor de împrumut de valori mobiliare, a celor de constituire a garanţiilor asociate acestora şi a tranzacţiilor de vânzare în lipsă, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 10/2010, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 169 din 16 martie 2010, cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

02.08.2016Punctul 1. din Articolul III a fost abrogat de Litera a), Articolul III din REGULAMENT nr. 6 din 13 mai 2016, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 420 din 03 iunie 2016

2.După litera d) se introduce o nouă literă, litera e), cu următorul cuprins:

e)intermediarii participanţi la sistemul depozitarului central, precum şi orice alt intermediar în cazul existenţei unui lanţ de custodie, respectiv participanţii la depozitarul central sau alţi participanţi indirecţi sunt responsabili pentru debitarea/creditarea în evidenţele proprii a conturilor de instrumente financiare şi/sau numerar ale clienţilor, corespunzător evenimentelor corporative în legătură cu instrumentele financiare evidenţiate în aceste conturi şi corespunzător instrucţiunilor primite de la clienţi, dacă este cazul.

Articolul IV

Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.La articolul 2 alineatul (2), după litera d^1) se introduc două noi litere, literele d^2) şi d^3), cu următorul cuprins:

d^2)dreptul de alocare - drept patrimonial emis după încheierea perioadei de exprimare a opţiunilor în cadrul unui eveniment corporativ în temeiul căruia deţinătorul acestuia va primi o acţiune care îi va fi atribuită la momentul înregistrării la depozitarul instrumentelor financiare a evenimentului corporativ în legătură cu care a fost emis. Drepturile de alocare admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau un sistem alternativ de tranzacţionare sunt valori mobiliare emise pe termen scurt;

d^3)data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi ataşate, pentru participarea la o distribuţie cu opţiuni, reorganizare obligatorie cu opţiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, aşa cum sunt prevăzute în anexa nr. 37;

2.La articolul 2 alineatul (2), după litera f^1) se introduce o nouă literă, litera f^2), cu următorul cuprins:

f^2)evenimente corporative - evenimente referitoare la anumite instrumente financiare, iniţiate de către emitentul respectivelor instrumente financiare ca urmare a unei hotărâri a organelor statutare sau de către un ofertant, cum sunt cele prevăzute în anexa nr. 37.3. La articolul 2 alineatul (2), după litera g^1) se introduce o nouă literă, litera g^2), cu următorul cuprins:

g^2)managementul rezultatelor - ansamblul de reguli şi operaţiuni de gestionare a procesului, prin care:

1.în cazul evenimentelor corporative având ca efect distribuirea de bani şi/sau instrumente financiare, rezultatul evenimentului corporativ este atribuit fie vânzătorului, fie cumpărătorului instrumentelor financiare, conform voinţei acestora;

2.în cazul evenimentelor corporative având ca efect modificarea caracteristicilor instrumentelor financiare, tranzacţiile în curs de decontare la data sau după data de înregistrare, având ca obiect respectivele instrumente financiare, sunt înlocuite cu tranzacţii noi în conformitate cu detaliile evenimentului corporativ;

3.în cazul evenimentelor corporative cu opţiuni, cumpărătorul dintr-o tranzacţie în curs de decontare îl instructează pe vânzător cu privire la exercitarea opţiunii, astfel încât la data plăţii cumpărătorul să primească rezultatul opţiunii sale;

4.La articolul 69, alineatele (1), (2) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

Articolul 69

(1)Evaluatorul autorizat prevăzut la art. 204 din Legea nr. 297/2004 este înregistrat la A.S.F. şi îndeplineşte următoarele condiţii profesionale:

a)să fie persoană juridică, membru corporativ şi să desemneze în calitate de reprezentant al său pentru a realiza evaluările, în conformitate cu reglementările pieţei de capital, un evaluator autorizat, membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi;

b)să fie membru acreditat, persoană fizică, având specializarea evaluări de întreprinderi;

c)persoana juridică de la lit. a), respectiv persoana fizică de la lit. b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) şi un consultant de investiţii autorizat de A.S.F., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare;

d)să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoană fizică) şi 50.000 euro (persoană juridică).

(2)Înregistrarea evaluatorilor autorizaţi la A.S.F. se face în baza:

a)prezentării, în cazul persoanelor juridice, a declaraţiei privind persoana care este desemnată reprezentant conform alin. (1) lit. a), precum şi a documentelor care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. c);

b)confirmării de către Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România (ANEVAR) a:

(i)calităţii de membru şi a categoriei de încadrare prevăzute la alin. (1) lit. a) pentru solicitantul persoană juridică şi reprezentantul acesteia, respectiv la lit. b) pentru solicitantul persoană fizică;

(ii)îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) şi a obligaţiilor de plată a cotizaţiilor conform reglementărilor ANEVAR.

.......................................................................

(4)În vederea determinării preţului, evaluatorul autorizat prevăzut la alin. (1) îndeplineşte următoarele condiţii de independenţă:

a)evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionarul, asociatul sau o persoană implicată cu partea interesată sau cu persoanele implicate cu aceasta;

b)onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea tranzacţiei;

c)evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în tranzacţie;

d)evaluatorul să nu fie auditorul financiar al ofertantului şi nici persoană implicată cu auditorul;

e)evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea tranzacţiei;

f)evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul, ofertantul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare.

5.După articolul 69 se introduce un nou articol, articolul 69^1, cu următorul cuprins:

Articolul 69^1

(1)Radierea înregistrării evaluatorilor de la A.S.F. prin retragerea actului de înscriere în Registrul A.S.F. se poate realiza de către A.S.F. în următoarele situaţii:

a)evaluatorul nu mai îndeplineşte condiţiile profesionale de înscriere, stabilite la art. 69 alin. (1);

b)evaluatorul este sancţionat de Consiliul director al ANEVAR, potrivit reglementărilor proprii, cu suspendarea calităţii de membru sau cu retragerea calităţii de membru;

c)există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit cerinţa de a acţiona în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului ce rezultă din evaluare;

d)există indicii temeinice că evaluatorul nu a îndeplinit condiţiile de independenţă prevăzute la art. 69 alin. (4) şi/sau că a furnizat, în cadrul declaraţiilor date, informaţii false privind îndeplinirea condiţiilor de independenţă;

e)evaluatorul nu respectă prevederi legale incidente din legislaţia pieţei de capital.

(2)Radierea evaluatorilor în situaţiile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) se face în urma unei confirmări din partea ANEVAR cu privire la îndeplinirea respectivelor condiţii.

6.La articolul 87, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(3)Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.

7.La articolul 87 alineatul (4), litera b) se abrogă.

8.La articolul 87 alineatul (4), litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins:

d)ca urmare a deciziei A.S.F., în condiţiile în care se consideră că, datorită unor circumstanţe speciale, nu se mai poate menţine o piaţă ordonată pentru respectivele valori mobiliare, inclusiv în cazul unei hotărâri AGEA de retragere de la tranzacţionare, în următoarele condiţii care trebuie îndeplinite cumulativ:

(i)în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:

1.să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, excepţie făcând tranzacţiile efectuate între persoane implicate sau persoane aflate în legături strânse ori persoane care fac parte din acelaşi grup; şi2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului;

(ii)acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:

1.pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, societăţile vor include în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia;

2.evaluatorul autorizat independent este selectat de emitent dintre evaluatorii înregistraţi la A.S.F. conform art. 69 alin. (2);

3.în vederea determinării preţului, condiţiile de independenţă pe care trebuie să le îndeplinească evaluatorul autorizat sunt următoarele:a. să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului;b. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană implicată cu emitentul ori cu persoanele implicate cu acesta;c. onorariul evaluatorului să nu depindă în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;d. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;e. evaluatorul să nu fie auditorul financiar al emitentului şi nici persoană implicată cu auditorul;f. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;g. evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale, cu excepţia prestării unor servicii de evaluare;h. evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii;

4.în cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului autorizat independent înregistrat la A.S.F. privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică;

5.data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 va fi ulterioară cu cel puţin 90 zile dar nu mai mult de 120 zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare;

6.acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu o zi lucrătoare înainte de data de înregistrare;

7.hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională, precum şi pe pagina de internet a A.S.F. şi a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare. De asemenea, emitentul are obligaţia să informeze prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă, care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa societăţii care ţine registrul acţionarilor emitentului;

8.acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1;

9.dreptul prevăzut la pct. 8 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare;

10.emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea contravaloarea acţiunilor, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii.

9.La articolul 87, alineatele (5)-(10) se abrogă.

10.La articolul 88, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(3)Orice decizie de suspendare, luată conform alin. (2), precum şi motivele care au stat la baza acesteia vor fi aduse de îndată la cunoştinţa publicului şi, în cazul deciziei A.S.F., aceasta va fi publicată în Buletinul A.S.F.

11.La titlul III "Admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare", denumirea se modifică şi va avea următorul cuprins:

Titlul IIIÎnscrierea la tranzacţionare a valorilor mobiliare

12.La titlul III, după capitolul I se introduce un nou capitol, capitolul I^1, cuprinzând articolele 96^1 şi 96^2, cu următorul cuprins:

Capitolul I^1Cerinţe speciale privind tranzacţionarea drepturilor de alocare

Articolul 96^1

(1)Drepturile de alocare vor fi emise si pot fi tranzacționate pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare, dacă organul statutar al emitentului a adoptat o hotărâre în acest sens.

(2)Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată se face în baza unui prospect de admitere, în conformitate cu prevederile legale incidente.

(3)Admiterea la tranzacţionare a drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată/tranzacţionarea drepturilor de alocare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieţei reglementate/ sistemului alternativ de tranzacţionare, însoţită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a drepturilor de alocare, precum şi de alte documente solicitate de operatorul de piaţă/de sistem conform reglementărilor proprii, iar în cazul admiterii pe o piaţă reglementată, şi de prospectul de admitere aprobat de A.S.F.

Articolul 96^2

(1)Raportul de alocare va fi de 1 acţiune la 1 drept de alocare.

(2)În cazul admiterii drepturilor de alocare pe o piaţă reglementată/tranzacţionării drepturilor de alocare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, ca urmare a unei oferte publice iniţiale pe perioada tranzacţionării drepturilor de alocare, emitentul are obligaţia întocmirii de rapoarte curente în conformitate cu prevederile art. 113 lit. A şi B, respectiv art. 123^2 lit. A.

(3)Drepturile de alocare sunt emise ataşat acţiunilor şi revin persoanelor cărora urmează să li se atribuie acţiuni ca urmare a unui eveniment corporativ cu opţiuni, inclusiv persoanelor care au subscris şi plătit integral acţiuni, în cazul unei oferte publice iniţiale.

13.La articolul 100, alineatul (6) se abrogă.

14.La titlul IV, capitolul III, denumirea secţiunii 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:Secţiunea 1

Dispoziţii generale aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare

15.La articolul 105, alineatele (1) şi (9) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

Articolul 105

(1)Emitenţii de valori mobiliare înregistrate la A.S.F. trebuie să pună la dispoziţia publicului şi, simultan, să transmită la A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate/de sistem rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, în conformitate cu reglementările aplicabile şi/sau, după caz, pe suport hârtie.

.....................................................................

(9)În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, termenul «emitent» prevăzut în cadrul prezentului capitol se referă la emitentul valorilor mobiliare suport.

16.La articolul 112, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(2)Emitenţii nu pot percepe niciun tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi reglementările C.N.V.M./A.S.F., cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.

17.La articolul 113 litera A, partea introductivă a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(1)Aceste rapoarte se întocmesc după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit A.S.F. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează acţiunile emise de respectiva societate, fără întârziere, dar fără a se depăşi 24 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului. Din categoria acestor informaţii fac parte, fără a se limita la acestea, următoarele:".

18.La articolul 113 litera G, alineatele (2), (3), (4) şi (6) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

(2)În cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor/consiliul de administraţie aprobă emisiunea unor noi acţiuni, în cadrul hotărârilor aferente sunt specificate şi detalii referitoare la distribuire, subscriere, renunţare sau conversie, perioada de timp aferentă subscrierii, modalităţile de plată, ex date, data de înregistrare, data plăţii, data participării garantate, alte elemente specifice respectivelor operaţiuni, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locul în care se realizează respectivele operaţiuni.

(3)Rapoartele întocmite de administratorii unei societăţi admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 225 din Legea nr. 297/2004 se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29. Aceste rapoarte sunt transmise, în termen de maximum 5 zile de la încheierea actului juridic care face obiectul raportului, operatorului de piaţă şi A.S.F.

(4)Emitenţii care încheie în mod curent acte juridice de natura celor menţionate la alin. (3) cu persoane din grupul înregistrat în prealabil la A.S.F., din care face parte emitentul, pot întocmi un raport lunar în care vor prezenta, pentru fiecare tranzacţie în parte, elementele cerute în anexa nr. 29. Raportul va fi transmis, în maximum 15 zile de la sfârşitul lunii pentru care se face raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.

......................................................................

(6)La sfârşitul fiecărui semestru, auditorul financiar va analiza tranzacţiile raportate conform art. 225 din Legea nr. 297/2004 şi va întocmi un raport în care va preciza dacă preţul, coroborat cu drepturile şi obligaţiile asumate de părţi, este corect prin raportare la celelalte oferte existente pe piaţă. În cazul în care tranzacţiile nu sunt realizate la preţul de piaţă se vor preciza cauzele care au dus la această derogare şi politicile de stabilire a preţului. Raportul va fi transmis de emitent, în maximum 30 de zile de la sfârşitul perioadei de raportare, operatorului de piaţă şi A.S.F.

19.La articolul 117 litera D, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1)În cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatele de presă prevăzute la alin. (1) se publică anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare.

20.La articolul 117 litera D, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(2)Comunicatele de presă sunt transmise A.S.F., operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele obligaţiuni, precum şi depozitarului central.

21.La articolul 120, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1)În cazul plăţii dobânzilor cu rata variabilă, comunicatul de la alin. (2) se va publica anterior datelor de plată cu cel puţin 3 zile lucrătoare.

22.La articolul 120, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(3)Comunicatele de presă sunt transmise A.S.F., operatorului pieţei reglementate pe care se tranzacţionează respectivele obligaţiuni, precum şi depozitarului central.

23.La titlul IV capitolul III, denumirea secţiunii a 6-a se modifică şi va avea următorul cuprins:Secţiunea a 6-a Operaţiuni transfrontaliere aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată24. La titlul IV capitolul III, după secţiunea a 7-a se introduce o nouă secţiune, secţiunea a 8-a, cuprinzând articolele 123^2 şi 123^3, cu următorul cuprins:Secţiunea a 8-a Obligaţiile societăţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare

Articolul 123^2

Emitenţii ale căror acţiuni sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare întocmesc, aduc la cunoştinţa publicului şi transmit operatorului de sistem şi A.S.F. următoarele rapoarte:A. Rapoarte curente

Rapoartele curente se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29, se pun la dispoziţia publicului şi se transmit operatorului de sistem şi A.S.F. în termen de 24 de ore de la producerea următoarelor evenimente sau de la data la care informaţiile referitoare la următoarele evenimente sunt aduse la cunoştinţa emitentului:

a)convocarea adunării generale a acţionarilor;

b)neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

c)hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor sau ale consiliului de administraţie/ale unui organ competent echivalent, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

d)schimbări în controlul asupra societăţii, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra societăţii;

e)schimbări în conducerea societăţii (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

f)schimbarea auditorului societăţii şi cauzele care au dus la această modificare (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

g)încetarea sau reducerea relaţiilor contractuale care au generat cel puţin 10% din veniturile societăţii în exerciţiul financiar anterior;

h)publicarea proiectului de fuziune/divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

i)schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare, inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor emise de acesta (înregistrarea la ORC a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);

j)litigii în care este implicată societatea;

k)iniţierea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare a activităţii, iniţierea şi încheierea procedurii de dizolvare, a reorganizării judiciare sau a falimentului;

l)operaţiunile extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului.

B. Rapoarte semestriale

Rapoartele semestriale se întocmesc pentru semestrul I al anului, sunt puse la dispoziţia publicului şi transmise operatorului de sistem şi A.S.F. în termen de cel mult două luni de la încheierea perioadei de raportare şi cuprind:

a)raportarea contabilă semestrială elaborată în conformitate cu reglementările aplicabile;

b)raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce conţine informaţiile prevăzute în anexa nr. 31;

c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, raportarea contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare şi că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect şi complet informaţiile despre emitent;

d)raportul auditorului financiar, precum şi comentariile integrale ale acestuia, în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată de un auditor financiar.

Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul semestrial.

C. Rapoarte anuale

(1)Rapoartele anuale sunt puse la dispoziţia publicului şi transmise operatorului de sistem şi A.S.F. în termen de cel mult patru luni de la încheierea perioadei de raportare şi cuprind:

a)situaţiile financiare anuale auditate de un auditor financiar, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent;

b)raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute în anexa nr. 32;

c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării şi performanţelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate;

d)raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia.

(2)În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, precum şi conturile anuale ale societăţii-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea este încorporată.

Articolul 123^3

Emitenţii ale căror obligaţiuni sau alte titluri de creanţă sunt tranzacţionate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare întocmesc, aduc la cunoştinţa publicului şi transmit operatorului de sistem şi A.S.F. următoarele rapoarte:A. Rapoarte curente

Rapoartele curente se întocmesc după modelul prezentat în anexa nr. 29, se pun la dispoziţia publicului şi se transmit operatorului de sistem şi A.S.F., fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea următoarelor evenimente sau de la data la care informaţiile referitoare la următoarele evenimente sunt aduse la cunoştinţa emitentului:

a)orice nouă modificare majoră a activităţii sale care nu a fost făcută publică şi care ar putea afecta semnificativ capacitatea societăţii de a-şi îndeplini obligaţiile asumate. A.S.F. poate excepta societatea de la această obligaţie, la solicitarea acesteia, dacă dezvăluirea unor anumite informaţii ar prejudicia interesele legitime ale societăţii;

b)contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora;

c)orice modificare a dreptului obligatarilor care ar rezulta în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii;

d)modificarea drepturilor aferente acţiunilor, în situaţia în care obligaţiunile sunt convertibile în acţiuni.

B. Rapoarte semestriale

Rapoartele semestriale se transmit şi sunt făcute disponibile publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 123^2 lit. B.

C. Rapoarte anuale

Rapoartele anuale se transmit şi sunt făcute disponibile publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 123^2 lit. C.

D. Alte rapoarte

(1)În cazul plăţii dobânzilor, al exercitării unor drepturi de conversie, schimb, subscriere, în cazul anulării (dispariţiei) unor drepturi sau al rambursării împrumuturilor, societatea publică comunicate de presă în cel puţin un cotidian de difuzare naţională, în care specifică detalii cu privire la respectiva operaţiune, precum perioada de timp, data plăţii şi modalităţile de plată, inclusiv detalii referitoare la agentul de plată, precum şi locurile în care plata se va desfăşura.

(2)Comunicatele de presă sunt transmise A.S.F., precum şi operatorului de sistem pe care se tranzacţionează respectivele obligaţiuni.

25.La titlul IV, denumirea capitolului IV se modifică şi va avea următorul cuprins:

Capitolul IV

Dispoziţii speciale aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată26. La titlul IV capitolul IV, denumirea secţiunii 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:Secţiunea 1 Aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea consiliului de administraţie/de supraveghere al societăţilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată27. La titlul IV capitolul IV, denumirea secţiunii 1^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:Secţiunea 1^1 Dispoziţii speciale privind hotărâri ale organelor statutare28. La articolul 129^2, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Articolul 129^2

(1)Odată cu aprobarea unui eveniment corporativ, emitentul, prin organele sale statutare, va stabili detaliile referitoare la desfăşurarea respectivului eveniment, inclusiv, după caz, ex date, data participării garantate, data de înregistrare, data plăţii, perioada de exprimare a opţiunilor şi preţul la care vor fi compensate fracţiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific evenimentului şi rotunjirii rezultatelor evenimentului corporativ care se va realiza întotdeauna la întregul inferior.

29.La articolul 129^2, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3)Informaţiile prevăzute la alin. (1) care conţin texte narative vor fi transmise şi în limba engleză.

30.La articolul 129^3, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

(4)În cazul evenimentelor corporative ale căror rezultate sunt instrumente financiare, adunarea generală a acţionarilor stabileşte data plăţii în ziua lucrătoare ulterioară datei de înregistrare, cu luarea în considerare inclusiv a termenelor legale necesare înregistrării evenimentului la ORC şi A.S.F.

31.După articolul 129^3 se introduce un nou articol, articolul 129^4, cu următorul cuprins:

Articolul 129^4

(1)Depozitarul instrumentelor financiare asigură suportul pentru procesarea evenimentelor corporative în conformitate cu prevederile legale, regulile emise de acesta şi contractele încheiate cu emitenţii şi participanţii la sistemul său.

(2)Regulile depozitarului instrumentelor financiare privind procesarea evenimentelor corporative vor cuprinde cel puţin următoarele:

a)modalitatea de procesare şi înregistrare a evenimentelor corporative în conturile de instrumente financiare individuale şi conturile globale deschise în sistemul său;

b)termenele şi modalităţile de primire şi de transmitere a informaţiilor şi instrucţiunilor privind evenimentele corporative, astfel încât să se faciliteze comunicarea dintre emitenţi, participanţi şi investitori şi să se asigure informarea corespunzătoare a participanţilor la sistem, în vederea operării de către aceştia a evenimentelor corporative în conturile clienţilor din evidenţele proprii;

c)formatul mesajelor primite şi transmise cu privire la evenimentele corporative şi adunările generale, care trebuie să fie unul standardizat şi să permită transmiterea nealterată a informaţiei către terţi;

d)descrierea modalităţii de procesare a evenimentelor corporative în cadrul cărora emitentul sau ofertantul are obligaţii de plată în bani faţă de deţinătorii de instrumente financiare ale căror deţineri sunt evidenţiate în conturile de instrumente financiare deschise de participanţi, care va fi similară cu decontarea tranzacţiilor;

e)descrierea mecanismelor aplicabile în cadrul managementului rezultatelor.

32.La titlul IV capitolul IV, denumirea secţiunii a 2-a se modifică şi va avea următorul cuprins:Secţiunea a 2-a Majorarea capitalului social al societăţilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată33. După articolul 131^1 se introduce un nou articol, articolul 131^2, cu următorul cuprins:

Articolul 131^2

Hotărârea adunării generale a acţionarilor de majorare a capitalului social al unui emitent va include şi informaţii cu privire la motivele pentru care se face majorarea, procedeul utilizat, valoarea cu care se va mări capitalul social, precum şi preţul de emisiune a noilor acţiuni.

34.La articolul 132, alineatele (2) şi (3) se abrogă.

35.La articolul 132, alineatele (4) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

(4)Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile prevăzute de art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel încât preţul care urmează să fie plătit de societate pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate să fie precizat explicit în cadrul proiectului de fuziune ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(5)Acţionarii care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune de fuziune, respectiv cei care nu au votat în favoarea hotărârii de fuziune notifică emitentului retragerea din societate în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale extraordinare care are ca obiect fuziunea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul total al acţiunilor deţinute de respectivul acţionar, precum şi modalitatea în care acesta doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1.

36.La articolul 132, alineatul (6) se abrogă.

37.La articolul 132, alineatul (7) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(7)În situaţia în care fuziunea este aprobată, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (5).

38.La articolul 132, după alineatul (7) se introduce un nou alineat, alineatul (7^1), cu următorul cuprins:

(7^1)Acţiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacţionarea pe respectiva piaţă reglementată din ziua desfăşurării adunării generale extraordinare precizate la alin. (5) şi până la finalizarea tuturor procedurilor aferente fuziunii.

39.La articolul 133, alineatele (3) şi (4) se abrogă.

40.La articolul 133, alineatele (5) şi (6) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

(5)Consiliul de administraţie, în cazul sistemului unitar, respectiv directoratul, în cazul sistemului dualist, realizează demersurile prevăzute de art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel încât în cuprinsul proiectului de divizare ce urmează a fi publicat în conformitate cu art. 242 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, să fie precizat preţul care urmează să fie plătit de societate acţionarilor care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune de divizare, respectiv celor care nu au votat în favoarea hotărârii de divizare, şi care solicită retragerea din societate. În cadrul proiectului de divizare se precizează şi criteriile de stabilire a raportului de schimb al acţiunilor, şi modalitatea în care se realizează acest schimb.

(6)Acţionarii care nu sunt de acord cu respectiva operaţiune de divizare, respectiv cei care nu au votat în favoarea hotărârii de divizare notifică emitentului retragerea din societate în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale extraordinare care are ca obiect divizarea. Notificarea poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare şi menţionează numărul de acţiuni pentru care se solicită retragerea, precum şi modalitatea în care se doreşte a fi realizată plata contravalorii acţiunilor, cu respectarea modului de plată stabilit conform prevederilor art. 106^1.

41.La articolul 133, alineatul (7) se abrogă.

42.La articolul 133, alineatul (8) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(8)În situaţia în care divizarea este aprobată, acţiunile pentru care s-a solicitat retragerea sunt plătite acţionarilor îndreptăţiţi conform modalităţii specificate de aceştia în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la expirarea termenului prevăzut la alin. (6).

43.La articolul 133, după alineatul (8) se introduce un nou alineat, alineatul (9), cu următorul cuprins:

(9)Acţiunile emise de respectiva societate sunt suspendate de la tranzacţionarea pe respectiva piaţă reglementată din ziua desfăşurării adunării generale extraordinare precizate la alin. (6) şi până la finalizarea tuturor procedurilor aferente divizării.

44.La titlul IV, după capitolul IV se introduce un nou capitol, capitolul V, cuprinzând articolul 140^1, cu următorul cuprins:

Capitolul VDispoziţii speciale aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare

Articolul 140^1

(1)Prevederile art. 236, 237, 238, 239, 240, 240^1, 241 şi 259 din Legea nr. 297/2004, respectiv secţiunea 1^1 şi secţiunea a 2-a din cadrul capitolului IV al titlului IV, se aplică în mod corespunzător şi în cazul emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.

(2)Auditorii financiari ai societăţilor prevăzute la alin. (1) trebuie să respecte prevederile art. 113 lit. F. În vederea respectării de către auditorii financiari a obligaţiilor ce le revin, administratorii/membrii directoratului societăţilor în cauză au obligaţia să transmită auditorilor financiari documentele necesare, în conformitate cu art. 113 lit. F alin. (2). Societăţile au obligaţia să transmită raportul întocmit de auditorul financiar către operatorul sistemului alternativ de tranzacţionare.

45.Denumirea titlului V se modifică şi va avea următorul cuprins:

Titlul VRegimul informaţiilor privilegiate în legătură cu piaţa reglementată

46.După articolul 150 se introduce un nou articol, articolul 150^1, cu următorul cuprins:

Articolul 150^1

Rapoartele privind informaţiile privilegiate prevăzute la art. 113 lit. A şi pentru care se solicită amânarea dezvăluirii către public în conformitate cu prevederile art. 226 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 vor fi depuse la registratura A.S.F. în plic închis de către persoanele împuternicite în mod expres de către reprezentantul legal al respectivului emitent.

47.După anexa nr. 36 se introduce o nouă anexă, anexa nr. 37, cu următorul cuprins:Anexa 37

Font 8

┌────┬──────────────────────┬──────────────────────────────────────────────┬────────────────────────────┐

│Nr. │ Categorie de │ Descriere │Date-cheie ale evenimentului│

│crt.│evenimente corporative│ │ corporativ │

├────┼──────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────┤

│ 1.│Distribuţii în bani │Evenimente corporative în cadrul cărora │Ex date, data de │

│ │ │emitentul livrează rezultate în bani către │înregistrare, data plăţii │

│ │ │deţinătorii instrumentelor financiare, fără a │ │

│ │ │le afecta respectivele deţineri (de exemplu, │ │

│ │ │dividend în bani, plata cuponului etc.) │ │

├────┼──────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────┤

│ 2.│Distribuţii în │Evenimente corporative în cadrul cărora │Ex date, data de │

│ │instrumente financiare│emitentul livrează rezultate în instrumente │înregistrare şi data plăţii │

│ │ │financiare, drepturi etc. către deţinătorii │ │

│ │ │instrumentelor financiare, fără a le afecta pe│ │

│ │ │acestea (de exemplu, dividende în acţiuni, │ │

│ │ │emisiune de drepturi de preferinţă etc.). │ │

├────┼──────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────┤

│ 3.│Distribuţii cu opţiuni│Evenimente corporative în cadrul cărora │Datele-cheie ale celor două │

│ │ │deţinătorii instrumentelor financiare de bază │evenimente din care este │

│ │ │au posibilitatea să aleagă rezultatele │compusă această categorie: │

│ │ │aferente distribuţiei (de exemplu, majorare │1. distribuţie în │

│ │ │de capital social cu subscriere în numerar, │instrumente financiare şi │

│ │ │dividende opţionale etc.) │2. reorganizare obligatorie │

│ │ │ │cu opţiuni/ reorganizare │

│ │ │ │voluntară │

├────┼──────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────┤

│ 4.│Reorganizări │Evenimente corporative în cadrul cărora │Ultima zi de tranzacţionare │

│ │obligatorii │instrumentele financiare de bază (cele care │a instrumentelor financiare │

│ │ │fac obiectul evenimentului corporativ) sunt │de bază, data de │

│ │ │înlocuite în mod obligatoriu cu rezultatele │înregistrare, data plăţii │

│ │ │reorganizării (de exemplu, splitarea/ │ │

│ │ │consolidarea valorii nominale a acţiunilor, │ │

│ │ │răscumpărarea obligaţiunilor ajunse la │ │

│ │ │maturitate etc.) │ │

├────┼──────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────┤

│ 5.│Reorganizări │Evenimente corporative în cadrul cărora │Data începerii perioadei în │

│ │obligatorii cu opţiuni│deţinătorii de instrumente financiare de bază │care se pot exprima │

│ │ │au posibilitatea să aleagă rezultatele cu care│opţiunile, data participării│

│ │ │sunt înlocuite instrumentele de bază (de │garantate, ultima zi de │

│ │ │exemplu, conversia obligaţiunilor în acţiuni │transmitere a opţiunii şi │

│ │ │sau bani, în funcţie de opţiunile exprimate de│momentul din acea zi, dacă │

│ │ │deţinători) │este cazul, data plăţii │

├────┼──────────────────────┼──────────────────────────────────────────────┼────────────────────────────┤

│ 6.│Reorganizări voluntare│Evenimente corporative în cadrul cărora │Data începerii perioadei în │

│ │ │participarea deţinătorilor de instrumente │care se pot exprima │

│ │ │financiare de bază este opţională (de exemplu,│opţiunile, data participării│

│ │ │oferta publică) │garantate, ultima zi de │

│ │ │ │transmitere a opţiunii şi │

│ │ │ │momentul din acea zi, dacă │

│ │ │ │este cazul, data publicării │

│ │ │ │rezultatelor, data plăţii" │

└────┴──────────────────────┴──────────────────────────────────────────────┴────────────────────────────┘

Articolul V

Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.La articolul 2, după litera f) se introduce o nouă literă, litera f^1), cu următorul cuprins:

f^1)data participării garantate - ultima zi în care un instrument financiar poate fi cumpărat cu drepturi ataşate, pentru participarea la o distribuţie cu opţiuni, reorganizare obligatorie cu opţiuni sau, după caz, la o reorganizare voluntară, în înţelesul pe care aceşti termeni îi au în sensul Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare;.

2.La articolul 5, punctul 11 se modifică şi va avea următorul cuprins:

11.propunerea privind data de înregistrare şi, dacă este cazul, propunerea privind ex date, data plăţii, data participării garantate şi perioada de exprimare a opţiunilor.

3.La articolul 11^1, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Articolul 11^1

(1)Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă/de înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acţionar, emise de depozitarul central sau de participanţii definiţi la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, care furnizează servicii de custodie:

a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;

b)documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanţi.

4.La articolul 11^3, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(3)Acţionarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligaţia de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la art. 146 alin. (4^1) din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

5.Articolul 13^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Articolul 13^1

Prevederile art. 11 şi 11^1 se aplică în mod corespunzător şi pentru dovedirea calităţii de acţionar, respectiv de reprezentant legal al acţionarului care propune, în conformitate cu art. 7 alin. (1) lit. a), introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor sau care adresează, în conformitate cu art. 13, întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

6.La articolul 20, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:

(5)Prevederile art. 243 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi cele ale prezentului regulament se aplică în mod corespunzător şi societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.

Articolul VI

Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 4/2009 privind Registrul public al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 26/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 343 din 22 mai 2009, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.La articolul 5 alineatul (1), punctele 7^1 şi 8 se modifică şi vor avea următorul cuprins:

7^1.Secţiunea 7^1. - Administratori de fonduri de investiţii alternative:

a)Subsecţiunea 1 - Administratori de fonduri de investiţii alternative din alte state membre care îşi desfăşoară activitatea în România în mod direct (AFIASMD);

b)Subsecţiunea 2 - Sucursale ale administratorilor de fonduri de investiţii alternative din alte state membre care îşi desfăşoară activitatea în România prin sucursale (AFIASMS)

c)Subsecţiunea 3 - Administratori de fonduri de investiţii alternative autorizaţi la A.S.F. (AFIAA);

d)Subsecţiunea 4 - Administratori de fonduri de investiţii alternative înregistraţi la A.S.F. (AFIAI);

e)Subsecţiunea 5 - Administratori de fonduri de investiţii alternative din state terţe care îşi desfăşoară activitatea în România (AFIASS);

8.Secţiunea 8 - Fonduri închise de investiţii/Fonduri de investiţii alternative:

a)Subsecţiunea 1 - Fonduri închise de investiţii din România supravegheate de A.S.F. (FIIRS);

b)Subsecţiunea 2 - Fonduri închise de investiţii din România nesupravegheate de A.S.F. (FIIRN);

c)Subsecţiunea 3 - Fonduri de investiţii alternative din alte state membre (FIAM);

d)Subsecţiunea 4 - Fonduri de investiţii alternative din state terţe (FIAT);

e)Subsecţiunea 5 - Fonduri de investiţii alternative autorizate de A.S.F. (FIAA);

f)Subsecţiunea 6 - Fonduri de investiţii alternative înregistrate la A.S.F. (FIAI).

2.La articolul 5 alineatul (1), după punctul 13^1 se introduce un nou punct, punctul 13^2, cu următorul cuprins:

13^2.Secţiunea 13^2 - Responsabil administrarea riscului în cadrul A.F.I.A./S.A.I. (RARA).

3.La articolul 5 alineatul (1), punctul 23 se modifică şi va avea următorul cuprins:

23.Secţiunea 23 - Auditori IT:

a)Subsecţiunea 1 - Auditori IT, persoane fizice din România (AITFR);

b)Subsecţiunea 2 - Auditori IT, persoane fizice din alte state (AITFS);

c)Subsecţiunea 3 - Auditori IT, persoane juridice din România (AITJR);

d)Subsecţiunea 4 - Auditori IT, persoane juridice din alte state (AITJS).

4.La articolul 5 alineatul (1), după punctul 23 se introduce un nou punct, punctul 24, cu următorul cuprins:

24.Secţiunea 24 - Distribuitori de titluri de participare ale OPC (DIST).

5.La articolul 7 alineatul (1) punctul 1, litera gg) se modifică şi va avea următorul cuprins:

gg) numărul şi data certificatului de auditor IT;.

6.La articolul 7 alineatul (1) punctul 2, litera l) se modifică şi va avea următorul cuprins:

l)numărul şi data certificatului de auditor IT;

7.La articolul 9, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(3)Înscrierea entităţilor în Registrul A.S.F. - Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare se realizează prin grija Direcţiei operaţiuni şi IT şi a:

a)Direcţiei reglementare - autorizare din cadrul Sectorului Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare, în cazul entităţilor prevăzute la secţiunile 1-13, 16-24;

b)Direcţiei juridice, în cazul entităţilor prevăzute la secţiunile 14 şi 15.

Articolul VII

La articolul I din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 3/2015 pentru modificarea şi completarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi a Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor comerciale, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 206 din 27 martie 2015, punctul 13 se modifică şi va avea următorul cuprins:

13.La articolul 21, alineatele (3) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

(3)În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puşi la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuşi la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine, şi sunt comunicaţi, de către A.S.F., autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. A.S.F. comunică ESMA aceşti termeni finali. Termenii finali conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizaţi pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.

......................................................................

(5)Termenii finali ai unei oferte sunt transmişi A.S.F. în conformitate cu alin. (3) şi în cazul în care România este stat membru gazdă.»

Articolul VIII

Depozitarii centrali de instrumente financiare au obligaţia să modifice şi să coreleze în mod corespunzător reglementările proprii în conformitate cu modificările şi completările aduse actelor normative prin prezentul regulament, în termen de 12 luni de la data publicării acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Articolul IX

(1)Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Autorităţii de Supraveghere Financiară, precum şi pe site-ul acesteia şi intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepţia:

a)art. I pct. 1-4, 6 şi 9, art. II, art. III, art. IV pct. 1-3, 11, 12, 19-22, 25-32 şi 47, art. V pct. 1 şi 2 şi art. X lit. d), care intră în vigoare la 1 februarie 2017;

b)art. VII, care intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2016.

(2)Notificarea prevăzută la art. 132 alin. (5) teza a II-a şi la art. 133 alin. (6) teza a II-a din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezentul regulament, poate fi transmisă şi prin depozitarul instrumentelor financiare de la data de 1 februarie 2017.

Articolul X

La data intrării în vigoare a prezentului regulament potrivit art. IX se abrogă:

a)Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 13/2005;

b)Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 8/2006;

c)Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 12/2008;

d)Avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 45/2008;

e)Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 16/2009;

f)art. 2 pct. IV din Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 11/2010;

g)Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 3/2012, aşa cum a fost modificată prin Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 26/2012.*1)

p. Preşedintele Autorităţii

de Supraveghere Financiară,

Gheorghe Cornel Coca Constantinescu

Bucureşti, 24 septembrie 2015.

Nr. 11.