Statutul din 24 august 1998 (actualizat)

*)Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 331 din 2 septembrie 1998. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ până la data de 14 octombrie 2004, cu modificările şi completările aduse de: RECTIFICAREA nr. 517 din 24 august 1998; HOTĂRÂREA nr. 464 din 18 aprilie 2003; LEGEA nr. 342 din 12 iulie 2004.

**)Titlul hotărârii a fost modificat de pct. 1 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 464 din 18 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 299 din 6 mai 2003.

NOTA C.T.C.E. S.A. Piatra-Neamţ:

***)Conform pct. 2 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 464 din 18 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 299 din 6 mai 2003, în tot cuprinsul hotărârii, denumirea Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime Constanta" - S.A. se înlocuieşte cu denumirea Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa.

****)Conform alin. (1) al art. 1 din LEGEA nr. 342 din 12 iulie 2004, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 642 din 16 iulie 2004, Regia Autonomă "Administraţia Zonei Libere Constanţa Sud şi a Zonei Libere Basarabi" trece la Compania Naţională "Administraţia Porturilor Maritime" S.A. Constanţa, înfiinţată prin Hotărârea Guvernului nr. 517/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 331 din 2 septembrie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, şi se reorganizează ca subunitate fără personalitate juridică a acesteia, în completarea celor existente.

Art. 8 din acelaşi act normativ prevede:

Art. 8

(1)Operaţiunile de predare-preluare a bunurilor se efectuează pe bază de protocol încheiat între Regia Autonomă "Administraţia Zonei Libere Constanţa Sud şi a Zonei Libere Basarabi" şi Compania Naţională "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa, în termen de 90 de zile de la data publicării prezentei legi în Monitorul Oficial al României, Partea I. (2) Prevederile Hotărârii Guvernului nr. 517/1998 privind înfiinţarea şi funcţionarea Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 331 din 2 septembrie 1998, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.

STATUTUL

Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanta

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanta, cu emblema "Portul Constanta", denumita în continuare companie.

(2)În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la companie se va înscrie denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de ordine în registrul comerţului şi de codul unic de înregistrare.

Articolul 2Forma juridică

(1)Compania este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

(2)Compania are în structura 4 subunitati cu statut de filiala, şi anume:

–Filiala de comunicaţii port Constanta;

–Filiala energetica port Constanta;

–Filiala de servicii port Constanta;

–Filiala nave tehnice port Constanta.

(3)Actele constitutive ale filialelor se adoptă prin hotărâri ale adunării generale extraordinare a acţionarilor companiei, în condiţiile legii. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate aproba desfiinţarea oricăreia dintre filialele prevăzute la alin. (2), cu respectarea prevederilor legale.

(4)Compania îşi desfăşoară activitatea pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară.

Articolul 3Sediul companiei

(1)Sediul companiei este în municipiul Constanta, incinta Portului Constanta, Gara maritima, judeţul Constanta, şi poate fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

(2)Compania poate înfiinţa şi alte filiale şi poate organiza agenţii, reprezentante, sucursale şi alte sedii secundare, subunitati fără personalitate juridică, situate în ţara sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 4Durata companiei

Compania este constituită pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul IIDomeniul şi obiectul de activitate

Articolul 5Domeniul de activitate

(1)Compania este persoana juridică cu obiect de activitate specific, desemnată de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei sa desfăşoare activităţi de interes public naţional în calitate de administraţie portuara.

(2)Compania îndeplineşte funcţia de autoritate portuara în porturile Constanta, Mangalia, Midia şi Tomis, denumite în continuare porturi maritime.

Articolul 6Obiectul de activitate

(1)Compania are ca obiect principal de activitate prestarea de activităţi conexe şi activităţi auxiliare activităţilor de transport naval, în condiţiile legii.

(2)În scopul îndeplinirii funcţiei de autoritate portuara şi în calitatea sa de administraţie portuara compania executa următoarele activităţi:

1.aplicarea politicilor portuare elaborate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei;

2.întocmirea planurilor de dezvoltare a porturilor maritime în concordanta cu politica şi programele de dezvoltare elaborate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei şi a Regulamentului de exploatare a porturilor maritime;

3.coordonarea activităţilor care se desfăşoară în porturile maritime;

4.implementarea programelor de dezvoltare a infrastructurilor porturilor maritime;

5.acordarea de avize în vederea autorizării agenţilor economici care urmează sa desfăşoare activităţi de transport naval în perimetrul porturilor maritime;

6.aprobarea desfăşurării de activităţi în porturi, altele decât cele supuse autorizării de către Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, şi eliberarea permiselor de lucru;

7.urmărirea şi luarea măsurilor necesare pentru ca traficul de mărfuri în porturile maritime, precum şi modul de depozitare a acestora sa nu afecteze securitatea infrastructurii portuare şi operarea navelor;

8.exercitarea de acţiuni de control asupra activităţilor de încărcare sau descărcare a navelor şi interzicerea sau oprirea executării acestora în cazurile prevăzute de reglementările în vigoare;

9.asigurarea functionalitatii, administrarea, întreţinerea, repararea şi menţinerea caracteristicilor tehnice minime ale infrastructurii de transport naval din porturile Constanta, Midia, Mangalia şi Tomis, care i-a fost concesionată, precum şi ale patrimoniului propriu şi punerea acestora la dispoziţie utilizatorilor în mod nediscriminatoriu, în conformitate cu reglementările în vigoare;

10.stabilirea ordinii de intrare a navelor în porturile maritime, alocarea danelor şi eliberarea permiselor de acostare la dana;

11.prestarea de servicii, operaţiuni şi lucrări, prin delegare de competenţa, în scopul îndeplinirii unor obligaţii ce revin statului român din acorduri şi convenţii internaţionale la care România este parte, cum ar fi căutarea şi salvarea vietilor omeneşti pe mare şi intervenţia în caz de poluare;

12.reprezentarea Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei în relaţiile cu concesionarii infrastructurii de transport naval sau a serviciilor de siguranţă;

13.asigurarea desfăşurării activităţilor auxiliare activităţilor de transport naval:

a)semnalizarea costiera şi plutitoare pentru navigaţie în porturile maritime şi pe căile de acces pe mare spre acestea;

b)semnalizarea, menţinerea functionalitatii şi iluminarea drumurilor de circulaţie, a pasarelelor şi intrărilor în porturi;

c)semnalizarea în mare larga în zona porturilor Constanta, Mangalia, Midia şi Tomis;

d)asigurarea barajelor antipoluante la operarea navelor cu mărfuri petroliere sau derivate ale acestora în terminalul petrolier;

e)prevenirea şi stingerea incendiilor terestre şi stingerea incendiilor la nave şi la instalaţiile plutitoare aflate în porturi;

f)preluarea reziduurilor şi a apelor uzate, a gunoiului şi a resturilor menajere de la nave;

14.supravegherea încărcării sau descărcării, transportului ori tranzitarii substanţelor sau mărfurilor periculoase în porturile maritime;

15.asigurarea evidentei muncitorilor portuari care efectuează activităţi de încărcare/descărcare a navelor, de depozitare, stivuire, pachetizare, paletizare a mărfurilor, de curăţare a navelor şi altele asemenea;

16.punerea la dispoziţie operatorilor portuari a construcţiilor hidrotehnice pentru acostarea şi operarea navelor;

17.urmărirea furnizarii permanente a serviciilor de siguranţă: pilotajul navelor maritime la intrarea şi ieşirea din porturi, între danele aceluiaşi port şi pe căile navigabile din interiorul porturilor maritime, legarea-dezlegarea navelor maritime, remorcajul de manevra al navelor maritime în porturi, de către agenţi economici autorizaţi sau de către concesionari: furnizarea permanenta a serviciilor de siguranţă în cazul în care nu s-a instituit obligativitatea acestora în porturile administrate; furnizarea temporară a serviciilor de siguranţă instituite ca obligatorii în porturile administrate, în baza unui contract de concesiune încheiat prin încredinţare directa, în cazul în care în porturile administrate nu exista persoane juridice autorizate să efectueze aceste servicii sau este imposibila derularea contractelor de concesiune încheiate de către concedent cu agenţii economici;

18.dragajul de întreţinere pentru menţinerea adancimilor în porturi;

19.administrarea terminalelor de pasageri şi a terminalelor Ro-Ro;

20.asigurarea serviciilor pentru nave de agrement şi turism nautic şi a serviciilor pentru pasageri şi turişti; asigurarea altor servicii de siguranţă în porturi;

21.prestarea de servicii cu navele tehnice proprii;

22.alte activităţi anexe transporturilor pe apa.

(3)În legătura cu obiectul principal de activitate compania desfăşoară şi următoarele activităţi, cu respectarea reglementărilor în vigoare:

1.activităţi de editare, precum: editarea şi difuzarea Buletinului informativ zilnic şi a Anuarului porturilor maritime româneşti, alte activităţi de tipărire, activităţi de legatorie şi finisare, compoziţii tipografice şi fotogravura, alte activităţi anexe tipografiei;

2.reproducerea pe suporturi a înregistrărilor audio, a înregistrărilor video şi a înregistrărilor cu caracter informativ;

3.execuţia de construcţii metalice şi părţi componente, structuri şi tâmplării metalice, fabricarea altor articole din metal;

4.activităţi pentru întreţinerea, repararea şi dezmembrarea navelor, inclusiv efectuarea de servicii pentru salvarea şi ranfluarea navelor, reparaţii la nave, întreţinerea şi repararea ambarcaţiunilor sportive şi de agrement;

5.producţia de mijloace de transport cu tracţiune manuală;

6.producţia mobilierului pentru birou şi magazine (exclusiv din metal), producţia altor tipuri de mobilier;

7.recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice şi nemetalice reciclabile;

8.asigurarea serviciilor radiotelefonice, de transmitere de date, activităţi de radiodifuziune şi activităţi de televiziune, asigurarea serviciilor de telecomunicaţii;

9.activităţi privind transportul şi distribuţia energiei electrice, inclusiv asigurarea serviciilor de refurnizare a energiei electrice;

10.activităţi privind producerea, transportul şi distribuţia aburului şi apei calde, inclusiv asigurarea serviciilor de refurnizare a apei, transportul şi distribuţia aburului şi a apei calde, inclusiv asigurarea serviciilor de refurnizare a energiei termice (abur şi apa calda);

11.activităţi privind gospodărirea resurselor de apa, captarea, tratarea şi distribuţia apei, inclusiv asigurarea serviciilor de redistribuire a apei;

12.demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantier, lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii, construcţii de cai de comunicaţii terestre şi construcţii destinate sportului, alte lucrări specifice pentru construcţii sau lucrări de construcţii inginereşti;

13.lucrări de instalaţii electrice, de izolaţii şi protecţie anticorosiva, de instalaţii sanitare şi de încălzire centrala şi de montaj echipamente şi utilaje tehnologice la clădiri şi construcţii inginereşti, alte lucrări de instalaţii şi construcţii auxiliare;

14.lucrări de tâmplărie şi dulgherie, de pardosire şi placare a pereţilor, de vopsitorie, zugraveli şi montari de geamuri, alte lucrări de finisare;

15.închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent;

16.întreţinerea şi repararea autovehiculelor (fără reparaţiile executate în întreprinderi organizate de tip industrial), activităţi de vânzare cu amănuntul a carburanţilor pentru autovehicule;

17.intermedieri în comerţul cu produse diverse, activităţi de comerţ cu ridicată al deşeurilor şi resturilor şi al altor produse n.c.a., inclusiv vânzarea de echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb etc.;

18.mijloace de cazare (vile, campinguri etc.), cantine;

19.transporturi terestre de călători, ocazionale, transporturi rutiere de mărfuri, transporturi maritime şi de coasta, transporturi pe cai navigabile interioare, alte activităţi anexe transporturilor terestre şi activităţi ale agenţiilor de turism şi asistenţa turistica, activităţi ale altor agenţii de transport;

20.închirierea şi subînchirierea imobilelor proprii sau închiriate, administrarea imobilelor pe bază de tarife sau contracte, închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mica, închirierea altor mijloace de transport terestru şi de transport pe apa;

21.închirierea maşinilor şi echipamentelor pentru construcţii fără personal de deservire aferent, închirierea maşinilor şi echipamentelor de birou, închirierea altor maşini şi echipamente;

22.consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, realizarea şi furnizarea de programe, prelucrarea informatica a datelor, inclusiv realizarea informatizarii porturilor maritime şi a legăturilor cu alte sisteme informatice naţionale sau internaţionale şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea portuara, activităţi legate de băncile de date, alte activităţi legate de informatica;

23.întreţinerea şi repararea maşinilor de birou, de contabilizat şi a calculatoarelor;

24.activităţi legate de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice, de testări şi analize tehnice;

25.activităţi legate de publicitate, precum: realizarea de acţiuni publicitare, studii de piaţa, editare şi tipărire de materiale informative şi înregistrări pe suporturi informatice, în vederea promovării pe plan intern şi internaţional a facilităţilor oferite de porturile maritime româneşti;

26.activităţi de paza şi protecţie a bunurilor şi persoanelor, de întreţinere şi curăţare a clădirilor, alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor;

27.activităţi de ordine publică: efectuarea controlului pietonal şi auto la accesul pe teritoriile portuare, activităţi de protecţie civilă (activitatea pompierilor civili);

28.activităţi de pregătire prin cursuri de calificare şi recalificare (inclusiv pentru şomeri) prin organizarea de programe, cursuri, seminarii şi conferinţe de pregătire şi perfecţionare profesională, în condiţiile legii;

29.activităţi de asanare şi îndepărtare a gunoaielor, salubritate şi activităţi similare, prin executarea de servicii, cum ar fi: salubrizarea şi depoluarea teritoriilor şi acvatoriilor portuare, preluarea gunoiului de la agenţii economici care desfăşoară activităţi în porturi, asigurarea serviciilor de canalizare portuara;

30.activităţi ale bazelor sportive, activităţi ale muzeelor, conservarea monumentelor şi clădirilor istorice.

Capitolul IIICapitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social iniţial al companiei este de 243.437.828.683 lei, constituit prin preluarea activului patrimonial al Regiei Autonome "Administraţia Portului Constanta" evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997, actualizandu-se potrivit legii.

(2)Capitalul social iniţial este reprezentat prin 2.434.378 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei.

(3)Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii companiei.

(4)Compania poate fi privatizata, în condiţiile legii, statul păstrând pachetul de acţiuni care să îi asigure o poziţie majoritara.

(5)Până la privatizarea companiei acţiunile sunt deţinute în totalitate de statul român, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de acţionarul unic prin Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare şi a prezentului statut.

(2)În perioada în care statul este acţionar unic majorarea sau reducerea capitalului social se va face numai în baza unui mandat special acordat adunării generale extraordinare a acţionarilor de către ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

(3)Capitalul social poate fi majorat prin:

a)aporturi noi la capital, în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului şi a primelor de emisiune;

c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legilor în vigoare.

(4)Subunităţile sau activităţile companiei pot fi privatizate în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

(5)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

(6)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Articolul 9Acţiunile

(1)Acţiunile companiei sunt nominative şi pot fi în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

(2)Adunarea generală a acţionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar.

(3)Titlurile menţionate la alin. (2) vor cuprinde toate elementele prevăzute de legile în vigoare.

(4)Acţiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor purta numerele de ordine, timbrul sec al companiei şi semnătura preşedintelui consiliului de administraţie şi a încă unui membru al acestuia.

(5)Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul companiei.

(6)Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni la companie, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.

(7)Salariaţii companiei au drept de preemţiune pentru cumpărarea de acţiuni ale companiei, la valoarea nominală a acestora, până la concurenta limitei de 10% din capitalul social.

Articolul 10Obligaţiuni

Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte drepturi prevăzute în statut.

(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5)Când o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

(6)Obligaţiile companiei sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.

(7)Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

(8)Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul companiei, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 12Cesionarea acţiunilor

(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte în cazul cesionarii decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de legile în vigoare.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe în scris consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul IVConducerea şi administrarea companiei

Articolul 14Adunarea generală a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţi ai acţionarilor, este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

(2)În perioada în care statul este acţionar unic, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi ai Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei şi de unul al Ministerului Finanţelor Publice, care vor fi numiţi şi schimbati prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei.

(3)În prima şedinţa a adunării generale a acţionarilor se va stabili regulamentul de funcţionare a acesteia.

(4)Pentru activitatea depusa în adunarea generală a acţionarilor împuterniciţii vor beneficia de o indemnizaţie stabilită de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generală ordinară a acţionarilor se convoacă cel puţin o dată pe an, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este necesar, la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control, la cererea consiliului de administraţie sau la cererea deţinătorilor a cel puţin 10% din capitalul social.

(3)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de persoana nominalizată sa îl reprezinte.

(4)În toate cazurile adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 30 de zile înainte de a avea loc. Convocarea se va face prin scrisoare recomandată, transmisă fiecărui deţinător de acţiuni la ultima adresa înregistrată în registrul acţionarilor. În situaţia în care numărul acţionarilor este mai mare de 50, convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.

(5)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor vor avea loc la sediul companiei sau în alt loc specificat în convocare.

(7)Pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor acţionarii vor primi, o dată cu invitaţia, situaţia financiară anuală, raportul de activitate pentru exerciţiul financiar încheiat, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate pentru exerciţiul financiar următor.

(8)La propunerea acţionarilor, cu acordul majorităţii reprezentând două treimi din capitalul social, în şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor pot fi discutate şi alte probleme decât cele înscrise pe ordinea de zi.

(9)Membrii consiliului de administraţie al companiei participa la adunările generale ale acţionarilor în calitate de invitaţi.

Articolul 16Atribuţiile adunării generale ordinare a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a)sa analizeze, sa aprobe sau sa modifice situaţia financiară anuală, după ascultarea raportului administratorilor şi al auditorilor, şi sa fixeze dividendele, potrivit legilor în vigoare;

b)sa numească sau sa revoce administratorii, sa fixeze remuneraţia acestora, să se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabilească modul de constituire a garanţiilor acestora;

c)sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

d)sa hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale companiei;

e)sa decidă asupra oricăror alte probleme care intră în competenţa adunării generale a acţionarilor, conform legilor în vigoare şi prezentului statut.

Articolul 17Atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are atribuţii - în limitele stabilite prin reglementările legale - pentru:

a)schimbarea formei juridice a companiei;

b)mutarea sediului companiei;

c)schimbarea şi completarea obiectului de activitate al companiei;

d)prelungirea duratei de funcţionare a companiei;

e)majorarea capitalului social şi stabilirea condiţiilor efectuării acesteia;

f)reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;

g)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea companiei;

h)dizolvarea anticipata a companiei;

i)emisiunea de obligaţiuni;

j)reevaluarea patrimoniului;

k)vânzarea sau transferul activelor;

l)orice alte modificări ale actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevăzute la alin. (1) lit. b), c), e) şi f), conform legilor în vigoare.

Articolul 18Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Şedinţele adunărilor generale ale acţionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnată a-l înlocui.

(2)Adunarea generală a acţionarilor va desemna un secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru desfăşurarea şedinţei. Secretarul întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor, care se va consemna într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor.

(3)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor trebuie să conţină menţiuni privind formalităţile de convocare, locul, data şi ora şedinţei, reprezentanţii acţionarilor, rezumatul problemelor puse în discuţie, hotărârile luate. Documentele referitoare la acestea, precum şi listele de prezenta a acţionarilor vor constitui anexe la procesul-verbal de şedinţa.

(4)Procesul-verbal se va semna de preşedinte sau de persoana care îi tine locul şi de secretarul desemnat.

Articolul 19Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor trebuie să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social. La prima convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

(4)Hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus şi, după caz, a oricăror alte cerinţe prevăzute de legile în vigoare.

(5)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

(6)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din companie şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform legilor în vigoare.

Articolul 20Administrarea şi conducerea companiei

(1)Compania este administrată de un consiliu de administraţie compus din 15 membri, după cum urmează:

–preşedintele consiliului de administraţie, care îndeplineşte şi funcţia de director general al companiei;

–doi reprezentanţi ai Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei;

–un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice;

–specialişti în domeniul de activitate al companiei.

(2)Consiliul de administraţie al companiei este ales de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi şi schimbati prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei.

(3)Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei, lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(4)Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru al consiliului, desemnat de preşedinte.

(5)Secretariatul va fi asigurat de salariaţi ai companiei numiţi de preşedintele consiliului de administraţie.

(6)La lucrările consiliului de administraţie pot participa ca invitaţi directorii executivi ai companiei, delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care compania are relaţii în activitatea pe care o desfăşoară, precum şi specialişti ai companiei şi reprezentanţi ai sindicatelor.

(7)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(8)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

(9)Şedinţele consiliului de administraţie pot avea loc în situaţia în care la acestea participa cel puţin două treimi din numărul membrilor acestuia. Dacă nu este îndeplinită aceasta condiţie, şedinţa consiliului de administraţie se reprogrameaza într-un interval de cel mult 15 zile, cu aceeaşi ordine de zi.

(10)Consiliul de administraţie deliberează valabil în prezenta a minimum două treimi din numărul membrilor săi şi adopta hotărârile cu votul majorităţii absolute a membrilor prezenţi ai consiliului de administraţie.

(11)Dezbaterile se consemnează într-un proces-verbal, în baza căruia se redactează hotărârile consiliului de administraţie.

(12)Procesul-verbal se semnează de membrii prezenţi la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.

(13)Hotărârea consiliului de administraţie se semnează de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.

(14)Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale cu care compania întreţine relaţii de afaceri sau faţă de care are interese contrare.

(15)Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de 4 ani, putând fi realeşi; ei îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau la instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.

(16)Pentru activitatea depusa în consiliul de administraţie membrii acestuia primesc o indemnizaţie al carei cuantum se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale.

(17)Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat să depună o garanţie constând în dublul indemnizaţiei primite în aceasta calitate.

(18)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia; în astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(19)Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.

(20)Conducerea operativă a companiei va fi asigurata de către directorul general împreună cu directorii executivi. Directorii executivi sunt angajaţi ai companiei şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie.

Articolul 21Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui consiliului de administraţie

(1)Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii şi competente:

a)aproba regulamentul propriu de organizare şi funcţionare;

b)aproba strategia de dezvoltare, modernizare sau restructurare a companiei;

c)aproba structura organizatorică şi funcţională a companiei şi a subunitatilor sale, precum şi regulamentele de organizare şi funcţionare a companiei şi subunitatilor acesteia;

d)aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente;

e)numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerială;

f)împuterniceşte conducerea executivă pentru negocierea şi încheierea contractelor cu terţii, în vederea realizării obiectului de activitate al companiei, precum şi pentru negocierea şi încheierea contractului colectiv de muncă;

g)avizează bugetul de venituri şi cheltuieli şi asigura execuţia acestuia după aprobare;

h)analizează bilanţul şi contul de profit şi pierdere anual;

i)aproba sau propune spre aprobare investiţiile ce urmează a se realiza de către companie, în condiţiile legilor în vigoare;

j)aproba nivelul creditelor bancare curente, al creditelor comerciale şi al garanţiilor;

k)aproba propunerile conducerii executive pentru obţinerea de alocaţii şi subvenţii, în vederea modernizării capacităţilor portuare existente şi realizării de noi capacităţi;

l)propune majorarea sau diminuarea patrimoniului companiei, în condiţiile legilor în vigoare;

m)aproba sau propune, potrivit legii, modificări în volumul fondului de rezerva;

n)aproba sau propune spre aprobare tarifele pentru activităţile de baza, în condiţiile legilor în vigoare;

o)analizează raportul trimestrial al companiei privind activitatea, pe bază de bilanţ, şi aproba măsuri pentru desfăşurarea activităţii în condiţii de echilibrare a bugetului;

p)aproba rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul companiei;

q)propune adunării generale extraordinare a acţionarilor reducerea sau majorarea capitalului social prin vânzarea sau achiziţionarea de clădiri, spaţii şi terenuri;

r)avizează propunerile de acte normative şi de modificare a celor existente, referitoare la domeniul de activitate al companiei, pentru a fi supuse aprobării, potrivit legilor în vigoare;

s)propune adunării generale a acţionarilor înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale, precum şi fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau pentru asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, în conformitate cu reglementările în vigoare;

t)propune spre aprobare înfiinţarea sau desfiinţarea de structuri organizatorice, fără personalitate juridică, precum sucursale, reprezentante, agenţii şi alte sedii secundare;

u)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

v)exercita orice atribuţii ce îi revin din prevederile legale, din regulamentul sau de organizare şi din hotărârile adunării generale a acţionarilor.

(2)Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii şi competente:

a)îndeplineşte funcţia de director general al companiei;

b)propune numirea şi, după caz, revocarea directorilor executivi ai companiei;

c)angajează şi, după caz, concediază personalul de execuţie din cadrul companiei, în condiţiile legii;

d)numeşte şi, după caz, revoca directorii subunitatilor şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor companiei;

e)asigura conducerea operativă a companiei împreună cu directorii executivi;

f)reprezintă compania în relaţiile cu terţii şi semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;

g)prezintă ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei propuneri de alocaţii bugetare pentru a fi aprobate de organele competente;

h)exercita orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotărârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale.

Capitolul VActivitatea companiei

Articolul 22Finanţarea activităţii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele proprii de finanţare, credite bancare, alocaţii bugetare pentru investiţii şi alte surse financiare, constituite conform legii.

Articolul 23Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar a început la data constituirii companiei.

Articolul 24Personalul companiei

(1)Directorii executivi ai companiei sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie.

(2)Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea compartimentelor şi personalul de execuţie ale companiei sunt angajaţi şi concediati de directorul general.

(3)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legilor în vigoare.

(4)Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul intern.

(5)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26Evidenta contabila

(1)Compania va tine evidenţa contabilă în lei şi în valută, va întocmi situaţia financiară anuală, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice, conform prevederilor legale.

(2)Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legilor în vigoare.

(2)Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunării generale a acţionarilor, care nu trebuie să contravină dispoziţiilor legale în vigoare. Din profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se vor constitui fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării, reparaţiilor, precum şi cu alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

(3)Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legilor în vigoare.

(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de companie, în condiţiile legilor în vigoare, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.

(5)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 28Registrele

Compania tine toate registrele prevăzute de legile în vigoare, prin grija consiliului de administraţie.

Capitolul VIAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile

Articolul 29Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea

(1)Compania poate constitui societăţi comerciale, singura sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

(2)Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice.

(3)Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de asociere vor fi aprobate de consiliul de administraţie.

(4)Compania îşi poate modifica forma juridică în condiţiile legii şi se poate dizolva în următoarele cazuri, cu respectarea legislaţiei în vigoare:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)declararea nulităţii companiei;

c)falimentul companiei;

d)reducerea capitalului social sub minimul legal şi numai după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social;

e)la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 10 luni, iar adunarea generală extraordinară a acţionarilor constata ca funcţionarea companiei nu mai este posibila;

f)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii luate în unanimitate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor;

g)alte cauze prevăzute de legile în vigoare.

(5)Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 30Lichidarea

(1)Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2)Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de legile în vigoare.

Articolul 31Litigiile

(1)Litigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice, române sau străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legilor în vigoare.

Capitolul VIIDispoziţii finale

Articolul 32

Prevederilor prezentului act constitutiv li se aplică dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, ale Legii nr. 31/1990

privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr. 22/1999

privind administrarea porturilor şi a căilor navigabile, precum şi desfăşurarea activităţilor de transport naval în porturi şi pe cai navigabile, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 528/2002

, republicată, precum şi dispoziţiile Codului comercial.

Statutul a fost înlocuit cu Statutul din anexa 1 la HOTĂRÂREA nr. 464 din 18 aprilie 2003, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 299 din 6 mai 2003, conform art. II din acelaşi act normativ.