Hotărâre nr. 1.090 din 25 octombrie 2001

În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,

Guvernul României adopta prezenta hotărâre.

Articolul 1

(1)Se înfiinţează Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. prin reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., respectiv prin desprinderea Centralei Electrice şi Termice Midia-Navodari din cadrul Sucursalei Electrocentrale Constanta.

(2)Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. este persoana juridică română cu capital integral de stat şi se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(3)Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. are sediul în judeţul Constanta, DJ 226, localitatea Navodari, şi are, cel puţin 5 ani, ca obiect principal de activitate producerea, transportul şi distribuţia de energie electrica şi termica. Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.

Articolul 2

(1)Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. este de 191.738.000 mii lei, vărsat integral la data infiintarii, este împărţit în 1.917.380 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului, pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Centralei Electrice şi Termice Midia-Navodari din cadrul Sucursalei Electrocentrale Constanta a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social nu cuprinde bunuri proprietate publică a statului.

(3)Capitalul social al Societăţii Comerciale "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. este deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, care îşi exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar prin Ministerul Industriei şi Resurselor.

(4)Predarea-preluarea activului şi pasivului între Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A - Sucursala Electrocentrale Constanta şi Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. se face pe bază de protocol încheiat între părţi în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

(5)Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. îşi diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul şi pasivul preluate de societatea comercială nou-înfiinţată.

Articolul 3

Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. preia toate drepturile şi este ţinuta de toate obligaţiile aferente Centralei Electrice şi Termice Midia-Navodari din cadrul Sucursalei Electrocentrale Constanta.

Articolul 4

(1)Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi este administrată de consiliul de administraţie.

(2)Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie ai Societăţii Comerciale "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.

(3)Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie ale Societăţii Comerciale "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. sunt cele din statutul prevăzut în anexa.

Articolul 5

(1)Personalul existent în cadrul Centralei Electrice şi Termice Midia-Navodari - Sucursala Electrocentrale Constanta la data încheierii protocolului prevăzut la art. 2 alin. (4) va fi preluat de către Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. şi se considera transferat la aceasta.

(2)Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. se aplică personalului transferat la Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă în condiţiile legii.

Articolul 6

Aprovizionarea cu combustibil tehnologic a noii societăţi comerciale se va asigura până la data de 31 martie 2002 de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. pe baze contractuale.

Articolul 7

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri prevederile art. 14 din Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificările şi completările ulterioare, se modifica în mod corespunzător.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NASTASE

Contrasemnează:

p. Ministrul industriei şi resurselor,

Iulian Iancu,

secretar de stat

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Ministrul administraţiei publice,

Octav Cozmanca

Anexa 1

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A.

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Uzina Termoelectrica Midia" - S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul societăţii comerciale este în România, judeţul Constanta, DJ 226, localitatea Navodari.

(2)Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

(3)Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la registrul comerţului.

Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de prestări de servicii corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

● Domeniul principal:

–producţia, transportul şi distribuţia energiei electrice şi termice;

● Activităţi principale:

–producerea, transportul şi distribuţia energiei electrice;

–producţia şi distribuţia energiei termice.

● Activităţi secundare:

–activităţi de testări şi analize tehnice;

–producţia de radiatoare şi cazane pentru încălzire centrala;

–recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile;

–lucrări de instalaţii electrice;

–lucrări de instalaţii sanitare şi de încălzire centrala şi de montaj de echipamente şi utilaje tehnologice la clădiri şi construcţii inginereşti;

–întreţinerea şi repararea autovehiculelor;

–realizarea şi furnizarea de programe informatice;

–activităţi legate de băncile de date;

–activităţi de secretariat, dactilografie, multiplicare şi traduceri;

–fabricarea elementelor din beton pentru construcţii;

–transporturi terestre de călători, ocazionale;

–transporturi rutiere;

–alte activităţi pentru realizarea scopului şi obiectului sau de activitate, inclusiv operaţiunile de comerţ exterior.

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social iniţial este fixat la suma de 191.738.000 mii lei, împărţit în 1.917.380 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 iunie 2001, aferent Centralei Electrice şi Termice Midia Navodari din cadrul Sucursalei Electrocentrale Constanta a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. care se reorganizează.

(2)Capitalul social este subscris de statul român în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este integral vărsat la data constituirii noii societăţi comerciale.

(3)În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi la art. 3 din Legea nr. 213/1998 privind proprietatea publică şi regimul juridic al acesteia.

(4)Ministerul Industriei şi Resurselor reprezintă statul ca acţionar unic la societatea comercială şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8Acţiunile

(1)Acţiunile societăţii comerciale sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2)Societatea comercială va tine evidenta acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat care se păstrează la sediul sau.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

(1)Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale cu acţiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.

(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6)Capitalul social va putea fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d)alte procedee prevăzute de lege.

(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.

(8)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.

(2)Deţinerea acţiunilor implica adeziunea de drept la statut.

(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4)Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita capitalului social subscris.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

(1)În orice raporturi cu societatea comercială, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

(1)În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în presa.

(2)După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Reprezentarea

(1)În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Resurselor.

(2)Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.

Articolul 14Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 5, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice.

(4)Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie.

(5)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

a)aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societăţii comerciale;

b)alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, secretarului acestuia şi cenzorilor;

d)stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;

e)examinează şi aproba programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli;

f)aproba constituirea rezervelor statutare;

g)examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h)hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

i)aproba delegari de competente pentru consiliul de administraţie;

j)stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;

k)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia;

l)îndeplineşte orice alta atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.

(6)Pentru atribuţiile menţionate la alin. (5) lit. b), e), g) şi k) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

(7)Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuţii:

a)hotărăşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

b)hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;

c)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunitati fără personalitate juridică;

d)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

e)hotărăşte cu privire la mutarea sediului societăţii comerciale;

f)hotărăşte, dacă este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate;

g)aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăţi comerciale sau participarea cu capital social la alte societăţi comerciale;

h)hotărăşte cu privire la divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

i)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a administratorilor, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;

j)aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta în condiţiile legii;

k)hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;

l)hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului;

m)hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursa, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţa a acţiunilor proprii;

n)stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor;

o)numeşte, până la numirea consiliului de administraţie, directorul general al societăţii comerciale şi îi stabileşte salariul;

p)stabileşte salariul pentru directorul general;

q)hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii comerciale, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor.

(8)Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3)Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(5)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

(6)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

(7)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(8)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care reprezintă cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

(2)Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate.

(3)Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(4)Adunarea generală a acţionarilor alege un secretar care să verifice lista cu prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

(6)La şedinţele adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau de regula prin vot deschis.

(2)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

(1)Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi unul din partea autorităţii locale sau al Ministerului Administraţiei Publice.

(2)Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor.

(3)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

(8)Conducerea societăţii comerciale se asigura de un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

(13)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societăţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14)În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, care semnează actele de angajare faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.

(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

(16)Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(19)Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;

b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

d)numeşte, suspenda sau revoca directorul general al societăţii comerciale şi avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul societăţii comerciale;

e)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea societăţii comerciale, în vederea executării operaţiunilor acesteia;

f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al societăţii comerciale;

g)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii comerciale pe anul în curs;

h)aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

i)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

j)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

k)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

l)aproba programele de dezvoltare şi investiţii;

m)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

n)negociaza contractul colectiv de muncă şi aproba statutul personalului;

o)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d)negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

e)încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

f)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale;

g)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

h)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

i)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa;

j)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai societăţii comerciale şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6Gestiunea

Articolul 20Controlul financiar preventiv

(1)Societatea comercială organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

(2)Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

Articolul 21Controlul financiar de gestiune

(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează, în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

(2)Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilităţile de sustrageri, cu condiţiile de păstrare şi de gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior.

(3)La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia:

a)sa pună la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare în vederea controlului;

b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidenţa controlului;

c)sa elibereze potrivit legii documentele solicitate în original sau în copii certificate;

d)sa dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e)să semneze, cu sau fără obiecţiuni, actele de control;

f)să asigure sprijinul şi condiţiile necesare în vederea bunei desfăşurări a controlului şi să îşi dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

(4)Constatările organelor financiare de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactă a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate consiliului de administraţie al societăţii comerciale.

Articolul 22Cenzorii

(1)Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4)Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale.

(6)Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7)Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7Activitatea

Articolul 23Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 24Personalul

(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.

(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3)Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1)Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 26Registrele

Societatea comercială va tine prin grija membrilor consiliului de administraţie, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Schimbarea formei juridice

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii comerciale.

(2)Pe toată perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Articolul 28Dizolvarea

(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Dizolvarea societăţii comerciale se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29Lichidarea

(1)În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

(2)Lichidarea şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

(1)Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

Capitolul 9Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.