Ordin nr. 106 din 14 decembrie 2006

În conformitate cu prevederile art. 1, art. 2 şi ale art. 7 alin. (3), (10) şi (15) din Statutul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 25/2002, aprobată cu modificări prin Legea nr. 514/2002, cu modificările şi completările ulterioare,

având în vedere prevederile art. 69 din Acordul european instituind o asociere între România, pe de o parte, Comunitatile Europene şi statele membre ale acestora, pe de altă parte, ratificat de România prin Legea nr. 20/1993, ale art. 2 din Legea nr. 157/2005 pentru ratificarea Tratatului dintre Regatul Belgiei, Republica Ceha, Regatul Danemarcei, Republica Federala Germania, Republica Estonia, Republica Elena, Regatul Spaniei, Republica Franceza, Irlanda, Republica Italiana, Republica Cipru, Republica Letonia, Republica Lituania, Marele Ducat al Luxemburgului, Republica Ungara, Republica Malta, Regatul Ţărilor de Jos, Republica Austria, Republica Polona, Republica Portugheză, Republica Slovenia, Republica Slovaca, Republica Finlanda, Regatul Suediei, Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord (state membre ale Uniunii Europene) şi Republica Bulgaria şi România privind aderarea Republicii Bulgaria şi a României la Uniunea Europeană, semnat de România la Luxemburg la 25 aprilie 2005,

Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare a hotărât, în şedinţa din data de 4 decembrie 2006, emiterea urmatorului ordin:

Articolul 1

Se aprobă Regulamentul nr. 31/2006 privind completarea unor reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, în vederea implementarii unor prevederi ale directivelor europene, prevăzut în anexa*) care face parte integrantă din prezentul ordin.

Articolul 2

Regulamentul menţionat la art. 1 intră în vigoare la data publicării acestuia şi a prezentului ordin în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi va fi publicat şi în Buletinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare şi pe site-ul acesteia (www.cnvmr.ro).

Articolul 3

Direcţia reglementare din cadrul Direcţiei generale autorizare reglementare împreună cu Secretariatul general şi cu directorul general executiv vor urmări ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.

Preşedintele Comisiei Naţionale

a Valorilor Mobiliare,

Gabriela Anghelache

Bucureşti, 14 decembrie 2006.

Nr. 106.

Anexa

REGULAMENTUL Nr. 31/2006

privind completarea unor reglementări ale Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, în vederea implementarii unor prevederi ale directivelor europene

Secţiunea 1Dispoziţii generale

Articolul 1

Prezentul regulament expliciteaza prevederi ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumita în continuare Legea nr. 297/2004, în spiritul şi pentru implementarea prevederilor incidente din următoarele directive europene:

a)Directiva nr. 2006/49/EC privind adecvarea capitalului firmelor de investiţii şi a instituţiilor de credit, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 177/30.06.2006;

b)Directiva nr. 2004/109/EC privind armonizarea cerinţelor de transparenta în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitentii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, care amendeaza Directiva nr. 2001/34/EC , publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 390/31.12.2004;

c)Directiva nr. 2004/25/EC privind ofertele publice de preluare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 142/30.04.2004;

d)Directiva nr. 2004/72/EC privind implementarea Directivei nr. 2003/6/EC cu privire la practici de piaţa acceptate, definirea informatiei privilegiate referitoare la instrumentele financiare derivate pe mărfuri, întocmirea listei cu persoanele care deţin informaţii privilegiate, notificarea tranzacţiilor realizate de către conducere şi notificarea tranzacţiilor suspecte, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 162/30.04.2004;

e)Directiva nr. 39/2004 privind pieţele de instrumente financiare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 145/30.04.2004 f) Directiva nr. 2003/71/EC privind prospectele publicate atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau admise la tranzactionare, care amendeaza Directiva nr. 2001/34/EC , publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. 345/31.12.2003;

g)Directiva nr. 97/9/CEE privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 84/26.03.1997;

h)Directiva nr. 85/611/CEE privind dispoziţiile legale, reglementare şi administrative cu privire la anumite organisme de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM), publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 375/31.12.1985, cu modificările ulterioare.

Articolul 2

În aplicarea prevederilor Legii nr. 297/2004, termenii "instrumente financiare", "stat membru gazda" şi "valori mobiliare" au următoarea semnificaţie:

1.instrumente financiare:

a)valori mobiliare;

b)instrumente ale pieţei monetare care sunt acele clase de instrumente care se tranzactioneaza de regula în cadrul pieţei monetare, cum ar fi titlurile de stat cu maturitate mai mica de 12 luni, certificatele de depozit şi efectele de comerţ, excluzând instrumentele de plată;

c)titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

d)în aplicarea art. 2 alin. (1), pct. 11, lit. d), e), f), g) şi pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - optiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilitati sau alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic sau în fonduri băneşti;

e)în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 11 lit. h) şi pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - instrumente financiare derivate pe mărfuri sunt:

1) optiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri băneşti sau pot fi decontate în fonduri băneşti la cererea uneia dintre părţi (altfel decât în caz de neplata sau de alt incident care conduce la reziliere);

2) optiuni, contracte futures, swap-uri şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri şi care pot fi decontate fizic, cu condiţia să fie tranzacţionate pe o piaţa reglementată şi/sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare;

3) optiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward şi orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor de la pct. 2 şi neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ţinând seama, printre altele, dacă sunt compensate şi decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau sunt subiect al apelurilor în marja în mod regulat;

f)în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - instrumente derivate pentru transferul riscului de credit;

g)contracte financiare pentru diferenţe;

h)în aplicarea art. 2 alin. (1) pct. 12 din Legea nr. 297/2004 - optiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rata dobânzii şi orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu, aprobări pentru emisii de substanţe sau rate ale inflaţiei sau alţi indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri băneşti sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părţi (altfel decât în caz de neplata sau de alt incident care conduce la reziliere), precum şi orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligaţii, indici şi indicatori financiari, neincluse anterior în prezenta definiţie, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ţinând seama, printre altele, dacă sunt tranzacţionate pe o piaţa reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare, sunt compensate şi decontate prin intermediul unor case de compensare recunoscute sau fac obiectul unor apeluri în marja în mod regulat;

i)orice alt instrument admis la tranzactionare pe o piaţa reglementată într-un stat membru sau pentru care s-a făcut o cerere de admitere la tranzactionare pe o astfel de piaţa,

2.stat membru gazda:

a)statul membru, altul decât statul membru de origine, în care o societate de administrare a investiţiilor are o sucursala sau îşi desfăşoară activitatea;

b)statul membru, altul decât statul membru de origine al respectivului organism de plasament colectiv în valori mobiliare, în care sunt comercializate titluri de participare emise de acesta.

3.valori mobiliare - categoriile de titluri care sunt negociate sau care pot fi negociate pe piaţa de capital, cu excepţia instrumentelor de plată, cum ar fi:

a)acţiuni emise de societăţi comerciale şi alte valori mobiliare echivalente ale acestora, emise de societăţi comerciale sau de alte entităţi, precum, şi certificate de depozit cu privire la acţiuni;

b)obligaţiuni sau alte titluri de creanta, titlurile de stat cu scadenţa mai mare de 12 luni, inclusiv certificatele de depozit cu privire la astfel de titluri;

c)orice alte titluri, care dau dreptul de a achizitiona sau vinde respectivele valori mobiliare sau care conduc la o decontare în bani, stabilită în raport cu valori mobiliare, cu valute, cu rate ale dobânzii sau rentabilitatii, cu mărfuri sau cu alţi indici ori indicatori.Secţiunea 2

Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapartilor centrale, cu modificările şi completările ulterioare

Articolul 3

Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapartilor centrale, cu modificările şi completările ulterioare, se modifica după cum urmează:

1.Art. 2 alin. (2) lit l) se modifica şi va avea următorul conţinut:

l)membru compensator - un intermediar definit conform art. 2 alin. 1, pct. 14 din Legea nr. 297/2004 sau o firma de investiţii definită conform legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului care îndeplineşte cerinţele de admitere stabilite de reglementările casei de compensare/contrapartii centrale şi care a încheiat contract de compensare - decontare cu casa de compensare/contrapartea centrala;

Secţiunea 3

Regulamentul nr. 15/2005 privind serviciile de investiţii financiare, cu modificările şi completările ulterioare

Articolul 4

Regulamentul nr. 15/2005 privind serviciile de investiţii financiare, cu modificările şi completările ulterioare, se modifica după cum urmează:

1.La art. 2 alin. (2), după lit. p), se introduce lit p^1), cu următorul conţinut:

p^1)persoana care efectuează operaţiuni cu titlu profesional - înseamnă cel puţin următoarele: o firma de investiţii, definită în conformitate cu legislaţia privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, inclusiv societăţile de servicii de investiţii financiare sau o instituţie de credit;

2.După Secţiunea 4 a Capitolului III din Titlul III, se introduce o noua secţiune, astfel:

Secţiunea 5Notificarea tranzacţiilor suspecte

Art. 113^1 (1) În aplicarea art. 250 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, orice persoană care efectuează operaţiuni cu titlu profesional, definită în conformitate cu art. 4 pct. 1 din prezentul regulament, care are sediul sau o sucursala în România şi care dobândeşte în vreun fel informaţii despre anumite tranzacţii asupra cărora apreciază ca exista motive rezonabile de suspiciune privind manipularea de piaţa sau tranzacţionarea pe baza informaţiilor privilegiate trebuie să le aducă de îndată la cunoştinţa Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.).

(2)În ceea ce priveşte conţinutul, persoanele subiect al obligaţiei de notificare vor transmite către C.N.V.M. următoarele informaţii:

a)descrierea tranzacţiei, inclusiv tipul ordinului (cum ar fi ordin limita, ordin la piaţa sau alte caracteristici ale ordinului), precum şi tipul pieţei de tranzactionare (de exemplu existenta posibilităţii de tranzactionare în bloc);

b)motivele pentru care exista suspiciuni ca respectiva tranzacţie ar constitui un abuz pe piaţa;

c)modalităţile de identificare a persoanelor în contul cărora s-a efectuat respectiva tranzacţie, precum şi ale altor persoane implicate în aceasta;

d)calitatea în care acţionează persoana subiect al obligaţiei de notificare (pe cont propriu sau pentru o terta parte);

e)orice alta informaţie considerată semnificativă în analizarea tranzacţiei suspecte.

(3)În cazul în care informaţiile menţionate la alin. (2) nu sunt disponibile la momentul efectuării notificării, aceasta va include cel puţin motivele pentru care exista suspiciunea ca respectivele tranzacţii au fost efectuate prin folosirea de informaţii privilegiate sau constituie un abuz pe piaţa. Toate celelalte informaţii trebuie transmise către C.N.V.M. de îndată ce devin disponibile.

(4)Transmiterea către C.N.V.M. a informaţiilor în conformitate cu alin. (1) - alin. (3) se va realiza prin posta, e-mail, telefon sau fax. În cazul transmiterii lor prin telefon, C.N.V.M. va notifica ulterior respectivei persoane primirea informatiei într-una din formele scrise menţionate mai sus.

(5)Notificările prevăzute la alin. (1) - alin. (3) vor fi făcute exclusiv către C.N.V.M., iar persoanele care le transmit se vor asigura ca respectivele notificări nu sunt accesibile altor persoane, în special celor în contul cărora au fost efectuate tranzacţiile sau persoanelor aflate în legătură cu acestea, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege.

(6)Îndeplinirea cerinței de la alin. (5) nu implica vreo obligaţie din partea persoanelor care le transmit, cu condiţia ca acestea sa acţioneze cu buna-credinţa.

(7)C.N.V.M. nu va dezvălui identitatea persoanelor care au realizat notificări cu privire la tranzacţii considerate suspecte, dacă aceasta dezvaluire ar dăuna sau ar putea sa dăuneze în vreun fel persoanei care a realizat notificarea.

(8)Prevederile alin. (7) nu vor aduce atingere eventualelor cerinţe de raportare sau de transfer al datelor personale impuse de alte prevederi legale.

(9)Notificarea efectuată cu buna credinţa în condiţiile alin. (1) - alin. (4) nu constituie o încălcare a unor eventuale restrictii prevăzute într-un contract, într-o prevedere legală sau administrativă, şi nu implica nici un fel de obligaţie pentru persoana care a realizat notificarea.

(10)C.N.V.M. va transmite de îndată informaţiile primite în conformitate cu alineatele precedente către autorităţile competente ale pieţelor reglementate pe care se tranzactioneaza instrumentele financiare obiect al tranzacţiei suspecte."Secţiunea 4

Regulamentul nr. 1/2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare

Articolul 5

Regulamentul nr. 1/2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare se modifica după cum urmează:

1.La art. 2 alin. (2), după lit. b) se introduce o noua litera cu următorul conţinut:

b^1)aprobare a unui prospect - acordul cu privire la prospect, rezultat în urma verificării, de către autoritatea competentă din statul membru de origine, a caracterului complet al prospectului, precum şi a consistentei şi claritatii informaţiilor prezentate.

2.La art. 2 alin. (2) lit. k) şi l) se modifica şi vor avea următorul conţinut:

k)stat membru de origine:

(i)pentru emitentii de valori mobiliare, care nu sunt menţionaţi la (îi), statul membru în care emitentul are sediul;

(îi) pentru emitentii de titluri, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin 1.000 euro şi pentru orice emitent de titluri, altele decât titlurile de capital care dau dreptul de a achizitiona orice valori mobiliare sau de a primi o sumă de bani, ca urmare a schimbului sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, cu condiţia ca emitentul titlurilor, altele decât titlurile de capital, sa nu fie emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate aparţinând grupului din care face parte emitentul valorilor mobiliare suport, statul membru în care emitentul are sediul sau unde valorile mobiliare au fost sau urmează să fie admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată sau unde valorile mobiliare sunt oferite public, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Un regim similar se aplică şi în cazul titlurilor, altele decât titlurile de capital care nu sunt emise în euro, cu condiţia ca valoarea nominală minima să fie apropiată de 1000 de euro.

(iii)pentru, toţi emitentii înregistraţi într-o ţara terta, care nu sunt menţionaţi la lit. (îi), statul membru în care se intenţionează oferirea către public a valorilor mobiliare pentru prima data după 1 ianuarie 2007 sau unde s-a făcut pentru prima data solicitarea de admitere la tranzactionare pe o piaţa reglementată, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul, subiect al unei alegeri ulterioare a emitentului înregistrat într-o ţara terta, dacă statul membru de origine nu a fost determinat în urma alegerii acestuia.

l)statul membru de gazda - statul în care se realizează oferta către public sau se solicita admiterea la tranzactionare, dacă este diferit de statul membru de origine.

3.La art. 12 se introduce alineatul (2) care va avea următorul conţinut:

(2)Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum şi cele referitoare la prospectul de admitere la tranzactionare pe o piaţa reglementată nu sunt obligatorii în cazul:

a)titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;

b)titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de o autoritate locală sau regionala a unei stat membru, de organisme internaţionale din care fac parte unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrala Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;

c)acţiunilor emise de băncile centrale ale statelor membre;

d)valorilor mobiliare garantate în mod necondiţionat şi irevocabil de către un stat membru, sau de către autorităţile regionale sau locale ale unui stat membru;

e)valorilor mobiliare emise de asociaţii cu personalitate juridică sau de către organisme non-profit, recunoscute de un stat membru, în vederea obţinerii de către acestea a mijloacelor necesare atingerii obiectivelor non-profit;

f)titlurilor, altele decât titlurile de capital emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, dacă aceste valori mobiliare:

(i)nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;

(îi) nu conferă dreptul de a subscrie sau achizitiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat;

(iii)sunt emise în vederea confirmării primirii depozitelor replatibile;

(iv)sunt garantate printr-o schema de garantare a depozitelor, în conformitate cu legislaţia naţionala emisă în aplicarea legislaţiei comunitare referitoare la schemele de garantare a depozitelor,

g)acţiunilor nefungibile al căror scop principal este de a conferi deţinătorilor dreptul de a avea în folosinţă un apartament sau o alta forma de proprietate imobiliară sau o parte din acestea, în cazul în care acţiunile nu pot fi vândute fără a se renunţa la acest drept;

h)titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de către instituţiile de credit, în condiţiile în care valoarea totală a ofertei, calculată în decursul unei perioade de 12 luni, este mai mica de 50.000.000 euro, dacă aceste valori mobiliare:

(i)nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;

(îi) nu conferă dreptul de a subscrie sau de a achizitiona alte tipuri de valori mobiliare şi nu sunt în legătură cu un instrument derivat.

4.La art. 26 se introduce alineatul (2) care va avea următorul conţinut;

(2)În cazul în care C.N.V.M. nu se pronunţa cu privire la prospect în termenele prevăzute la art. 188 din Legea nr. 297/2004, nu se considera ca prospectul a fost aprobat tacit de către C.N.V.M.

5.Art. 49 alin. (1) se modifica şi va avea următorul conţinut:

(1)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România nu este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicita admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, prospectul aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine, precum, şi orice amendament adus acestuia este valabil pentru oferta publică sau admiterea la tranzactionare în România cu condiţia ca C.N.V.M. să fie notificat în conformitate cu prevederile alin. (3). C.N.V.M. nu mai aproba şi nu mai iniţiază nici o procedură referitoare la aprobarea prospectului.

6.După alin. (3) al art. 49 se introduc patru noi alineate care vor avea următorul conţinut:

(3^1)În cazul emitenţilor de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, nici un prospect nu poate fi publicat înainte ca acesta să fie aprobat de către C.N.V.M.

C.N.V.M, poate transfera competenţa de aprobare a unui prospect către o autoritate din alt stat membru, în baza unui acord cu respectiva autoritate. Acest transfer trebuie notificat emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată în termen de 3 zile de la data la care C.N.V.M. ia aceasta decizie. Termenul în care, potrivit reglementărilor în vigoare, trebuie dat un răspuns cu privire la aprobarea prospectului, curge de la data notificării.

(3^2)Prevederile alin. (1) - (3) se aplică în mod corespunzător pentru prospectul aprobat de C.N.V.M. în cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicita admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată din unul sau mai multe state membre sau într-un stat membru, altul decât România. În acest caz, menţiunile din cadrul acestor alineate referitoare la autoritatea competentă din statul membru de origine sunt aplicabile C.N.V.M., iar menţiunile referitoare la C.N.V.M. sunt aplicabile autorităţilor din statele membre gazda. Certificatul care atesta aprobarea prospectului, transmis de către C.N.V.M. autorităţii competente din statul membru gazda va cuprinde, după caz şi menţiuni privind aplicarea prevederilor art. 22 alin. (3) şi art. 91 (3), precum şi motivarea aplicării lor.

(3^3)În cazul în care un emitent pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicita admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată numai din România, prospectul va fi întocmit cel puţin în limba română.

(3^4)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine, intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicita admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi în România, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale respectivelor state membre, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul. Autoritatea competenţa din fiecare stat membru gazda va putea să solicite numai ca rezumatul să fie tradus în limba/limbile sale oficiale. În scopul aprobării de către C.N.V.M., prospectul va fi întocmit fie în limba română, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea, dacă este cazul.

7.Alin.( 4) şi (5) ale art. 49 se modifica şi vor avea următorul conţinut:

(4)În cazul în care un emitent de valori mobiliare pentru care România este stat membru de origine intenţionează efectuarea unei oferte publice de vânzare/solicita admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi din unul sau mai multe state membre, prospectul de oferta este întocmit în limba română şi, la cerere, într-o limbă acceptată de C.N.V.M. şi, de asemenea, trebuie să fie făcut disponibil, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din fiecare stat membru gazda, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea facuta de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzactionare, dacă este cazul.

(5)În situaţia în care admiterea la tranzactionare pe o piaţa reglementată a unor valori mobiliare altele decât cete de tipul titlurilor de capital, a căror valoare nominală este de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro este solicitată în România sau, după caz şi în unul sau mai multe state membre, prospectul este întocmit fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statului membru de origine, cat şi de cele ale statelor membre gazda, fie într-o limbă de circulaţie internationala, folosită în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea facuta de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzactionare, dacă este cazul. C.N.V.M. va putea solicita ca rezumatul să fie întocmit şi în limba română.

8.Articolul 51 se modifica şi va avea următorul conţinut:

Art. 51 (1) În situaţia în care C.N.V.M. constata, în legătură cu un emitent pentru care România este stat membru gazda, ca acesta sau firma de investiţii care intermediaza oferta publică au comis iregularitati sau ca au fost incalcate obligaţiile pe care le are emitentul ca urmare a faptului ca valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului.

(2)Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine sau pentru ca acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau firma de investiţii care intermediaza oferta continua sa încalce prevederile legale sau ale regulamentelor incidente, C.N.V.M. va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine şi va adopta ulterior măsurile necesare în vederea protecţiei investitorilor. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cat mai curând posibil.

9.După art. 55 se introduce un nou articol cu următorul conţinut:

Art. 55^1 Prevederile legale privind ofertele publice de preluare, precum şi cele referitoare la retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială în conformitate cu prevederile art. 206 şi art. 207 din Legea nr. 297/2004 nu se aplică:

a)în cazul acţiunilor emise de organisme de plasament colectiv în valori mobiliare, organizate ca societăţi comerciale care operează în conformitate cu principiul diversificării riscurilor, şi ale căror unităţi pot fi răscumpărate la cererea deţinătorilor, direct sau indirect, din activele respectivelor organisme;

b)în cazul valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre.

10.La art. 66, după alin. (4) se introduce un nou alineat cu următorul conţinut:

(5)În calculul procentului de 33% prevăzut la art. 203 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 se iau în considerare atât detinerile directe, cat şi detinerile indirecte.

11.La art. 72, după alin. (1), respectiv alin. (5) se introduc trei noi alineate, cu următorul conţinut:

(1^1)Autoritatea competenţa sa aprobe documentul de oferta şi/sau sa supravegheze oferta de preluare este cea din statul membru în care societatea subiect al preluării este înregistrată, dacă respectivele valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată în respectivul stat membru.

(1^2)În cazul în care valorile mobiliare emise de societatea subiect al preluării, cu sediul în alt stat membru, sunt admise la tranzactionare doar pe o piaţa reglementată/pieţe reglementate din România, C.N.V.M. este autoritatea competentă sa aprobe documentul de oferta şi sa supravegheze oferta publică.

"(6) În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe una sau mai multe pieţe reglementate din state membre, inclusiv din România, documentul aprobat de autoritatea competentă sa supravegheze oferta va fi valabil, tradus în limba română, şi în România, fără a fi necesară aprobarea acestuia şi de către C.N.V.M.. C.N.V.M. va putea solicita includerea unor informaţii suplimentare în cadrul documentului de oferta, numai în măsura în care acestea sunt specifice pieţei din România pe care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare şi sunt legate de formalităţile ce trebuie respectate în vederea acceptării ofertei şi primirii compensaţiilor în numerar sau sub alta forma la închiderea ofertei, precum şi de prevederile incidente referitoare la impozitele aplicabile compensaţiilor oferite deţinătorilor de valori mobiliare.

12.La art. 74, înainte de alin. (1) se introduc doua noi alineate cu următorul conţinut:

(1^1)Procentul de 95% din capitalul social prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004 se referă la 95% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot şi la 95% din drepturile de vot.

(1^2)Procentul de 90% din acţiunile vizate în cadrul ofertei, prevăzut la art. 206 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 se referă la 90% din numărul total de acţiuni cu drept de vot şi la 90% din drepturile de vot în cadrul oferte.

13.Art. 74 alin. (1) devine alin. (1^3) şi va avea următorul conţinut:

(1^3)Dreptul prevăzut la art. 206 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită acest drept şi intermediarul transmit la C.N.V.M. spre aprobare un anunţ privind iniţierea procedurii de retragere, ce cuprinde cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 27, însoţit de următoarele documente:

a)raportul de evaluare întocmit conform prevederilor legale de un evaluator independent (dacă este cazul);

b)plic închis şi sigilat conţinând preţul la care urmează a se realiza retragerea acţionarilor.

14.Art. 74 alin. (4) va avea următorul conţinut:

(4)Preţul oferit în cadrul unei oferte publice de preluare voluntare sau al unei oferte publice adresată tuturor acţionarilor şi pentru toate detinerile acestora în cadrul căreia ofertantul a achiziţionat, prin subscrierile din cadrul ofertei, acţiuni reprezentând cel puţin 90% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot vizate în oferta se considera a fi un preţ echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, preţul oferit în cadrul ofertei se considera a fi un preţ echitabil.

15.Art. 75 alin. (1) şi respectiv alin. (4) vor avea următorul conţinut:

(1)Dreptul prevăzut la art. 207 din Legea nr. 297/2004 poate fi exercitat în termen de trei luni de la data închiderii ofertei. Acţionarul care îşi exercită dreptul transmite C.N.V.M. spre aprobare un anunţ cu privire la intenţia sa de vânzare ce cuprinde cel puţin informaţii cu privire la identitatea acţionarului, numărul de acţiuni deţinute, preţul de vânzare, precum şi modalitatea în care se poate efectua plata acţiunilor ce urmează a fi vândute (virarea contravalorii acţiunilor într-un cont indicat de acţionar, mandat poştal cu confirmare de primire cu menţionarea locului unde urmează a fi transmisi banii.

(4)Preţul determinat în conformitate cu art. 74 alin. (4) se considera a fi un preţ echitabil.

16.Art. 87 alin. (2) va avea următorul cuprins:

(2)C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, sa dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piaţa suspendarea de la tranzactionare a valorilor mobiliare admise la tranzactionare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate pe respectiva piaţa reglementată, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă apreciază ca situaţia emitentului este de asa natura încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau în cazul în care constata sau exista motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.

17.La art. 87, după alin. (3) se introduce un nou alineat, după cum urmează:

(3^1)C.N.V.M. poate să interzică tranzacţionarea pe o piaţa reglementată dacă constata că nu sunt respectate reglementările în vigoare sau dacă exista motive întemeiate pentru a suspecta ca reglementările în vigoare nu sunt respectate.

18.Art. 88 alin. (2) va avea următorul cuprins:

(2)C.N.V.M. poate, la cerere sau din oficiu, sa dispună sau să solicite operatorului de sistem suspendarea de la tranzactionare a valorilor mobiliare şi a altor instrumente financiare tranzacţionate în cadrul respectivului sistem alternativ de tranzactionare, pentru o perioadă de maximum 10 zile pentru fiecare suspendare, dacă considera ca situaţia emitentului este de asa natura încât tranzacţionarea ar fi în detrimentul investitorilor sau, în cazul în care constata sau exista motive întemeiate pentru a suspecta că nu sunt respectate prevederile legale şi/sau apreciază ca este imposibila menţinerea unei pieţe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor.

19.Art. 105 se modifica şi va avea următorul conţinut:

(1)Emitentii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să pună la dispoziţia publicului şi, simultan sa transmită la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, rapoartele stabilite prin prezentul regulament, în format electronic, cu semnatura electronică sau, după caz, pe suport de hârtie.

(2)Rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M, emise în aplicarea acesteia, de către emitentii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată vor fi stocate în cadrul unui Sistem oficial de stocare. Sistemul oficial de stocare trebuie să respecte standarde minime de securitate, privind autenticitatea sursei informaţiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum şi privind usurinta de accesare de către utilizatorii finali.

(3)Emitentii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată au obligaţia, sa transmită rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi cu reglementările C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia, către Sistemul oficial de stocare.

(4)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3), precum şi la 112 alin. (2) sunt incidente persoanei care a solicitat admiterea la tranzactionare, fără acordul emitentului.

(5)Ulterior aderării României la Uniunea Europeană, obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul titlu sunt aplicabile în cazul emitenţilor pentru care România este stat membru de origine, cu excepţia cazului prevăzut la alin. (6).

(6)În cazul în care valorile mobiliare ale unui emitent sunt admise la tranzactionare numai pe o piaţa reglementată din România pentru care aceasta este stat membru gazda, respectivul emitent va respecta obligaţiile de publicare şi transmitere a rapoartelor prevăzute la alin. (7), inclusiv prevederile privind transmiterea rapoartelor către Sistemul oficial de stocare prevăzut la alin. (2).

(7)În cazul emitenţilor pentru care România este stat membru gazda, emitentul trebuie să realizeze rapoartele prevăzute la art. 112^1 art. 112^2, art. 112^5, art. 113 lit. A - E şi lit. G alin. (1) şi (2), art. 116 alin. (1), art. 117 lit. B - D din prezentul regulament, precum şi cele prevăzute la art. 224 alin. (3) şi art. 229 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. În cazul informării prevăzute la art. 116 alin. (1), termenul în care persoana care atinge, depăşeşte sau scade sub respectivele praguri, trebuie să realizeze respectiva informare, este de 4 zile lucrătoare.

(8)Prevederile prezentului capitol nu se aplică organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare.

(9)În cazul certificatelor de depozit, termenul de emitent prevăzut în cadrul prezentului capitol, se referă la emitentul valorilor mobiliare suport.

20.La art. 107, alin. (1) va avea următorul conţinut:

(1)Emitentii de valori mobiliare înregistrate la C.N.V.M. trebuie să facă publică disponibilitatea rapoartelor prevăzute la art. 105 la alin. (1).

21.La art. 112, după actualul text care devine alin. (1) se introduce un nou alineat, după cum urmează:

(2)Emitentii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată nu pot percepe nici un tarif pentru a face disponibile publicului rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 şi reglementările C.N.V.M., cu excepţia situaţiei în care emitentul eliberează copii ale respectivelor rapoarte, caz în care tarifele percepute investitorilor nu vor depăşi costurile necesare multiplicării.

22.După secţiunea 1 a Capitolului III, Titlul IV, se introduce o noua secţiune, după cum urmează:

Secţiunea 1^1Dispoziţii comune aplicabile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată

"Art. 112^1 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată trebuie să pună la dispoziţia publicului, sa transmită C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate, în termen de cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual care va cuprinde:

a)situaţiile financiare anuale auditate, elaborate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, aprobate de organul statutar competent;

b)raportul consiliului de administraţie sau al unui organ competent echivalent ce va conţine informaţii echivalente celor prevăzute la anexa nr. 32;

c)declaraţia persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume şi funcţii vor fi precizate explicit, din care să reiasă ca, după cunoştinţele lor, situaţia financiar-contabila anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corecta şi conformă cu realitatea a activelor, obligaţiilor, poziţiei financiare, contului de profit şi pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situaţiilor financiare şi ca raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiza corecta a dezvoltării şi performantelor emitentului, precum şi o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini specifice activităţii desfăşurate;

d)raportul auditorului financiar, semnat de persoana sau persoanele responsabile de auditarea situaţiilor financiare, precum şi comentariile integrale ale acestuia.

(2)În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a), vor cuprinde aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002, precum şi conturile anuale ale societăţii-mama, întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea-mama este înregistrată.

În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, situaţiile financiare auditate, prevăzute la alin. (1) lit. a) vor cuprinde conturile întocmite în conformitate cu reglementările naţionale ale statului membru în care societatea este incorporată.

(3)Raportul anual este pus la dispoziţia publicului în scris, la cerere, precum şi în format electronic, pe website-ul emitentului. Emitentul publică un comunicat de presa într-un cotidian de circulaţie naţionala, prin care investitorii sunt informati cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte, precum şi cu privire la locul de unde pot fi obţinute aceste rapoarte. Comunicatul de presa este transmis concomitent către C.N.V.M. şi către operatorul pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare.

(4)Emitentul are obligaţia de a păstra raportul anual la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.

(5)Prevederile prezentului articol nu sunt incidente în cazul în care emitentul este o banca centrala naţionala dintr-un stat membru, respectiv un stat, un organ al administraţiei publice centrale şi locale, un organism internaţional din care face parte cel puţin un stat membru sau Banca Centrala Europeană.

Art. 112^2 (1) Emitentul ale cărui valori mobiliare, altele decât acţiunile, sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte referitoare la orice modificare a dreptului deţinătorilor respectivelor valori mobiliare care ar rezultă în special din modificarea termenilor împrumuturilor sau a ratei dobânzii.

(2)Emitentul ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată va transmite la C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate rapoarte privind contractarea unor noi împrumuturi şi garanţiile constituite în vederea obţinerii acestora.

(3)Obligaţia de la alin. (2) nu este aplicabilă în cazul organismelor internaţionale publice la care este membru cel puţin un stat membru al Uniunii Europene.

(4)Aceste rapoarte se întocmesc corespunzător după modelul prezentat la anexa nr. 29, se transmit C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare, fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa emitentului şi sunt publicate în cel puţin un cotidian de difuzare naţionala.

Art. 112^3 Prevederile art. 117, precum şi ale art. 118 şi 119 se aplică în mod corespunzător şi în cazul altor emitenti ale căror titluri de creanta sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, cu respectarea prevederilor art. 120 şi art. 121.

Art. 112^4 În cazul unei adunări generale a deţinătorilor de obligaţiuni sau alte titluri de creanta a căror valoare nominală unitară este de 50.000 euro sau echivalentul în lei la data emisiunii a cel puţin 50.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se tine adunarea să fie situat în orice stat membru, cu condiţia ca toate facilităţile şi informaţiile necesare să fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor deţinători să-şi exercite drepturile.

Art. 112^5 În situaţia în care un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată intenţionează să-şi modifice actele constitutive, acesta trebuie să comunice C.N.V.M. şi operatorului pieţei reglementate proiectul de modificare, până la data convocării organului competent care se va pronunţa asupra amendamentului. În cazul societăţilor ale căror obligaţiuni sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată aceasta obligaţie se aplică doar în cazul în care modificarea actelor constitutive afectează drepturile deţinătorilor de obligaţiuni."

23.Art. 113 lit. D alin. (1) lit a) şi alin. (3), precum şi lit. E va avea următorul conţinut:

D. Rapoarte semestriale

a)raportarea contabila semestriala elaborata în conformitate cu reglementările aplicabile;

În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabila semestriala trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportarilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.

În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabila semestriala trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.

(3)Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.

"E. Rapoarte anuale

Raportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1."

24.La art. 116 se modifica alin. (1) şi, după alin. (1), respectiv după alin. (6) se introduc noi alineate, cu următorul conţinut:

(1)În cazul operaţiunilor de achiziţie sau înstrăinare de acţiuni, precum şi în cazul oricăror alte operaţiuni, care fac ca drepturile de vot deţinute de o persoană sa atinga, să depăşească sau sa scada sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 75% sau 90% din totalul drepturilor de vot, persoana respectiva are obligaţia sa informeze, în maximum 3 zile lucrătoare, în mod concomitent, societatea, C.N.V.M şi piaţa reglementată pe care sunt tranzacţionate respectivele valori mobiliare. Drepturile de vot se calculează pe baza tuturor acţiunilor cu drept de vot deţinute, chiar dacă exerciţiul unora sau tuturor drepturilor de vot este suspendat. De asemenea, notificarea trebuie să se realizeze prin raportare la toate acţiunile de aceeaşi clasa, care au drept de vot.

(1^1)Termenul de 3 zile lucrătoare în care trebuie să se realizeze notificarea potrivit prevederilor alin. (1) se calculează începând cu ziua imediat următoare datei la care acţionarul sau persoana fizica ori entitatea juridică menţionată la alin. (2):

a)ia cunoştinţa despre achiziţie sau înstrăinare ori de posibilitatea exercitării drepturilor de vot, sau, având în vedere circumstanţele, ar fi trebuit sa ia la cunoştinţa, indiferent care este data la care achiziţia, înstrăinarea sau posibilitatea exercitării drepturilor de vot devine efectivă, sau b) ia cunoştinţa de operaţiunile menţionate la alin. (1), altele decât cele de achiziţie sau înstrăinare precizate la lit. a).

(1^2)Informarea prevăzută la alin. (1) şi alin. (6) va fi realizată în maximum doua luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament dacă atingerea, depăşirea sau reducerea deţinerii s-a produs anterior intrării în vigoare a regulamentului, cu excepţia cazului în care respectiva persoana a realizat o informare similară sub incidenţa prevederilor anterioare sau se afla în imposibilitatea respectării termenului prevăzut la alin. (1). Informarea prevăzută la art. 228 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 se va realiza în maximum 3 luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament.

"(7) Prevederile alin. (1) nu se aplică:

a)în cazul acţiunilor achiziţionate cu scopul exclusiv al realizării compensării în cadrul ciclului obişnuit de compensare pe termen scurt sau în cazul persoanelor care efectuează activităţi de custodie şi deţin acţiunile în aceasta calitate, cu condiţia ca aceştia sa exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice;

b)în cazul unei achiziţii sau înstrăinări de către un formator de piaţa a unei detineri ce conduce la atingerea, depăşirea sau scăderea sub pragul de 5%, atunci când acesta acţionează în calitatea sa de formator de piaţa, cu condiţia ca acesta: (1) să fie autorizat de către statul membru de origine în conformitate cu prevederile aplicabile; şi (2) sa nu intervină în managementul activităţii emitentului acţiunilor în cauza şi nici sa nu exercite vreo influenţa asupra acestuia de a cumpara asemenea acţiuni sau a susţine preţul acestora.

(8)Prevederile alin. (1) şi alin. (2) lit. e) nu se vor aplica în cazul acţiunilor oferite către sau de către membrii Sistemului European al Băncilor Centrale (ESCB) în activitatea lor ca autorităţi monetare, inclusiv acţiunile oferite către sau de către membrii ESCB în cadrul unui angajament de garantare sau răscumpărare sau a unui acord similar pentru lichiditati deţinute în scopul efectuării politicii monetare sau în cadrul sistemelor de plati. Aceasta excepţie se va aplica în cazul în care tranzacţiile menţionate mai sus se realizează pentru perioade scurte de timp, iar drepturile de vot aferente acţiunilor nu sunt exercitate.

(9)Societatea mama a unei societăţi de administrare a investiţiilor nu va avea obligaţia consolidării detinerilor în conformitate cu alin. (1) şi alin. (2), cu detinerile administrate de către societatea de administrare a investiţiilor în conformitate cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, cu condiţia ca societatea de administrare a investiţiilor sa exercite drepturile sale de vot independent de societatea mama.

Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mama sau o alta entitate controlată de către aceasta, are detineri administrate de către societatea de administrare a investiţiilor, iar respectiva societate de administrare a investiţiilor nu exercita în mod liber drepturile de vot aferente detinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entitatii-mama sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.

(10)Entitatea mama a unei firme de investiţii autorizata în conformitate cu prevederile aplicabile, nu va avea obligaţia consolidării, în conformitate cu alin. (1) şi (2), a detinerilor proprii cu cele pe care firma de investiţii le administrează pentru fiecare client în parte, în accepţiunea art. 5 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 297/2004, cu următoarele condiţii:

a)firma de investiţii este autorizata să efectueze operaţiuni de administrare a portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile de investiţii financiare;

b)firma de investiţii poate să exercite drepturile de vot aferente acţiunilor doar în conformitate cu instrucţiuni transmise în scris sau prin mijloace electronice sau se asigura de faptul ca serviciile de administrare a portofoliului se desfăşoară independent de alte servicii, în condiţii echivalente cu regulile de administrare a OPCVM-urilor, prin crearea unor mecanisme corespunzătoare;

c)firma de investiţii exercita drepturile de vot aferente acţiunilor independent de entitatea-mama.

Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în cazul în care entitatea-mama sau o alta entitate controlată de către aceasta, are detineri administrate de către firma de investiţii, iar respectiva firma de investiţii nu exercita în mod liber drepturile de vot aferente detinerilor şi poate exercita respectivele drepturi doar în cazul primirii unor instrucţiuni directe sau indirecte din partea entitatii-mama sau unei alte entităţi controlate de către aceasta.

(11)C.N.V.M. poate solicita emitenţilor, administratorilor emitenţilor, precum şi persoanelor prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) să facă raportarile cerute de prezentul articol şi să le ceara informaţii suplimentare, C.N.V.M. poate să facă public faptul ca emitentul sau persoanele prevăzute la alin. (1), (2) şi (6) nu şi-au îndeplinit obligaţiile de informare."

25.Art. 117 lit. B alin. (1) lit. a) şi alin. (3), precum şi lit. C va avea următorul conţinut:

B. Rapoarte semestriale

a)raportarea contabila semestriala elaborata în conformitate cu reglementările aplicabile;

În cazul în care emitentul trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabila semestriala trebuie întocmită în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate aplicabile raportarilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul Comisiei Europene nr. 1606/2002.

În cazul în care emitentul nu trebuie să întocmească conturi consolidate, raportarea contabila semestriala trebuie să cuprindă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere simplificate, precum şi notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere simplificate, emitentul trebuie să respecte aceleaşi principii, ca şi în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.

(3)Emitentul are obligaţia de a păstra raportul semestrial la dispoziţia publicului cel puţin cinci ani.

"C. Rapoarte anuale

Raportul anual se va transmite şi va fi făcut disponibil publicului de către societate cu respectarea prevederilor art. 112^1."

26.Secţiunea 6 din cadrul Capitolului III, Titlul IV va avea următorul titlu:

Secţiunea 6Operaţiuni transfrontaliere

27.La art. 122, se introduce alin. (1) care va avea următorul conţinut:

(1^1)În înţelesul prezentului capitol, termenii de mai jos au următoarele semnificatii:

i)stat membru de origine -

1.pentru un emitent de obligaţiuni sau alte titluri de creanta a căror valoare nominală unitară este mai mica de 1.000 euro sau pentru un emitent de acţiuni:

a)dacă emitentul are sediul într-un stat membru, statul membru în care emitentul are sediul; sau b) dacă emitentul are sediul într-un stat nemembru, statul membru de origine, determinat în conformitate cu art. 2 alin. (2) lit. (k).

Aceasta definiţie este aplicabilă şi în cazul obligaţiunilor şi a altor titluri de creanta emise în alta moneda decât euro dacă valoarea nominală unitară a acestora, la data emisiunii, este mai mica sau aproape echivalenta cu 1.000 euro;

2.pentru emitentii care nu se încadrează în categoriile prevăzute la lit. a), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care are sediul şi statele membre în care emitentul are valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată. Emitentul poate alege un singur stat membru ca stat membru de origine iar alegerea lui este valabilă cel puţin trei ani cu excepţia cazului în care valorile mobiliare pe care le-a emis nu mai sunt admise la tranzactionare pe nici o piaţa reglementată din UE;

îi) stat membru gazda - statul membru în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată, dacă acesta este diferit de statul membru de origine;

28.La art. 122, alin. (1) - (5) se modifica şi vor avea conţinutul de mai jos iar după alin. (3) se introduc patru noi alineate cu următorul conţinut:

(1)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzactionare numai pe o piaţa reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului în limba română.

(2)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi pe pieţe reglementate din unul sau mai multe state membre, rapoartele întocmite în conformitate cu prevederile prezentului capitol sunt făcute publice:

a)în limba română; şi b) în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statele membre gazda, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional.

(3)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România şi, după caz şi în unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţa reglementată din statul membru de origine, rapoartele realizate de emitenti sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de C.N.V.M. şi autorităţile competente ale statelor membre gazda, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar intemational.

(3^1)În cazul unui emitent pentru care România este stat membru de origine, ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din unul sau mai multe state membre, dar nu şi pe o piaţa reglementată din România, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente ale statelor membre gazda, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional în plus, rapoartele prevăzute de prezentul regulament sunt întocmite şi aduse la cunoştinţa publicului, în funcţie de alegerea emitentului, fie în limba română, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional.

(3^2)În cazul în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată fără acordul emitentului, obligaţiile prevăzute la alin. (1)-(3^1) nu revin emitentului, ci persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.

(3^3)Prin excepţie de la prevederile alin. (1)-(3^2) în cazul valorilor mobiliare cu o valoare nominală de cel puţin 50.000 euro sau, în cazul titlurilor de creanta, care nu sunt denominate în euro, cu o valoare reprezentând echivalentul a 50.000 euro la data emisiunii, care sunt admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din unul sau mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunoştinţa publicului fie într-o limbă acceptată de autorităţile competente din statul membru de origine şi din statele membre gazda, fie într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional, în conformitate cu alegerea emitentului sau a persoanei care a solicitat admiterea, fără acordul emitentului.

(3^4)În cazul unei acţiuni în justiţie referitoare la conţinutul rapoartelor, înaintată în faţa unei instanţe dintr-un stat membru, inclusiv din România, responsabilitatea cu privire la plata costurilor aferente traducerii respectivelor rapoarte, în scopul derulării procedurilor judiciare, va fi stabilită în conformitate cu legislaţia naţionala din respectivul stat membru.

(4)În cazul în care un emitent, pentru care România este stat membru gazda, are valorile mobiliare admise la tranzactionare pe o piaţa reglementată din România, C.N.V.M., în situaţia în care constata ca emitentul, deţinătorii de acţiuni sau alte instrumente financiare sau persoanele fizice sau juridice prevăzute la art. 116 alin. (2) au comis iregularitati sau au încălcat obligaţiile ce le revin, va informa în acest sens autoritatea competentă din statul membru de origine.

(5)Dacă, în urma măsurilor adoptate de autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului sau dacă acestea s-au dovedit a fi inadecvate, emitentul sau deţinătorul de valori mobiliare continua sa nu-şi respecte obligaţiile ce-i revin, C.N.V.M., adopta măsurile necesare în vederea protecţiei investitorilor, după informarea în acest sens a autorităţii competente din statul membru de origine. C.N.V.M. va informa Comisia Europeană cu privire la aceste măsuri, cat mai curând posibil

29.Art. 123 se modifica şi va avea următorul conţinut:

Art. 123. Persoana fizica sau juridică nerezidenta căreia i se aplică prevederile art. 116 alin. (1) şi alin. (6) îşi poate îndeplini obligaţia de notificare către emitent numai într-o limbă de larga circulaţie în domeniul financiar internaţional.

30.După art. 123 se introduce o noua secţiune după cum urmează:

Secţiunea 7Emitentii cu sediul într-un stat din afară Uniunii Europene

Art. 123^1 (1) Emitentii cu sediul într-un stat din afară Uniunii Europene, pentru care România este stat membru de origine, au obligaţia ca orice informaţie pe care o dezvaluie în respectivul stat şi care poate prezenta importanţa pentru investitorii din Uniune, să fie facuta disponibilă şi transmisă, cu respectarea prevederilor incidente ale Secţiunii 6, către C.N.V.M., operatorul pieţei reglementate şi Sistemul oficial de stocare a rapoartelor, indiferent dacă aceste informaţii sunt prevăzute printre obligaţiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.

(2)Entitatile cu sediul într-un stat din afară Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 53 din Legea nr. 297/2004 sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu reglementările privind serviciile principale de investiţii financiare, dacă aveau sediul sau, numai în cazul firmelor de investiţie, sediul principal, în cadrul Uniunii, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligaţia de agregare a detinerilor cu detinerile entitatilor mama, în conformitate cu prevederile art. 116 alin. (9) şi (10), cu condiţia ca acestea sa îndeplinească condiţii echivalente de independenta ca şi societăţile de administrare sau firmele de investiţii.

31.Începând ca 1 ianuarie 2007 art. 152 alin. (2) va avea următorul conţinut:

(2)Prevederile art. 2 alin. (2) lit. i) şi m), art. 15 alin. (1) lit. b) pct. 4, art. 55 alin. (2) şi (3), art. 89 alin. (3) lit. c) şi g), art. 100 alin. (3) lit. d), art. 113 B lit. b) şi ale art. 117 D alin. (1) referitoare la schimbul de valori mobiliare intră în vigoare la 1 ianuarie 2007.

Secţiunea 5

Regulament nr. 3/2006 privind autorizarea, organizarea şi funcţionarea Fondului de compensare a investitorilor

Articolul 6

Regulamentul nr. 3/2006 privind autorizarea, organizarea şi funcţionarea Fondului de compensare a investitorilor, se modifica după cum urmează:

1.La Secţiunea 5 a Capitolului III, după art. 30 se introduce un nou articol, cu următorul conţinut:

Art. 30^1 Sunt exceptate de la compensare următoarele categorii de investitori:

a)investitori profesionali şi institutionali, inclusiv:

–firmele de investiţii, în sensul legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului;

–instituţii de credit, în sensul legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului;

–instituţii financiare, în sensul legislaţiei privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului;

–societăţi de asigurări;

–organisme de plasament colectiv;

–fonduri de pensii.

Alţi investitori profesionali şi institutionali stabiliţi prin reglementările C.N.V.M.

b)organizaţii internaţionale, guverne şi alte autorităţi ale administraţiei publice centrale;

c)autorităţi ale administraţiei publice regionale şi locale;

d)administratori, inclusiv conducatori, directori sau alte persoane responsabile, persoane a căror responsabilitate este întocmirea auditului membrilor Fondului, actionarii acestora având detineri mai mari de 5% din capitalul social, precum şi investitori cu statut similar în cadrul altor societăţi din acelaşi grup cu membrii Fondului;

e)soţi, rude şi afini până la gradul I, precum - şi persoane care acţionează în numele investitorilor menţionaţi la lit. b);

f)persoane juridice din cadrul aceluiaşi grup cu membrii Fondului;

g)investitori care s-au făcut răspunzători pentru sau au profitat de pe urma anumitor situaţii în legătură cu un membru al Fondului care au condus la dificultăţile financiare ale membrului sau au fost de natura sa conducă la deteriorarea situaţiei financiare a acestuia.

h)societăţi cărora, din cauza mărimii lor, nu li se permite întocmirea unui bilanţ prescurtat conform reglementărilor contabile aplicabile.

2.După art. 52 se introduce un uou articol cu următorul conţinut:

Art. 53 Prezentul regulament transpune prevederi din Directiva nr. 97/9/EC privind schemele de compensare a investitorilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. 84/26.03.1997.

Secţiunea 6Practici de piaţa acceptate

Articolul 7

(1)În evaluarea acceptabilitatii unei practici de piaţa C.N.V.M. va lua în considerare cel puţin următoarele criterii:

a)gradul de transparenta al practicii respective raportat la respectiva piaţa;

b)asigurarea interactiunii libere a forţelor pieţei precum, şi a raportului adecvat dintre cerere şi oferta;

c)intensitatea impactului practicii respective de piaţa în cauza asupra lichidităţii şi eficientei pieţei;

d)măsura în care respectiva practica de piaţa tine seama de mecanismele de tranzactionare ale pieţei respective şi permite participanţilor pe aceasta piaţa sa reactioneze în mod rapid şi adecvat la noua situaţie de piaţa creata;

e)riscul pe care îl presupune practica în cauza pentru integritatea pieţelor afiliate în mod direct sau indirect, fie ele reglementate sau nu, şi pe care se tranzactioneaza acelaşi instrument financiar în cadrul Uniunii Europene;

f)concluziile oricărei anchete privind practica de piaţa în cauza, realizată de autoritatea competentă sau de orice alta autoritate cu atribuţii în detectarea abuzului pe piaţa, în special în cazul în care practica în cauza încalcă normele sau dispoziţiile privind abuzurile pe piaţa sau codurile de conduita, indiferent dacă este vorba de piaţa în cauza sau de pieţe direct sau indirect afiliate în cadrul Uniunii Europene;

g)caracteristicile structurale ale pieţei în cauza, în special caracterul sau reglementat sau nu, tipurile de instrumente financiare tranzacţionate şi tipurile de participanţi, inclusiv ponderea participării micilor investitori pe aceasta piaţa.

h)impactul practicii de piaţa în cauza asupra principalilor parametri ai pieţei şi mai ales caracteristicile de piaţa existente înainte de punerea în aplicare a practicii în cauza, cum ar fi preţul mediu ponderat din timpul unei sesiuni de tranzactionare sau preţul de închidere zilnic.

(2)Practicile de piaţa, în special în cazul în care sunt noi sau în formare, nu vor fi considerate inacceptabile de C.N.V.M. pentru simplul fapt că nu au fost acceptate anterior de către aceasta.

(3)C.N.V.M. reexamineaza în mod regulat practicile de piaţa acceptate, în special pentru a tine seama de evolutiile semnificative în mediul de piaţa în cauza, cum ar fi modificări ale regulilor de negociere sau ale infrastructurii pieţei.

Articolul 8

(1)Înainte de a accepta sau respinge o anumită practica de piaţa, C.N.V.M. consulta în mod adecvat entitatile relevante, în special reprezentanţii emitenţilor, prestatorilor de servicii financiare şi ai consumatorilor, precum şi ai altor autorităţi sau operatori de piaţa.

(2)Procedura de consultare trebuie să prevadă consultarea altor autorităţi competente, în special în cazul în care exista alte pieţe comparabile ca structura, volum sau tipuri de operaţiuni efectuate.

(3)C.N.V.M. publică deciziile privind acceptarea practicii de piaţa în cauza, precum şi o descriere adecvată a acesteia şi le transmite Comitetului autorităţilor europene de reglementare a valorilor mobiliare (C.E.S.R.), care le publică fără întârziere pe site-ul de internet în vederea consultării.

(4)Informaţia publicată în conformitate cu prevederile alin. (3) precizează factorii care au fost luati în considerare pentru determinarea acceptabilitatii practicii în cauza, în special în cazurile în care concluziile privind acceptabilitatea diferă în funcţie de pieţele statelor membre.

(5)În cazul în care au fost deja demarate investigaţii privind aceste cazuri precise, procedura de consultare prevăzută la alineatele (1) şi (2) se poate amana până la stabilirea concluziilor anchetelor şi a eventualelor sancţiuni.

(6)După aplicarea procedurii de consultare prevăzute la alineatele (1) şi (2), o practica de piaţa acceptată nu poate fi modificată decât prin utilizarea unei proceduri de consultare identice.Secţiunea 7 Informaţiile privilegiate referitoare la instrumentele financiare derivate pe mărfuri

Articolul 9

În aplicarea art. 244 alin. (2) din Legea nr. 297/2004, se considera ca participanţii la piaţa pe care sunt tranzacţionate instrumentele financiare derivate pe mărfuri, se asteapta sa primească informaţii referitoare, direct sau indirect, la unul sau mai multe asemenea instrumente financiare derivate, care:

a)sunt făcute disponibile participanţilor respectivelor pieţe, în mod obişnuit;

b)trebuie făcute publice în conformitate cu prevederile legale sau ale regulamentelor aferente, ale regulamentelor pieţei, contractelor sau în conformitate cu practicile de pe piaţa relevanta a mărfurilor suport sau de pe piaţa instrumentelor financiare derivate pe mărfuri.Secţiunea 8

Regulamentul nr. 11/2006 privind securitizarea creanţelor

Articolul 10

Regulamentul nr. 11/2006 privind securitizarea creanţelor, se modifica după cum urmează:

1.Art. 6.2 lit. a) va avea următorul conţinut:

a)prospectul de oferta publică, în trei exemplare originale, care va conţine informaţiile prevăzute în Legea nr. 31/2006 privind securitizarea creanţelor precum şi cele prevăzute în Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informaţiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum şi cu privire la forma, referinţele la alte informaţii, publicarea prospectelor şi diseminarea anunţurilor publicitare.

Secţiunea 9Dispoziţii finale

Articolul 11

(1)La data de 1 ianuarie 2007, se abroga:

a)următoarele prevederi ale Regulamentului nr. 1/2006 privind emitentii şi operaţiunile cu valori mobiliare:

–art. 19 alin. (1);

–art. 20 alin. (1);

–art. 22 alin. (1), alin. (4) şi (5);

–de la art. 23 alin. (1) următoarea menţiune

"precum:

a)rapoarte anuale şi intermediare (semestriale, trimestriale);

b)documente întocmite cu ocazia unor operaţiuni specifice, cum ar fi de exemplu o fuziune sau o divizare;

c)situaţii financiare şi rapoarte de audit;

d)actele constitutive ale societăţii;

e)prospecte aprobate şi publicate anterior;

f)informaţii făcute publice conform obligaţiei legale a emitentului de informare periodică şi continua;

g)notificări/comumcari către deţinătorii de valori mobiliare."

–art. 23 alin. (3)-(6);

–Capitolul III şi Capitolul VIII din Titlul II ("Operaţiuni cu valori mobiliare");

–art. 114 alin. (2) prima teza;

–anexele 1-11, 14 şi 16, precum şi orice referire la acestea.

b)următoarele prevederi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 11/2006 privind securitizarea creanţelor:

–Art. 11.2

–Anexa la regulament.

(2)Începând cu 1 ianuarie 2007, se vor aplica şi următoarele regulamente:

a)Regulamentul Comisiei Europene nr. 2273/2003/EC privind implementarea Directivei nr. 2003/6/EC cu privire la excepţiile referitoare la programele de răscumpărare sau la stabilizarea instrumentelor financiare;

b)Regulamentul Comisiei Europene nr. 809/2004 privind implementarea Directivei 2003/71/EC cu privire la informaţiile ce trebuie cuprinse în cadrul prospectelor, precum şi cu privire la forma, referinţele la alte informaţii, publicarea prospectelor şi diseminarea anunţurilor publicitare;

(3)Regulamentul Comisiei Europene nr. 1287/2006 privind implementarea Directivei 2004/39/EC a Parlamentului European şi a Consiliului, cu privire la obligaţia firmelor de investiţii de păstrare a înregistrărilor, raportarea tranzacţiilor, transparenta pieţei, admiterea instrumentelor financiare la tranzactionare şi definirea termenilor în sensul acestei Directive, se va aplica începând cu data de 1 noiembrie 2007, cu excepţia art. 11 şi 34 (5) şi (6), care se vor aplica începând cu data de 1 iunie 2007.