Lege nr. 24 din 21 martie 2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Lege nr. 24 din 21 martie 2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață · Legislație

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Titlul IDispoziții generale

Articolul 1

(1)Prezenta lege stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață.

(2)Prezenta lege se aplică activităților emitenților și operațiunilor prevăzute la alin. (1), desfășurate pe teritoriul României, precum și unor situații expres prevăzute în cuprinsul prezentei legi și al reglementărilor emise în aplicarea acesteia, în care activitățile și operațiunile prevăzute la alin. (1) se desfășoară pe teritoriul altui stat.

(3)A.S.F. este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare.

(4)Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor Publice, denumit în continuare M.F.P., precum și instrumentelor financiare derivate având ca activ suport astfel de instrumente, rata dobânzii sau cursul de schimb, cu respectarea prevederilor art. 109-112.

(5)Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice, incluzând operațiunile de contractare a datoriei publice și de administrare a riscurilor aferente portofoliului de datorie, în care sunt implicate M.F.P., B.N.R., ministerele de finanțe, agențiile de administrare a datoriei publice și băncile centrale ale statelor membre și alte entități naționale din statele membre, cu funcții similare acestora și alte entități naționale din statele membre, precum și alte entități publice.

Articolul 2

(1)În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

1.acționar - orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:

a)acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;

b)acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entități legale;

c)certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de certificat;

2.acționar semnificativ - persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți sau din drepturile de vot;

3.acord formal - o convenție obligatorie încheiată în temeiul legislației aplicabile;

4.cale electronică - mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic;

5.certificat de emisii - un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit. b) din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările și completările ulterioare;

6.contract spot pe mărfuri - un contract astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

7.entitate legală - persoană juridică, precum și orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii;

8.ESMA - Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010;

9.filială - societate controlată de o societate mamă, inclusiv orice filială a societății-mamă care le conduce;

10.firmă de investiții - orice persoană juridică al cărei obiect principal de activitate constă în furnizarea unuia sau mai multor servicii de investiții în beneficiul unor terțe părți și/sau în exercitarea uneia sau mai multor activități de investiții cu titlu profesional, inclusiv o societate de servicii de investiții financiară autorizată de A.S.F.;

11.formator de piață - o persoană care este disponibilă în mod continuu pe piețele financiare pentru a tranzacționa pe cont propriu vânzând și cumpărând instrumente financiare prin angajarea capitalurilor proprii, la prețuri fixate de aceasta;

12.grup - o societate-mamă și toate filialele acesteia;

13.indice de referință - orice valoare de referință astfel cum este prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

14.informație reglementată - orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia;

15.informații esențiale - informații fundamentale și structurate în mod corespunzător care trebuie furnizate investitorilor pentru a le permite să înțeleagă natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor mobiliare care le sunt oferite sau care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, fără a aduce atingere prevederilor art. 17 alin. (4) lit. b), să decidă care sunt ofertele de valori mobiliare pe care să le ia în considerare. Cu privire la ofertă și la valorile mobiliare în cauză, informațiile esențiale includ următoarele elemente:

a)o scurtă descriere a riscurilor asociate emitentului și eventualilor garanți și a principalelor caracteristici ale acestora, inclusiv activele, pasivele și situația financiară;

b)o descriere succintă a riscurilor asociate și a caracteristicilor esențiale ale investiției în valorile mobiliare în cauză, inclusiv orice drepturi aferente acestor valori mobiliare;

c)condițiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute investitorului de emitent sau de ofertant;

d)detalii privind admiterea la tranzacționare;

e)motive ale ofertei și destinația prevăzută a veniturilor rezultate în urma ofertei;

16.instituție de credit - entitate definită conform prevederilor art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 575/2013;

17.instrumente financiare:

a)valori mobiliare;

b)instrumente ale pieței monetare;

c)titluri de participare la organismele de plasament colectiv;

d)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rate și orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilității, certificate de emisii ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic ori în fonduri bănești;

e)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești la cererea uneia dintre părți, altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere;

f)opțiuni, contracte futures, swap-uri și alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care pot fi decontate fizic, cu condiția să fie tranzacționate pe o piață reglementată, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau unui sistem organizat de tranzacționare, cu excepția produselor energetice angro tranzacționate pe un sistem organizat de tranzacționare care trebuie decontate fizic;

g)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor prevăzute la lit. f) și neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate;

h)instrumente derivate pentru transferul riscului de credit;

i)contracte financiare pentru diferențe;

j)opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rate și orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu sau rate ale inflației ori alți indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părți, altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere, precum și orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligații, indici sau indicatori, neincluse în prezenta definiție, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ținându-se seama, printre altele, dacă sunt tranzacționate pe o piață reglementată, pe un sistem organizat de tranzacționare sau pe un sistem multilateral de tranzacționare;

k)certificatele de emisii astfel cum sunt definite la pct. 5;

18.instrumente financiare derivate - instrumentele definite la pct. 17 lit. d)-j);

19.instrumente ale pieței monetare - categoriile de instrumente care se tranzacționează în mod obișnuit pe piața monetară, precum certificatele de trezorerie, certificatele de depozit și efectele de comerț, cu excepția instrumentelor de plată;

20.intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de A.S.F., instituții de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții;

21.investitori calificați - persoanele care, potrivit reglementărilor A.S.F.:

a)se încadrează în categoria de clienți profesionali;

b)sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;

22.loc de tranzacționare - o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare;

23.ofertă publică de valori mobiliare - comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiție se aplică, de asemenea, și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;

24.ofertă publică de preluare - o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză, adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți, pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societății, în conformitate cu legislația aplicabilă;

25.ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare;

26.organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis - fondurile deschise și societățile de investiții:

a)care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor șib) ale căror titluri de participare sunt, la cererea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme;

27.părți implicate în ofertă - ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deținătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării și membrii organelor de conducere ale societății obiect al preluării, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia;

28.persoană - persoană fizică sau entitate legală;

29.persoană controlată - orice persoană juridică:

a)în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot saub) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză sauc) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților saud) asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;

30.persoane care acționează în mod concertat - persoanele fizice sau entitățile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent;

31.piață reglementată - un sistem multilateral, operat și/sau administrat de un operator de piață, care reunește sau facilitează reunirea, în cadrul sistemului și în conformitate cu normele sale nediscreționare, a unor interese multiple de vânzare și cumpărare de instrumente financiare ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte cu instrumente financiare admise la tranzacționare pe baza normelor și/sau a sistemelor sale și care este autorizat și funcționează în mod regulat;

32.practici de piață acceptate - anumite practici comerciale care sunt acceptate de autoritățile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

33.produs energetic angro - un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea și transparența pieței angro de energie;

34.program de ofertă - un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare de tip și/sau clase similare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;

35.program de răscumpărare - tranzacții cu acțiuni proprii desfășurate în conformitate cu legislația națională aplicabilă în materie;

36.sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral operat de o firmă de investiții sau de un operator de piață care reunește, în cadrul sistemului și în conformitate cu normele sale nediscreționare, interese multiple de vânzare și cumpărare de instrumente financiare ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte;

37.sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral care nu este o piață reglementată sau un SMT și în cadrul căruia pot interacționa multiple interese de vânzare și cumpărare de obligațiuni, produse financiare structurate definite conform art. 2 alin. (1) pct. 28 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, certificate de emisii și instrumente financiare derivate ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte;

38.societate de administrare a investițiilor - societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv;

39.societate obiect al preluării - societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare;

40.societate-mamă - societate care controlează una sau mai multe filiale;

41.stabilizare - măsură astfel cum este definită la art. 3 alin. (2) lit. (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

42.state membre - statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European;

43.titluri de capital - acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, precum și orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de același emitent sau de către o societate care aparține grupului din care face parte respectivul emitent;

44.titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital - toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

45.titluri de datorie - obligațiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni;

46.titluri ale unui organism de plasament colectiv - titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deținătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv;

47.tranzacționare algoritmică - înseamnă tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat care stabilește în mod automat, cu intervenție umană minimă sau fără intervenție umană, unii parametri individuali ai ordinelor, precum inițierea ordinului, momentul inițierii, prețul sau cantitatea ordinului sau modul în care ordinul să fie gestionat după trimiterea lui, și nu include sistemele utilizate exclusiv în scopul direcționării ordinelor către unul sau mai multe locuri de tranzacționare, al procesării ordinelor care nu implică stabilirea unor parametri de tranzacționare, al confirmării ordinelor sau al procesării posttranzacționare a tranzacțiilor executate;

48.tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică caracterizată prin:

a)o infrastructură menită să minimizeze perioadele de latență ale rețelei sau de alte tipuri, care dispune de cel puțin una dintre următoarele dotări aferente introducerii algoritmice a ordinelor: colocare, hosting de proximitate sau acces electronic direct de mare viteză;

b)determinarea prin sistem a inițierii, generării, direcționării sau executării ordinelor fără intervenție umană pentru tranzacțiile sau ordinele individuale; șic) rate intrazilnice ridicate de mesaje constituind ordine, cotații sau anulări;

49.Tratatul - Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012;

50.valori mobiliare - clasele de instrumente financiare care pot fi negociate pe piața de capital, cu excepția instrumentelor de plată ca, de exemplu:

a)acțiuni emise de societăți și alte titluri de valoare echivalente acțiunilor emise de societăți, precum și certificatele de depozit având ca suport acțiuni;

b)obligațiuni și alte titluri de datorie securitizate, inclusiv certificatele de depozit având ca suport astfel de titluri;

c)orice alte titluri de valoare care conferă dreptul de a cumpăra sau de a vinde asemenea valori mobiliare sau care conduc la o decontare în numerar, stabilită în raport cu valori mobiliare, monede, rate ale dobânzii sau rentabilității, mărfuri sau alți indici ori unități de măsură;

51.valori mobiliare cu drept de vot multiplu - valori mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot;

52.valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat - titluri de datorie ale aceluiași emitent, emise în mod continuu, sau valori mobiliare de un singur tip și/sau categorie care au făcut obiectul a cel puțin două emisiuni distincte.

(2)În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 30, până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat:

a)persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul și persoanele controlate unele cu celelalte;

b)societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele, precum și o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relație similară celei dintre o societate-mamă și o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societății-mamă;

c)o societate cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele;

d)organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele;

e)fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri și cu societatea-mamă a societății de administrare a acestor fonduri, precum și aceste entități între ele;

f)următoarele persoane:

1.persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care se află într-o relație de control. În înțelesul prezentei litere, noțiunile aceeași sursă și entități diferite care se află într-o relație de control nu includ instituțiile de credit sau alte instituții ce desfășoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condițiile stabilite de lege;

2.persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub același control;

3.persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență;

4.persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de aceleași persoane juridice sau de persoane aflate într-o relație de control cu aceleași persoane juridice;

5.persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari, aceeași persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum și aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condițiile în care respectivele persoane nu dau instrucțiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză;

6.persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți;

7.persoane care dețin în același timp acțiuni/părți sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul și desfășoară o politică comună;

8.persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operațiuni economice, cu sau fără legătură cu piața de capital;

g)soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) și f) cu respectivele persoane fizice, precum și aceste persoane între ele;

h)soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum și aceste persoane între ele.

(3)Cooperarea dintre acționari în cazul oricăreia dintre activitățile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat:

a)discuții între respectivii acționari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea societății;

b)prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societății cu privire la politicile, practicile și anumite acțiuni ale societății pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere;

c)exercitarea drepturilor legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere:

(i)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale;

(ii)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau(iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an;

d)acordul de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu excepția celei privind numirea consiliului de administrație/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu:A. aprobă sau respinge:

(i)o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere;

(ii)o achiziție sau cesiune de active;

(iii)o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni;

(iv)o majorare de capital;

(v)distribuirea dividendelor;

(vi)numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor;

(vii)numirea unui investigator special;

(viii)situațiile financiare ale societății; sau(ix) politica societății în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sauB. respinge o tranzacție cu persoanele controlate.

(4)În cazul în care acționarii se angajează într-una dintre activitățile prevăzute la alin. (3) care este, de fapt, cooperare cu scopul de a exercita o politică comună asupra societății, acționarii sunt considerați persoane care acționează în mod concertat.

(5)Pentru aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 29, drepturile deținătorului privind votul, numirea și revocarea sunt echivalente cu drepturile oricărei alte persoane controlate de acționar și cele ale oricărei persoane fizice sau entități legale care acționează, chiar în nume propriu, pentru acționar sau pentru orice altă persoană controlată de acesta.

(6)În cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație din prezenta lege se referă la directorat.

(7)A.S.F. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația prevăzută la alin. (1).

(8)A.S.F. își exercită atribuțiile și competențele ce îi revin în conformitate cu prevederile prezentei legi în oricare din următoarele moduri:

a)direct;

b)în colaborare cu alte autorități sau entități ale pieței;

c)sub responsabilitatea sa, prin delegare către alte autorități sau alte entități ale pieței;

d)prin sesizarea autorităților judiciare competente.

(9)În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S.F. are următoarele atribuții și competențe:

a)să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administrație, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum și ale altor persoane în legătură cu operațiuni ale emitenților reglementate de prezenta lege;

b)să solicite consiliului de administrație al emitenților întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi;

c)să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care consiliul de administrație nu dă curs solicitării făcute conform lit. b). Instanța va soluționa aceste cereri de urgență și cu precădere;

d)să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., pe baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte;

e)să sigileze orice încăpere care aparține persoanelor ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital în care se află documente sau alte evidențe legate de activitatea acestora, pe durata investigației și în măsura în care aceasta se impune;

f)să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S.F. și ale celorlalte acte normative privind piața de capital;

g)să solicite încetarea oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S.F. și celorlalte acte normative privind piața de capital;

h)să solicite informații auditorilor entităților care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare;

i)să sesizeze organele judiciare competente;

j)să solicite emitenților și acelor persoane care desfășoară activități sau efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experți, la cererea motivată a acestora;

k)să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N.R. informații necesare investigațiilor pe care le desfășoară, precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite, pe baza acordurilor internaționale la care aceasta este parte.

Titlul IIOferta publică

Capitolul IDispoziții generale

Articolul 3

Prezentul titlu stabilește cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare.

Articolul 4

Termenul și expresia utilizate în prezentul titlu semnifică după cum urmează:

a)emitent - entitate legală care emite sau intenționează emiterea de valori mobiliare;

b)stat membru de origine:

(i)pentru orice emisiuni de valori mobiliare care nu sunt menționate la pct. (ii), statul membru în care emitentul are sediul social;

(ii)pentru orice emisiune de titluri, altele decât cele de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 1.000 de euro, iar pentru orice emisiune de titluri altele decât cele de capital care conferă dreptul de a achiziționa orice titlu transferabil sau de a primi o valoare în numerar, ca urmare a conversiei acestor titluri sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul titlurilor altele decât cele de capital nu este emitentul titlurilor conexe sau o societate care aparține grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite public conform alegerii emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz. Același sistem este aplicabil pentru emisiunea de titluri altele decât cele de capital, într-o monedă alta decât euro, cu condiția ca valoarea nominală minimă să fie aproape echivalentă cu 1.000 de euro;

(iii)pentru toate emisiunile de valori mobiliare care nu sunt prevăzute la pct. (ii), ai căror emitenți au sediul social într-o țară terță, statul membru în care valorile mobiliare au fost oferite publicului prima dată după data de 26 noiembrie 2013 sau statul primei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților care au sediul social într-un stat terț, în următoarele situații:

1.atunci când statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestora; sau2. în conformitate cu prevederile art. 45 alin. (3) lit. b) pct. (iii).

Articolul 5

(1)Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul vânzării sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a:

a)titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv de alt tip decât închis;

b)valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise de un stat membru sau de una dintre autoritățile regionale sau locale ale unui stat membru, de organizațiile publice internaționale la care aderă unul sau mai multe state membre, de Banca Centrală Europeană sau de băncile centrale ale statelor membre;

c)participațiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;

d)valorilor mobiliare garantate necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală a unui stat membru;

e)valorilor mobiliare emise de asociații înregistrate conform legii sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obținerii mijloacelor necesare realizării obiectivelor lor fără scop lucrativ;

f)valorilor mobiliare altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(i)nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii)nu conferă dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat;

(iii)materializează recepționarea de depozite rambursabile;

(iv)sunt reglementate de un sistem de garantare a depozitelor în conformitate cu prevederile Directivei 94/19/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 1994 privind sistemele de garantare a depozitelor;

g)participațiilor nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care părțile nu pot fi vândute fără renunțarea la dreptul care revine acestora;

h)valorilor mobiliare obiect al unei oferte în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 5.000.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;

i)titlurilor de credit numite „bostadsobligationer“ emise în mod repetat de instituții de credit din Suedia, a căror activitate principală privește creditul ipotecar, atât timp cât:

(i)"bostadsobligationer" emise aparțin aceleiași serii;

(ii)"bostadsobligationer" sunt emise continuu în timpul unei perioade determinate;

(iii)modalitățile și condițiile prevăzute de "bostadsobligationer" nu sunt modificate pe parcursul emisiunii;

(iv)sumele colectate în urma emisiunii respectivelor "bostadsobligationer" sunt plasate, în conformitate cu statutul emitentului, în active capabile să reglementeze angajamentele care decurg din aceste titluri;

j)valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală a ofertei în Uniunea Europeană este mai mică de 75.000.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de douăsprezece luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(i)nu sunt subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb;

(ii)nu conferă dreptul de a subscrie la sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat.

(2)Fără a aduce atingere prevederilor alin. (1) lit. b), d), h), i) și j), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, poate realiza un prospect în conformitate cu prevederile prezentului titlu, în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public sau admise la tranzacționare.

(3)Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieței monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.

Articolul 6

(1)Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoțit de un anunț, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.

(2)După aprobarea prospectului/documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, cel mai târziu la data inițierii derulării ofertei publice.

Articolul 7

(1)Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.

(2)Ofertantul este obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.

Articolul 8

(1)Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S.F. și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.

(2)Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.

(3)Prospectul/documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului, în una din următoarele situații:

a)este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor europene aplicabile referitoare la conținutul și publicarea prospectelor, precum și la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar;

b)poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte, sau la sediul operatorului pieței reglementate pe care sunt admise la tranzacționare respectivele valori mobiliare;

c)este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei;

d)este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se intenționează admiterea la tranzacționare a respectivelor valori mobiliare;

e)este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.

(4)Ofertantul sau persoanele responsabile cu realizarea prospectului, care publică prospectul potrivit modalităților prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b), au obligația să publice prospectul și în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c).

(5)Dacă prospectul/documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către emitent, ofertant sau intermediarul ofertei.

Articolul 9

(1)Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.

(2)Prospectul sau documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., în forma și având conținutul în care a fost aprobat.

Articolul 10

(1)Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare sau în anunțul și documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările emise de A.S.F. La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.

(2)Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S.F. și ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.

Articolul 11

(1)Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de valori mobiliare sau la admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. Prevederile alin. (2)-(5) nu se aplică în cazul în care oferta publică de valori mobiliare nu se află sub incidența obligativității de publicare a unui prospect.

(2)Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un prospect/document de ofertă a fost sau va fi publicat și indică locul și data din/de la care investitorii pot sau vor putea procura respectivul prospect/document de ofertă.

(3)Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, este interzisă.

(4)Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise. De asemenea, informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul prospectului/documentului de ofertă, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă a fost deja publicat sau în concordanță cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care respectivul prospect/document de ofertă se publică ulterior.

(5)Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în prospectul/documentul de ofertă.

(6)Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S.F. de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, conform Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.

(7)În cazul în care publicarea unui prospect nu este obligatorie în sensul prezentei legi, informațiile importante furnizate de către un emitent sau un ofertant și adresate investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori, inclusiv cele difuzate cu ocazia reuniunilor care au legătură cu ofertele de valori mobiliare, se comunică tuturor investitorilor calificați sau categoriilor speciale de investitori cărora această ofertă li se adresează în exclusivitate. În cazul în care publicarea prospectului este obligatorie, aceste informații figurează în prospect sau într-un amendament la prospect, în conformitate cu prevederile art. 12.

(8)A.S.F. verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată de valori mobiliare este conformă cu prevederile alin. (2)-(5) și (7).

Articolul 12

(1)Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate privind informațiile cuprinse în prospect, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatată între momentul aprobării prospectului și cel al închiderii ofertei publice ori, după caz, al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, se menționează într-un amendament la prospect.

(2)Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S.F. în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării prospectului și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care prospectul a fost adus la cunoștința publicului.

(3)Rezumatul și orice eventuală traducere a acestuia sunt modificate și/sau completate, dacă este necesar, în concordanță cu noile informații din cadrul amendamentului.

Articolul 13

(1)Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. poate, în situația în care este solicitată cu privire la aprobarea unui prospect/document de ofertă:

a)să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să insereze informații suplimentare în prospectul/documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere;

b)să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă, persoanei care solicită admiterea pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia, să furnizeze informații și documente;

c)să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice sau solicitarea admiterii la tranzacționare, să furnizeze informații;

d)să dispună suspendarea derulării unei oferte sau admiterea la tranzacționare, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;

e)să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar aferente unei oferte publice, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;

f)să interzică o ofertă publică prin:

(i)revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații:

1.dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o;

2.când ofertantul informează A.S.F. că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă;

(ii)anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare;

g)să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;

h)să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acestuia;

i)să facă public faptul că un emitent nu își respectă obligațiile asumate.

(2)Odată ce valorile mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S.F. poate de asemenea:

a)să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe piață reglementată, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței;

b)să suspende sau să solicite pieței reglementate să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor;

c)să se asigure că emitenții ale căror valori mobiliare se tranzacționează pe o piață reglementată furnizează informații echivalente tuturor investitorilor și aplică un tratament echivalent tuturor deținătorilor valorilor mobiliare care se află într-o situație similară, în toate statele membre în care aceste valori fac obiectul unei oferte publice sau sunt admise la tranzacționare;

d)să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația internă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu. A.S.F. poate exercita această prerogativă adresându-se autorității judiciare competente și/sau în colaborare cu alte autorități competente potrivit legii.

Articolul 14

(1)Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.

(2)Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.

(3)Anularea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătorești, precum și la posibilitatea investitorilor de a solicita daune interese.

Articolul 15

(1)Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospectul/documentul de ofertă și din anunț, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii:

a)emitentul;

b)membrii consiliului de administrație al emitentului;

c)ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent;

d)membrii consiliului de administrație al ofertantului;

e)fondatorii, în caz de subscripție publică;

f)persoana care solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant;

g)auditorul financiar care a certificat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect și doar cu privire la informațiile respective;

h)intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil;

i)orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau menționată în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă.

(2)Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și răspund solidar următoarele persoane:

a)emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) este responsabilă;

b)ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. d) este responsabilă.

(3)Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect/document de ofertă și anunț, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistență într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.

(4)Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice.

Capitolul IIOferta publică de vânzare

Articolul 16

(1)Nicio ofertă publică de vânzare nu poate fi făcută fără publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2)Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere.

(3)Prin excepție de la prevederile alin. (1), întocmirea și publicarea unui prospect nu sunt obligatorii în următoarele cazuri:

a)pentru următoarele tipuri de ofertă:

1.o ofertă de valori mobiliare adresate exclusiv investitorilor calificați; și/sau2. o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru; și/sau3. o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 de euro, pentru fiecare ofertă distinctă; și/sau4. o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară este de cel puțin echivalentul în lei a 100.000 de euro; și/sau5. o ofertă de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniunea Europeană este mai mică decât echivalentul în lei a 100.000 de euro, care se calculează pe o perioadă de 12 luni;

b)pentru următoarele tipuri de valori mobiliare:

1.acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;

2.valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul prevăzut de Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb;

3.valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizări, cu condiția să fie disponibil un document care va avea conținutul prevăzut în reglementările emise de A.S.F.;

4.dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul stabilit prin reglementări emise de A.S.F.;

5.valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii ori angajați sau celor actuali de către angajatorul lor ori de către societatea-mamă sau o filială, cu condiția ca societatea să își aibă sediul central ori sediul social în Uniunea Europeană și să fie disponibil un document ce va avea conținutul prevăzut în reglementări emise de A.S.F.

(4)Orice revânzare ulterioară a valorilor mobiliare, care au făcut anterior obiectul unui tip de ofertă prevăzut la alin. (3) lit. a), este considerată o operațiune distinctă, dispozițiile art. 2 alin. (1) pct. 23 urmând a fi aplicate în vederea stabilirii măsurii în care respectiva operațiune de revânzare este o ofertă publică.

Articolul 17

(1)Prospectul de ofertă conține informațiile care, potrivit caracteristicilor emitentului și valorilor mobiliare oferite publicului, sunt necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoștință de cauză privind: situația activelor și pasivelor, situația financiară, profitul sau pierderea, perspectivele emitentului și ale entității care garantează îndeplinirea obligațiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum și a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare.

(2)Prospectul de ofertă este valabil 12 luni după aprobarea sa de către A.S.F., putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiția actualizării acestuia conform prevederilor art. 12.

(3)Prospectul cuprinde și un rezumat prin care se prezintă, într-un mod concis și într-un limbaj nontehnic, informații esențiale în limba în care s-a întocmit inițial prospectul. Forma și conținutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informații corespunzătoare privind elementele esențiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(4)Rezumatul este întocmit într-un format stabilit prin reglementările emise de A.S.F. pentru a facilita comparabilitatea cu rezumatele aferente unor valori mobiliare similare și cuprinde informații esențiale privind valorile mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. Rezumatul trebuie să conțină și o avertizare a potențialilor investitori, cu privire la faptul că:

a)trebuie citit ca o introducere la prospect;

b)orice decizie de investire în valorile mobiliare respective trebuie să se fundamenteze pe informațiile cuprinse în prospect, considerat de către investitor în integralitatea lui;

c)înainte de începerea procedurii judiciare, având ca obiect informațiile cuprinse într-un prospect, reclamantul va trebui să suporte costurile aferente traducerii prospectului în limba română;

d)răspunderea civilă revine persoanelor care au întocmit rezumatul, inclusiv traducerea acestuia, precum și persoanelor care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere, dar numai în cazul în care conținutul rezumatului induce în eroare, este inexact sau contradictoriu în raport cu alte părți ale prospectului.

(5)În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri, altele decât cele de capital, cu o valoare nominală care reprezintă cel puțin echivalentul în lei al sumei de 100.000 de euro, nu este obligatorie furnizarea unui rezumat, cu excepția cazului în care un stat membru solicită acest lucru, în conformitate cu legislația aplicabilă a respectivului stat membru. În cazul în care admiterea se realizează pe o piață reglementată din România, se redactează un rezumat în limba română.

(6)Prevederile privind subscripția publică din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990, nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfășurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului.

Articolul 18

(1)Prospectul poate fi întocmit într-o formă unică sau având următoarele componente:

a)fișa de prezentare a emitentului, conținând informațiile referitoare la acesta;

b)nota privind caracteristicile valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

c)rezumatul prospectului.

(2)Fișa de prezentare a emitentului aprobată de A.S.F. este valabilă o perioadă de cel mult 12 luni. Fișa de prezentare, actualizată potrivit prevederilor art. 12 sau alin. (4), împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul sunt considerate ca fiind un prospect valabil.

(3)Un emitent care are deja aprobată de către A.S.F. fișa de prezentare poate întocmi și transmite spre aprobare numai documentele prevăzute la alin. (1) lit. b) și c), în situația în care intenționează lansarea unei oferte publice sau de admitere a respectivelor valori la tranzacționare pe o piață reglementată.

(4)În situația prevăzută la alin. (3), nota privind caracteristicele valorilor mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată conține și informațiile care ar trebui în mod normal să figureze în fișa de prezentare a emitentului, în cazul în care apare o schimbare semnificativă sau un fapt nou care ar putea afecta evaluarea investitorilor după aprobarea ultimei versiuni actualizate a fișei de prezentare, cu excepția cazului în care aceste informații sunt furnizate într-un amendament potrivit prevederilor art. 12. Nota privind caracteristicile valorilor mobiliare și rezumatul sunt prezentate separat spre aprobare A.S.F.

Articolul 19

(1)În cadrul prospectului pot fi introduse informații prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior ori simultan și aprobate de A.S.F. sau depuse la A.S.F., potrivit prevederilor cap. I și prezentului capitol din prezentul titlu, precum și cap. II, cap. III secțiunea 1 ale titlului III. Aceste informații sunt cele mai recente informații de care dispune emitentul.

(2)În situația în care, în cadrul prospectului, sunt introduse informații potrivit prevederilor alin. (1), este întocmit un tabel de corespondență pentru a da posibilitatea investitorilor să identifice aceste informații.

(3)Rezumatul prospectului nu poate cuprinde informații prin trimitere la alte documente potrivit prevederilor alin. (1).

Articolul 20

Prospectul conține informații privind emitentul și valorile mobiliare care se oferă public sau se admit la tranzacționare pe o piață reglementată. Conținutul minim al informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectul, forma de prezentare a acestora, în funcție de tipul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei și documentele ce trebuie să însoțească prospectul, condițiile în care pot fi emise valori mobiliare în cadrul unui program de ofertă sunt stabilite prin reglementările europene aplicabile referitoare la conținutul și publicarea prospectelor, precum și la difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.

Articolul 21

(1)A.S.F. se pronunță în privința aprobării prospectului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2)Termenul prevăzut la alin. (1) poate fi extins la 20 de zile lucrătoare, dacă valorile mobiliare sunt emise de un emitent care solicită pentru prima dată admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau care nu a mai oferit public valori mobiliare.

(3)În cazul în care A.S.F. nu se pronunță asupra prospectului în termenele stabilite la alin. (1) și (2), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a prospectului.

(4)Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul prospectului, inițiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe aceste termene, care încep să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau modificări.

Articolul 22

(1)În situația în care prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului nu pot fi incluse în cadrul prospectului, la data aprobării acestuia, prospectul conține:

a)criteriile și/sau condițiile pe baza cărora prețul final de ofertă și numărul valorilor mobiliare oferite publicului vor fi determinate sau, în cazul prețului, valoarea maximă a acestuia; saub) posibilitatea retragerii subscrierilor realizate în cel puțin două zile lucrătoare de la data când prețul final și numărul valorilor mobiliare oferite au fost înregistrate la A.S.F. și aduse la cunoștința publicului, conform prevederilor art. 8 alin. (3).

(2)În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care și-au exprimat voința de a subscrie valori mobiliare anterior publicării unui amendament la prospectul de ofertă au dreptul de a-și retrage subscrierile efectuate, în termen de două zile lucrătoare după publicarea respectivului amendament, cu condiția ca noul factor, eroare sau inexactitate prevăzută la art. 12 să fi apărut înaintea închiderii ofertei publice și a transferului valorilor mobiliare. Această perioadă poate fi extinsă de emitent sau de ofertant, potrivit reglementărilor A.S.F. Data finală până la care se poate exercita dreptul de retragere trebuie precizată în cadrul amendamentului.

(3)Dreptul investitorilor de a retrage subscrierile se exercită în condițiile și în limitele menționate în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că subscrierile pot fi retrase numai în situațiile menționate la alin. (1) și/sau la alin. (2), după caz.

Articolul 23

Activitățile de solicitare a intenției de investiție în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte pot fi efectuate numai în condițiile stabilite în reglementările emise de A.S.F.

Articolul 24

A.S.F. emite reglementări cu privire la ofertele publice transfrontaliere, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.

Capitolul IIIOferta publică de cumpărare

Articolul 25

(1)Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.

(2)Oferta publică de cumpărare este făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții.

(3)Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.

Articolul 26

(1)A.S.F. se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.

(2)În cazul în care A.S.F. nu se pronunță asupra documentului de ofertă în termenul stabilit la alin. (1), aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a documentului.

(3)Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către A.S.F. sau de către ofertant, întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării.

Articolul 27

(1)Oferta publică de cumpărare se desfășoară în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.

(2)Conținutul minim de informații pe care trebuie să-l cuprindă documentul de ofertă este stabilit prin reglementările A.S.F.

Capitolul IVOferta publică de preluare

Secţiunea 1Dispoziții generale

Articolul 28

Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a sunt aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 29

Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a nu sunt aplicabile:

a)în cazul ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de organisme de plasament colectiv. Sunt asimilate operațiunilor de răscumpărare/rambursare realizate de aceste organisme la cererea deținătorilor de titluri de participare și acțiunile lor întreprinse pentru a se asigura că nu există diferențe semnificative între valoarea unitară a activului net și valoarea de piață a titlurilor de participare emise de respectivele organisme;

b)ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre;

c)în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții.

Secţiunea a 2-aOferta publică de preluare voluntară

Articolul 30

(1)Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.

(2)Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S.F. un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar este stabilit prin reglementările A.S.F.

(3)După aprobarea de către A.S.F., anunțul preliminar este transmis societății, obiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și este publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.

Articolul 31

(1)Consiliul de administrație al societății obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă și la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfășurării ofertei asupra intereselor societății și asupra locurilor de muncă, precum și cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate și consecințele lor probabile asupra condițiilor de ocupare a forței de muncă și asupra locației sediilor în care își desfășoară activitatea societatea.

(2)Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.

(3)De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății obiect al preluării, nu mai poate încheia niciun act și nu mai poate lua nicio măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele ofertei de preluare, cu excepția actelor de administrare curentă.

(4)Pentru respectarea prevederilor alin. (3) sunt considerate a afecta situația patrimonială, operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 1/3 din activul net conform ultimei situații financiare anuale a societății.

(5)Prin excepție de la prevederile alin. (3), pot fi efectuate operațiuni ce pot afecta situația patrimonială a societății obiect al preluării sau obiectivele ofertei de preluare inclusiv cele derivate din decizii adoptate anterior perioadei menționate la alin. (3) și neimplementate/parțial implementate, numai cu aprobarea expresă a adunării generale extraordinare a acționarilor, convocată special ulterior anunțului preliminar.

(6)Prevederile alin. (2) referitoare la convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor sunt aplicabile și în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor menționate la alin. (5).

(7)Consiliul de administrație informează A.S.F. și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.

(8)Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, obiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (4) sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului.

(9)Pentru aplicarea prevederilor alin. (3), în cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație se referă la directorat și la consiliul de supraveghere.

Articolul 32

(1)Publicarea anunțului preliminar obligă ofertantul să depună la A.S.F., în termen de 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni care să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată, față de cele precizate în anunțul preliminar.

(2)A.S.F. se pronunță cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 26.

(3)Prețul oferit în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.

Articolul 33

Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.

Secţiunea a 3-aOferte publice concurente

Articolul 34

Orice persoană poate lansa o contraofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții:

a)să aibă ca obiect cel puțin aceeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea cel puțin aceleiași participații la capitalul social;

b)să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.

Articolul 35

(1)Lansarea contraofertei se face, prin depunerea la A.S.F. a documentației necesare, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.

(2)A.S.F. se pronunță în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1).

(3)Prin decizia de aprobare a contraofertelor, A.S.F. stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată-limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.

Articolul 36

Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.

Secţiunea a 4-aOfertele publice de preluare obligatorii

Articolul 37

(1)O persoană care, ca urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, la un preț echitabil și având ca obiect toate deținerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.

(2)Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (1), drepturile de vot aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent.

(3)Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.

Articolul 38

(1)Prețul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă.

(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului.

(3)Potrivit prevederilor alin. (2) și în situația în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 37 alin. (1), respectiv art. 39 alin. (4) privind depunerea la A.S.F. a documentației de ofertă, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant:

a)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

b)valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate;

c)valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaționale de evaluare.

(4)În situația în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 37 alin. (1) sau, după caz, la art. 39 alin. (4) și ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă sau în situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant, după cum urmează:

a)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

b)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

c)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

d)valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

e)valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

f)valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor internaționale de evaluare.

(5)În situația în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) și nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 37 alin. (1) sau, după caz, la art. 39 alin. (4), prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori:

a)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

b)cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot;

c)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S.F. a documentației de ofertă;

d)prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.

(6)În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F. poate solicita refacerea evaluării.

(7)Raportul de evaluare prin care este determinat prețul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziția acționarilor societății obiect al preluării, în aceleași condiții ca și documentul de ofertă.

Articolul 39

(1)Prevederile art. 37 nu se aplică în cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate.

(2)În înțelesul prezentei legi, „tranzacție exceptată“ reprezintă dobândirea respectivei poziții:

a)în cadrul procesului de privatizare;

b)prin achiziționarea de acțiuni de la M.F.P. sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare;

c)în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea-mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă;

d)în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.

(3)În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative:

a)să deruleze o ofertă publică, în condițiile și la prețul prevăzut la art. 37 și 38;

b)să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție.

(4)Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (3) se face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.

(5)Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum:

a)reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora;

b)depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare;

c)fuziunea/divizarea sau succesiunea.

Secţiunea a 5-aEliminarea restricțiilor

Articolul 40

(1)Emitenții care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acționarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăți este făcută publică și care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi și obligații prevăzute de legislația națională ce implementează prevederile legislației europene, după cum urmează:

a)restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;

b)restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deținătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei;

c)restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

d)restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deținătorii valorilor mobiliare ale societății obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

e)valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 31 alin. (5);

f)în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deține 75% sau mai mult din numărul total de acțiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricție cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) și nici orice alte drepturi extraordinare ale acționarilor în ceea ce privește numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație prevăzute în actele constitutive ale societății obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acționarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administrație. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să se țină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului;

g)în situația în care drepturile sunt restricționate în conformitate cu decizia adunării generale a acționarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f), este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deținătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensații și modalitățile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă;

h)prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricționarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.

(2)Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situația în care statele membre dețin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislația națională care sunt compatibile cu Tratatul.

Articolul 41

(1)Decizia prevăzută la art. 40 alin. (1) este adoptată în adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația națională aplicabilă în cazul modificărilor actelor constitutive. Decizia trebuie comunicată A.S.F. și tuturor autorităților de supraveghere din statele membre în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau unde o asemenea admitere este solicitată.

(2)Adunarea generală extraordinară a acționarilor poate decide ulterior neaplicarea măsurilor decise potrivit art. 40 alin. (1).

Secţiunea a 6-aRetragerea acționarilor dintr-o societate

Articolul 42

(1)Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, în situația în care acesta se află în una din următoarele situații:

a)deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;

b)a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.

(2)Ofertantul poate să își exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.

(3)În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.

(4)Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preț echitabil.

(5)În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplinește condiția prevăzută la alin. (4), prețul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaționale de evaluare.

(6)În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4), nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.

(7)Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare în Buletinul A.S.F., pe website-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, în termen de 5 zile de la întocmirea raportului.

(8)Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1), valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice de preluare sunt retrase de la tranzacționare.

Articolul 43

(1)Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deținătorilor și pentru toate deținerile acestora, un acționar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situațiile prevăzute la art. 42 alin. (1) să îi cumpere acțiunile la un preț echitabil, conform prevederilor art. 42 alin. (4) și (5).

(2)În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat, pentru fiecare clasă.

(3)Prețul este determinat în conformitate cu prevederile art. 42 alin. (4) și (5). În situația în care este necesară numirea unui evaluator independent, costurile aferente sunt suportate de către respectivul acționar minoritar.

Articolul 44

A.S.F. emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secțiuni.

Titlul IIIEmitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Capitolul IDispoziții generale

Articolul 45

(1)Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și cel al obligațiilor de raportare și transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.

(3)Termenul și expresiile utilizate în prezentul titlu au următoarele semnificații:

a)emitent - persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate care pot fi admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată;

b)stat membru de origine:

(i)în cazul unui emitent de titluri de datorie cu o valoare nominală unitară mai mică de 1.000 de euro sau a unui emitent de acțiuni:

1.în cazul în care emitentul are sediul social în Uniunea Europeană, statul membru în care acesta are sediul social;

2.în cazul în care emitentul este înregistrat într-un stat terț, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepția cazului în care emitentul a ales și a comunicat alegerea unui nou stat membru de origine în temeiul pct. (iii). Definiția statului membru de origine se aplică titlurilor de datorie emise într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1.000 de euro, cu excepția cazului în care este echivalentă cu 1.000 de euro;

(ii)pentru orice emitent care nu intră sub incidența pct. (i), statul membru ales de emitent dintre statul membru în care își are sediul social, după caz, și statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puțin trei ani, cu excepția cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din Uniunea Europeană sau a cazului în care emitentul se încadrează la pct. (i) sau (iii) în timpul perioadei de 3 ani;

(iii)pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii), dar sunt în schimb admise la tranzacționare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, statul membru în care emitentul își are sediul social.

Un emitent comunică în conformitate cu reglementările A.S.F. statul său membru de origine, stabilit potrivit prevederilor pct. (i), (ii) și (iii), autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă.

În cazul în care emitentul nu își comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la pct. (i) pct. 2 sau la pct. (ii), întrun termen de 3 luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate care sunt situate sau care funcționează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic și comunicarea acestuia.

Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii), nu a fost comunicată înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi, perioada de 3 luni începe de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

Un emitent care și-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii) sau (iii) și a comunicat alegerea respectivă autorităților competente ale statului membru de origine înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi este scutit de cerința prevăzută la pct. 2 al pct. (i), cu excepția cazului în care emitentul respectiv își alege un alt stat membru de origine după data intrării în vigoare a prezentei legi;

c)stat membru gazdă - statul membru pe teritoriul căruia valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine.

Articolul 46

(1)Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F. și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru și să respecte cerințele de raportare stabilite prin prezenta lege și reglementările A.S.F., precum și cele ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.

(2)Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de acțiuni de același tip și clasă/care se află într-o situație identică.

(3)Deținătorii de valori mobiliare își exercită drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și ale emitentului, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.

(4)Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al emitentului, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.

(5)Prevederile art. 47, 48, 61-97, ale art. 99 alin. (4), precum și ale art. 100 nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.

Capitolul IIAdmiterea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată

Articolul 47

(1)Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2)Prevederile cap. I și cap. II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare.

(3)Obligația de a întocmi și publica un prospect nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a următoarelor valori mobiliare:

a)acțiuni reprezentând, într-o perioadă de 12 luni, mai puțin de 10% din numărul de acțiuni de aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

b)acțiuni emise pentru substituirea altor acțiuni, de aceeași clasă, deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social;

c)valori mobiliare oferite în legătură cu o ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția să fie disponibil un document ce va avea conținutul prevăzut în Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în funcție de tipul de emitent și de valori mobiliare oferite la schimb;

d)valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite, în legătură cu o fuziune sau divizare, cu condiția să fie disponibil un document ce conține cel puțin informațiile prevăzute în reglementările A.S.F.;

e)acțiuni oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite fără o contraprestație în bani acționarilor existenți, precum și acțiuni emise în cazul în care dividendele sunt plătite prin emiterea de acțiuni de aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie disponibil un document ce conține cel puțin informațiile stabilite de A.S.F. prin reglementări;

f)valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite actualilor ori foștilor membri ai conducerii sau actualilor ori foștilor angajați de către angajator sau de către societatea-mamă ori o filială, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie făcut disponibil un document ce conține cel puțin informațiile stabilite de A.S.F. prin reglementări;

g)acțiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

h)valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe altă piață reglementată, în următoarele condiții cumulative:

1.respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeași clasă au fost admise la tranzacționare pe acea piață reglementată de mai mult de 18 luni;

2.prospectul pe baza căruia s-a realizat admiterea la tranzacționare pentru prima dată a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3);

3.pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a fost aprobat în conformitate cu legislația națională aplicabilă;

4.societatea și-a îndeplinit obligațiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului că valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată;

5.persoana care solicită admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată din România întocmește un document sintetizat disponibil publicului în limba română, cu

excepția cazului în care A.S.F. își dă acordul cu privire la întocmirea documentului într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, ce conține cel puțin informațiile prevăzute la pct. 7;

6.documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu prevederile art. 8 alin. (3) și (4);

7.documentul precizat la pct. 5 conține informațiile pe care trebuie să le cuprindă rezumatul unui prospect de ofertă publică, precum și acelea referitoare la locul unde poate fi obținut cel mai recent prospect și unde sunt disponibile raportările financiare publicate de către emitent în virtutea obligațiilor sale de raportare.

Articolul 48

(1)Odată cu depunerea la A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată transmite prospectul și la operatorul pieței reglementate, împreună cu cererea provizorie de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și toate celelalte documente solicitate potrivit reglementărilor emise de operatorul pieței reglementate.

(2)Cererea finală de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este înaintată către operatorul pieței reglementate după emiterea deciziei de aprobare a prospectului de admitere la tranzacționare de către A.S.F.

(3)Valorile mobiliare ale unui emitent nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent A.S.F. apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.

Articolul 49

(1)Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

a)societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;

b)societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de B.N.R., la data cererii privind admiterea la tranzacționare;

c)societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale.

(2)Condiția prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise.

Articolul 50

Cu aprobarea A.S.F., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 49 alin. (1) lit. b) și c), în condițiile în care aceasta apreciază că:

a)va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni;

b)emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare.

Articolul 51

Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

Articolul 52

În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

Articolul 53

(1)Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului.

(2)Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni, în următoarele situații:

a)acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni;

b)este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la lit. a), datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului.

(3)Condiția prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă A.S.F. consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp.

Articolul 54

În situația în care solicitarea privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, A.S.F. poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.

Articolul 55

Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.

Articolul 56

(1)Pentru ca titlurile de datorie emise de societăți, autorități publice și organisme internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

(2)Titlurile de datorie care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.

(3)În situația unei emisiuni de titluri de datorie adresată publicului, care precede admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.

(4)Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de datorie, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.

Articolul 57

Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate titlurile de datorie de aceeași clasă care au fost deja emise.

Articolul 58

(1)Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 de euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.

(2)Cu aprobarea A.S.F. se pot admite pe o piață reglementată titluri de datorie pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin. (1), dacă se apreciază că pentru respectivele titluri de datorie va exista o piață ordonată.

Articolul 59

(1)Titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată, numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată.

(2)Prin excepție, titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin. (1), dacă A.S.F. apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor, obiect al conversiei.

Articolul 60

Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri:

a)ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acționarilor dintr-o societate, inițiată în conformitate cu prevederile art. 42;

b)ca urmare a deciziei A.S.F. în condițiile în care se consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare;

c)ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor de retragere de la tranzacționare, cu îndeplinirea condițiilor stabilite prin reglementările A.S.F.;

d)dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieței reglementate respective, aprobate de A.S.F.

Capitolul IIIInformarea periodică

Secţiunea 1Dispoziții generale

Articolul 61

(1)Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S.F. și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale.

(2)Rapoartele sunt puse la dispoziția publicului, în scris, sau în orice alt mod aprobat de A.S.F. Emitentul publică un comunicat de presă cel puțin într-un cotidian de circulație națională, prin care investitorii sunt informați cu privire la disponibilitatea acestor rapoarte care sunt transmise spre publicare în termen de 5 zile de la data aprobării.

(3)Raportarea include orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii și indică orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară este prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. A.S.F. emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.

(4)Dacă emitentul întocmește atât situații financiare individuale, cât și consolidate, acestea sunt puse la dispoziția publicului.

Articolul 62

Membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sunt obligați să prezinte deținătorilor de valori mobiliare situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale emitentului.

Secţiunea a 2-aRaportul anual

Articolul 63

(1)Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani.

(2)Raportul financiar anual este compus din:

a)situațiile financiare anuale auditate;

b)raportul consiliului de administrație;

c)declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate;

d)raportul integral al auditorului financiar.

(3)În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (2) lit. a), cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată.

În situația în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate conțin situațiile financiare individuale ale emitentului.

(4)Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenților sunt auditate de auditori financiari, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar.

Articolul 64

(1)Emitenții activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare întocmesc anual, în conformitate cu reglementările naționale aplicabile, un raport privind plățile efectuate către guvern. Raportul se face public cel târziu la 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.

(2)Prin emitent activ în industria extractivă se înțelege un emitent care desfășoară orice activitate ce implică explorarea, prospectarea, descoperirea, exploatarea și extracția zăcămintelor de minerale, petrol, gaze naturale și altele, în cadrul activităților economice enumerate în secțiunea B diviziunile 05-08 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1893/2006 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 decembrie 2006 de stabilire a Nomenclatorului statistic al activităților economice NACE a doua revizuire și de modificare a Regulamentului (CEE) nr. 3037/90 al Consiliului, precum și a anumitor regulamente CE privind domenii statistice specifice.

(3)Prin emitent activ în sectorul exploatării pădurilor primare se înțelege un emitent care desfășoară activități prevăzute în secțiunea A diviziunea 02, grupa 02.2 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1893/2006, în legătură cu pădurile primare.

Secţiunea a 3-aRaportul semestrial

Articolul 65

(1)Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.

(2)Raportul financiar semestrial este compus din:

a)raportarea contabilă semestrială;

b)raportul consiliului de administrație;

c)declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, după cunoștințele lor, situația financiar-contabilă semestrială care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent;

d)raportul integral al auditorului financiar, în cazul în care situațiile financiare au fost auditate.

Dacă situațiile financiare nu au fost auditate sau revizuite de auditorul financiar, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.

Articolul 66

(1)În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială este întocmită în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002.

(2)În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, raportarea contabilă semestrială cuprinde bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul respectă aceleași principii, ca și în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.

Secţiunea a 4-aRaportul trimestrial

Articolul 67

(1)Emitentul de acțiuni întocmește un raport trimestrial pentru primul și cel de al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 45 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Acesta include:

a)contul de profit și pierdere întocmit conform reglementărilor aplicabile, precum și indicatori economico-financiari menționați în reglementări emise de A.S.F. Situațiile financiare vor fi însoțite de raportul auditorului financiar în cazul în care ele au fost auditate. În cazul în care informațiile financiare nu au fost auditate, emitentul va preciza expres acest lucru în raportul trimestrial;

b)opțional, raportul consiliului de administrație/directoratului, în formatul descris în reglementări emise de A.S.F.

(2)Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin 5 ani.

Articolul 68

(1)Prevederile art. 63-67 nu se aplică în cazul următorilor emitenți:

a)un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; șib) entități care emit exclusiv titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii.

(2)Prevederile art. 63-67 nu se aplică nici în cazul emitenților care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puțin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulație.

Capitolul IVInformarea continuă

Secţiunea 1Raportarea deținerilor majore

Articolul 69

(1)În cazul în care un acționar dobândește sau înstrăinează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, acționarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deține în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depășește sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% și 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.

(2)Acționarii sunt obligați să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin. (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informațiilor divulgate în conformitate cu alin. (4). În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.

(3)Prevederile prezentului articol nu se aplică:

a)acțiunilor cumpărate exclusiv pentru compensare sau decontare, în cadrul ciclului obișnuit de decontare pe termen scurt, nici în cazul custozilor care dețin acțiuni în calitatea de custode, cu condiția ca acești custozi să nu își poată exercita dreptul de vot atașat acestor acțiuni, decât dacă au primit această instrucțiune în scris sau pe cale electronică;

b)achiziționării sau cesiunii unei dețineri majore, care atinge sau depășește pragul de 5%, de către un formator de piață care acționează în această calitate, decât în cazul în care acesta îndeplinește cumulativ următoarele condiții:

1.este autorizat să funcționeze ca formator de piață în conformitate cu legislația națională aplicabilă și2. nu intervine în administrarea emitentului în cauză și nu exercită nicio influență pentru a determina emitentul să achiziționeze aceste acțiuni sau să susțină prețul acestora;

c)drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul art. 4 alin. (1) pct. 86 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, dacă:

1.drepturile de vot deținute în portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5%; și2. drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în administrarea emitentului;

d)drepturilor de vot aferente acțiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și cu Regulamentul delegat (UE) 2016/1052 al Comisiei din 8 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru condițiile aplicabile programelor de răscumpărare și măsurilor de stabilizare, cu condiția ca drepturile de vot aferente acțiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.

(4)În vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1), emitentul face public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot asociate acestora la sfârșitul fiecărei luni calendaristice, dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micșorare a capitalului social sau a numărului drepturilor de vot.

(5)Emitenții nu pot stabili alte praguri în actele lor constitutive decât cele prevăzute la alin. (1).

Articolul 70

În vederea realizării notificării prevăzute la art. 69 alin. (1), drepturile de vot deținute de o persoană se calculează cu luarea în considerare a următoarelor:

a)drepturile de vot deținute de un terț cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care cei doi se obligă să adopte o politică comună de durată în ceea ce privește managementul respectivului emitent, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deținute;

b)drepturile de vot deținute de un terț în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar, cu titlu oneros, a respectivelor drepturi de vot;

c)drepturile de vot aferente acțiunilor constituite ca garanție în favoarea respectivei persoane, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să-și declare intenția de a le exercita;

d)drepturile de vot aferente acțiunilor al căror uzufruct este deținut de respectiva persoană;

e)drepturile de vot deținute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. a)-d) de o persoană controlată de respectiva persoană;

f)drepturile de vot aferente acțiunilor aflate în posesia respectivei persoane, pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la acționari, poate să le exercite fără restricții;

g)drepturile de vot deținute de un terț în nume propriu, dar în contul respectivei persoane;

h)drepturile de vot exercitate de respectiva persoană în calitate de mandatar pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la acționari, poate să le exercite cum dorește;

i)drepturile de vot deținute de un terț, altul decât cel prevăzut la lit. a) și e), care acționează în mod concertat cu respectiva persoană.

Articolul 71

(1)Prevederile art. 69 și art. 70 lit. c) nu se aplică în cazul acțiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceștia, în exercițiul funcțiilor lor de autorități monetare, și nici acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia, în cadrul unei garanții, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichiditățile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.

(2)Prevederile alin. (1) se aplică în cazul tranzacțiilor care se referă la o perioadă scurtă și care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acțiuni.

Articolul 72

(1)Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 69 cuprinde următoarele informații:

a)situația rezultată în urma operațiunii, în termeni de drepturi de vot;

b)lanțul persoanelor controlate prin intermediul cărora se dețin efectiv drepturi de vot, dacă este cazul;

c)data atingerii sau depășirii pragului;

d)identitatea acționarului, chiar dacă acesta nu este abilitat să își exercite drepturile de vot în condițiile prevăzute la art. 70, și a persoanei abilitate să își exercite drepturile de vot pe seama acestui deținător.

(2)Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacționare de la data la care acționarul sau persoana menționată la art. 70:

a)află despre achiziționare sau cesiune sau despre posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau la care ar fi trebuit să afle despre acestea, date fiind circumstanțele, indiferent de data la care produce efecte achiziționarea, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot; saub) este informat/informată în legătură cu evenimentul menționat la art. 69 alin. (2).

(3)O societate este exonerată de obligația de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu prevederile alin. (1), în cazul în care aceasta este efectuată de societatea-mamă sau, în cazul în care societatea-mamă este ea însăși o persoană controlată, de societatea-mamă a acesteia.

(4)Societatea-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu are obligația de a reuni participațiile organismelor de plasament colectiv administrate de societatea de administrare a investițiilor cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să își exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă.

Cu toate acestea, prevederile art. 69 și 70 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în dețineri administrate de societatea de administrare a investițiilor respectivă și aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreționar drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.

(5)Societatea-mamă a unei firme de investiții nu are obligația de a reuni deținerile aflate sub incidența prevederilor art. 69 și 70 cu deținerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiții pe bază discreționară, în măsura în care:

a)firma de investiții este autorizată să furnizeze astfel de servicii de administrare de portofolii individuale pe bază discreționară;

b)aceasta nu își poate exercita drepturile de vot anexate acțiunilor respective, decât dacă a primit instrucțiuni scrise sau pe cale electronică, sau garantează, prin instituirea unor mecanisme adecvate, că serviciile de administrare a portofoliilor individuale sunt efectuate independent de orice alt serviciu;

c)firma de investiții își exercită drepturile de vot independent de societatea-mamă.

Cu toate acestea, prevederile art. 69 și 70 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deținerile administrate de această firmă de investiții, iar aceasta nu își poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acestor dețineri sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.

(6)În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării efectuate în conformitate cu alin. (1), emitentul publică în totalitate informația conținută în notificare.

Articolul 73

(1)Obligațiile în materie de notificare prevăzute la art. 69 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deține, direct sau indirect:

a)instrumente financiare care, la scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiționat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

b)instrumente financiare care nu sunt incluse la lit. a), dar care sunt corelate cu acțiunile menționate la această literă și au efect economic similar instrumentelor financiare menționate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.

(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b), făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.

(3)Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepția cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situație în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S.F. în acest scop, deținătorul trebuie să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate de același emitent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot acestea neputând fi compensate cu poziții scurte legate de același emitent.

În înțelesul prezentului alineat pozițiile lungi în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziții pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumente financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport și care conferă drepturi de vot deținătorului respectivului instrument financiar.

Pozițiile scurte în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziții pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumentele financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport și care restrâng drepturile de vot ale deținătorului respectivului instrument financiar.

(4)În sensul alin. (1), următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau b):

a)valorile mobiliare;

b)opțiunile;

c)contractele futures;

d)swap-urile;

e)contractele forward pe rate;

f)contractele pe diferențe; șig) orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.

(5)Derogările prevăzute la art. 69 alin. (3) și art. 72 alin. (3), (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în temeiul prezentului articol.

Articolul 74

(1)Cerințele de notificare prevăzute la art. 69, 70 și 73 se aplică, de asemenea, unei persoane, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de o astfel de persoană în temeiul prevederilor art. 69 și 70, agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deținute direct sau indirect în temeiul prevederilor art. 73, atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la art. 69 alin. (1).

(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu prevederile art. 69 și 70 și de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul prevederilor art. 73.

(3)Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu prevederile art. 73 se notifică din nou în cazul în care persoana a dobândit acțiunile cărora le sunt atașate drepturile de vot, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la art. 69 alin. (1).

Articolul 75

(1)Când un emitent de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată dobândește sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acțiuni, acesta face public procentul acțiunilor proprii deținute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acțiuni la care sunt atașate drepturi de vot.

(2)Dispozițiile art. 73 se aplică în mod corespunzător în cazul obligațiilor de publicare prevăzute la acest articol.

Articolul 76

(1)Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acțiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent și care permit accesul la acțiunile acestuia.

(2)Emitentul de valori mobiliare altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni inclusiv orice modificare a termenilor și condițiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea afecta indirect aceste drepturi, în special, ca urmare a unei modificări a condițiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.

Secţiunea a 2-aInformații pentru deținătorii de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Articolul 77

(1)Emitentul de acțiuni se asigură că toate mijloacele și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile sunt disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Acționarii nu pot fi împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, cu respectarea legislației incidente în care emitentul își are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele:

a)furnizează informații privind locul, data și ora, precum și ordinea de zi a adunărilor generale, numărul total de acțiuni și de drepturi de vot și dreptul deținătorilor de a participa la adunări;

b)pune la dispoziția fiecărei persoane abilitate să voteze în cadrul unei adunări generale a acționarilor un formular de împuternicire, pe suport hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după convocarea unei adunări;

c)desemnează ca agent de plată o instituție financiară prin care acționarii să își poată exercita drepturile financiare;

d)publică informări privind alocarea și plata dividendelor și emiterea de noi acțiuni, inclusiv informații privind orice operațiuni de distribuire, subscriere, anulare sau conversie.

(2)Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale și sunt îndeplinite condițiile prevăzute în reglementările A.S.F.

Articolul 78

(1)Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de titluri de datorie de același rang în ceea ce privește toate drepturile de vot anexate acestor titluri.

(2)Emitentul se asigură că toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de titluri de datorie să își exercite drepturile sunt disponibile public în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Deținătorii de titluri de datorie nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, în condițiile prevăzute de legislația statului în care emitentul are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele:

a)publică informări privind locul, ora și ordinea de zi a adunărilor deținătorilor de titluri de datorie, plata dobânzilor, exercitarea unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare și rambursare, precum și dreptul deținătorilor de a participa la adunare;

b)pune la dispoziția fiecărei persoane abilitate să voteze în cadrul unei adunări a deținătorilor de titluri de datorie un formular de împuternicire specială, pe suport hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după convocarea unei adunări; șic) desemnează ca agent de plată o instituție financiară prin care deținătorii de titluri de datorie își pot exercita drepturile financiare.

(3)În cazul în care numai deținătorii de titluri de datorie a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 de euro sau în cazul titlurilor de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100.000 de euro, sunt invitați să participe la o adunare generală, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în acest stat membru.

(4)Alegerea menționată la alin. (3) se aplică și deținătorilor de titluri de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.

(5)Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, cu condiția ca această decizie să fie luată în adunarea generală și să fie îndeplinite condițiile stabilite în acest sens prin reglementările A.S.F.

Secţiunea a 3-aObligații generale de informare

Articolul 79

Atunci când emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, face publice informații reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, acesta/aceasta transmite, în același timp, informațiile la operatorul de piață și la A.S.F. care poate decide publicarea acestor informații pe website-ul său.

Articolul 80

(1)Informațiile care trebuie notificate emitentului în conformitate cu prevederile art. 69, 70, 72 și 73 se transmit în același timp la A.S.F.

(2)A.S.F. emite reglementări privind limba în care sunt făcute publice informațiile reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege.

Articolul 81

(1)Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului publică informațiile reglementate ce trebuie făcute publice în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege astfel încât să poată fi accesibile rapid și în mod nediscriminatoriu și le face disponibile în vederea stocării în cadrul unui mecanism oficial de stocare.

(2)Mecanismul oficial de stocare menționat la alin. (1) respectă standarde minime de securitate privind autenticitatea sursei informațiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum și privind ușurința de accesare de către utilizatorii finali.

(3)Accesul la mecanismul oficial de stocare menționat la alin. (1) și interconectarea cu mecanisme oficiale de stocare din alte state membre se realizează prin intermediul unui portal web care funcționează ca punct de acces electronic european.

Articolul 82

(1)Administratorii emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt obligați să raporteze, de îndată, orice act juridic încheiat de către emitent cu administratorii, angajații, acționarii care dețin controlul, precum și cu persoanele cu care aceștia acționează concertat, a cărui valoare cumulată reprezintă cel puțin echivalentul în lei a 50.000 de euro.

(2)În cazul în care societatea încheie acte juridice, cu persoanele menționate la alin. (1), sunt respectate interesele acesteia, în raport cu ofertele de același tip existente pe piață.

(3)Rapoartele prevăzute la alin. (1) menționează, într-un capitol special, actele juridice încheiate sau amendamentele la acestea și vor preciza următoarele elemente: părțile care au încheiat actul juridic, data încheierii și natura actului, descrierea obiectului acestuia, valoarea totală a actului juridic, datoriile reciproce, garanțiile constituite, termenele și modalitățile de plată.

(4)Rapoartele menționează și orice alte informații necesare pentru determinarea efectelor actelor juridice respective asupra situației financiare a societății.

Articolul 83

A.S.F. emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol.

Capitolul VDispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Articolul 84

(1)Membrii consiliului de administrație al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu.

(2)În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată ca urmare a cererii formulate de un acționar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în instanță convocarea de îndată a unei adunări generale a acționarilor.

(3)Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acționarilor de a solicita și obține aplicarea metodei votului cumulativ în condițiile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acționarilor de a cere, în condițiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor, sunt considerate nescrise.

(4)Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător și în cazul alegerii membrilor consiliului de supraveghere, în situația în care emitentul este administrat în sistem dualist.

(5)A.S.F. emite reglementări privind aplicarea metodei votului cumulativ.

Articolul 85

(1)Orice majorare a capitalului social este hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(2)Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare pot autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administrație poate decide, în urma delegării de atribuții, majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum 3 ani și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși 3 ani.

(3)Hotărârile luate de consiliul de administrație al unui emitent, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, au același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.

(4)Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu depășesc costurile necesare multiplicării.

Articolul 86

(1)Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor.

(2)Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acționarilor stabilește și data în care acestea se vor plăti acționarilor. Această dată nu va fi stabilită mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.

(3)În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin. (2), acestea se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

(4)Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la Oficiul Național al Registrului Comerțului, pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acționarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.

(5)Emitenții efectuează plata dividendelor și a oricăror altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare respective, precum și al participanților la sistemul acestora.

Articolul 87

(1)În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 85% din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care dețin cel puțin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noile acțiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispozițiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.

(2)Majorarea de capital social prin aport în natură este aprobată de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 85% din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care să reprezinte cel puțin 3/4 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri noi și performante necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente.

(3)Evaluarea aportului în natură se face de către experți independenți, în conformitate cu prevederile art. 215 din Legea nr. 31/1990.

(4)Numărul de acțiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu prevederile alin. (3), și cea mai mare valoare dintre prețul de piață al unei acțiuni, valoarea pe acțiune calculată pe baza activului net contabil sau valoarea nominală a acțiunii.

(5)În cazul ridicării dreptului de preferință, în conformitate cu prevederile alin. (1), numărul de acțiuni se stabilește după criteriul enunțat la alin. (4).

Articolul 88

(1)Majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide și exigibile este asimilată operațiunii de majorare de capital social cu aport în numerar, fiind efectuată cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor emitentului și în condițiile stabilite prin prezentul articol.

(2)În vederea acordării dreptului de preferință, adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia datoriei certe, lichide și exigibile, precum și cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalți acționari, care pot subscrie acțiuni proporțional cu cota deținută de aceștia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor.

(3)Cvorumul de ședință pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide și exigibile, cu acordarea dreptului de preferință, este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990.

(4)Ridicarea dreptului de preferință în situația majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide și exigibile se realizează cu respectarea condițiilor prevăzute la art. 87 alin. (1).

Articolul 89

(1)Hotărârile adunării generale, contrare legii sau actului constitutiv, care au drept efect modificarea capitalului social pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

(2)Acțiunile în anulare menționate la alin. (1) se soluționează de urgență și cu precădere de către tribunale, în camera de consiliu, într-un termen de 30 de zile de la data introducerii cererii de chemare în judecată.

(3)Hotărârile date de tribunal pot fi atacate cu recurs în termen de 15 zile de la data comunicării.

(4)Recursul se va soluționa de urgență de către curțile de apel în termen de 30 de zile de la data înregistrării dosarului pe rolul instanței de recurs.

Articolul 90

(1)Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(2)Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(3)În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2), oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

(4)În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.

Articolul 91

(1)Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, prețul plătit de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. și în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

(2)Emitentul are obligația achitării contravalorii acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.

Articolul 92

(1)Consiliul de administrație sau directoratul, după caz, convoacă adunarea generală în termenul prevăzut la art. 117 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

(2)Termenul prevăzut la alin. (1) nu este aplicabil pentru a doua sau pentru următoarea convocare a adunării generale determinată de neîntrunirea cvorumului necesar pentru adunarea convocată pentru prima dată, cu condiția ca:

a)prevederile prezentului articol să fi fost respectate cu ocazia primei convocări;

b)pe ordinea de zi să nu se fi adăugat niciun punct nou; șic) să treacă cel puțin 10 zile între convocarea finală și data adunării generale.

(3)Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; șib) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

(4)Drepturile prevăzute la alin. (3) pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice.

(5)Acționarii își pot exercita drepturile prevăzute la alin. (3) în termen de 15 zile de la data publicării convocării.

(6)În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

(7)Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la data de referință, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

(8)Data de referință se stabilește de către emitent și nu poate să fie anterioară cu mai mult de 30 de zile datei adunării generale căreia i se aplică.

(9)Împiedicarea accesului unui acționar ce îndeplinește condițiile legii de a participa la adunarea generală a acționarilor dă dreptul oricărei persoane interesate să ceară în justiție anularea hotărârii adunării generale a acționarilor.

(10)Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

(11)În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.

(12)Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

(13)Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 sau unui avocat.

(14)Împuternicirile, înainte de prima lor utilizare, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală sau în termenul prevăzut de actul constitutiv al emitentului, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Copii ale împuternicirilor sunt reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal al adunării generale.

(15)Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri indicate la alin. (13) de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a)este un acționar majoritar al emitentului sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;

b)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al emitentului, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform prevederilor lit. a);

c)este un angajat sau un auditor al societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform prevederilor lit. a);

d)este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

(16)Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. în aplicarea prezentelor dispoziții.

(17)Emitenții pot permite acționarilor lor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

(18)Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor.

(19)Emitenții au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota în adunarea generală, atât prin participarea în mod personal sau prin reprezentant în adunarea generală, cât și prin reprezentare, respectiv prin corespondență. În cazul în care pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul acționarilor participanți în mod personal sau prin reprezentant, precum și al celor care votează prin corespondență va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate și numai în momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. În cazul votului prin reprezentant, dezvăluirea votului față de acesta, înainte de adunarea generală, nu reprezintă o încălcare a cerinței privind caracterul secret al votului.

(20)În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat. În acest caz este luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

(21)Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență, semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

(22)Cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, societatea pune la dispoziția acționarilor documentele sau informațiile vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pe website-ul propriu, inclusiv situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende.

(23)Consiliul de administrație, respectiv directoratul sunt obligați să convoace adunarea generală la cererea acționarilor precizați la art. 119 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situația în care cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuția adunării, astfel încât adunarea să fie ținută, la prima sau la a doua convocare, în termen de 60 de zile de la data cererii.

(24)Prezentul articol și reglementările A.S.F. emise în aplicarea acestuia nu se aplică în cazul utilizării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții.

(25)În sensul prevederilor legislației privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, adunarea generală poate, cu o majoritate de două treimi din voturile valabil exprimate, decide sau modifica statutul pentru a prevedea că o convocare a adunării generale, pentru a se decide cu privire la o majorare de capital, se face într-un termen mai scurt decât cel prevăzut la alin. (1), cu condiția ca între data convocării și data adunării generale să fie cel puțin 10 zile calendaristice, să fie îndeplinite condițiile referitoare la măsurile de intervenție timpurie sau la desemnarea administratorului temporar prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, iar majorarea de capital să fie necesară pentru a evita condițiile de declanșare a procedurii de rezoluție prevăzute de legislația privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții.

(26)În sensul alin. (25), obligația de a stabili un singur termen-limită pentru exercitarea drepturilor acționarilor de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale sau de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse pentru a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, potrivit prevederilor alin. (5), obligația de a asigura la timp disponibilitatea unei ordini de zi revizuite potrivit prevederilor alin. (6), precum și obligația ca toți emitenții să stabilească o singură dată de referință potrivit prevederilor reglementărilor A.S.F. nu se aplică.

(27)A.S.F. va emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol.

Capitolul VIAuditorii financiari

Articolul 93

Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerințele specifice stabilite de M.F.P. și sunt auditate de auditori financiari, membri ai Camerei Auditorilor Financiari din România.

Articolul 94

(1)Auditorul financiar:

a)întocmește un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Camera Auditorilor Financiari din România;

b)întocmește, în termen de 30 de zile, pe baza informațiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar și cu cadrul de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate și prin reglementările A.S.F., referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligați să furnizeze auditorilor toate informațiile solicitate. Raportul suplimentar este făcut public pe website-ul A.S.F.;

c)furnizează servicii suplimentare, în condițiile respectării principiului independenței.

(2)Dacă administratorii și auditorii prevăzuți la alin. (1) lit. b) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde informațiile din cadrul de raportare, acționarii se vor putea adresa instanței din raza teritorială unde își are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire și prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanței și comunicat părților, iar opinia auditorului financiar sau a expertului să fie publicată în Buletinul A.S.F.

Articolul 95

(1)Auditorii financiari sunt obligați să raporteze A.S.F., fără să vină în contradicție cu prevederile din Codul privind conduita etică și profesională și Standardele de audit financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, de care au luat cunoștință în exercitarea atribuțiilor lor specifice și care:

a)constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează condițiile de funcționare a emitentului auditat;

b)este de natură să afecteze continuitatea activității emitentului auditat;

c)poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării unei opinii sau a unei opinii contrare.

(2)Auditorii financiari sunt obligați să raporteze, de îndată, A.S.F. orice fapt sau act, din cele prevăzute la alin. (1), de care au luat la cunoștință pe parcursul efectuării auditului, în legătură cu o persoană controlată de emitent.

(3)La solicitarea scrisă a A.S.F. auditorii financiari au obligația:

a)să înainteze A.S.F. orice raport sau document ce a fost adus la cunoștința emitentului auditat;

b)să înainteze A.S.F. o declarație care să indice motivele de încetare a contractului de audit, indiferent de natura acestora;

c)să înainteze A.S.F. orice raport sau document cuprinzând observațiile care au fost aduse la cunoștința conducerii emitentului auditat.

Articolul 96

A.S.F. are obligația să asigure confidențialitatea informațiilor primite, în conformitate cu prevederile art. 95, cu excepția celor care sunt de natură penală.

Articolul 97

Pentru deficiențele semnificative constatate în activitatea profesională desfășurată de un auditor financiar, în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată A.S.F. sesizează Camera Auditorilor Financiari din România și solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare.

Capitolul VIIAtribuții și competențe ale A.S.F.

Articolul 98

(1)Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică corespunzător, A.S.F. are, în scopul exercitării atribuțiilor ce îi revin în vederea aplicării prevederilor prezentului titlu, următoarele competențe:

a)să solicite din partea auditorilor, emitenților, deținătorilor de acțiuni sau alte instrumente financiare sau a persoanelor menționate la art. 70 sau art. 73, precum și din partea persoanelor care îi controlează sau care sunt controlate de aceștia furnizarea de informații și documente;

b)să solicite ca emitentul să facă publice informațiile prevăzute la lit. a) prin modalitățile și în termenele considerate necesare de către A.S.F. În cazul în care emitentul sau persoanele care îl controlează sau care sunt controlate de acesta nu publică informațiile, A.S.F. poate, după audierea emitentului, să publice din proprie inițiativă informațiile respective;

c)să solicite din partea conducerii emitenților și a conducerii deținătorilor de acțiuni sau alte instrumente financiare sau din partea persoanelor menționate la art. 70 sau art. 73 să notifice informațiile impuse de prezenta lege sau de reglementările A.S.F. și, după caz, să furnizeze informații și documente suplimentare;

d)să suspende sau să solicite pieței reglementate în cauză suspendarea tranzacționării instrumentelor financiare pentru o perioadă de cel mult 10 zile, în cazul în care aceasta are motive întemeiate să considere că emitentul nu a respectat dispozițiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S.F. sau dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor;

e)să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care constată că nu au fost respectate dispozițiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S.F. sau în cazul în care A.S.F. prezumă, pe baza unor motive întemeiate, că dispozițiile prezentului titlu au fost încălcate;

f)să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informațiile la timp în vederea garantării unui acces optim și egal al publicului din toate statele membre în care se tranzacționează valorile mobiliare sau să ia măsuri adecvate, în cazul în care situația se prezintă altfel;

g)să facă public faptul că un emitent sau un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau una dintre persoanele menționate la art. 70 sau 73 nu se conformează obligațiilor care îi revin;

h)să verifice dacă obligațiile de raportare și transmitere de informații prevăzute de prezentul titlu sunt îndeplinite cu respectarea formatelor și a condițiilor stabilite prin lege și să ia măsurile necesare, în cazul în care constată existența unor nereguli; șii) să efectueze inspecții la fața locului în teritoriu, la sediul entităților reglementate sau supravegheate și/sau, în cooperare cu alte autorități, la sediul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile, în scopul de a verifica respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia;

j)să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare.

(2)Fără a aduce atingere dispozițiilor alin. (1), A.S.F. este învestită cu toate puterile de investigare necesare pentru exercitarea competențelor sale.

(3)Comunicarea către A.S.F., de către un auditor a oricăror informații și/sau documente ca urmare a solicitărilor formulate în acest sens de A.S.F. conform alin. (1) lit. a) nu constituie o încălcare a vreunei restricții referitoare la dezvăluirea de informații impusă printr-un contract sau printr-un act cu putere de lege sau act administrativ și nu angajează responsabilitatea auditorului respectiv.

Articolul 99

(1)Obligația privind secretul profesional se aplică în cazul tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru A.S.F. și pentru entitățile cărora A.S.F. le-a delegat, eventual, anumite sarcini. Informațiile supuse regimului privind secretul profesional nu pot fi comunicate niciunei persoane sau autorități, decât în conformitate cu legislația națională și actele administrative aplicabile.

(2)A.S.F. cooperează cu autoritățile competente ale celorlalte state membre atunci când este necesar pentru îndeplinirea funcțiilor și exercitarea prerogativelor care îi sunt conferite prin prezentul titlu și le oferă asistență.

(3)În exercitarea competențelor sale de sancționare și de investigare, A.S.F. cooperează cu autoritățile competente ale celorlalte state membre pentru a se asigura că sancțiunile sau măsurile dispuse produc rezultatele dorite și pentru a-și coordona eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.

(4)A.S.F. poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil și cooperează cu aceasta în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010, furnizându-i toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi revin ESMA în temeiul acestui regulament.

(5)Prevederile alin. (1) nu împiedică schimbul de informații confidențiale între A.S.F. și alte autorități competente. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile.

(6)A.S.F. poate încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile sau organismele competente din țările terțe, abilitate de propria lor legislație să ducă la îndeplinire orice sarcină similară cu cele prevăzute de dispozițiile legale referitoare la competențele A.S.F. privind supravegherea respectării obligațiilor de transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acest schimb de informații se supune unor garanții de secret profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute de prezentul articol și este destinat executării prerogativelor de supraveghere ale autorităților sau organismelor respective, în cazul în care provin din alt stat membru, informațiile nu pot fi comunicate fără acordul expres al autorităților competente care le-au comunicat și, după caz, exclusiv în scopul pentru care și-au dat acordul.

Articolul 100

(1)În cazul în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, constată că emitentul sau un deținător de acțiuni ori alte instrumente financiare sau persoana menționată la art. 71 a comis nereguli sau și-a încălcat obligațiile, aceasta aduce la cunoștință aceste constatări autorității competente a statului membru de origine și ESMA.

(2)În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deținătorul de valori mobiliare continuă să nu își respecte obligațiile ce îi revin, A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă, după informarea autorității competente a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu prevederile legale privind obligațiile de raportare și transparență în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, informând în acest sens, în cel mai scurt timp, Comisia Europeană și ESMA.

Titlul IVEmitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare

Capitolul IDispoziții generale

Articolul 101

(1)Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, precum și obligațiile de raportare și transparență ale acestor emitenți.

(2)Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.

Articolul 102

În înțelesul prezentului titlu, prin emitent se înțelege o persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul său, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare.

Capitolul IIAdmiterea, înscrierea și retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare

Articolul 103

Admiterea sau, după caz, înscrierea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare se face în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F.

Articolul 104

Condițiile de retragere a valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare se stabilesc prin reglementări ale A.S.F. și sunt specificate în cadrul reglementărilor proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare.

Capitolul IIIInformarea periodică și continuă

Articolul 105

Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S.F. și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările A.S.F., precum și cele ale operatorului sistemelor de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.

Articolul 106

Prevederile art. 46 alin. (2)-(4), art. 62, art. 69-76, art. 77 alin. (1), art. 78 alin. (1) și (2), art. 85-98 și art. 99 alin. (1)-(3), (5) și (6) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 46 alin. (5).

Articolul 107

A.S.F. emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului titlu referitoare la obligațiile de transparență și raportare ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare.

Titlul VAbuzul pe piață

Capitolul IDispoziții generale

Articolul 108

(1)Prezentul titlu stabilește cadrul legal al utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, al divulgării neautorizate a informațiilor privilegiate și al manipulării pieței, precum și măsuri pentru prevenirea abuzului pe piață.

(2)A.S.F. informează Comisia Europeană atunci când are loc, prin modificarea legislației naționale, extinderea competențelor în privința infracțiunilor prevăzute la art. 134 alin. (2)-(5), a tentativei prevăzute la art. 135 alin. (1), precum și a instigării și complicității la faptele prevăzute la art. 134 alin. (2), (4) și (5) care au fost săvârșite în afara României, în cazul în care:

a)autorul infracțiunii își are reședința obișnuită pe teritoriul României; saub) infracțiunea a fost săvârșită în beneficiul unei persoane juridice având sediul pe teritoriul României.

(3)În înțelesul prezentului titlu prin emitent se înțelege o entitate legală de drept privat sau public care emite sau intenționează să emită instrumente financiare, emitentul fiind, în cazul certificatelor de depozit având ca suport instrumente financiare, emitentul instrumentului financiar suport.

Articolul 109

Prevederile prezentului titlu se aplică:

a)instrumentelor financiare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată;

b)instrumentelor financiare tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare (SMT), admise la tranzacționare în cadrul unui SMT sau pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacționare în cadrul unui SMT;

c)instrumentelor financiare tranzacționate în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare (SOT);

d)instrumentelor financiare necuprinse la lit. a), b) sau c), al căror preț sau valoare depinde de prețul sau valoarea unui instrument financiar menționat la aceste litere sau are un efect asupra acestora și care poate include, dar nu se limitează la swap-uri pe riscul de credit și contracte pentru diferență;

e)comportamentelor sau tranzacțiilor, inclusiv oferte, legate de licitarea pe o platformă de licitație autorizată ca o piață reglementată a certificatelor de emisii sau a altor produse licitate pe baza acestora, inclusiv atunci când produsele licitate nu sunt instrumente financiare, în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1.031/2010 al Comisiei din 12 noiembrie 2010 privind calendarul, administrarea și alte aspecte ale licitării certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră în temeiul Directivei 2003/87/CE a Parlamentului European și a Consiliului de stabilire a unui sistem de comercializare a cotelor de emisie de gaze cu efect de seră în cadrul Comunității. Fără a aduce atingere dispozițiilor specifice referitoare la ofertele depuse în contextul unei licitații, dispozițiile din prezentul titlu referitoare la ordinele de tranzacționare se aplică și acestor oferte.

Articolul 110

(1)Prevederile art. 120 se aplică, de asemenea:

a)contractelor spot pe mărfuri care nu sunt produse energetice angro, atunci când tranzacția, ordinul sau comportamentul are, este probabil să aibă sau se intenționează să aibă un efect asupra prețului sau valorii unui instrument financiar, menționat la art. 109;

b)tipurilor de instrumente financiare, inclusiv contractelor derivate sau instrumentelor financiare derivate pentru transferul riscului de credit, atunci când tranzacția, ordinul, oferta sau comportamentul are sau poate avea un efect asupra prețului sau valorii contractului spot pe mărfuri, în cazul în care prețul sau valoarea depinde de prețul sau valoarea respectivelor instrumente financiare;

c)comportamentului în ceea ce privește indicii de referință.

(2)Prevederile prezentului titlu se aplică oricărei tranzacții, ordin sau comportament care are legătură cu orice instrument financiar prevăzute la alin. (1) și la art. 109, indiferent dacă tranzacția, ordinul sau comportamentul respectiv se desfășoară sau nu într-un loc de tranzacționare.

Articolul 111

Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se aplică în cazul:

a)tranzacțiilor cu acțiuni proprii efectuate în cadrul programelor de răscumpărare, în cazul în care respectivele tranzacții se desfășoară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (1), (2) și (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

b)tranzacțiilor cu valori mobiliare sau cu instrumente asociate menționate la art. 3 alin. (2) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 pentru stabilizarea valorilor mobiliare, în cazul în care respectivele tranzacții se desfășoară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (4) și (5) din regulamentul respectiv;

c)tranzacțiilor, ordinelor sau comportamentelor desfășurate în vederea aplicării politicii monetare, a cursului de schimb sau a datoriei publice în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, ordinelor de tranzacții sau comportamentelor desfășurate în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (2) din același regulament, activităților desfășurate în cadrul politicii Uniunii Europene în domeniul climei, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (3) din regulamentul menționat sau activităților desfășurate în cadrul politicii agricole comune sau al politicii comune în domeniul pescuitului a Uniunii Europene, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (4) din același regulament.

Articolul 112

Interdicțiile prevăzute în prezentul titlu nu se aplică tranzacțiilor desfășurate în contextul politicii monetare și a cursului de schimb sau celor aferente datoriei publice, exercitate de: autorități competente din România, celelalte state membre, Banca Centrală Europeană sau o bancă centrală națională, un minister, o agenție ori o societate vehicul cu scop special pentru un stat membru sau mai multe state membre ori o persoană care acționează în numele acestuia/acesteia, iar în cazul unui stat membru care este un stat federal, un membru care face parte din federație.

Articolul 113

(1)A.S.F. este autoritatea competentă care asigură aplicarea prevederilor prezentului titlu.

(2)A.S.F. deleagă către B.N.R. competențele privind supravegherea abuzului pe piață referitoare la instrumentele pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de B.N.R., precum și la indicii publicați de B.N.R.

Capitolul IIInformațiile privilegiate

Secţiunea 1Dispoziții generale

Articolul 114

(1)Prin informație privilegiată se înțelege o informație cu caracter precis care nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, și care, dacă ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul acelor instrumente financiare sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.

(2)Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri, informația privilegiată înseamnă informația cu caracter precis care nu a fost făcută publică și care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente financiare derivate sau care se referă direct la contractul spot pe mărfuri conex și care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul unor astfel de instrumente financiare derivate sau al contractelor spot pe mărfuri conexe, și în cazul în care aceasta este o informație care este așteptată în mod rezonabil să fie divulgată sau pentru care există obligativitatea de divulgare în conformitate cu legislația europeană sau națională aplicabilă, norme de piață, contracte, practici sau uzanțe privind piețele instrumentelor derivate pe mărfuri sau piețele spot relevante.

(3)Atunci când se referă la certificatele de emisii sau produsele licitate pe baza acestora, informația privilegiată înseamnă informația cu caracter precis, care nu a fost făcută publică, care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente și care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul unor astfel de instrumente sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.

(4)Pentru persoanele răspunzătoare de executarea ordinelor privind tranzacționarea instrumentelor financiare, informația privilegiată înseamnă, totodată, informația cu caracter precis, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informație care, dacă ar fi făcută publică, ar putea avea efecte semnificative asupra prețului respectivelor instrumente financiare, asupra prețului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate conexe.

(5)Prin informație cu caracter precis se înțelege acea informație care indică un set de circumstanțe care există sau despre care se poate estima în mod rezonabil că vor exista, sau un eveniment care s-a produs sau se poate estima în mod rezonabil că se va produce și pe baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanțe sau respectivul eveniment asupra prețului instrumentelor financiare, asupra prețului instrumentelor financiare derivate conexe, asupra prețului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra prețului produselor licitate pe baza certificatelor de emisii. În acest context, în cazul unui proces prelungit menit să producă sau care are ca rezultat anumite circumstanțe sau un anumit eveniment, aceste circumstanțe viitoare sau acel eveniment viitor, precum și etapele intermediare ale acelui proces menit să producă sau să aibă drept rezultat circumstanțele viitoare sau evenimentul în cauză, pot fi privite ca informații precise.

(6)O etapă intermediară a unui proces prelungit este considerată informație privilegiată dacă, în sine, satisface criteriile aferente informațiilor privilegiate menționate în prezentul articol.

(7)Prin informație care, „dacă ar fi transmisă public, ar putea influența semnificativ prețul acelor instrumente financiare sau prețul instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură, al contractelor spot pe mărfuri conexe sau al produselor licitate pe baza certificatelor de emisii“ se înțelege acea informație pe care un investitor rezonabil o poate folosi în fundamentarea deciziilor sale de investiție.

Articolul 115

În cazul participanților la piața certificatelor de emisii cu un nivel agregat al emisiilor sau o putere termică nominală egală sau mai mică decât pragul fixat în conformitate cu prevederile art. 17 alin. (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se consideră că informațiile legate de operațiunile lor fizice nu au un efect semnificativ asupra prețului certificatelor de emisii, al produselor licitate pe baza acestora sau al instrumentelor financiare derivate.

Secţiunea a 2-aUtilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate

Articolul 116

(1)Utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate are loc atunci când o persoană deține informații privilegiate și utilizează aceste informații pentru a achiziționa sau a ceda instrumente financiare la care se referă informațiile respective, în nume propriu sau în numele unui terț, direct sau indirect.

(2)Prezentul articol se aplică oricărei persoane care deține informații privilegiate ca urmare a faptului că persoana respectivă:

a)este administrator, membră a consiliului de administrație, director, director general, membră a consiliului de supraveghere, membră a directoratului ori reprezentantul legal, sau, după caz, este membră în organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sau ale participantului pe piața certificatelor de emisii;

b)deține o parte din capitalul emitentului sau al participantului pe piața certificatelor de emisii;

c)are acces la informații prin natura postului ocupat, a profesiei sau a sarcinilor profesionale; saud) a obținut informațiile, în mod direct sau indirect, în urma săvârșirii unei infracțiuni.

(3)Prezentul articol se aplică, de asemenea, oricărei persoane care a obținut informații privilegiate în alte împrejurări decât cele menționate la alin. (2), în cazul în care persoana respectivă știe sau ar trebui să știe că sunt informații privilegiate.

(4)Utilizarea informațiilor privilegiate prin anularea sau modificarea unui ordin privind un instrument financiar la care se referă informațiile, în cazul în care acel ordin a fost emis înainte ca persoana în cauză să cunoască informațiile privilegiate, se consideră de asemenea ca fiind utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate.

(5)Utilizarea recomandărilor sau acționarea pe baza îndemnurilor prevăzute la art. 117 alin. (1) devine utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate în cazul în care persoana care utilizează recomandarea sau urmează îndemnul știe că se bazează pe informații privilegiate.

(6)În cazul licitațiilor pentru certificate de emisii sau alte produse licitate pe baza acestora care sunt organizate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1031/2010, utilizarea informațiilor privilegiate menționată la alin. (4) cuprinde și prezentarea, modificarea sau retragerea unei oferte de către o persoană în nume propriu sau în numele unui terț.

(7)În sensul prezentului articol, faptul că o persoană deține sau a deținut informații privilegiate nu se consideră că persoana respectivă a utilizat informațiile respective și că ar fi implicată astfel în utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate printr-un act de achiziționare sau înstrăinare, atunci când comportamentul său este calificat drept comportament legitim în conformitate cu prevederile art. 9 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Articolul 117

(1)Recomandarea sau determinarea unei alte persoane să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate are loc în cazul în care persoana deține informații privilegiate și:

a)pe baza informațiilor respective, recomandă unei alte persoane să achiziționeze sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă informațiile sau determină persoana respectivă să realizeze o astfel de achiziție sau înstrăinare; saub) pe baza informațiilor respective, recomandă unei alte persoane să anuleze sau să modifice un ordin privind un instrument financiar la care se referă informațiile respective sau convinge persoana respectivă să realizeze anularea sau modificarea respectivă.

(2)Prevederile art. 116 alin. (2), (3) și (7) se aplică în mod corespunzător.

Secţiunea a 3-aDivulgarea ilegală a informațiilor privilegiate

Articolul 118

(1)În sensul prezentului titlu, divulgarea ilegală a informațiilor privilegiate are loc în cazul în care o persoană deține informații privilegiate și divulgă informațiile respective unei alte persoane, cu excepția cazului în care divulgarea se face prin exercitarea normală a postului ocupat, profesiei sau sarcinilor profesionale, inclusiv în cazul în care divulgarea este calificată drept sondare a pieței, efectuată în conformitate cu prevederile art. 11 alin. (1)-(8) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(2)Prezentul articol se aplică oricărei persoane în situațiile sau circumstanțele menționate la art. 116 alin. (2) și (3).

Articolul 119

În sensul prezentului titlu, transmiterea recomandărilor sau îndemnurilor prevăzute la art. 117 alin. (1) devine divulgare ilegală a informațiilor privilegiate în temeiul prezentului articol în cazul în care persoana care transmite recomandarea sau îndemnul știe sau ar trebui să știe că acestea se bazează pe informații privilegiate.

Capitolul IIIManipularea pieței

Articolul 120

(1)În sensul prezentului titlu, manipularea pieței reprezintă următoarele tipuri de activități:

a)efectuarea unei tranzacții, plasarea unui ordin de tranzacționare sau orice alt comportament care oferă sau este probabil să ofere indicații false sau înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul unui instrument financiar, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii sau care fixează ori este probabil să fixeze prețul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii la un nivel anormal sau artificial, cu excepția cazului în care motivele pentru care persoana care a participat la tranzacții sau a plasat ordinele de tranzacționare a acționat astfel sunt conform dispozițiilor legale aplicabile și respectivele tranzacții sau ordine de tranzacționare sunt în conformitate cu practicile de piață acceptate la locul de tranzacționare în cauză, în măsura în care acestea au fost aprobate conform prevederilor art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;

b)efectuarea unei tranzacții, plasarea unui ordin sau orice altă activitate sau comportament care influențează sau este probabil să influențeze prețul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii, prin recurgerea la un procedeu fictiv sau orice altă formă de înșelăciune sau artificiu;

c)diseminarea de informații prin mijloace de comunicare în masă, inclusiv pe internet sau prin orice alte mijloace, care dă sau este probabil să dea semnale false sau înșelătoare referitoare la oferta, cererea sau prețul unui instrument financiar, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii sau care fixează prețul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii la un nivel anormal sau artificial, inclusiv diseminarea de zvonuri, atunci când persoanele care au realizat diseminarea obțin, pentru sine sau pentru altă persoană, foloase sau beneficii ca urmare a diseminării informațiilor în cauză și cu condiția ca aceste persoane să fi știut sau să fi trebuit să știe că acestea sunt false sau înșelătoare; saud) transmiterea de informații false sau înșelătoare sau furnizarea de date de intrare false sau înșelătoare sau orice alt comportament care manipulează calcularea unui indice de referință, cu condiția ca persoana care a realizat transmiterea sau furnizarea respectivelor informații sau date să fi știut sau să fi trebuit să știe că acestea sunt false sau înșelătoare.

(2)În sensul prevederilor alin. (1), următoarele situații sunt considerate operațiuni de manipulare a pieței:

a)conduita unei persoane sau a unor persoane, care acționează în colaborare pentru a-și asigura o poziție dominantă asupra cererii sau ofertei aferente unui anumit instrument financiar, contract spot pe mărfuri sau produs licitat pe baza unor certificate de emisii, care are sau este probabil să aibă ca efect fixarea, directă sau indirectă, a prețului de vânzare sau cumpărare ori crearea altor condiții incorecte de tranzacționare;

b)cumpărarea sau vânzarea de instrumente financiare la momentul deschiderii sau închiderii pieței, care are sau este probabil să aibă efectul inducerii în eroare a investitorilor care acționează pe baza prețurilor afișate, inclusiv a prețurilor de deschidere și de închidere;

c)plasarea de ordine într-un loc de tranzacționare, inclusiv anularea sau modificarea acestora, prin orice mijloace de tranzacționare disponibile, inclusiv mijloace electronice precum strategii de tranzacționare algoritmică și de înaltă frecvență și care are unul din efectele menționate la lit. a) sau b) prin:

(i)întreruperea sau amânarea funcționării sistemului de tranzacționare din respectivul loc de tranzacționare sau prin crearea condițiilor pentru a se produce aceste efecte;

(ii)producerea de dificultăți pentru alte persoane de a identifica ordinele reale din sistemul de tranzacționare din respectivul loc de tranzacționare sau fiind probabil să genereze astfel de efecte, inclusiv prin introducerea de ordine care are ca efect supraîncărcarea sau destabilizarea registrului de ordine; sau(iii) crearea sau probabilitatea să creeze un semnal fals sau înșelător cu privire la oferta, cererea sau prețul unui instrument financiar, în particular prin introducerea de ordine cu scopul de a iniția sau accentua o anumită tendință;

d)beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiționale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu un instrument financiar, un contract spot pe mărfuri sau un produs licitat având la bază certificate de emisii sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condițiile în care instrumentul financiar, contractul spot pe mărfuri sau produsul licitat, având la bază certificate de emisii, era deja deținut și s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument financiar, contract spot pe mărfuri sau produs licitat având la bază certificate de emisii, fără a fi făcut în același timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă și eficientă;

e)cumpărarea sau vânzarea de certificate de emisii sau instrumente derivate conexe pe piața secundară, anterior licitației desfășurate în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) nr. 1031/2010, având ca efect fixarea prețului de licitație pentru produsele licitate la un nivel anormal sau artificial sau inducerea în eroare a persoanelor participante la licitații.

Articolul 121

Practicile de piață acceptate se referă la practicile utilizate în cadrul uneia sau a mai multor piețe și care sunt agreate de A.S.F., în conformitate cu procedurile europene.

Capitolul IVObligații de informare

Articolul 122

(1)Un emitent face publice, de îndată ce este posibil, informațiile privilegiate care se referă în mod direct la emitentul respectiv.

(2)Un participant la piața certificatelor de emisii face publice în mod eficient și rapid informațiile privilegiate privind certificatele de emisii pe care le deține referitor la activitatea sa comercială.

(3)Îndeplinirea obligațiilor menționate la alin. (1) și (2) se realizează cu respectarea prevederilor incidente ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

Articolul 123

A.S.F. emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol.

Capitolul VCompetențele A.S.F.

Articolul 124

A.S.F. este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 22 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Articolul 125

(1)Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9), care se aplică în mod corespunzător, A.S.F. are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce-i revin, competențele prevăzute la art. 23 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 exercitate în conformitate cu prevederile acestui regulament.

(2)A.S.F. exercită competența prevăzută la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, adresându-se autorității judiciare competente și/sau în cooperare cu alte autorități.

Titlul VIRăspunderi și sancțiuni

Capitolul IRăspunderea contravențională

Articolul 126

(1)Constituie contravenții, în măsura în care nu sunt săvârșite în astfel de condiții încât să fie considerate potrivit legii penale infracțiuni, faptele săvârșite de către:

a)entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F., emitenții de valori mobiliare și/sau de către membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, angajații entității autorizate, reglementate și supravegheate sau ai emitenților de valori mobiliare, persoanele fizice sau juridice care exercită de jure sau de facto funcții de conducere ori exercită cu titlu profesional activități reglementate de prezenta lege, ofertanții și/sau persoanele cu care acționează în mod concertat, persoana care solicită admiterea la tranzacționare a unui emitent, persoanele însărcinate cu realizarea prospectului, deținătorii de instrumente financiare și/sau persoanele cu care acționează în mod concertat, organele administrației publice centrale și locale, organismele internaționale, după caz, în legătură cu:

1.încălcarea prevederilor privind ofertele publice și operațiunile de retragere a acționarilor dintr-o societate prevăzute la art. 6 alin. (2), art. 7 alin. (2), art. 8 alin. (1), (4) și (5), art. 9, art. 10, art. 11 alin. (1)-(3), art. 12, art. 16 alin. (1) și (2), art. 17, art. 18 alin. (2) și (4), art. 19 alin. (1) teza a II-a, art. 20, art. 23, art. 25 alin. (2), art. 27 alin. (1), art. 30 alin. (2) și (3), art. 31 alin. (1)-(3), (6) și (7), art. 32 alin. (1), art. 33, art. 38 alin. (7), art. 40, art. 41 și art. 42 alin. (7);

2.încălcarea prevederilor privind admiterea, respectiv retragerea de la tranzacționare a valorilor mobiliare prevăzute la art. 47 alin. (1), art. 48, art. 51, art. 52, art. 53 alin. (1), art. 55, art. 56 alin. (1)-(3), art. 57, art. 58, art. 59 alin. (1) și art. 60;

3.încălcarea obligațiilor de raportare, de realizare a operațiunilor și de respectare a conduitei și condițiilor prevăzute la art. 46 alin. (1) și (4), art. 62, art. 77-79, art. 80 alin. (1), art. 81, art. 82, art. 84 alin. (1), (3) și (4), art. 85, art. 86 alin. (3), art. 87 alin. (3), art. 90 alin. (1), (2) și (4), art. 91 și art. 92 alin. (1), (6)-(8), (19), (20), (22) și (23);

4.desfășurarea unei oferte publice fără aprobarea A.S.F. a prospectului/documentului de ofertă, precum și desfășurarea fără aprobarea A.S.F. a oricăror activități sau operațiuni pentru care prezenta lege impune aprobarea;

5.nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia A.S.F. de aprobare a prospectului/documentului de ofertă, a unor amendamente la acesta, precum și a anunțului/anunțului preliminar sau materialelor publicitare aferente unei oferte publice;

6.nerespectarea obligațiilor prevăzute la art. 39 alin. (3) și (4);

7.nerespectarea prevederilor privind admiterea, înscrierea și retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, respectiv a prevederilor privind obligațiile de raportare, de realizare a operațiunilor și de respectare a conduitei și a condițiilor prevăzute la art. 103-105;

b)emitent în legătură cu nerespectarea obligației de publicare, respectiv de transmitere în termenul stabilit a rapoartelor, respectiv a informațiilor ce trebuie incluse în rapoartele prevăzute la art. 61-67, art. 72 alin. (6), art. 75 și art. 76;

c)persoana fizică sau entitatea legală în legătură cu nerespectarea obligației de notificare, în termenul stabilit, a achiziționării sau cedării unei dețineri importante, în conformitate cu prevederile art. 69 alin. (1) și (2), art. 70, art. 72-74;

d)emitent în legătură cu nerespectarea prevederilor art. 69 alin. (5).

(2)Constituie de asemenea contravenții, în măsura în care nu sunt săvârșite în astfel de condiții încât să fie considerate potrivit legii penale infracțiuni, următoarele fapte:

a)nerespectarea măsurilor stabilite prin actele de autorizare, supraveghere, reglementare și control sau a altor măsuri adoptate de A.S.F.;

b)nerespectarea obligațiilor prevăzute la art. 37 alin. (1) referitoare la inițierea, în termenul prevăzut de lege, a unei oferte publice de preluare obligatorie;

c)nerespectarea prevederilor privind interdicția de a achiziționa acțiuni prevăzută la art. 37 alin. (2);

d)nerespectarea prevederilor referitoare la modul de întocmire a situațiilor financiar-contabile și la auditarea acestora, prevăzute la art. 93;

e)împiedicarea fără drept a exercitării drepturilor conferite de către lege A.S.F., precum și refuzul nejustificat al oricărei persoane de a răspunde solicitărilor A.S.F. în exercitarea atribuțiilor care îi revin conform legii.

Articolul 127

(1)În cazul constatării contravențiilor prevăzute la art. 126 pot fi aplicate următoarele sancțiuni și măsuri administrative:

a)o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea legală responsabilă și natura încălcării;

b)un ordin prin care i se solicită persoanei fizice sau entității legale responsabile să înceteze comportamentul care constituie o încălcare și să nu îl repete;

c)amendă cuprinsă, prin derogare de la prevederile art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, între următoarele limite:

1.în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 4 și 5 și lit. d) și alin. (2) lit. c) și e):

(i)pentru persoanele fizice: amendă de la 5.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 4.500.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite;

(ii)pentru entitățile legale: amendă de la 10.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 20.000.000 de lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite;

2.în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 1-3 și 7 și la alin. (2) lit. a) și d):

(i)pentru persoanele fizice: amendă de la 10.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 9.000.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite;

(ii)pentru entitățile legale: amendă de la 15.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 45.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite;

3.în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. b) și c):

(i)pentru persoanele fizice: amendă de la 10.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 9.000.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care acestea pot fi stabilite;

(ii)pentru entitățile legale: amendă de la 15.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 45.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite;

4.în cazul contravențiilor prevăzute la art. 126 alin. (2) lit. b):

(i)pentru persoanele fizice:

1.amendă de la 1.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 2.000.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite, dacă termenul legal de lansare a ofertei a fost depășit cu cel mult 30 de zile;

2.amendă de la 25.001 lei până la cea mai mare valoare dintre 4.500.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite, dacă termenul legal de lansare a ofertei a fost depășit cu cel mult 60 de zile;

3.amendă de la 50.001 lei până la cea mai mare valoare dintre 4.500.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite, dacă termenul legal de lansare a ofertei a fost depășit cu mai mult de 60 de zile;

(ii)pentru entitățile legale:

1.amendă de la 10.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 4.000.000 lei sau 1% din cifra de afaceri anuală totală conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite, dacă termenul legal de lansare a ofertei a fost depășit cu cel mult 30 de zile;

2.amendă de la 25.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 8.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite, dacă termenul legal de lansare a ofertei a fost depășit cu cel mult 60 de zile;

3.amendă de la 50.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 8.000.000 lei sau 10% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite, dacă termenul legal de lansare a ofertei a fost depășit cu mai mult de 60 de zile.

(2)Săvârșirea contravenției prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. a) pct. 6 se sancționează potrivit dispozițiilor alin. (1) lit. c) pct. 4 care se aplică în mod corespunzător.

Articolul 128

În cazul în care entitatea legală prevăzută la art. 127 este o societate-mamă sau o filială a unei societăți-mamă care trebuie să întocmească conturi consolidate în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, cifra de afaceri totală relevantă este cifra de afaceri totală anuală sau tipul de venit corespunzător reglementărilor contabile aplicabile, în conformitate cu ultimele conturi anuale consolidate disponibile, aprobate de organul de administrare al societății-mamă.

Articolul 129

Fără a aduce atingere competențelor A.S.F. stabilite prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare, și prin prezenta lege, precum și posibilității de impunere de către organele abilitate, în cazurile aplicabile, a unor sancțiuni penale, A.S.F. poate dispune, cu titlu de măsură administrativă, suspendarea exercitării drepturilor de vot aferente acțiunilor în cazul constatării contravenției prevăzute la art. 126 alin. (1) lit. c) referitoare la nerespectarea obligației de notificare în cazul depășirii pragului de 33% din drepturile de vot ale emitentului.

Articolul 130

(1)A.S.F. publică toate deciziile privind sancțiunile și măsurile impuse în conformitate cu prevederile art. 126-129, fără întârzieri nejustificate, inclusiv cel puțin informațiile privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor fizice sau a entităților legale responsabile de încălcare. Prin excepție, A.S.F. poate amâna publicarea unei decizii sau poate publica decizia în mod anonim în oricare dintre circumstanțele următoare:

a)atunci când, în cazul în care sancțiunea este impusă unei persoane fizice, se constată, în urma unei evaluări anterioare obligatorii a proporționalității publicării datelor cu caracter personal, că aceasta este disproporționată;

b)atunci când publicarea ar periclita grav stabilitatea sistemului financiar sau o anchetă oficială în curs;

c)atunci când publicarea ar cauza, în măsura în care se poate stabili acest lucru, prejudicii disproporționate și grave instituțiilor sau persoanelor fizice implicate.

(2)În cazul introducerii unei căi de atac împotriva deciziei publicate conform alin. (1), A.S.F. este obligată fie să publice această informație în momentul publicării respectivei decizii, fie să modifice textul publicat în cazul în care calea de atac este înaintată după publicarea inițială.

Articolul 131

(1)A.S.F. stabilește tipul și nivelul sancțiunilor sau măsurilor administrative aplicate în conformitate cu prevederile art. 126-129, cu luarea în considerare a tuturor circumstanțelor relevante, inclusiv, după caz, a următoarelor:

a)gravitatea și durata încălcării;

b)gradul de responsabilitate al persoanei fizice sau al entității legale responsabile;

c)capacitatea financiară a persoanei fizice sau a entității legale responsabile, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a entității legale responsabile, de venitul anual al persoanei fizice responsabile, în măsura în care acestea pot fi identificate, sau de alți indicatori relevanți;

d)valoarea beneficiului obținut sau a pierderilor evitate de către persoana fizică sau entitatea legală responsabilă, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

e)pierderile suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi stabilite;

f)măsura în care persoana fizică sau entitatea legală responsabilă cooperează cu A.S.F.;

g)încălcările anterioare săvârșite de persoana fizică sau entitatea legală responsabilă.

(2)Prelucrarea datelor cu caracter personal colectate în cadrul sau în scopul exercitării competențelor de supraveghere și de investigare în temeiul prezentei legi se desfășoară în conformitate cu legislația națională aplicabilă și cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date.

Articolul 132

(1)A.S.F. aplică sancțiuni contravenționale și măsuri administrative adecvate persoanelor ce săvârșesc încălcările prevăzute la art. 30 alin. (1) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(2)Limitele amenzilor stabilite prin prezentul articol derogă de la prevederile art. 8 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001.

(3)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 30 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative:

a)sancțiunile și măsurile prevăzute la art. 30 alin. (2) lit. a)-h) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Interdicția temporară prevăzută la art. 30 alin. (2) lit. e) și g) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 poate fi dispusă pentru o perioadă cuprinsă între 90 de zile și 5 ani. Limitele sancțiunii prevăzute la art. 30 alin. (2) lit. h) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 sunt cuprinse între o dată până la de trei ori valoarea profiturilor obținute sau a pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi stabilite;

b)pentru persoanele fizice, amenzi după cum urmează:

(i)amendă de la 10.000 lei până la 22.000.000 lei pentru încălcări ale prevederilor art. 14 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, când faptele sunt săvârșite fără forma de vinovăție cerută de lege pentru a fi calificate ca infracțiuni;

(ii)amendă de la 3.000 lei până la 4.500.000 lei pentru încălcări ale prevederilor art. 16 și 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; și(iii) amendă de la 1.000 lei până la 2.200.000 lei pentru încălcări ale prevederilor art. 18, 19 și 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; șic) pentru persoanele juridice, amenzi după cum urmează:

(i)amendă de la 20.000 lei până la 66.000.000 lei sau 15% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice potrivit ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere pentru încălcări ale prevederilor art. 14 și 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, când faptele sunt săvârșite fără forma de vinovăție cerută de lege pentru a fi calificate ca infracțiuni;

(ii)amendă de la 10.000 lei până la 11.000.000 lei sau 2% din cifra de afaceri anuală totală potrivit ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere, pentru încălcări ale prevederilor art. 16 și 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; și(iii) amendă de la 7.000 lei până la 4.500.000 lei pentru încălcări ale prevederilor art. 18, 19 și 20 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(4)În cazul încălcărilor prevăzute la art. 30 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, A.S.F. poate aplica următoarele sancțiuni contravenționale și măsuri administrative:

a)sancțiunile și măsurile prevăzute la art. 30 alin. (2) lit. a), c)-e) și g) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014; dispozițiile alin. (3) lit. a) teza a II-a se aplică în mod corespunzător;

b)pentru persoanele fizice, avertisment sau amendă de la 1.000 lei până la 2.000.000 lei;

c)pentru persoanele juridice, avertisment sau amendă de la 7.000 lei până la 4.000.000 lei.

(5)În cazul aplicării sancțiunilor prevăzute la alin. (3) lit. c) pct. (i) și (ii) prevederile art. 30 alin. (2) ultimul paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 se aplică în mod corespunzător.

(6)În luarea unei decizii cu privire la tipul și nivelul sancțiunilor contravenționale și a măsurilor administrative aplicate potrivit prezentului articol, A.S.F. ține cont de toate circumstanțele relevante, în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(7)A.S.F. publică orice decizie prin care se impune o sancțiune contravențională sau măsură administrativă aplicată potrivit prezentului articol, în conformitate cu prevederile art. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

Articolul 133

(1)Săvârșirea contravențiilor prevăzute de prezentul capitol se constată de către A.S.F. prin intermediul personalului specializat împuternicit să exercite atribuții privind supravegherea, investigarea și controlul respectării dispozițiilor legale și ale reglementărilor aplicabile pieței de capital. Dacă în cadrul exercitării atribuțiilor de supraveghere, investigare și control al respectării dispozițiilor legale și reglementărilor aplicabile pieței de capital, se constată nerespectarea uneia dintre dispozițiile legale a căror încălcare este prevăzută drept contravenție la art. 126, persoanei în cauză i se acordă un termen de 5 zile de la data comunicării celor constatate, în care să formuleze obiecțiuni cu privire la încălcarea săvârșită.

(2)La primirea actelor de verificare rezultate în urma activității de autorizare, supraveghere sau control, potrivit cărora se constată săvârșirea uneia din contravențiile prevăzute de prezentul capitol, prin derogare de la prevederile art. 15 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, A.S.F. dispune, prin decizie individuală, aplicarea sancțiunilor corespunzătoare.

(3)Decizia de sancționare prevăzută la alin. (2) trebuie să cuprindă următoarele elemente: datele de identificare a contravenientului, data săvârșirii faptei, descrierea faptei contravenționale și a împrejurărilor care pot fi avute în vedere la individualizarea sancțiunii, indicarea temeiului legal potrivit căruia se stabilește și se sancționează contravenția, sancțiunea principală și eventualele sancțiuni complementare și măsuri administrative aplicate, termenul și modalitatea de plată a amenzii și termenul de exercitare a căii de atac.

(4)Prin derogare de la prevederile art. 13 din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aplicarea sancțiunii amenzii contravenționale se prescrie în termen de 3 ani de la data săvârșirii faptei. În cazul contravențiilor continue, termenul de prescripție de 3 ani curge de la data constatării faptei sau de la data încetării ultimului act ori fapt săvârșit, dacă acest moment intervine anterior constatării.

(5)Când fapta a fost urmărită ca infracțiune și ulterior s-a stabilit că ea constituie contravenție, prescripția aplicării sancțiunii nu curge pe tot timpul în care cauza s-a aflat în fața organelor de cercetare sau de urmărire penală ori în fața instanței de judecată, dacă sesizarea s-a făcut înăuntrul termenului prevăzut la alin. (4).

(6)Prin derogare de la dispozițiile art. 13 alin. (3) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, când fapta a fost urmărită ca infracțiune și ulterior s-a stabilit că ea constituie contravenție, prescripția aplicării sancțiunii operează dacă sancțiunea nu a fost aplicată în termen de 4 ani de la data săvârșirii, respectiv a constatării faptei.

(7)Decizia de sancționare prevăzută la alin. (2), precum și celelalte acte administrative adoptate de A.S.F. conform prevederilor prezentei legi pot fi atacate la Curtea de Apel București - Secția contencios administrativ și fiscal, conform Legii contenciosului administrativ nr. 554/2004, cu modificările și completările ulterioare.

(8)Dispozițiile prezentului capitol se completează în mod corespunzător cu dispozițiile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001, în măsura în care prezenta lege nu dispune altfel.

Capitolul IIRăspunderea penală

Articolul 134

(1)Prezentarea cu intenție de către membrul consiliului de administrație, administratorul, directorul, directorul general, membrul consiliului de supraveghere, membrul directoratului ori reprezentantul legal, sau, după caz, de către membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului către deținătorii de valori mobiliare de situații financiare inexacte ori de informații nereale privind condițiile economice ale emitentului constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoarea de la 6 luni la 5 ani și interzicerea unor drepturi.

(2)Utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, astfel cum este prevăzută la art. 116 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.

(3)Recomandarea sau determinarea unei alte persoane să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate prevăzută la art. 117 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.

(4)Divulgarea ilegală a informațiilor privilegiate prevăzută la art. 118 și 119 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.

(5)Manipularea pieței, astfel cum este prevăzută la art. 120 constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.

Articolul 135

(1)Tentativa la infracțiunile prevăzute la art. 134 alin. (2) și (5) se pedepsește.

(2)Prin derogare de la prevederile art. 137 din Legea nr. 286/2009 privind Codul penal, cu modificările și completările ulterioare, în cazul infracțiunilor prevăzute la art. 134 alin. (2)-(5), persoanele juridice sunt sancționate cu amendă de la 167 lei pe zi amendă până la 275.000 lei pe zi amendă.

(3)Prevederile Legii nr. 253/2013 privind executarea pedepselor, a măsurilor educative și a altor măsuri neprivative de libertate dispuse de organele judiciare în cursul procesului penal, cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător și în cazul executării pedepsei amenzii.

Articolul 136

Punerea în executare a pedepsei amenzii prevăzute la art. 135 alin. (2) se realizează în conformitate cu prevederile Legii nr. 135/2010 privind Codul de procedură penală, cu modificările și completările ulterioare.

Capitolul IIIMecanisme de raportare a încălcărilor în conformitate cu prevederile art. 32 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014

Articolul 137

Prezentul capitol prevede norme care detaliază procedurile prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, inclusiv:

a)modalitățile de raportare și cele referitoare la activitățile desfășurate, inclusiv în legătură cu măsurile adoptate ca urmare a raportărilor;

b)măsurile de protecție a persoanelor care lucrează cu contract de muncă și măsurile privind protecția datelor personale.

Articolul 138

În sensul prezentului capitol, expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a)persoana care efectuează raportarea - o persoană care raportează o încălcare efectivă sau potențială a Regulamentului (UE) nr. 596/2014 către A.S.F.;

b)persoana subiect al raportării - o persoană care este acuzată, de către persoana care efectuează raportarea, că a comis sau că intenționează să comită o încălcare a Regulamentului (UE) nr. 596/2014;

c)raportare privind o încălcare - o raportare prezentată A.S.F. de persoana care efectuează raportarea cu privire la o încălcare efectivă sau potențială a Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

Articolul 139

(1)A.S.F. are angajați specializați pentru gestionarea raportărilor privind încălcările care sunt instruiți în acest sens.

(2)Angajații specializați au următoarele atribuții:

a)oferă oricărei persoane interesate informații privind procedurile de raportare a încălcărilor;

b)primesc raportări privind încălcările și desfășoară activități, inclusiv în legătură cu adoptarea de măsuri, ca urmare a acestor încălcări;

c)țin legătura cu persoana care efectuează raportarea în cazul în care aceasta s-a identificat.

Articolul 140

(1)A.S.F. publică pe website-ul propriu, într-o secțiune separată, ușor de identificat și de accesat, informațiile referitoare la primirea raportărilor privind încălcările prevăzute la alin. (2).

(2)Informațiile menționate la alin. (1) includ toate elementele următoare:

a)canalele de comunicare pentru primirea raportărilor privind încălcările și activitățile desfășurate, inclusiv în legătură cu măsurile adoptate ca urmare a acestor încălcări și pentru contactarea angajaților specializați în conformitate cu prevederile art. 142 alin. (1), inclusiv:

1.numerele de telefon, precizându-se dacă, atunci când se utilizează aceste linii telefonice, conversațiile sunt înregistrate sau neînregistrate;

2.adresele poștale și electronice specifice, care sunt sigure și asigură confidențialitatea, pentru contactarea angajaților specializați;

b)procedurile aplicabile raportărilor privind încălcările menționate la art. 141;

c)regimul de confidențialitate aplicabil raportărilor privind încălcările, în conformitate cu procedurile aplicabile raportărilor privind încălcările menționate la art. 141;

d)procedurile de protecție a persoanelor care lucrează în temeiul unui contract de muncă;

e)o declarație în care se explică în mod clar că persoanele care pun informații la dispoziția A.S.F. în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 nu sunt considerate vinovate de încălcarea niciunei restricții privind divulgarea de informații impusă prin contract sau lege, regulamente sau acte administrative și nu au nicio răspundere de vreun fel cu privire la divulgarea respectivă.

(3)A.S.F. poate publica pe website-ul propriu informații mai detaliate decât cele prevăzute la alin. (2) cu privire la primirea raportărilor privind încălcările și desfășurarea activităților, inclusiv în legătură cu măsurile adoptate ca urmare a acestor încălcări.

Articolul 141

(1)Procedurile aplicabile raportărilor privind încălcările menționate la art. 140 alin. (2) lit. b) indică în mod clar toate informațiile următoare:

a)faptul că raportările privind încălcările pot fi transmise și anonim;

b)modul în care A.S.F. poate solicita persoanei care efectuează raportarea să clarifice informațiile raportate sau să furnizeze informații suplimentare de care dispune respectiva persoană;

c)tipul, conținutul și calendarul răspunsului cu privire la rezultatul raportării privind încălcarea la care persoana care efectuează raportarea se poate aștepta după raportare;

d)regimul de confidențialitate aplicabil raportărilor privind încălcările, inclusiv o descriere detaliată a circumstanțelor în care datele confidențiale ale persoanei care efectuează raportarea pot fi divulgate potrivit prevederilor art. 27-29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(2)Descrierea detaliată menționată la alin. (1) lit. d) asigură faptul că persoana care efectuează raportarea este informată cu privire la cazurile excepționale în care confidențialitatea datelor ar putea să nu fie garantată, inclusiv cu privire la cazurile în care dezvăluirea datelor este o obligație necesară și proporțională impusă de legislația Uniunii Europene sau de legislația națională în contextul investigațiilor sau al procedurilor judiciare ulterioare ori pentru a proteja libertățile altor persoane, inclusiv dreptul la apărare al persoanei subiect al raportării, fiind în fiecare caz supusă unor garanții adecvate prevăzute în aceste legislații.

Articolul 142

(1)A.S.F. stabilește canale de comunicare independente și autonome, care sunt sigure și asigură confidențialitatea, pentru primirea raportărilor privind încălcările și pentru activitățile desfășurate, inclusiv a măsurilor adoptate urmare a acestor încălcări, denumite în continuare canale de comunicare dedicate.

(2)Canalele de comunicare dedicate sunt considerate independente și autonome, în condițiile în care acestea îndeplinesc toate criteriile următoare:

a)sunt separate de canalele de comunicare generale ale A.S.F., inclusiv de cele prin care A.S.F. comunică pe plan intern și cu părți terțe în cadrul activității sale obișnuite;

b)sunt concepute, stabilite și utilizate într-un mod care garantează caracterul complet, integritatea și confidențialitatea informațiilor și împiedică accesul angajaților neautorizați ai A.S.F.;

c)permit stocarea durabilă a informațiilor, în conformitate cu prevederile art. 143, pentru a permite investigații suplimentare.

(3)Canalele de comunicare dedicate permit raportarea încălcărilor efective sau potențiale cel puțin în toate modurile următoare:

a)raportarea scrisă a încălcărilor, în format electronic sau pe suport de hârtie;

b)raportarea orală a încălcărilor prin intermediul liniilor telefonice, indiferent dacă este înregistrată sau neînregistrată;

c)întâlnirea cu angajații specializați ai A.S.F.

(4)A.S.F. furnizează informațiile menționate la art. 140 alin. (2) persoanei care efectuează raportarea înainte de a primi raportarea privind încălcarea sau, cel târziu, în momentul primirii acesteia.

(5)A.S.F. se asigură că o raportare privind o încălcare primită prin alte mijloace decât prin canalele de comunicare dedicate menționate în prezentul articol este transmisă imediat, fără modificare, angajaților specializați ai A.S.F., utilizând canalele de comunicare dedicate.

Articolul 143

(1)A.S.F. păstrează evidența fiecărei raportări privind o încălcare primită.

(2)A.S.F. confirmă fără întârziere primirea raportărilor scrise privind încălcări la adresa poștală sau electronică indicată de persoana care efectuează raportarea, cu excepția cazului în care persoana care efectuează raportarea solicită în mod explicit să nu i se trimită o confirmare de primire sau A.S.F. consideră, în mod rezonabil, că trimiterea unei confirmări de primire a unei raportări scrise ar pune în pericol protecția identității persoanei care efectuează raportarea.

(3)În cazul în care pentru raportarea încălcărilor se utilizează o linie telefonică înregistrată, A.S.F. are dreptul de a documenta raportarea orală sub forma:

a)unei înregistrări audio a convorbirii într-o formă durabilă și accesibilă; saub) unei transcrieri complete și exacte a convorbirii, pregătite de angajații specializați ai A.S.F. În cazurile în care persoana care efectuează raportarea și-a dezvăluit identitatea, A.S.F. îi oferă posibilitatea de a verifica, a rectifica și a-și exprima acordul cu privire la transcrierea convorbirii, prin semnarea acesteia.

(4)În cazul în care pentru raportarea încălcărilor se utilizează o linie telefonică neînregistrată, A.S.F. are dreptul de a documenta raportarea orală sub forma unui proces-verbal exact al convorbirii, întocmit de angajații specializați ai A.S.F. În cazurile în care persoana care efectuează raportarea și-a dezvăluit identitatea, A.S.F. îi oferă posibilitatea de a verifica, a rectifica și a-și exprima acordul cu privire la procesul-verbal al convorbirii, prin semnarea acestuia.

(5)În cazul în care o persoană solicită o întâlnire cu angajații specializați ai A.S.F. pentru raportarea unei încălcări în conformitate cu prevederile art. 142 alin. (3) lit. c), A.S.F. se asigură că se păstrează o evidență completă și exactă a întâlnirii într-o formă durabilă și accesibilă. A.S.F. are dreptul de a documenta evidența întâlnirii sub forma:

a)unei înregistrări audio a convorbirii într-o formă durabilă și accesibilă; saub) unui proces-verbal exact al întâlnirii, întocmit de angajații specializați ai A.S.F. În cazurile în care persoana care efectuează raportarea și-a dezvăluit identitatea, A.S.F. îi oferă posibilitatea de a verifica, a rectifica și a-și exprima acordul cu privire la procesul-verbal al întâlnirii, prin semnarea acestuia.

Articolul 144

(1)Instituirea unor proceduri care să asigure un schimb de informații și o cooperare eficace între A.S.F. și orice altă autoritate relevantă implicată în protejarea persoanelor care lucrează în temeiul unui contract de muncă și care raportează încălcări ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014 către A.S.F. sau care sunt acuzate de astfel de încălcări împotriva represaliilor, a discriminării sau a altor tipuri de tratament incorect, care se produc din cauza sau în legătură cu raportarea încălcărilor Regulamentului (UE) nr. 596/2014, se face pe baza unor protocoale bilaterale încheiate între A.S.F. și respectivele autorități.

(2)Procedurile prevăzute la alin. (1) asigură cel puțin următoarele:

a)persoanele care efectuează raportarea au acces la informații și consiliere complete referitoare la căile de acțiune și procedurile disponibile prevăzute în dreptul intern pentru a le proteja împotriva tratamentelor incorecte, inclusiv la procedurile de solicitare a despăgubirilor bănești;

b)persoanele care efectuează raportarea beneficiază de asistență efectivă din partea A.S.F. în fața oricărei autorități relevante implicate în protejarea lor împotriva tratamentelor incorecte, inclusiv prin certificarea, în conflictele de muncă, a situației de denunțător a persoanei care raportează.

Articolul 145

(1)A.S.F. păstrează evidențele menționate la art. 143 într-o bază de date confidențială și sigură.

(2)Accesul la baza de date menționată la alin. (1) este supus unor restricții care să asigure faptul că datele stocate în aceasta sunt disponibile doar angajaților A.S.F. care au nevoie de acces la datele respective pentru a-și îndeplini obligațiile profesionale.

Articolul 146

(1)A.S.F. adoptă proceduri adecvate pentru transmiterea datelor cu caracter personal ale persoanei care efectuează raportarea și ale persoanei subiect al raportării în interiorul și în exteriorul autorității competente.

(2)Transmiterea datelor legate de raportarea unei încălcări în interiorul sau în exteriorul A.S.F. se face fără a se dezvălui, direct sau indirect, identitatea persoanei care efectuează raportarea ori a persoanei subiect al raportării sau fără a se face orice alte referiri la circumstanțe care ar permite deducerea identității persoanei care efectuează raportarea sau a persoanei subiect al raportării, cu excepția cazului în care o astfel de transmitere este conformă cu regimul de confidențialitate menționat la art. 141 alin. (1) lit. d).

Articolul 147

(1)În cazul în care identitatea persoanelor subiect al raportării nu este cunoscută public, identitatea acestora este protejată cel puțin în același mod ca și în cazul persoanelor în curs de investigare de către A.S.F.

(2)Procedurile prevăzute la art. 145 se aplică și pentru protejarea identității persoanelor subiect al raportării.

Articolul 148

A.S.F. revizuiește procedurile referitoare la primirea raportărilor privind încălcările și activitățile desfășurate, inclusiv măsurile adoptate ca urmare a acestor încălcări la intervale regulate și cel puțin o dată la 2 ani. La revizuirea acestor proceduri, A.S.F. ține cont de experiența proprie, precum și de cea a altor autorități competente prevăzute la art. 22 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și își adaptează procedurile în consecință, precum și în funcție de evoluțiile pieței și de evoluțiile tehnologice.

Articolul 149

(1)A.S.F. emite reglementări privind mecanismele de raportare a încălcărilor prevederilor Regulamentului (UE) nr. 596/2014.

(2)Prelucrările de date cu caracter personal efectuate în temeiul prezentei legi de către autorități se realizează cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 677/2001 pentru protecția persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date, cu modificările și completările ulterioare.

Titlul VIIDispoziții tranzitorii și finale

Articolul 150

(1)Prevederile prezentei legi referitoare la abuzul pe piață care fac trimitere la SOT-uri, certificate de emisii sau produse licitate pe baza acestora se aplică SOT-urilor, certificatelor de emisii sau produselor licitate pe baza acestora, începând cu data de 3 ianuarie 2018.

(2)Prevederile art. 101-107 referitoare la SOT-uri se aplică de la data de 3 ianuarie 2018.

Articolul 151

A.S.F. emite reglementările în aplicarea prezentei legi în termen de 12 luni de la intrarea în vigoare a acesteia.

Articolul 152

Termenii și expresiile utilizate în cuprinsul Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, a căror definiție se abrogă conform prevederilor art. 155 alin. (1), au înțelesul prevăzut la art. 2 alin. (1).

Articolul 153

Rapoartele financiare anuale prevăzute de prezenta lege vor fi întocmite într-un format de raportare electronic unic ulterior emiterii de către ESMA a unor standarde tehnice de reglementare în acest sens, dar nu mai devreme de data de 1 ianuarie 2020.

Articolul 154

La data intrării în vigoare a prezentei legi, Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1.La articolul 1, după alineatul (3^1) se introduce un nou alineat, alineatul (3^2), cu următorul cuprins:

(3^2)A.S.F. este autoritatea competentă în sensul:

a)art. 11 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 257 din 28 august 2014, cu modificările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

b)art. 4 pct. 8 din Regulamentul (UE) nr. 1.286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 noiembrie 2014 privind documentele cu informații esențiale referitoare la produsele de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări (PRIIP), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 352 din 9 decembrie 2014, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.286/2014.

2.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 37 se introduce un nou punct, punctul 38, cu următorul cuprins:

38.produs de investiții individuale structurat și bazat pe asigurări sau PRIIP - produsul definit la art. 4 pct. 3 din Regulamentul (UE) nr. 1.286/2014.

3.La articolul 272 alineatul (1) la litera h), punctul 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

2.nerespectarea prevederilor privind reglementările emise de operatorii de piață prevăzute la art. 134 alin. (1) și (2) și la art. 141;

4.După articolul 272 se introduc două noi articole, articolele 272^1 și 272^2, cu următorul cuprins:

Articolul 272^1

(1)Constituie contravenții, în măsura în care nu sunt săvârșite în astfel de condiții încât să fie considerate potrivit legii penale infracțiuni, faptele săvârșite de către depozitarul central, persoanele fizice responsabile având calitatea de membri ai consiliilor de administrație, directori sau, după caz, membri ai consiliului de supraveghere și membri ai directoratului, respectiv reprezentant al compartimentului de control intern al acestuia, administrator de risc în legătură cu:

a)obținerea autorizațiilor prevăzute la art. 16 și 54 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 prin declarații false sau prin orice alt mijloc ilicit, astfel cum se prevede la art. 20 alin. (1) lit. b) și la art. 57 alin. (1) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

b)nedeținerea de către depozitarul central a capitalului necesar, în conformitate cu prevederile art. 47 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

c)nerespectarea de către depozitarul central a cerințelor organizatorice, prevăzute la art. 26-30 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

d)nerespectarea de către depozitarul central a normelor de conduită, prevăzute la art. 32-35 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

e)nerespectarea de către depozitarul central a cerințelor aplicabile serviciilor specifice depozitarului central, prevăzute la art. 37-41 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

f)nerespectarea de către depozitarul central a cerințelor prudențiale, prevăzute la art. 43-47 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

g)nerespectarea de către depozitarul central a cerințelor aplicabile conexiunilor dintre depozitarii centrali prevăzute la art. 48 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

h)refuzul abuziv al depozitarului central de a acorda diverse tipuri de acces, cu încălcarea prevederilor art. 49-53 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

i)nerespectarea de către instituțiile de credit desemnate a cerințelor prudențiale specifice legate de riscurile de credit prevăzute la art. 59 alin. (3) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

j)nerespectarea de către instituțiile de credit desemnate a cerințelor prudențiale specifice legate de riscurile de lichiditate, prevăzute la art. 59 alin. (4) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014.

(2)Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, A.S.F., în calitate de autoritate competentă pentru depozitarul central, poate aplica sancțiuni și/sau dispune măsuri administrative în conformitate cu prevederile art. 63 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 pentru încălcările prevăzute la alin. (1):

a)o declarație publică în care se indică persoana responsabilă de încălcare și natura încălcării, în conformitate cu art. 62 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014;

b)o decizie prin care se solicită persoanei responsabile de încălcare să pună capăt respectivului comportament și să se abțină de la repetarea acestuia;

c)retragerea autorizațiilor acordate în temeiul art. 16 sau 54 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014, în conformitate cu art. 20 sau 57 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014, după caz;

d)sancționarea oricărui membru al organului de conducere al depozitarului central sau a oricărei alte persoane fizice considerate responsabile prin interzicerea temporară sau, în cazul unor încălcări grave repetate, interzicerea permanentă a exercitării unor funcții de conducere în cadrul depozitarului central;

e)amenzi în cuantum de până la două ori cuantumul profitului obținut ca rezultat al unei încălcări, atunci când cuantumul respectiv poate fi stabilit;

f)în cazul persoanelor fizice, amenzi de la 1.000 lei până la 22.150.000 lei;

g)în cazul unei persoane juridice, amenzi de la 10.000 lei până la 88.600.000 lei sau de până la 10% din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice, conform ultimelor conturi disponibile aprobate de organul de conducere; în cazul în care persoana juridică este o societate-mamă sau o filială a societății-mamă care trebuie să întocmească conturi financiare consolidate în conformitate cu reglementările contabile în vigoare, cifra de afaceri anuală totală aplicabilă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător, conform prevederilor legale relevante, pe baza ultimei situații disponibile a conturilor consolidate, aprobate de organul de conducere al societății-mamă principale.

(3)Raportarea către A.S.F. a încălcărilor potențiale sau reale ale Regulamentului (UE) nr. 909/2014 se realizează în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.

(4)A.S.F. instituie, pentru raportarea încălcărilor stabilite la alin. (3), mecanisme eficace care includ cel puțin următoarele:

a)proceduri specifice de primire și investigare a rapoartelor privind încălcările potențiale sau reale și măsurile luate ca reacție la acestea, inclusiv stabilirea de canale de comunicare sigure pentru asemenea rapoarte;

b)protecție adecvată pentru angajații entităților care raportează încălcări potențiale sau reale comise în cadrul entității, cel puțin împotriva represaliilor, discriminării sau altor tipuri de tratament inechitabil;

c)protecția datelor cu caracter personal ale persoanei care raportează încălcările potențiale sau reale, precum și ale persoanei fizice suspectate că este responsabilă de o încălcare, în conformitate cu principiile stabilite în Legea nr. 677/2001 pentru protecția persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal și libera circulație a acestor date, cu modificările și completările ulterioare;

d)protecția identității atât a persoanei care raportează încălcările, cât și a persoanei fizice suspectate că este responsabilă de încălcare, în toate etapele procedurilor, cu excepția cazului în care legislația națională impune dezvăluirea identității sale, în contextul unor anchete sau al unor proceduri judiciare ulterioare.

(5)Depozitarul central și participanții la sistemul depozitarului central trebuie să dețină proceduri adecvate privind raportarea de către angajați a încălcărilor reale sau potențiale, la nivel intern, prin intermediul unui canal specific, independent și autonom.

Articolul 272^2

(1)Constituie contravenții nerespectarea prevederilor art. 5 alin. (1), art. 6 și 7, art. 8 alin. (1)-(3), art. 9, art. 10 alin. (1), art. 13 alin. (1), (3) și (4), precum și ale art. 14 și art. 19 din Regulamentul (UE) nr. 1.286/2014.

(2)Prin derogare de la prevederile art. 8 alin. (2) din Ordonanța Guvernului nr. 2/2001, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările și completările ulterioare, în cazul săvârșirii contravențiilor prevăzute la alin. (1), A.S.F. poate aplica sancțiuni și/sau dispune măsuri administrative, după cum urmează:

a)interzicerea tranzacționării unui PRIIP;

b)suspendarea tranzacționării unui PRIIP;

c)un avertisment public care indică persoana responsabilă și natura încălcării;

d)interzicerea furnizării unui document cu informații esențiale care nu respectă cerințele prevăzute la art. 6-8 sau 10, după caz, din Regulamentul (UE) nr. 1.286/2014 și prin care se impune publicarea unei noi versiuni a unui document cu informații esențiale;

e)amendă:

(i)în cuantum de la 10.000 lei până la 22.450.000 lei sau până la 3% din cifra de afaceri anuală totală a respectivei entități, conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere sau până la dublul profiturilor obținute sau al pierderilor evitate în urma încălcării, pentru persoanele juridice;

(ii)în cuantum de la 1.000 lei până la 3.150.000 lei sau dublul profiturilor obținute sau al pierderilor evitate în urma încălcării, pentru persoanele fizice.

(3)În cazul în care entitatea menționată la alin. (2) lit. e) pct. (i) este o societate-mamă sau o filială a societății-mamă, care are obligația de a întocmi conturi financiare consolidate în conformitate cu reglementările contabile în vigoare, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul corespunzător de venit în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, astfel cum reiese din ultimele conturi consolidate disponibile aprobate de organul statutar al societății-mamă principale.

5.La articolul 273 alineatul (1), părțile introductive ale literelor a) și b) se modifică și vor avea următorul cuprins:

a)în cazul contravențiilor prevăzute la art. 272 alin. (1) lit. a)-f), lit. h), i), lit. j) pct. 1-9 și 11-17, lit. k) pct. 2 și 3 și la alin. (2) lit. e), h), i), k) și l):

.................................................................................................

b)în cazul contravențiilor prevăzute la art. 272 alin. (1) lit. j) pct. 10, lit. k) pct. 1 și alin. (2) lit. a), b), f) și j):

6.Articolul 273^1 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 273^1

Desfășurarea fără autorizație a oricăror activități sau operațiuni pentru care prezenta lege și Regulamentul (UE) nr. 909/2014 cer autorizarea constituie infracțiune și se sancționează potrivit legii penale, cu excepția activităților și serviciilor de investiții prevăzute la art. 5 alin. (1) desfășurate de S.S.I.F. și instituțiile de credit, caz în care sunt aplicabile prevederile art. 273 alin. (1) lit. a).

Articolul 155

(1)La data intrării în vigoare a prezentei legi, art. 2 alin. (1) pct. 1, 4, 6, 6^1, 9, 9^1, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 21, 23, 25, 26, 27, 33, 34 și 36, art. 146 alin. (5^1), titlul V „Operațiuni pe piață“, cuprinzând art. 173-208, titlul VI „Emitenții“, cuprinzând art. 209-243^1, titlul VII „Abuzul pe piață“, cuprinzând art. 244-257, art. 262 și art. 272 alin. (1) lit. g), art. 272 alin. (2) lit. c) și d), art. 273 alin. (1) lit. c), art. 273^2 și art. 279 lit. b) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare, se abrogă.

(2)Reglementările privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață emise de A.S.F. până la intrarea în vigoare a prezentei legi rămân în vigoare până la adoptarea noilor reglementări emise în temeiul acesteia, cu excepția dispozițiilor contrare.

(3)La data prevăzută la art. 69 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria L, nr. 257 din 28 august 2014, cu modificările ulterioare, prevederile art. 146 alin. (2), art. 148, art. 151 alin. (1) și (2) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare se abrogă.

Articolul 156

Prevederile art. 154 pct. 4 intră în vigoare la data prevăzută la art. 69 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014.

Prezenta lege transpune prevederi din următoarele acte ale Uniunii Europene, după cum urmează:

1.art. 11, 18, 42, 43 alin. (1), (2), (4) și (6), art. 44, 45, 46 alin. (1), art. 47, art. 48 alin. (1)-(3) și (5), art. 49 alin. (1), art. 52, 53, art. 54 alin. (1), art. 55, 56, art. 58 alin. (1), (2) și (4), art. 59, 60, 61 și 62 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene (JOCE), seria L, nr. 184 din 6 iulie 2001;

2.art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. b)-e), h), i), k), m) și s), art. 3 alin. (1), (2) paragrafele 1 și 2, art. 4 alin. (1) lit. a)-e) și alin. (2), art. 5 alin. (1), (2) paragrafele 1-3 și alin. (3), art. 6 alin. (1), art. 7 alin. (2), art. 8 alin. (1), art. 9 alin. (1) și (4), art. 11 alin. (1) și (2), art. 12 alin. (1) și (2), art. 13 alin. (1), (2) paragrafele 1 și 2, alin. (3) și (4), art. 14 alin. (1)-(3) și (7), art. 15 alin. (1)-(3), (5) și (6), art. 16 alin. (1) și (2), art. 17 alin. (1), art. 18 alin. (1), art. 19 alin. (1), art. 21 alin. (1), (3) lit. a)-i) și alin. (4) lit. a)-d) și anexa nr. 1 din Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 345 din 31 decembrie 2003;

3.art. 1, art. 2 alin. (1) lit. a)-c), f) și g) și alin. (2), art. 4 alin. (5) ultima teză, art. 5 alin. (1)-(3) și (4) paragrafele 1 și 2, art. 6 alin. (1)-(3) și (5), art. 7 alin. (1), art. 8, 9 alin. (2) paragraful 2, alin. (3), (4), (5) paragraful 1 și alin. (6), art. 11 alin. (2)-(7), art. 12 alin. (2), art. 13 lit. a)-c), art. 15 alin. (2), (3) paragraful 2, alin. (4) și (5) și art. 16 alin. (1) și (2) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 142 din 30 aprilie 2004;

4.art. 1 alin. (1), art. 2 alin. (1) lit. a), b), d), e), f), g), h), j), k), l), m), o), p), q) și alin. (2), art. 4 alin. (1)-(4), art. 5 alin. (1)-(3) și (5), art. 6, 8 alin. (1) și (4), art. 9 alin. (1), (2), (4), (6) și (6a), art. 10, 11, art. 12 alin. (1)-(6), art. 13 alin. (1), (1a) paragraful 1, alin. (1b) și (4), art. 13a, art. 14 alin. (1), art. 15, 16, art. 17 alin. (1)-(3), art. 18 alin. (1)-(4), art. 19 alin. (1) și (3), art. 20, art. 21 alin. (1) teza 1 și alin. (2), art. 21a alin. (2) și (3), art. 24 alin. (1), (4), (4a), (4b) și (6), art. 25, 26, 28a, art. 28b alin. (1) și (2), art. 28c și 29 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 390 din 31 decembrie 2004;

5.art. 5 alin. (1) paragraful 3, art. 6 alin. (1) paragrafele 1 și 3, alin. (2)-(4), art. 7 alin. (3) teza 3 și alin. (4), art. 8 alin. (1) prima teză, art. 10 alin. (3) paragraful 2, art. 11 alin. (1) prima teză și art. 12 prima teză din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 184 din 14 iulie 2007;

6.Directiva 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 de modificare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2007/14/CE a Comisiei de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 294 din 6 noiembrie 2013;

7.Directiva 2014/57/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 aprilie 2014 privind sancțiunile penale pentru abuzul pe piață, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 173 din 12 iunie 2014;

8.Directiva de punere în aplicare (UE) 2015/2.392 a Comisiei din 17 decembrie 2015 privind Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește raportarea către autoritățile competente a încălcărilor efective sau potențiale ale acestui regulament, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 332 din 18 decembrie 2015.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (1) din Constituția României, republicată.

PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR

NICOLAE-LIVIU DRAGNEA

PREȘEDINTELE SENATULUI

CĂLIN-CONSTANTIN-ANTON POPESCU-TĂRICEANU

București, 21 martie 2017.

Nr. 24.

Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.

Textul actului · 159 de articole

Titlul IDispoziții generale

Titlul IIOferta publică

Capitolul IDispoziții generale

Capitolul IIOferta publică de vânzare

Capitolul IIIOferta publică de cumpărare

Capitolul IVOferta publică de preluare

Secţiunea 1Dispoziții generale

Secţiunea a 2-aOferta publică de preluare voluntară

Secţiunea a 3-aOferte publice concurente

Secţiunea a 4-aOfertele publice de preluare obligatorii

Secţiunea a 5-aEliminarea restricțiilor

Secţiunea a 6-aRetragerea acționarilor dintr-o societate

Titlul IIIEmitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Capitolul IDispoziții generale

Capitolul IIAdmiterea și retragerea de la tranzacționare pe o piață reglementată

Capitolul IIIInformarea periodică

Secţiunea 1Dispoziții generale

Secţiunea a 2-aRaportul anual

Secţiunea a 3-aRaportul semestrial

Secţiunea a 4-aRaportul trimestrial

Capitolul IVInformarea continuă

Secţiunea 1Raportarea deținerilor majore

Secţiunea a 2-aInformații pentru deținătorii de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Secţiunea a 3-aObligații generale de informare

Capitolul VDispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

Capitolul VIAuditorii financiari

Capitolul VIIAtribuții și competențe ale A.S.F.

Titlul IVEmitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare

Capitolul IDispoziții generale

Capitolul IIAdmiterea, înscrierea și retragerea valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare

Capitolul IIIInformarea periodică și continuă

Titlul VAbuzul pe piață

Capitolul IDispoziții generale