Lege nr. 36 din 30 aprilie 1991

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Titlul IDispoziţii generale

Articolul 1

Proprietarii de terenuri agricole care beneficiază de prevederile Legii fondului funciar nr. 18/1991, precum şi alţi proprietari de terenuri agricole pot să-şi exploateze pămîntul şi în forme de asociere.

Articolul 2

Formele de asociere simplă sunt asocierile dintre două sau mai multe familii în baza unui contract de societate, având ca scop exploatarea terenurilor agricole, creşterea animalelor, aprovizionarea, depozitarea, condiţionarea, prelucrarea şi vânzarea produselor, prestarea unor servicii, precum şi alte activităţi.

Art. 2 a fost modificat de art. 42 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 3 din 18 martie 2015 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 191 din 23 martie 2015.

Articolul 3

Persoanele prevăzute în art. 1 pot constitui şi societăţi comerciale în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

Articolul 4

În cazul în care proprietarii terenurilor agricole nu doresc să le exploateze individual şi nici în una din formele prevăzute la art. 2 şi 3, ei se pot constitui în societăţi agricole, cu personalitate juridică, în condiţiile prevăzute în titlul II al prezentei legi.

Articolul 4^1

(1)Societăţile agricole se pot transforma, în condiţiile legii, în societăţi cu respectarea dispoziţiilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Pentru o perioadă de 5 ani de la constituirea noii societăţi, părţile sociale sau acţiunile circulă cu respectarea dreptului de preferinţă al asociaţilor, în condiţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(3)Cererea de transformare a societăţii agricole în societate însoţită de dovada verificării disponibilităţilor şi rezervării de firmă eliberate de oficiul registrului comerţului se depune la judecătoria în circumscripţia căreia îşi are sediul societatea agricolă, care se radiază de drept.

01.04.2017Titlul I a fost completat de Articolul I din LEGEA nr. 31 din 27 martie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 214 din 29 martie 2017

Titlul IISocietăţile agricole

Capitolul 1Dispoziţii preliminare

Articolul 5

Societatea agricolă este o societate de tip privat, cu capital variabil şi un număr nelimitat şi variabil de asociaţi, avînd ca obiect exploatarea agricolă a pămîntului, uneltelor, animalelor şi altor mijloace aduse în societate, precum şi realizarea de investiţii de interes agricol. Exploatarea agricolă poate consta din: organizarea şi efectuarea de lucrări agricole şi îmbunătăţiri funciare, utilizarea de maşini şi instalaţii, aprovizionarea, prelucrarea şi valorificarea produselor agricole şi neagricole şi alte asemenea activităţi.

Societatea agricolă nu are caracter comercial.

Într-o localitate pot lua naştere, după caz, una sau mai multe societăţi agricole.

Articolul 6

Uneltele agricole şi alte utilaje, mijloacele materiale şi băneşti, precum şi animalele pot fi aduse în societate, în proprietatea sau numai în folosinţa acesteia, după caz. Terenurile agricole se aduc numai în folosinţa societăţii, asociaţii pastrîndu-şi dreptul de proprietate asupra acestora. La intrarea în societatea agricolă, bunurile mobile şi imobile, precum şi animalele se vor evalua pentru a se determina părţile sociale subscrise de fiecare membru asociat.

Dispoziţiile art. 13 alin. 4 şi art. 28 alin. 1 şi 2 din Legea fondului funciar nr. 18/1991 se aplica în mod corespunzător.

Articolul 7

Obligaţiile societăţii agricole constituite potrivit art. 4 din prezenta lege sînt garantate cu patrimoniul social, asociaţii fiind răspunzători numai cu părţile lor sociale.

Articolul 8

Prin statut se vor determina condiţiile pentru admiterea asociaţilor în societate, numărul minim de asociaţi care nu poate fi mai mic de 10, capitalul social format din părţi sociale de egala valoare, a căror mărime nu poate fi mai mica de 10.000 lei fiecare, numărul de părţi sociale pe care îl poate avea un asociat, modul de evaluare a părţilor sociale în cazul aportului în natura, inclusiv a folosinţei pămîntului.

Articolul 9

Orice asociat poate face subscrieri de noi părţi sociale pe lîngă părţile sociale stabilite iniţial. El îşi poate retrage din părţile sociale o anumită valoare, cu condiţia să rămînă cu minimul de părţi sociale admise de statut.

Capitolul 2Constituirea societăţilor agricole

Articolul 10

Societăţile agricole se constituie prin act scris autentificat de notariatul de stat şi statut.

Actul de constituire va fi semnat de membrii fondatori, iar semnăturile acestora şi împuternicirile vor fi legalizate de primărie. Acesta împreună cu statutul vor fi prezentate notariatului de stat de către împuterniciţii membrilor fondatori ai societăţii.

Articolul 11

Actul de constituire va cuprinde obligatoriu:

a)denumirea - firma societăţii;

b)obiectul activităţii;

c)numele, prenumele şi domiciliul asociaţilor; valoarea părţilor subscrise şi vărsate de fiecare;

d)felul răspunderii;

e)numele şi prenumele administratorilor şi cenzorilor desemnaţi;

f)numele şi prenumele persoanelor care au semnătura legală;

g)numele şi prenumele persoanelor asociate, împuternicite cu îndeplinirea formalităţilor de constituire.

Articolul 12

Statutul va cuprinde, în afară celor prevăzute la art. 8, următoarele:

a)denumirea - firma societăţii;

b)obiectul de activitate - enumerarea activităţilor ce constituie obiectul societăţii şi delimitarea teritorială;

c)durata societăţii;

d)sediul societăţii;

e)prevederi referitoare la constituirea, majorarea sau diminuarea capitalului social;

f)modul de vărsare a părţilor sociale subscrise şi de restituire a lor;

g)modul de admitere, retragere sau excludere a asociaţilor;

h)regulile privind desemnarea, componenta şi funcţionarea consiliului de administraţie, a comisiei de cenzori, a comitetului de direcţie, dacă este cazul, competentele, îndatoririle şi responsabilităţile acestor organe;

i)modul de convocare a adunării generale, modul de deliberare, condiţiile de validitate a hotărîrilor, precum şi atribuţiile adunării generale;

j)reguli privind ţinerea evidentei contabile;

k)modul de împărţire a profitului sau pierderilor;

l)modul de formare şi păstrare a fondului de rezerva, destinaţia lui în caz de lichidare, modul de formare a altor fonduri, inclusiv a fondului de risc constituit pentru calamităţile naturale;

m)modul în care se vor face încunoştiinţările prevăzute de prezenta lege, precum şi actele pe care le emite;

n)dispoziţii referitoare la dizolvarea şi lichidarea societăţii agricole;

o)despre stabilirea regulamentelor interioare ale societăţilor agricole;

p)orice alte clauze a căror necesitate rezulta din dispoziţiile prezentei legi şi din alte dispoziţii legale.

Articolul 13

Prin actul de constituire şi prin statut nu se pot stabili drepturi speciale pentru anumiţi asociaţi.

Articolul 14

Firma societăţii agricole se compune:

a)dintr-o denumire prin care să se deosebească de orice alte societăţi;

b)din cuvintele: "Societate agricolă", fără prescurtări;

c)din indicarea localităţii în care îşi are sediul.

Societăţile agricole nu sînt supuse legilor speciale privitoare la firma.

Articolul 15

Cererea de înscriere a societăţii agricole însoţită de actul de constituire şi statut, ambele în 4 exemplare, se depune la judecătoria în circumscripţia căreia îşi va avea sediul societatea. La aceasta se vor anexa şi specimenele de semnătura a doi împuterniciţi care o reprezintă.

Articolul 16

Preşedintele judecătoriei sau judecătorul desemnat de acesta va examina actul de constituire şi statutul şi, dacă acestea îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 11 şi 12, va dispune, prin încheiere, înscrierea societăţii agricole în registrul rezervat anume acestor societăţi, ce se va înfiinţa la fiecare judecătorie, de la data prezentei legi. De la data înscrierii societatea agricolă dobîndeşte personalitate juridică.

Încheierea judecătoriei se va afişa în extras la sediul acesteia şi al primăriei pe raza căreia îşi are sediul societatea, urmînd a se publica în Monitorul Oficial al României.

De la data afişării, constituirea societăţii devine publică şi opozabilă tuturor, sub rezerva îndeplinirii cerinţelor prevăzute în art. 17.

Articolul 17

În registrul societăţilor agricole se vor înscrie, pentru fiecare societate:

a)firma, obiectul şi sediul societăţii;

b)felul şi limitele răspunderii asociaţilor;

c)mărimea părţilor sociale, modul şi perioada în care se efectuează vărsămintele;

d)numărul administratorilor şi clauzele din statute care limitează puterile lor, precum şi dispoziţiile referitoare la obligarea societăţii prin semnătura socială;

e)numele şi prenumele administratorilor, precum şi numele şi prenumele celor care au semnătura socială; numele şi prenumele cenzorilor;

f)durata societăţii.

Un exemplar al statutelor va rămîne la judecătorie şi se va păstra la dosarul acestora, ce se va tine separat pentru fiecare societate.

În registru, la partida fiecărei societăţi, se va face trimitere la dosarul care cuprinde actele acesteia.

Dosarele şi registrele se vor păstra de judecătorie, arhivate separat, şi se vor conserva fără termen.

Articolul 18

Persoanele interesate pot consulta registrul şi dosarul cu acte. La cerere, judecătoria va elibera copii de pe partida din registru, precum şi de pe actele depuse.

Articolul 19

Judecătoria va elibera societăţii agricole o copie legalizată de pe încheierea de înscriere şi doua exemplare de pe actul de constituire şi statut, certificate.

Asociaţii pot obţine, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe actele prevăzute la alin. 1.

Articolul 20

Toate actele pentru constituirea societăţilor agricole, precum şi publicitatea prin afişare sînt scutite de orice fel de taxe timp de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

Asistenţa juridică în faţa instanţei de judecata nu este obligatorie.

Articolul 21

Fondatorii, administratorii şi toţi cei care, înainte de constituirea societăţii, lucrează în numele acesteia, îşi asuma personal răspunderea, în mod solidar şi nelimitat, pentru toate obligaţiile ce se contractează.

Articolul 22

Orice modificare a statutelor trebuie să fie hotărîtă de adunarea generală. Ea nu este opozabilă terţilor decît după îndeplinirea formalităţilor de înscriere în registrul societăţilor agricole, la partida corespunzătoare, prin încheierea judecătoriei şi după satisfacerea cerinţelor de publicitate prevăzute în art. 16 alin. 2.

Dispoziţiile alin. 1 sînt aplicabile în mod corespunzător şi în cazul schimbărilor intervenite în persoana administratorilor şi a cenzorilor. Persoanele care capătă o noua semnătura socială vor depune, cu ocazia îndeplinirii formalităţilor de schimbare, la judecătorie, specimenele semnăturilor.

Articolul 23

Dispoziţiile art. 16 alin. 2 cu privire la publicitatea societăţii nu pot fi invocate de terţii care cunoşteau despre existenta acestei societăţi.

Articolul 24

Societăţile agricole îşi pot înfiinţa, pe baza hotărîrii adunării generale, una sau mai multe sucursale sau filiale în orice localitate, dar numai sub condiţia ca acestea să fie înscrise. Dispoziţiile art. 16 şi 17 sînt aplicabile în mod corespunzător.

Capitolul 3Despre asociaţi. Drepturile şi obligaţiile lor

Articolul 25

Calitatea de asociat al unei societăţi agricole se dobîndeşte prin subscrierea actului de constituire sau, după constituire, prin semnarea unei declaraţii.

În declaraţie trebuie înscrise datele prin care se identifica persoana care o face, firma societăţii, suprafaţa de teren agricol adusă în folosinţa, animalele, utilajele, precum şi alte bunuri, inclusiv creanţele, cu care titularii intra în societate, numărul şi valoarea părţilor sociale ce urmează a fi subscrise, suma pe care o vărsa în contul părţilor subscrise şi data declaraţiei.

Articolul 26

O data cu declaraţia, semnatarul trebuie să facă, la casieria societăţii, vărsămîntul prevăzut în statut.

Articolul 27

Cererea de înscriere, concretizată în declaraţia scrisă, se rezolva de către fondatori sau, după caz, de către consiliul de administraţie. În caz de respingere sau nerezolvare în termen de 20 de zile, cel ce se socoteşte nedreptăţit poate să se adreseze adunării generale, care este obligată să rezolve cazul la prima sa şedinţă. Hotărîrea adunării generale este definitivă.

Cererea nu poate fi respinsă decît pentru motive stabilite prin statut.

Articolul 28

Asociatul admis răspunde pentru obligaţiile asumate de societate, înainte de intrarea lui, potrivit prevederilor art. 7 din prezenta lege, proporţional cu folosul realizat.

Articolul 29

Părţile sociale ale asociatului nu pot fi cedate, gajate sau urmărite, atîta vreme cît are calitatea de asociat.

Articolul 30

Calitatea de asociat încetează prin retragere, excludere, înstrăinare sub orice forma legală a terenului adus în folosinţa sau prin deces.

Retragerea din societate se face la cerere. În urma retragerii, proprietarul redobîndeşte dreptul de folosinţa asupra terenului la sfîrşitul anului agricol. Părţile sociale se restituie în condiţiile prevăzute de art. 34.

Articolul 31

Un asociat nu poate fi exclus din societate decît pentru motive stabilite de statut şi în condiţiile prevăzute de acesta. Excluderea se hotărăşte de adunarea generală, la propunerea consiliului de administraţie.

Ieşirea asociatului din societate prin excludere se socoteşte a fi ultima zi a anului financiar, iar cel exclus pierde dreptul de la data excluderii de a mai lua parte la adunările generale sau de a avea vreo funcţie în societatea agricolă ori de a se bucura de drepturile ce-i sînt conferite prin statut.

Articolul 32

Calitatea de asociat încetează prin înstrăinarea terenului, în condiţiile art. 30, la data cînd aceasta a fost notificată adunării generale.

Dispoziţiile privitoare la interdicţiile de înstrăinare, la circulaţia juridică a terenurilor, inclusiv cele referitoare la exercitarea dreptului de preemţiune, din Legea fondului funciar nr. 18/1991 sînt şi rămîn aplicabile.

Articolul 33

Calitatea de asociat încetează pe data decesului acestuia, drepturile moştenitorilor stabilindu-se potrivit legii, pe baza bilanţului încheiat la sfîrşitul anului financiar.

Articolul 34

Societatea este obligată să restituie părţile sociale ale asociaţilor ieşiţi în orice mod, la care se va adauga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societăţii, potrivit bilanţului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat.

Dispoziţiile art. 30 alin. 2 rămîn aplicabile.

Articolul 35

Societatea este în drept să reţină din partea ce se cuvine fostului asociat sumele datorate de acesta, oricare ar fi scadentele datoriilor.

Dreptul de reţinere prevăzut în alineatul precedent constituie un privilegiu al societăţii şi el conferă acesteia un drept de preferinţa faţă de orice creditor, urmăritor sau cesionar, indiferent de data creanţei acestora.

Capitolul 4Administrarea societăţii agricole

Consiliul de administraţie

Articolul 36

Administrarea societăţii se face de consiliul de administraţie. Numărul membrilor consiliului trebuie să fie de cel puţin 3, dar nu mai mare de 13, ales dintre asociaţi.

Membrii consiliului de administraţie trebuie să fie cetăţeni români, să nu fie puşi sub interdicţie sau lipsiţi, pe cale judecătorească, de drepturile civile şi politice şi să nu fie condamnaţi pentru infracţiuni contra patrimoniului ori infracţiuni de serviciu.

Dacă au fost totuşi aleşi, ei sînt decăzuţi de drept din aceasta calitate, constatarea urmînd a fi făcută printr-un proces-verbal al consiliului de administraţie.

Decăderea nu poate fi opusă terţilor de buna-credinţa care au contractat cu societatea.

Articolul 37

Consiliul de administraţie este ales de adunarea generală, pe un anumit termen, membrii acestuia putînd fi revocaţi în condiţiile prevăzute de statut.

Membrii al căror mandat a expirat pot fi realeşi dacă statutul nu prevede altfel.

Articolul 38

Consiliul de administraţie poate alege, dacă e cazul, comitetul de direcţie, din care pot face parte şi persoane care nu sînt asociaţi, în condiţiile prevăzute de statut.

Consiliul de administraţie sau, după caz, comitetul de direcţie, unde exista, reprezintă societatea în justiţie şi faţă de terţi, putînd da mandat de reprezentare oricărui asociat ori chiar unei persoane care nu este membru al consiliului.

Persoanele împuternicite răspund faţă de societate pentru actele săvîrşite cu depăşirea mandatului.

Administratorii îşi desfăşoară personal activitatea fără a putea da împuternicire altei persoane.

Cei ce au semnătura socială nu o pot ceda sau transmite.

Articolul 39

Consiliul de administraţie angajează şi concediază salariaţii societăţii.

Articolul 40

Consiliul de administraţie va alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte, care nu vor putea fi casieri sau contabili ai societăţii. În lipsa preşedintelui şi vicepreşedintelui, funcţia de preşedinte va fi exercitată de cel mai în vîrsta dintre membrii consiliului de administraţie.

Articolul 41

Pentru valabilitatea deliberărilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin jumătate plus unu din administratori. Decizia se adopta cu majoritatea de 2/3 din numărul celor prezenţi.

Articolul 42

Administratorii au drept la remuneraţie sau la alte avantaje de orice fel, numai dacă aceasta se prevede în statut.

Articolul 43

Terţilor de buna-credinţa nu li se poate opune decît limitarea puterilor administratorilor, prevăzută în statut.

Articolul 44

Consiliul de administraţie este obligat să ţină următoarele registre:

a)registrul inventar, în care se va evidenţia, la începutul funcţionarii societăţii şi apoi în fiecare an, descrierea amănunţită a terenurilor, evaluarea animalelor şi altor bunuri mobile şi imobile, inclusiv creanţele;

b)registrul asociaţilor, în care se va înscrie: numele şi prenumele, precum şi domiciliul asociaţilor, data intrării, retragerii sau excluderii fiecăruia, părţile sociale pentru fiecare, vărsămintele făcute şi părţile sociale retrase;

c)registrul şedinţelor şi hotărîrilor adunării generale, cu procesele-verbale ale fiecărei şedinţe;

d)registrul şedinţelor şi hotărîrilor consiliului de administraţie, cu procesele-verbale ale fiecărei şedinţe;

e)registrul şedinţelor şi hotărîrilor cenzorilor, cu procesele-verbale ale fiecărei şedinţe;

f)orice alte registre prevăzute de lege.

Societatea agricolă este obligată să păstreze toate actele de administrare a societăţii.

Toate registrele societăţilor agricole sînt scutite de orice taxe şi timbre prevăzute în legea timbrului, impozitelor pe acte şi fapte juridice şi în oricare alte legi.

Articolul 45

Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagina şi parafate de către un administrator împuternicit anume de consiliul de administraţie sau de comitetul de direcţie, pe răspunderea sa.

Pe ultima pagina, administratorul va constata numărul filelor ce le cuprinde fiecare registru, va semna aceasta constatare, punînd şi ştampila societăţii.

Articolul 46

Registrele vor fi ţinute în limba română în ordinea fiecărei operaţiuni, fără a lăsa vreun loc alb, fără ştergere sau adăugire; se pot face îndreptări şi ştersături dacă necesitatea o cere, însă se vor face numai astfel ca cifrele şi cuvintele îndreptate sau şterse să fie citibile.

Societatea este datoare să păstreze timp de 10 ani de la ultima operaţiune registrele, scrisorile şi telegramele, iar facturile cel puţin 5 ani.

Articolul 47

Administratorii sînt îndatoraţi să întocmească bilanţul anual şi să-l prezinte cenzorilor, împreună cu contul de profit şi pierderi şi cu toate documentele justificative, cu cel puţin 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunarea generală.

Bilanţul se întocmeşte potrivit legii.

Articolul 48

În termen de 15 zile de la data ţinerii adunării generale anuale, care trebuie să aibă loc cel mai tîrziu pînă la data de 15 martie, administratorii societăţii sînt obligaţi să depună la judecătorie, pentru a fi ataşate la dosarul societăţii, următoarele:

a)copie de pe bilanţ însoţită de contul de profit şi pierderi şi raport;

b)copie de pe procesul-verbal al adunării generale;

c)lista asociaţilor intraţi şi ieşiţi din societate în cursul anului, cu valoarea părţilor sociale subscrise de fiecare.

Aceleaşi documente vor fi depuse la direcţia generală a finanţelor publice judeţeana sau a municipiului Bucureşti pe raza căreia îşi desfăşoară activitatea.

Articolul 49

Administratorii sînt solidar răspunzători faţă de societate:

a)de realitatea vărsămintelor efectuate de către asociaţi;

b)de cultivarea terenurilor şi protejarea mediului înconjurător potrivit reglementărilor legale;

c)de existenta reală a profitului repartizat;

d)de existenta registrelor cerute de lege şi de corectitudinea şi regularitatea înregistrărilor;

e)de executarea întocmai a hotărîrilor adunării generale;

f)de stricta respectare a îndatoririlor pe care legea şi statutele le impun şi care nu au caracterul unei însărcinări speciale şi personale.

Responsabilitatea pentru acte sau pentru omisiuni nu se întinde şi la acei administratori care nu sînt în culpa.

Administratorul care, într-o operaţiune determinata, are fie în numele sau personal, fie ca reprezentant al altuia, interese contrare intereselor societăţii, va trebui să încunoştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori şi să se abţină de la orice deliberare privitoare la aceasta operaţiune. Administratorul care încalcă aceasta dispoziţie este răspunzător de pierderile ce vor rezulta pentru societate.

Articolul 50

Acţiunea civilă împotriva administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparţine adunării generale.

Din momentul în care adunarea generală a hotărît darea în judecata, administratorii decad din funcţie, iar adunarea generală trebuie să aleagă alţi administratori.

Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanţului şi nici prin descărcarea ce se da anual acestora de către adunările generale.

Cenzorii

Articolul 51

Adunarea generală alege în fiecare an, dintre asociaţi, de la unu la trei cenzori titulari şi de la unu la trei cenzori supleanţi. Lor li se poate stabili o indemnizaţie fixa, dacă statutul prevede aceasta.

Articolul 52

Nu pot fi aleşi cenzori şi dacă totuşi s-au ales, decad din funcţiile lor:

a)salariaţii societăţii;

b)rudele administratorilor pînă la gradul al treilea inclusiv, precum şi soţii sau soţiile acestora;

c)cei care se găsesc în condiţiile prevăzute în alin. 2 şi 3 ale art. 36.

În caz de vacante, cenzorii supleanţi, după vîrsta, înlocuiesc pe cei titulari.

Dacă nici cu ajutorul supleanţilor nu se poate completa numărul cenzorilor, cei rămaşi vor face cooptările necesare, dar tot dintre asociaţi.

Articolul 53

Cenzorii sînt obligaţi:

a)să stabilească, de acord cu administratorii societăţii şi potrivit dispoziţiilor legii, forma bilanţului şi situaţia părţilor sociale;

b)să examineze, cel puţin la fiecare trei luni, registrele societăţii, pentru a lua cunoştinţa de operaţiunile financiare şi să certifice că scriptele sînt bine ţinute;

c)să facă periodic şi inopinat controlul casieriei şi, în orice caz, cel puţin o data pe trimestru;

d)să constate, cel puţin o data pe luna, prin mijlocul registrelor sociale, existenta titlurilor sau valorilor de tot felul depuse în păstrarea societăţii;

e)să verifice îndeplinirea dispoziţiilor actului de constituire şi ale statutului privitoare la condiţiile cerute pentru prezenta asociaţilor în adunarea generală;

f)să revadă bilanţul şi să facă raportul cu cel puţin opt zile mai înainte de data adunării generale;

g)să supravegheze operaţiunile lichidării;

h)să convoace adunarea generală potrivit legii şi statutului;

i)să ia parte la toate adunările generale şi să vegheze că dispoziţiile legii, ale actului de constituire sau ale statutului să fie respectate de către administratori.

Cenzorii pot să asiste la întrunirile administratorilor şi să facă să se insereze în ordinea de zi a acestor întruniri şi în cea a adunărilor generale propunerile ce vor crede de cuviinţă.

Cenzorii deliberează întruniţi într-un comitet, la care iau parte personal şi decid cu majoritatea simpla.

Dacă nu se poate întruni majoritatea, raportul pentru verificarea bilanţului va fi făcut separat de către fiecare cenzor.

Inspecţiile şi controlul vor putea fi făcute şi de fiecare cenzor în parte.

Cenzorii răspund faţă de societate, ca orice mandatar, de modul cum şi-au îndeplinit mandatul lor.

Capitolul 5Adunarea generală

Articolul 54

Adunările generale sînt ordinare şi extraordinare.

Articolul 55

Adunarea generală ordinară se va convoca cel puţin o data pe an, iar adunarea generală extraordinară ori de cîte ori este nevoie.

Procedura convocărilor şi formalităţilor necesare se stabilesc prin statut.

Articolul 56

Adunarea generală nu poate lua hotărîri valabile decît în prezenta a cel puţin 2/3 din numărul asociaţilor. Statutul poate stabili şi un număr mai mare. Hotărîrea se adopta cu majoritatea simpla, dacă statutul nu prevede altfel.

Dacă nu se întruneşte numărul cerut, adunarea generală se va tine într-un termen stabilit de statut, putînd lua hotărîri valabile cu numărul celor prezenţi, însă numai asupra chestiunilor care au fost înscrise în ordinea de zi de la prima convocare.

Articolul 57

Schimbarea obiectului societăţii, precum şi dizolvarea societăţii nu pot fi hotărîte decît de adunarea generală la care au luat parte 2/3 din numărul total al asociaţilor, hotărîrea trebuind să se adopte cu majoritatea de cel puţin 2/3 a membrilor prezenţi.

Articolul 58

Atribuţiile adunării generale sînt următoarele:

a)să examineze şi să aprobe sau să modifice, după ce va fi ascultat raportul cenzorilor, bilanţul, bugetul de venituri şi cheltuieli şi proiectul de repartiţie a excedentului ori pagubele rezultate;

b)să fixeze suma maxima pînă la care consiliul de administraţie poate angaja societatea în cursul anului;

c)să stabilească limita maxima pînă la care se pot acorda împrumuturi unui asociat ori unei persoane străine de societate, dacă statutul permite astfel de operaţiuni;

d)să stabilească, dacă e cazul, la propunerea consiliului de administraţie, organizarea producţiei pe ferme, sectoare sau alte compartimente funcţionale;

e)să aprobe structura culturilor ce se vor însămînţa, modul de angajare şi execuţie a lucrărilor agricole, retehnologizările şi investiţiile, importurile de bunuri şi mijloace, modul de desfacere a produselor agricole şi alte operaţiuni legate de activităţile productive ale societăţii;

f)să hotărască asupra ieşirii în orice mod a asociaţilor din societate şi asupra cererilor celor cărora li s-a refuzat înscrierea, conform prevederilor din statut; adunarea generală nu poate amîna sau respinge cererile de retragere;

g)să aleagă membrii consiliului de administraţie şi cenzorii;

h)să delibereze asupra rapoartelor de control;

i)să hotărască intentarea acţiunii de despăgubiri împotriva administratorilor;

j)să hotărască asupra fuziunii cu alte societăţi;

k)să hotărască asupra modificării sau completării statutului;

l)să hotărască asupra dizolvării societăţii sau schimbării obiectului de activitate;

m)să hotărască asupra oricăror alte măsuri necesare în spiritul statutului.

Articolul 59

Orice hotărîre a adunării generale poate fi contestată la judecătorie, dacă ea este contrară legii sau statutului, cu excepţia cazului prevăzut la art. 27 din prezenta lege.

Articolul 60

Poate face contestaţie orice asociat care, fiind prezent la adunarea generală, a protestat împotriva hotărîrii trecute în procesul-verbal, precum şi orice asociat absent dacă a fost oprit din motive justificate a lua parte la adunarea generală sau dacă motivează contestaţia că nu s-a făcut în regula convocarea sau problema nu a fost înscrisă în ordinea de zi.

Articolul 61

Anularea hotărîrii adunării generale de către instanţă produce efecte faţă de toţi asociaţii. Hotărîrea de anulare trebuie înscrisă în registrul societăţilor agricole la partida respectiva, dacă şi hotărîrea adunării generale fusese înscrisă.

Articolul 62

Fiecare asociat are un singur vot, oricare ar fi valoarea părţilor sociale pe care le deţine.

Asociatul poate fi reprezentat în adunarea generală numai de un alt asociat.

Un mandatar nu poate să reprezinte în aceeaşi adunare generală decît un singur asociat, afară de dreptul sau personal.

Articolul 63

Procesele-verbale ale adunării generale referitoare la modificarea statutelor se vor înainta în trei exemplare judecătoriei, care va proceda la îndeplinirea aceloraşi formalităţi ca la constituirea societăţii.

Capitolul 6Dizolvarea, fuziunea şi lichidarea societăţilor agricole

Articolul 64

Societatea agricolă se dizolvă:

a)la împlinirea termenului pentru care a fost constituită;

b)la constatarea imposibilităţii de a realiza obiectul societăţii;

c)la terminarea activităţii;

d)prin retragerea asociaţilor, dacă numărul celor rămaşi este mai mic decît cel prevăzut în statut şi în prezenta lege;

e)prin hotărîrea asociaţilor;

f)dacă societatea face operaţiuni contrare legii sau obiectului stabilit pin statut.

În cazurile prevăzute la lit. a) - e), dizolvarea se hotărăşte de adunarea generală, iar în cazul prevăzut la lit. f) prin hotărîrea judecătoriei unde a fost înscrisă, la sesizarea organelor Ministerului Finanţelor sau a procurorului.

Hotărîrea adunării generale şi, după caz, a instanţei judecătoreşti se înscrie în registrul societăţilor agricole şi se publică în condiţiile art. 16 alin. 2 din prezenta lege.

Articolul 65

După dizolvare, societatea intra în lichidare, potrivit art. 69 din prezenta lege.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot efectua noi operaţiuni, sub sancţiunea răspunderii personale şi solidare.

Articolul 66

Fuziunea mai multor societăţi agricole trebuie hotărîtă de adunarea generală extraordinară a fiecăreia, cu majoritatea de 2/3 din numărul membrilor asociaţi.

Articolul 67

Fiecare din societăţile care au hotărît fuziunea trebuie să înscrie hotărîrea în registrul societăţilor agricole şi să ia măsuri pentru afişarea ei în condiţiile art. 16 alin. 2.

Totodată, fiecare societate agricolă va depune la judecătorie bilanţul ultim aprobat de adunarea generală, precum şi o declaraţie asupra modului în care a fost stabilită stingerea pasivului.

Bilanţul şi declaraţia se publică în condiţiile art. 16 alin. 2 din lege.

Dacă societatea care a rezultat din fuziune îşi stabileşte sediul în circumscripţia altei judecătorii decît acolo unde îşi aveau sediul societăţile care au fuzionat, noua societate va proceda la înscrierea statutului potrivit legii de faţă.

Articolul 68

Fuziunea nu produce efecte decît după ce a trecut o luna de la îndeplinirea formalităţilor prevăzute în articolul precedent.

În tot acest timp orice creditor poate face opoziţie la judecătorie, a carei hotărîre este definitiva.

Cît timp opoziţia nu este respinsă sau retrasă, executarea fuziunii este suspendată.

Dacă termenul a expirat fără opoziţie, fuziunea este definitiva.

Prin fuziune, societatea care a rezultat ia asupra sa toate drepturile şi obligaţiile societăţilor care şi-au încheiat existenta.

Articolul 69

În caz de dizolvare a societăţii, lichidarea acesteia se va face de către doi lichidatori numiţi de adunarea generală, iar în cazul art. 64 lit. f), de către judecătorie.

Dispoziţiile alineatului precedent se aplica şi în cazul revocării şi numirii altor lichidatori.

Numirea lichidatorilor, precum şi revocarea lor trebuie să fie înscrisă la judecătorie, o data cu hotărîrea de dizolvare.

Articolul 70

Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii.

Pînă la numirea şi acceptarea lichidatorilor, şi dacă nu s-a dispus altfel prin actul de dizolvare, administratorii sînt depozitarii bunurilor sociale şi obligaţi să dea curs afacerilor urgente. Ei sînt datori ca în tot cursul lichidării să dea concursul lor lichidatorilor cînd aceştia l-ar cere.

Articolul 71

Toate normele prevăzute pentru societăţile agricole se vor aplica şi în perioada lichidării, dacă nu sînt incompatibile cu lichidarea.

Toate actele emanate de la o societate dizolvată trebuie să arate că ea este "în lichidare".

Articolul 72

Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcţie, sînt datori ca, împreună cu administratorii societăţii, să încheie inventar şi un bilanţ semnat şi de unii şi de alţii, care să constate exact situaţia activului şi pasivului societăţii.

Sub rezerva restricţiilor prevăzute în statute sau actele de numire, lichidatorii:

a)reprezintă societatea în justiţie;

b)îndeplinesc toate operaţiunile necesare lichidării;

c)vînd orice bunuri mobile sau imobile ale societăţii, cu aprobarea judecătoriei;

d)lichidează şi încasează orice creanţe, dând chitanţe liberatorii;

e)fac tranzacţii şi alte acte de compromis;

f)semnează obligaţiuni cambiale şi contractează împrumuturi şi, în general, îndeplinesc actele necesare lichidării.

Lichidatorii care încheie noi operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării răspund personal şi solidar pentru operaţiunile întreprinse.

Articolul 73

Lichidatorii care, cu proprii lor bani, au achitat datoriile societăţii, nu vor putea să exercite împotriva asociaţilor drepturi mai mari decît acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiţi.

Articolul 74

Dacă lichidarea durează, lichidatorii vor întocmi bilanţuri în fiecare an, supunînd adunării generale şi bilanţul întocmit la intrarea lor în funcţiune.

Lichidatorii vor întocmi bilanţul final, indicînd ceea ce se cuvine pentru fiecare parte socială din activul societăţii.

Articolul 75

Bilanţul semnat de lichidatori, însoţit de raportul cenzorilor, va fi depus la grefa judecătoriei, care va face de îndată menţiune de aceasta depunere în registrul societăţilor agricole.

Timp de 30 de zile de la menţiunea mai sus arătată oricare asociat poate să facă opoziţie la judecătorie, citindu-se lichidatorii.

După expirarea celor 30 de zile, toate opoziţiile se vor întruni şi se vor soluţiona printr-o singura hotărîre.

Hotărîrea este definitiva şi are autoritate de lucru judecat şi faţă de cei ce nu au făcut opoziţie.

După trecerea termenului de 30 de zile, fără să se fi făcut opoziţie, bilanţul se socoteşte aprobat de toţi asociaţii, iar lichidatorii sînt liberaţi, sub rezerva distribuirii activului între asociaţi.

Nici repartiţia între asociaţi şi nici vreun avans nu poate avea loc înainte de a se fi împlinit 6 luni de la afişarea hotărîrii de dizolvare a societăţii şi numai după ce bilanţul final a rămas definitiv în modul arătat în alineatul precedent.

Articolul 76

Sumele cuvenite asociaţilor, care nu s-au prezentat să le ceara în termen de doua luni de la exigibilitatea lor, se vor depune la C.E.C., cu arătarea numelui asociatului şi partea lui, spre a fi achitate celor în drept.

Sumele ce s-ar cuveni pentru creanţele contestate se vor depune la C.E.C. pînă la terminarea litigiilor care ar continua după radierea societăţii.

Sumele ce nu au fost reclamate de creditori sau care, din orice alte motive, nu s-au putut achită se vor depune la C.E.C., arătîndu-se pentru fiecare creditor ce anume sume i se cuvin.

Articolul 77

După terminarea repartiţiei între asociaţi şi depunerea sumelor arătate în articolul precedent, registrele societăţii trebuie depuse şi conservate la judecătorie timp de 10 ani.

Lichidatorii vor cere radierea societăţii din registrul societăţilor agricole.

Capitolul 7Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 78

Societăţile constituite şi funcţionînd în conformitate cu prezenta lege adopta în denumire cuvintele "societate agricolă" şi se bucura de avantajele acordate prin dispoziţii legale societăţilor agricole.

Articolul 79

Proprietarii de terenuri agricole pot folosi în gospodăriile proprii sau în formele de asociere, precum şi în societăţile agricole, forţa de muncă salariata, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 80

Aportul cu care participă la societatea agricolă foştii membri cooperatori care optează, în condiţiile art. 28 din Legea nr. 18/1991, pentru înfiinţarea acesteia, se determina pe baza bilanţului încheiat la 31 decembrie 1990, urmînd ca acesta să fie corectat, în funcţie de rezultatele stabilite de comisia de lichidare.

Articolul 81

Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abroga Decretul Consiliului de Stat nr. 346 din 28 septembrie 1977 privind aprobarea statutelor organizaţiilor cooperatiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 105 din 4 octombrie 1977, Decretul Consiliului de Stat nr. 93/1983 privind aprobarea statutelor organizaţiilor socialiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 13 din 28 martie 1983, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

Aceasta lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 18 aprilie 1991.

PREŞEDINTELE SENATULUI

academician ALEXANDRU BÎRLĂDEANU

Aceasta lege a fost adoptată de Adunarea Deputaţilor în şedinţa din 22 aprilie 1991.

PREŞEDINTELE ADUNĂRII DEPUTAŢILOR

MARŢIAN DAN

În temeiul art. 82 lit. m) din Decretul-lege nr. 92/1990 pentru alegerea parlamentului şi a Preşedintelui României,

promulgăm Legea privind societăţile agricole şi alte forme de asociere în agricultura şi dispunem publicarea sa în Monitorul Oficial al României.

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

ION ILIESCU