Ordonanţă nr. 36 din 29 ianuarie 2004

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 1 pct. II.10 din Legea nr. 559/2003 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanţe,

Guvernul României adoptă următoarea ordonanţă:

Articolul I

Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 215 din 28 martie 2002, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.Articolul 2 va avea următorul cuprins:

Art. 2. – Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor comerciale, indiferent de actul normativ în baza căruia s-au înfiinţat, la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale este acţionar sau asociat, filialelor la care sunt acţionari/asociaţi majoritari societăţi comerciale cu capital majoritar de stat, precum şi regiilor autonome.

2.La articolul 3 se introduc două noi litere, literele k) şi l), cu următorul cuprins:

k)societăţi din domeniul utilităţilor înseamnă societăţi comerciale care produc, transportă, dispecerizează, distribuie sau furnizează energie electrică, energie termică, gaze naturale, abur, combustibil şi alte utilităţi;

l)reglementări generale privind parteneriatul public-privat înseamnă, împreună, Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 470/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi normele metodologice emise în aplicarea acesteia, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 621/2002.

3.După articolul 5 se introduce un nou articol, articolul 5^1, cu următorul cuprins:

Art. 5^1. – (1) Guvernul aprobă prin strategia de privatizare elementele esenţiale ale mandatului şi, ulterior, condiţiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de instituţia publică implicată pentru vânzarea acţiunilor la societăţile comerciale de interes strategic şi ale societăţilor comerciale din domeniul utilităţilor, precum şi pentru majorarea capitalului social al acestor societăţi comerciale conform prevederilor art. 14 şi 22.

(2)Guvernul aprobă prin strategia de privatizare elementele esenţiale ale mandatului şi, ulterior, condiţiile principale ale contractului ce urmează a fi încheiat de societatea comercială de interes strategic, respectiv societatea comercială din domeniul utilităţilor, pentru vânzarea acţiunilor pe care acestea le deţin la filiale, precum şi pentru majorarea capitalului social al filialelor conform prevederilor art. 14 şi 22.

4.După alineatul (2) al articolului 10 se introduc două noi alineate, alineatele (3) şi (4), cu următorul cuprins:

(3)Guvernul poate acorda salariaţilor societăţilor comerciale şi/sau filialelor acestora, supuse privatizării, dreptul să achiziţioneze de la instituţia publică implicată/societatea comercială acţiuni la aceste societăţi prin derogare de la art. 1, la acelaşi preţ pe acţiune cu care acestea se vând în cadrul procesului de privatizare.

(4)Societăţile comerciale care cad sub incidenţa alin. (3), cota procentuală din capitalul social oferit spre vânzare salariaţilor, precum şi condiţiile de vânzare vor fi stabilite prin hotărâre a Guvernului.

5.După alineatul (5) al articolului 12 se introduce un nou alineat, alineatul (5^1), cu următorul cuprins:

(5^1)Majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate se realizează fără adăugarea unei prime de emisiune.

6.Alineatul (8) al articolului 12 va avea următorul cuprins:

(8)Preţul de vânzare pentru acţiunile suplimentare provenite din majorarea capitalului social cu valoarea terenului, în situaţia exercitării dreptului de preferinţă, este egal cu valoarea nominală a acţiunilor, în cazul în care preţul pe acţiune plătit de cumpărător prin contractul iniţial de privatizare este mai mare decât valoarea nominală a acţiunilor, sau este cel rezultat din negocierea directă dintre instituţia publică implicată şi cumpărător, în cazul în care preţul pe acţiune plătit de cumpărător prin contractul iniţial de privatizare este mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor. Plata acţiunilor se va realiza integral sau în rate. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor are loc în momentul plăţii integrale a preţului sau a avansului, după caz.

7.Articolul 14 va avea următorul cuprins:

Art. 14. – (1) Instituţia publică implicată poate decide, în conformitate cu strategia aprobată, să propună în adunarea generală a acţionarilor diminuarea participaţiei statului la societatea comercială cu capital majoritar de stat sau diminuarea participaţiei societăţii comerciale cu capital majoritar de stat la filiala acesteia, prin majorarea capitalului social.

(2)Majorarea capitalului social prin aport de capital privat se face prin aport în numerar sau în natură cu utilaje tehnologice performante (de vârf), cu atragerea unui nou acţionar privat sau cu participarea la majorarea capitalului social a unui acţionar existent în societatea comercială.

(3)În situaţia în care instituţia publică implicată propune majorarea capitalului social şi adunarea generală a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, se acordă dreptul preferenţial la subscriere acţionarilor privaţi existenţi în societatea comercială, în termen de 10 zile de la adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social.

(4)Acţionarul privat existent în societate va putea subscrie atât acţiunile aferente cotei deţinute de instituţia publică implicată, cât şi acţiunile aferente cotei acţionarilor care nu îşi exercită dreptul de preferinţă.

(5)Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care instituţia publică implicată decide ca metodă de diminuare a participaţiei statului majorarea capitalului social, convocarea adunării generale a acţionarilor se face în termen de două zile lucrătoare de la luarea deciziei, iar adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale se ţine în termen de 5 zile de la publicarea anunţului de convocare.

(6)Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind majorarea capitalului social poate fi atacată în termen de 5 zile de la data publicării acesteia.

8.Titlul secţiunii a 3-a din capitolul II va avea următorul cuprins:

Valorificarea activelor societăţilor comerciale, inclusiv cele de interes strategic, şi transferul cu titlu gratuit sau vânzarea activelor cu caracter social

9.După alineatul (3) al articolului 15 se introduce un alineat nou, alineatul (4), cu următorul cuprins:

(4)Vânzarea, închirierea, asocierea în participaţiune, aportul la capitalul social al unei societăţi comerciale, leasingul imobiliar şi constituirea uzufructului având ca obiect activele societăţii comerciale, inclusiv cele de interes strategic, se aprobă de către adunarea generală a acţionarilor pe baza mandatului acordat de instituţia publică implicată.

10.Alineatul (1) al articolului 16 va avea următorul cuprins:

Art. 16. – (1) Administrarea specială în perioada de privatizare se instituie la societăţile comerciale la care statul sau o autoritate a administraţiei publice locale deţine un pachet majoritar de acţiuni şi la filialele acestora aflate în proces de privatizare, prin ordin al ministrului instituţiei publice implicate sau prin hotărâre a autorităţii administraţiei publice locale.

11.Alineatul (1^2) al articolului 16 va avea următorul cuprins:

(1^2)Acţiunile judiciare sau extrajudiciare pornite împotriva societăţii comerciale înainte sau după instituirea supravegherii financiare se suspendă pe perioada cuprinsă între data instituirii supravegherii financiare şi data încheierii contractului de vânzare-cumpărare a pachetului de acţiuni, dar nu mai mult de 12 luni de la data instituirii supravegherii financiare.

12.Litera c) a alineatului (5) al articolului 16 va avea următorul cuprins:

c)creditorii bugetari vor suspenda, până la transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor, aplicarea oricărei măsuri de executare silită începută asupra societăţii comerciale şi nu vor face nici un demers pentru instituirea unor noi astfel de măsuri. Aceleaşi dispoziţii sunt aplicabile şi instituţiei publice implicate, dacă are calitatea de creditor.

13.Alineatul (1) al articolului 18 va avea următorul cuprins:

Art. 18. – (1) Instituţiile publice implicate şi instituţiile bugetare creditoare, la solicitarea instituţiei publice implicate, vor acorda societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat şi filialelor acestora aflate în proces de privatizare următoarele înlesniri care vor fi cuprinse în mod estimativ în dosarul de prezentare:

a)scutirea totală sau parţială la plată a obligaţiilor restante la data de 31 decembrie 2001, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri bugetare, precum şi cele reprezentând creanţele proprii şi cele provenite din credite bugetare gestionate de instituţia publică implicată. În cazul scutirii parţiale, diferenţa rămasă va fi achitată eşalonat, conform graficului aprobat de către creditorul bugetar, respectiv instituţia publică implicată, după caz;

b)scutirea totală sau parţială la plată a obligaţiilor bugetare restante la data de 31 decembrie 2001 către bugetele locale, reprezentând impozite, taxe, contribuţii şi alte venituri, precum şi cele reprezentând creanţele proprii şi cele provenite din credite bugetare gestionate de autoritatea administraţiei publice locale, ce pot fi acordate de către consiliul local prin hotărâre. În cazul scutirii parţiale, diferenţa rămasă va fi achitată eşalonat, conform graficului aprobat de către autoritatea administraţiei publice locale;

c)scutirea la plată a dobânzilor şi a penalităţilor de orice fel, aferente obligaţiilor bugetare datorate şi neachitate la data de 31 decembrie 2001, calculate până la data transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor, cuprinse în certificatele de obligaţii bugetare eliberate de creditorii bugetari.

14.După articolul 18 se introduce un nou articol, articolul 18^1, cu următorul cuprins:

Art. 18^1. – De înlesnirile prevăzute la art. 18 beneficiază şi societăţile comerciale cu capital majoritar de stat şi filialele acestora, dacă prin diminuarea participaţiei, realizată potrivit art. 14 sau 22, ori prin aplicarea oricărei combinaţii de metode de diminuare prevăzute la art. 4 participaţia statului/societăţii comerciale cu capital majoritar de stat devine minoritară.

15.Articolul 22 va avea următorul cuprins:

Art. 22. – Investitorii pot participa la majorarea capitalului social al societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat din domeniul utilităţilor şi filialelor acestora, în condiţiile stabilite de instituţia publică implicată. Instituţia publică implicată sau societatea comercială poate să acorde investitorului un drept de opţiune la cumpărarea unor pachete de acţiuni.

16.Articolul 23 va avea următorul cuprins:

Art. 23. – Instituţia publică implicată şi/sau societatea comercială, în calitate de iniţiatori, vor urmări atragerea de investiţii pentru:

a)finalizarea investiţiilor neterminate;

b)reabilitarea unor obiective economice.

17.Articolul 24 va avea următorul cuprins:

Art. 24. – (1) Atragerea de investiţii se poate face prin parteneriat public-privat conform dispoziţiilor prevăzute de reglementările generale privind parteneriatul public-privat.

(2)În domeniul energiei, societăţile comerciale de producţie, transport şi distribuţie, precum şi autorităţile administraţiei publice locale, după caz, sunt autorizate să încheie contracte de cumpărare de energie pe termen lung, pe baza avizului autorităţilor de reglementare în domeniu, cu societăţile comerciale producătoare angajate în parteneriate publice-private, cu confirmarea ministerelor implicate şi a autorităţilor administraţiei publice locale, după caz, şi cu aprobarea Guvernului.

(3)Pot face obiectul atragerii de investiţii prin parteneriat public-privat şi bunurile deţinute cu orice titlu din patrimoniul regiilor autonome şi al societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat, precum şi al filialelor acestora, în condiţiile legii.

18.Articolul 40^1 va avea următorul cuprins:

Art. 40^1. – Cererile formulate de instituţia publică implicată, în legătură cu calitatea de acţionar la societăţile comerciale aflate în portofoliul acesteia, cu procesul de privatizare, cu obligaţiile decurgând din contractele de vânzare-cumpărare de acţiuni, cu obligaţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, sau de prezenta lege, cu executarea hotărârilor judecătoreşti şi cu orice alte acte procedurale, efectuate de şi pentru aceasta, sunt scutite de la plata taxelor judiciare de timbru şi a timbrului judiciar, cauţiuni şi orice alte taxe care se fac, potrivit legii, venit la bugetul de stat.

19.Alineatul (2) al articolului 41 va avea următorul cuprins:

(2)Notificarea prin care instituţia publică implicată înştiinţează cumpărătorul asupra desfiinţării contractului, ca efect al funcţionării pactului comisoriu, constituie înscrisul în baza căruia se efectuează reînregistrarea ca acţionar a instituţiei publice implicate de către societatea de registru independentă care ţine registrul acţionarilor respectivei societăţi comerciale (în cazul societăţilor comerciale deţinute public) sau de către societatea comercială de tip închis care îşi ţine propriul registru al acţionarilor şi de către oficiul registrului comerţului, fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalităţi. Notificarea prin care instituţia publică implicată înştiinţează cumpărătorul despre executarea gajului asupra acţiunilor, în favoarea sa, ca efect al neîndeplinirii obligaţiilor investiţionale asumate prin contract, constituie înscrisul în baza căruia se efectuează reînregistrarea ca acţionar a instituţiei publice implicate de către societatea de registru independentă care ţine registrul acţionarilor respectivei societăţi comerciale (în cazul societăţilor comerciale deţinute public) sau de către societatea comercială de tip închis care îşi ţine propriul registru al acţionarilor şi de către oficiul registrului comerţului, fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei alte formalităţi.

20.Articolul 47^1 va avea următorul cuprins:

Art. 47^1. – Sunt exceptate de la prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 525/2002, cu modificările ulterioare, operaţiunile de majorare a capitalului social efectuate în conformitate cu prevederile art. 14 şi 22 din prezenta lege, precum şi cele efectuate în conformitate cu prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 25/2002 privind unele măsuri de urmărire a executării obligaţiilor asumate prin contractele de privatizare a societăţilor comerciale, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 506/2002, cu modificările şi completările ulterioare.

21.Articolul 47^2 va avea următorul cuprins:

Art. 47^2. – (1) Privatizarea societăţilor comerciale înfiinţate ca filiale ale unor societăţi comerciale cu capital majoritar de stat se realizează sub autoritatea şi coordonarea instituţiei publice implicate, potrivit prevederilor prezentei legi şi ale Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Instituţia publică implicată va acorda mandat special reprezentanţilor săi în adunările generale ale acţionarilor societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat, în vederea realizării de către acestea a privatizării societăţilor comerciale - filiale la care deţin acţiuni.

22.Articolul 56 va avea următorul cuprins:

Art. 56. – Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă: alin. 14 al art. 82 din Ordonanţa Guvernului nr. 11/1996 privind executarea creanţelor bugetare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 23 din 31 ianuarie 1996, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 108/1996, cu modificările şi completările ulterioare; lit. a), c), k) şi l) ale art. 3, lit. b) a alin. (2) al art. 4^1, art. 4^2, art. 6, art. 7, alin. (2) şi (3) ale art. 9, alin. (4) al art. 13, alin. (1), (3)-(6), (8) şi (9) ale art. 14, art. 15^2, art. 19, alin. (2)-(5) ale art. 31, secţiunea I a cap. V^2, alin. (2)-(4) ale art. 32^2, art. 32^3, art. 32^4, alin. (1)-(3) ale art. 32^9, art. 32^10 , art. 32^11 , art. 32^12, alin. (1) şi (3) ale art. 32^13, art. 32^14 , alin. (2) al art. 32^15, art. 32^17, alin. (2) al art. 32^18, alin. (1) şi (3) ale art. 32^19, alin. (1) şi (4) ale art. 32^21, art. 32^28, art. 32^31, alin. (1) şi (2) ale art. 34^2, art. 34^3, alin. (1)-(3) ale art. 34^4 şi art. 41 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 381 din 29 decembrie 1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte dispoziţii contrare.

Articolul II

Prezenta ordonanţă intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NĂSTASE

Contrasemnează:

Ministrul economiei şi comerţului,

Dan Ioan Popescu

Preşedintele Autorităţii pentru Privatizare

şi Administrarea Participaţiilor Statului,

Ovidiu Tiberiu Muşetescu

p. Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Gherghina,

secretar de stat

Bucureşti, 29 ianuarie 2004.

Nr. 36.