privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., a Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel" (actualizată la data de 31 iulie 2000
În temeiul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,
Guvernul României hotărăşte:
Se înfiinţează:
–abrogată;
Prima liniuţă de la art. 1 a fost abrogată de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
–Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A., societate comercială pe acţiuni, cu sediul în municipiul Bucureşti, bdul General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1;
–Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare, regie naţională de interes strategic, cu specific deosebit, cu sediul în municipiul Drobeta-Turnu Severin, Calea Târgu Jiului km 7, judeţul Mehedinţi, prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care se desfiinţează.
(1)Societăţile comerciale şi regia autonomă, înfiinţate potrivit art. 1, sunt persoane juridice române, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele, respectiv cu regulamentul de organizare şi funcţionare, prevăzute în anexele nr. 1.1, 1.2 şi 1.3. (2) Capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate este deţinut în întregime de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului*).
Abrogat.
Art. 3 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Abrogat.
Art. 4 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Abrogat.
Art. 5 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Abrogat.
Art. 6 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Abrogat.
Art. 7 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. este de 1.497.882.360.322 lei, integral vărsat.
(1)Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea de energie electrica prin tehnologii nucleare, activitate de interes strategic, precum şi producerea de combustibil nuclear şi activităţi conexe.
(2)Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. răspunde de funcţionarea în condiţii de securitate nucleara a instalaţiilor nucleare pe care le deţine.
Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. cuprinde sucursale de producere a energiei electrice şi termice, de dezvoltare şi investiţii şi de producere a combustibilului nuclear, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.
Patrimoniul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare este de 893.662.031.000 lei.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are ca obiect principal de activitate producerea apei grele şi a produselor conexe, producerea de energie electrica şi termica pentru folosinţa industriala şi casnică, precum şi activităţi de inginerie tehnologică pentru obiective nucleare şi cercetări în domeniul nuclear.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare se organizează ca regie naţională de interes strategic, cu specific deosebit, şi are în componenţă sucursale de producere a apei grele, de producere a energiei electrice şi termice, de inginerie tehnologică pentru obiective nucleare şi de cercetări nucleare, prevăzute în anexa nr. 2.3 la prezenta hotărâre.
(1)Capitalul social al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A., precum şi patrimoniul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", evidenţiate în balanţa de verificare contabila la data de 31 martie 1998, diminuate cu valoarea activului şi pasivului corespunzător Grupului de Studii, Cercetare şi Inginerie - GSCI, reorganizat prin hotărâre a Guvernului în societăţi comerciale pe acţiuni.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (1) al art. 14 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(2)Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. şi Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare pot participa cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale cu obiect de activitate similar, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (2) al art. 14 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(3)Bunurile proprietate publică a statului, aflate în patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", se atribuie, în condiţiile legii, Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare şi nu se includ în capitalul social al societăţilor comerciale, iar în cazul regiei autonome intră în patrimoniul acesteia, ele urmând regimul juridic prevăzut la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituţie.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (3) al art. 14 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(4)Repartizarea acestor bunuri este prevăzută în anexa nr. 4 la prezenta hotărâre.
(1)Structura filialelor şi sucursalelor din cadrul agenţilor economici nou-înfiinţaţi potrivit art. 1 este prevăzută în anexa nr. 5 la prezenta hotărâre.
(2)Sucursalele nu au personalitate juridică şi vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, cu modificările ulterioare.
(1)Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare se află sub autoritatea Ministerului Industriei şi Comerţului.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (1) al art. 16 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(2)Acţiunile Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. sunt deţinute în totalitate de către stat, care îşi exercită drepturile şi obligaţiile în calitatea sa de acţionar unic prin Ministerul Industriei şi Comerţului.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (2) al art. 16 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(1)Abrogat.
Alin. (1) al art. 17 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(2)Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor şi de consiliul de administraţie format din 7 membri.
(3)Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare este condusă de un consiliu de administraţie format din 7 membri, numiţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
(4)Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (4) al art. 17 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(5)Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în statut.
(6)Conducerea executivă a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare este asigurată de un director general, care nu este şi preşedinte al consiliului de administraţie.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (6) al art. 17 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. şi Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare preiau toate drepturile şi sunt ţinute de toate obligaţiile Regiei Autonome de Electricitate "Renel", în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, partajarea lor urmând să se facă pe baza de protocol în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome de Electricitate "Renel".
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din art. 18 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(1)Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. şi Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare pot beneficia de alocaţii de la buget pentru cheltuieli de capital, în condiţiile legii.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (1) al art. 19 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(2)Finanţarea programelor de investiţii ale societăţilor comerciale şi ale regiei autonome se asigura din surse proprii, din credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Industriei şi Comerţului.
(3)Preluarea producţiei de apa grea de la Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare la rezervele de stat se asigura prin Administraţia Naţională a Rezervelor de Stat, iar finanţarea stocurilor constituite se efectuează în limita sumelor prevăzute anual prin bugetul de stat, până la punerea în funcţiune a grupurilor nucleare.
Sumele alocate de la bugetul de stat pentru realizarea programelor de investiţii majorează capitalul social al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. sau, după caz, patrimoniul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din art. 20 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(1)Creditele contractate cu garanţie guvernamentală de către Regia Autonomă de Electricitate "Renel" de la instituţii financiare internaţionale, precum şi creditele contractate direct de stat şi subîmprumutate de Regia Autonomă de Electricitate "Renel" prin acorduri subsidiare îşi menţin regimul juridic şi vor fi rambursate de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. şi de Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare, care se subrogă Regiei Autonome de Electricitate "Renel" în rambursarea acestor credite, preluând toate drepturile şi obligaţiile ce reveneau Regiei Autonome de Electricitate "Renel" din toate convenţiile încheiate.
Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din alin. (1) al art. 21 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
(2)Ministerul Industriei şi Comerţului va stabili, în termen de 10 zile de la publicarea prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, defalcarea creditelor contractate cu garanţie guvernamentală de către Regia Autonomă de Electricitate "Renel" de la instituţiile financiare internaţionale, precum şi a creditelor contractate direct de stat şi subîmprumutate de Regia Autonomă de Electricitate "Renel" prin acorduri subsidiare către Compania Naţională de Electricitate - S.A., Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. şi Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare şi rezultatele acestei defalcări se vor comunica Ministerului Finanţelor.
Societăţile comerciale şi regia autonomă înfiinţate potrivit prezentei hotărâri, vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.
Anexele nr. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1, 3.2, 3.3, 4 şi 5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.199/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 19 din 26 ianuarie 1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi anexa nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 846/1994 privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unor subunităţi din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 22 decembrie 1994.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemnează:
p. Ministrul industriei şi comerţului
Sorin Potanc,
secretar de stat
Ministrul finanţelor,
Daniel Dăianu
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului pentru Reforma,
Ioan Mureşan
Anexa 1.1
Abrogată.
Anexa 1.1 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Anexa 1.2
STATUTUL
Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A.
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A.
În toate actele, documentele şi, în general, în corespondenta societăţii comerciale, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de iniţialele S.A., de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.
Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. are sediul în municipiul Bucureşti, bdul General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. are sucursale situate în localităţi din ţara. Sucursalele societăţi şi sediile acestora sunt nominalizate în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.
Societatea comercială poate înfiinţa subunităţi fără personalitate juridică (sucursale, agenţii, reprezentante) sau filiale, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
–producerea energiei electrice şi termice prin procedeul nuclear şi clasic; vânzarea energiei electrice şi termice produse prin procedeul nuclear şi clasic; fabricarea şi vânzarea de combustibil nuclear; constituirea şi conservarea stocului stocului de apa grea şi de combustibil nuclear şi clasic pentru producerea energiei electrice şi termice; dezvoltarea tehnologică, studii şi proiecte, asistenţă tehnica, inginerie, consultanţa, expertize, testări, pentru programul de energetica nucleara şi pentru programe de cercetare-dezvoltare administrate de alte organisme; analize de risc, analize independente de securitate nucleara, studii şi analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul nuclear, valorificarea rezultatelor cercetării de specialitate în domenii de activitate economică şi socială; audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor/serviciilor, exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării; prestări de servicii ştiinţifice şi tehnice; producţie de radioizotopi şi servicii de iradiere, microproducţie de echipamente, dotări, piese de schimb în domeniul nuclear şi clasic; executarea de lucrări de investiţii proprii de profil sau sociale, reparaţii şi retehnologizări la subunităţi; executarea de lucrări de revizii, reparaţii şi modernizări la agregate şi instalaţii; executarea de lucrări de construcţii-montaj; operaţiuni de cooperare internaţională, intermedieri şi distribuţie de licenţa, activităţi de protecţie a mediului înconjurător; managementul deşeurilor radioactive şi periculoase produse de instalaţiile proprii; pregătirea şi perfecţionarea personalului prin reţeaua proprie şi prin sistemul învăţământului public; participarea societăţii la organisme şi organizaţii profesionale interne şi internaţionale; gestionarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale şi industriale pentru care societatea comercială este titulara; realizarea sistemului informatic şi de telecomunicaţii pentru unităţile societăţii comerciale; editarea, tipărirea şi difuzarea de lucrări şi publicaţii tehnico-ştiinţifice, materiale pentru nevoi proprii, servicii de reclama şi/sau publicitate; întocmirea şi aprobarea în baza legislaţiei în vigoare şi a practicilor internaţionale, cu viza organismelor de specialitate, după caz, a documentelor de referinţa, instrucţiunilor de serviciu, a altor regulamente şi acte normative care reglementează desfăşurarea activităţilor proprii, în condiţii de securitate nucleara, protecţia personalului propriu în situaţii normale, de incident sau de accident nuclear, a populaţiei şi a mediului; valorificarea la export şi la intern a unor servicii şi produse rezultate din activităţile proprii; studii, proiectare, realizare şi supraveghere a dezafectării obiectivelor şi instalaţiilor nucleare; paza şi protecţia fizica a obiectivelor şi instalaţiilor nucleare; valorificarea la intern şi la extern şi reciclarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări şi din producţia secundară; închirierea de spaţii şi bunuri disponibile sau terenuri neocupate la persoane fizice şi juridice; prestări de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica; concesionarea de bunuri mobile şi imobile sau încheierea de contracte de leasing cu privire la aceste bunuri; realizarea de activităţi social-culturale, medical-farmaceutice, sportive, de învăţământ; construcţia şi administrarea de spaţii de locuit sau de cazare destinate personalului propriu şi/sau pentru terţi; comercializarea de produse şi servicii la tarifele stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legale; vânzarea şi/sau cumpărarea de acţiuni, părţi sociale, obligaţiuni de stat sau emise de agenţi economici de stat sau privaţi şi de alte valori mobiliare, de pe piaţa bursieră sau extrabursieră; participarea pe piaţa internaţională cu acţiuni şi operaţiuni specifice; asocierea cu alte persoane fizice sau juridice, române sau străine, ori constituirea de societăţi mixte cu capital român şi/sau străin; operaţiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înfiinţare de agenţii comerciale), în ţara şi în străinătate; operaţiuni de import-export, reexport şi tranzit în toate domeniile permise de lege; depozitare de mărfuri, producţie şi distribuţie de utilităţi; prestări de servicii: cazare, alimentaţie publică, reparaţii; gestionarea bunurilor proprii, precum şi a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie, date spre administrare; participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; transporturi auto interne şi internaţionale; prestarea de servicii de transport cai ferate uzinale, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasaţi pe aceeaşi platforma; efectuarea de transporturi navale în folos propriu sau pentru terţi; prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului (turism, agrement, piscicultura); orice alte activităţi pentru realizarea obiectului sau specific de activitate.
Modificarea obiectului de activitate al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. se va face prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.
Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 1.497.882.360.322 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", conform balanţei de verificare pe trimestrul I 1998.
Capitalul social iniţial este împărţit în 14.978.823 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.
Capitalul social iniţial este subscris şi vărsat integral, de către statul român, la data constituirii societăţii comerciale.
Capitalul social iniţial prevăzut în alin. 1 va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanţul contabil de închidere al regiei autonome şi ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operaţiuni, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societăţii, a prezentului statut, precum şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului.
În capitalul social al societăţii nu sunt incluse bunurile de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţie, aflate în patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" la data înfiinţării societăţii comerciale, care vor fi preluate în patrimoniul noii societăţi comerciale.
Drepturile şi obligaţiile aferente capitalului social al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A., aflat integral în proprietatea statului, sunt exercitate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.
Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. se afla sub autoritatea Ministerului Industriei şi Comerţului.
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Capitalul social se poate majoră prin emisiunea de noi acţiuni, prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor aporturi în numerar şi/sau în natura, prin fuzionare, prin absorbţie. Acţiunile noi sunt eliberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia, prin decizia adunării generale a acţionarilor de convertire a obligaţiunilor emise în acţiuni. Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve şi utilizate pentru majorarea capitalului social.
Capitalul social poate fi redus prin micşorarea numărului de acţiuni, reducerea valorii nominale a acţiunilor, dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor, restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea de capital şi calculată egal pentru fiecare acţiune, precum şi prin orice alte procedee reglementate prin lege. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.
Acţiunile emise de societatea comercială sunt acţiuni nominative şi ele vor cuprinde toate elementele prevăzute de reglementările legale în vigoare la data emiterii lor. Acţiunile nominative emise de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile emise de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.
Societatea comercială este autorizata să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.
Acţionarul unic al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. este statul român. Drepturile şi îndatoririle statului român, în calitate de acţionar unic, vor fi exercitate, în adunările generale ale acţionarilor, de către Ministerul Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţi special desemnaţi, potrivit dispoziţiilor legale.
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de prevederile legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic care va exercita drepturile pe care legea le conferă acţionarilor.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemţiune al salariaţilor şi al acţionarilor.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. se realizează potrivit legii şi prin act autentic cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
Adunarea generală a acţionarilor este organul colectiv de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.
Adunările generale ale acţionarilor pot fi ordinare şi extraordinare.
Atribuţiile principale ale adunării generale ordinare a acţionarilor sunt:
a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale;
b)propune cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi îi revoca;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei şi orice alte sume şi avantaje cuvenite, pentru exerciţiul financiar în curs, membrilor consiliului de administraţie (inclusiv preşedintelui acestuia), precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
e)examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului conform legii;
f)aproba şi fixează dividendele şi hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
g)aproba contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv împrumuturi externe, şi stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
h)aproba emisiunile de obligaţiuni ale societăţii comerciale, felul acestora, precum şi valoarea nominală a fiecărei obligaţiuni sau acţiuni emise;
i)hotărăşte înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii şi reprezentante, gajarea uneia sau mai multora dintre acestea şi închirierea lor, precum şi gajarea sau închirierea unor sedii proprii;
j)aproba fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la majorarea capitalului social al altor agenţi economici ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara sau din străinătate;
k)hotărăşte majorarea sau reducerea capitalului social şi modalitatea concretă de realizare, inclusiv modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
l)aproba convertirea acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
m)aproba convertirea acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, în acţiuni ordinare şi invers;
n)autorizează dobândirea, de către societatea comercială, a propriilor sale acţiuni şi stabileşte modalităţile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuării operaţiunii, cu respectarea legii; de asemenea, stabileşte modul de înstrăinare a acţiunilor proprii dobândite de societate;
o)reglementează dreptul de preempţiune al acţionarilor şi salariaţilor companiei cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii societăţii a unui număr de acţiuni proprii;
p)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
q)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia;
r)stabileşte cuantumul valoric de la care consiliul de administraţie poate încheia contracte de vânzare-cumpărare, închiriere sau concesiune şi aproba încheierea unor astfel de contracte peste limita astfel stabilită;
s)aproba procentul anual din profitul societăţii comerciale ce se va prelua pentru formarea fondului de rezerva, potrivit dispoziţiilor legale, precum şi participarea la profitul societăţii comerciale a administratorilor şi salariaţilor acesteia, stabilind pentru fiecare exerciţiu financiar condiţiile participării;
t)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
u)analizează şi soluţionează şi alte probleme înaintate de către consiliul de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), j), k), l), q) şi s), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:
1.schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
2.mutarea sediului societăţii comerciale;
3.modificarea obiectului de activitate al societăţii comerciale;
4.majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
5.fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale;
6.dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
7.emisiunea de obligaţiuni;
8.orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la pct. 2, 3, 4 şi 7, precum şi în orice alte situaţii în care legea nu interzice expres aceasta delegare.
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, menţionate la pct. 1-8, hotărârile se vor adopta în baza obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acţionar.
Convocarea mai poate fi făcută şi prin afişare la sediul societăţii comerciale, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Convocatorul poate fi semnat şi de către împuterniciţii acţionarilor. Semnătura acţionarilor sau a împuterniciţilor acestora şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.
Alegerea modalităţii concrete de convocare a adunărilor generale ale acţionarilor reprezintă un atribut al consiliului de administraţie.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic, la cererea consiliului de administraţie sau a cenzorilor.
Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispoziţiile legale în vigoare.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.
Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, pe care îl va semna alături de preşedinte, proces-verbal care va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale ale acţionarilor, registru sigilat şi parafat.
Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii comerciale, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea acţiunilor prevăzute la alineatele precedente.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, potrivit reglementărilor în vigoare, care nu vor avea drept de vot.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru, şi publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităţilor sus-menţionate.
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi şi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, cu aprobarea a doua treimi din numărul membrilor adunării generale se va putea decide ca votul să fie secret.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, pentru cei nereprezentaţi sau pentru cei care au votat împotrivă.
Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a societăţii comerciale, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori/membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului pe o perioada de 4 ani.
Când se creează un loc vacant, un nou administrator este numit pe o perioada egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Conducerea societăţii comerciale este asigurată de către directorul general.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
În baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii comerciale este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale.
Fiecare membru al consiliului de administraţie va trebui să depună o garanţie stabilită de către adunarea generală a acţionarilor. Garanţia nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de conducător al societăţii comerciale, persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai subunităţilor acesteia.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
b)numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale, stabilindu-le şi nivelul indemnizaţiilor, atunci când atribuţiile executive nu sunt exercitate în baza unui contract de management;
c)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;
d)stabileşte principiile salarizării personalului şi negociază contractul colectiv de muncă;
e)poate aproba persoanele împuternicite să negocieze contractul colectiv de muncă cu sindicatele reprezentative şi cu reprezentanţii salariaţilor, potrivit dispoziţiilor legale;
f)aprobă delegările de competenţă pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale;
g)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa;
h)aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale, pentru directorii sediilor secundare şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
i)aprobă încheierea de acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabila a activelor societăţii la data încheierii respectivului act juridic, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii;
j)aprobă încheierea de contracte de vânzare-cumpărare, cât şi contractele de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
k)stabileşte competenţele şi nivelul de contractate a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l)aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate de către adunarea generală a acţionarilor;
m)aprobă competenţele şi atribuţiile subunităţilor din componenţa societăţii comerciale;
n)aproba programele de producţie, cercetare-dezvoltare, inginerie tehnologică şi investiţii;
o)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;
p)aprobă documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile societăţii comerciale;
q)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
r)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs;
s)prezintă cenzorilor, cu cel puţin o luna înainte de data stabilită pentru şedinţa adunării generale a acţionarilor, bilanţul exerciţiului financiar precedent, contul de profit şi pierderi însoţit de raportul lor şi de documentele justificative;
t)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit delegaţie;
u)întocmeşte lunar situaţia operaţiunilor societăţii comerciale, pe care o prezintă cenzorilor;
v)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
w)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii, în care scop este investit de către consiliul de administraţie cu puteri decizionale în organizarea în conducerea activităţii acestuia.
Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare a societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b)selecteaza, angajează, promovează şi concediază personalul salariat;
c)numeşte, suspenda sau revoca directorii sediilor secundare;
d)negociază contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administraţie, cu respectarea bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor;
e)negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;
f)încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administraţie;
g)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţilor personalului societăţii comerciale, pe compartimente;
h)aproba operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
i)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
j)împuterniceşte directorii executivi, directorii sediilor secundare sau orice alta persoana să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. Directorii executivi sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulament de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor, pe o durata de 3 ani, putând fi realeşi. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiţiile legii. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.
Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii comerciale.
Cenzorii sunt obligaţi să depună o garanţie reprezentând o treime din garanţia cerută pentru administrator.
Cenzorii trebuie să fie acţionari sau reprezentanţi ai acţionarilor, cu excepţia cenzorilor contabili.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele obligaţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de majorare sau de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale;
e)să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii de casa şi să verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societăţii comerciale sau au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit, precum şi a titlurilor sau valorilor ce fac obiectul altor contracte încheiate de societatea comercială;
f)să ia parte la adunările generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
g)să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, când aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare;
h)să constate depunerea regulată garanţiei de către administratori;
i)să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de către administratori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.
Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea lor va putea fi făcută numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din cadrul societăţii comerciale sunt numiţi şi concediaţi de directorul general.
Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele societăţii comerciale, cu excepţia celor din conducerea acestora, se face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. Pentru directorul general şi pentru personalul de conducere aceste drepturi se stabilesc de către consiliul de administraţie.
Personalul societăţii comerciale este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administraţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu reglementările legale.
Societatea comercială va tine evidenta contabila şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea legii şi a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, în conformitate cu reglementările legale.
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor, ţinând cont de propunerile cenzorilor, va analiza şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social.
Societatea va tine, prin grija administratorilor şi a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice cu obiect de activitate similar, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
Retragerea societăţilor comerciale din asociere se face cu respectarea procedurii prevăzute pentru asociere.
Societatea comercială va putea fi transformată în alta forma juridică de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar, modificarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Dizolvarea societăţii comerciale poate avea loc în următoarele situaţii:
–imposibilitatea realizării în totalitate a obiectului de activitate al societăţii comerciale;
–declararea nulităţii societăţii comerciale;
–hotărârea adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate;
–falimentul;
–când capitalul social se micşorează sub minimul legal sau în condiţiile pierderii unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–alte situaţii reglementate de prevederile legale.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu respectarea legislaţiei în materie.
În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.
Anexa 1.3
REGULAMENTUL
de organizare şi funcţionare a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare
I. Dispoziţii generale
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are ca obiect principal de activitate producerea apei grele şi a produselor conexe, producerea de energie electrica şi termica pentru folosinţa industriala şi casnică, precum şi activităţi de inginerie tehnologică pentru obiective nucleare şi cercetări în domeniul nuclear.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare este persoana juridică şi funcţionează pe baza de gestiune economică şi autonomie financiară; activitatea acesteia se desfăşoară pe baza prezentului regulament şi a altor prevederi legale.
Sediul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare este în municipiul Drobeta-Turnu Severin, Calea Târgu Jiului, km 7, judeţul Mehedinţi. Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are în componenţa sa sucursale fără personalitate juridică.
II. Obiectul de activitate
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are următorul obiect de activitate:
4.1.producerea şi comercializarea apei grele şi a derivatelor acesteia;
4.2.producerea şi comercializarea energiei electrice şi termice pentru uz industrial şi casnic;
4.3.producerea şi comercializarea de azot, oxigen medical şi tehnic, gaze nobile, apa industriala şi potabilă;
4.4.microproducţie de echipamente, donaţii şi piese de schimb;
4.5.expertize, testări, consultanţa, asistenţă tehnica, audit, inspecţii, măsurători, recepţii în domeniul calităţii de produse/servicii, al exploatării instalaţiilor, al punerii în funcţiune, proiectarea şi executarea lucrărilor de investiţii, reparaţii, retehnologizări şi modernizări în domeniul de activitate şi pentru terţi;
4.6.operaţiuni de procesare a resurselor energetice primare şi a deşeurilor industriale pentru consum propriu sau în favoarea altor agenţi economici din ţara sau din străinătate;
4.7.optimizarea funcţionarii instalaţiilor energetice şi chimice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei;
4.8.realizarea operaţiunilor de import-export privind producţia de baza, combustibili, piese de schimb, materiale de exploatare şi întreţinere, echipamente şi utilaje pentru instalaţii, inclusiv în regim de barter, potrivit reglementărilor legale;
4.9.desfăşurarea programelor pentru reducerea impactului instalaţiilor sale asupra mediului înconjurător, în limita nivelului tehnic al acestora şi pentru reducerea noxelor;
4.10.activităţi specifice şi servicii în domeniul protecţiei şi securităţii muncii, sănătăţii personalului, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;
4.11.controlul activităţilor prin organele de specialitate proprii;
4.12.efectuarea de analize de risc, studii şi analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate şi pentru terţi;
4.13.prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori pentru utilizarea în condiţii de eficienta;
4.14.pregătirea şi perfecţionarea pregătirii personalului în sistemul învăţământului public şi propriu;
4.15.transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;
4.16.efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;
4.17.prestarea de servicii şi de servicii auto;
4.18.prestarea de servicii de transport pe căile ferate uzinale, prin racordul propriu, pentru alţi agenţi economici;
4.19.paza şi protecţia patrimoniului regiei autonome;
4.20.realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi prestări de servicii în domeniul informatic şi al telecomunicaţiilor;
4.21.activităţi în domeniile financiar, bancar;
4.22.operaţiuni financiare pe pieţele interne şi externe de capital şi de cooperare economică internaţională în vederea asigurării resurselor financiare pentru finanţarea activităţii proprii, participarea pe piaţa internaţională cu acţiuni şi operaţiuni specifice, constituirii de societăţi mixte;
4.23.operaţiuni de comision şi de intermediere;
4.24.aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii;
4.25.participarea la târguri, expoziţii, seminarii şi consfătuiri, interne şi internaţionale;
4.26.administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu;
4.27.închiriere de spaţii, terenuri şi bunuri ale regiei, unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii;
4.28.închiriere de spaţii, terenuri şi bunuri pentru folosinţa proprie;
4.29.operaţiuni de leasing, potrivit legislaţiei în vigoare;
4.30.elaborarea de standarde şi norme, editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară;
4.31.gestionarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care regia este titulara;
4.32.participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale;
4.33.organizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, medicale, farmaceutice, turistice şi sportive;
4.34.prestarea de activităţi convexe, legate de valorificarea patrimoniului (turism, agrement, agroturism, alimentaţie publică, activitate hotelieră);
4.35.orice alta activitate pentru realizarea obiectului de activitate, permisă de lege.
Modificarea obiectului de activitate nu se poate face decât prin hotărâre a Guvernului României.
În realizarea obiectului de activitate, Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare exercita următoarele atribuţii principale:
5.1.fundamentează elementele necesare stabilirii volumului de producţie realizat, pe baza comenzilor, în condiţiile asigurării bazei materiale;
5.2.fundamentează elementele necesare negocierii cu reprezentanţii statului a cheltuielilor de producţie, a preţurilor de livrare şi a nivelului subvenţiilor;
5.3.asigura programarea şi urmărirea producţiei;
5.4.urmăreşte conducerea proceselor tehnologice pentru asigurarea protecţiei oamenilor, clădirilor, utilajelor şi echipamentelor şi a utilizării acestora cu eficienta;
5.5.studiază piaţa interna şi externa pentru asigurarea aprovizionării cu materii prime şi materiale, precum şi a desfacerii produselor;
5.6.asigura aprovizionarea tehnico-materială, cercetarea, proiectarea şi execuţia pentru investiţiile noi, precum şi pentru modernizarea celor existente;
5.7.asigura documentaţia tehnico-economică pentru menţinerea în exploatare a capacităţilor de producţie şi dezvoltarea de noi capacităţi şi aprobarea acestora de către reprezentanţii statului;
5.8.asigura finanţarea lucrărilor de investiţii potrivit legii;
5.9.pregăteşte documentaţia în vederea organizării de licitaţii cu antreprenorii generali ai lucrărilor pentru obiectivele de menţinere şi de dezvoltare a diferitelor capacităţi de producţie;
5.10.asigura, împreună cu furnizorii generali şi de specialitate, măsurile necesare pentru realizarea investiţiilor noi, menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor de producţie;
5.11.realizează importuri de tehnologii şi licenţa pentru modernizarea capacităţilor existente, precum şi pentru obiective noi;
5.12.iniţiază acţiuni de cooperare tehnico-ştiinţifică cu firme româneşti sau străine, potrivit reglementărilor legale;
5.13.programează şi coordonează activitatea organizatorică, în vederea asigurării reparaţiilor şi întreţinerii utilajelor şi echipamentelor, precum şi distribuirea mijloacelor şi forţei de muncă, în funcţie de necesităţi;
5.14.fundamentează politica de credite şi a altor surse de finanţare a activităţii regiei autonome;
5.15.realizează programarea şi executarea activităţii economico-financiare, întocmirea proiectelor de buget de venituri şi cheltuieli, analiza execuţiei acestora, elaborarea propunerilor privind destinaţia profiturilor, potrivit legii;
5.16.efectuează direct operaţiuni de comerţ exterior, potrivit reglementărilor legale, privind regimul materialelor strategice, organizându-şi compartimente specializate de import-export, marketing şi conjunctura, cu consultarea Ministerului Industriei şi Comerţului.
III. Patrimoniul
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are un patrimoniu în valoare de 893.662.031 mii lei, conform datelor de la 31 martie 1998, care se va corecta ulterior, conform hotărârii de înfiinţare a Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., a Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel".
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are în patrimoniu bunuri proprietatea sa şi bunuri publice. Regia autonomă administrează bunurile publice încredinţate, cu diligenţa unui bun proprietar.
În exercitarea dreptului de proprietate asupra bunurilor proprii din patrimoniul sau, regia autonomă foloseşte şi dispune în condiţiile legii, de aceste bunuri, altele decât bunurile publice, pentru realizarea obiectului sau de activitate, şi beneficiază de rezultatele acestora.
Bunurile publice aflate în administrarea regiei autonome urmează regimul juridic prevăzut la art. 135 din Constituţie şi se vor evidenţia distinct în patrimoniul acesteia.
IV. Structura Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare îşi aproba structura organizatorică prin consiliul sau de administraţie, inclusiv înfiinţarea unităţilor fără personalitate juridică. Statutul de organizare şi funcţionare a subunităţilor se aproba de către consiliul de administraţie, potrivit metodologiilor specifice în vigoare.
De asemenea, consiliul de administraţie stabileşte relaţiile unităţilor în cadrul regiei autonome şi cu terţii şi le acorda împuternicire de reprezentare în domeniile: tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic etc.
Modul de organizare şi structura conducerii unităţilor componente se stabilesc de către consiliul de administraţie al regiei autonome.
Unităţile fără personalitate juridică răspund în faţa Consiliului de administraţie al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competenţelor încredinţate de acesta prin hotărârile şi deciziile de delegare, precum şi de realizarea sarcinilor rezultate din programele de funcţionare.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are în structura patru unităţi fără personalitate juridică, servicii şi birouri funcţionale, precum şi secţii, instalaţii, ateliere şi laboratoare. Normele de structura pentru acestea se aproba de consiliul de administraţie.
Atribuţiile compartimentelor şi ale celorlalte formaţiuni din structura regiei autonome se stabilesc prin regulamentul aprobat de consiliul de administraţie.
V. Organele de conducere ale Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare
Conducerea Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se asigura prin:
–consiliul de administraţie;
–directorul general.
Consiliul de administraţie al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se numeşte prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi este compus din 7 membri, după cum urmează:
–directorul general al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare;
–reprezentantul Ministerului Finanţelor;
–reprezentantul Ministerului Industriei şi Comerţului;
–specialişti în domeniul de activitate al regiei autonome (ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti).
Una şi aceeaşi persoana nu poate face parte, concomitent, din mai mult de doua consilii de administraţie sau să participe la societăţi comerciale cu care respectiva regie autonomă întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care au suferit condamnări pentru delapidare, furt, tâlhărie, distrugere cu intenţie, înşelăciune, gestiune frauduloasă, abuz de încredere comis în dăuna avutului obştesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, luare de mită, arestare nelegală şi cercetare abuzivă, infracţiuni contra păcii şi omenirii.
Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de funcţionare.
Atribuţiile, răspunderile şi competenţele consiliului de administraţie sunt următoarele:
17.1.aproba structura organizatorică şi funcţională a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare;
17.2.aproba înfiinţarea şi desfiinţarea subunităţilor de producţie, precum şi structura organizatorică a acestora;
17.3.aproba programele de producţie, în corelare cu cererile consumatorilor şi cu resursele de energie primara alocate;
17.4.hotărăşte cu privire la investiţiile care urmează a fi realizate, potrivit obiectului sau de activitate, care se finanţează din surse proprii, din credite bancare sau din alocaţii bugetare;
17.5.propune, potrivit reglementărilor legale, investiţiile a căror aprobare este în competenţa altor organe;
17.6.aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare. În situaţiile în care cheltuielile depăşesc veniturile, dispune înaintarea documentaţiei prevăzute de legislaţia în vigoare către organele competente, spre aprobare;
17.7.stabileşte şi defalca pe destinaţii subvenţiile necesare de la bugetul de stat;
17.8.stabileşte împrumuturile, volumul, termenele şi modul de rambursare a acestora;
17.9.răspunde de administrarea legală şi eficienta a întregului patrimoniu al regiei autonome;
17.10.aproba înstrăinarea bunurilor mobile ale regiei autonome, în limita prevederilor legale;
17.11.propune preţurile pentru produsele fabricate şi urmăreşte aplicarea acestora în relaţiile cu beneficiarii;
17.12.aproba utilizarea fondului valutar;
17.13.aproba colaborarea, cooperarea sau asocierea, conform legii, cu persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;
17.14.asigura şi răspunde de respectarea reglementărilor legale privind protecţia mediului înconjurător;
17.15.aproba statutul personalului Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare;
17.16.stabileşte nivelurile de salarizare a personalului şi negociază contractul colectiv de muncă;
17.17 aproba indemnizaţiile lunare ale membrilor consiliului de administraţie;
17.18.aproba orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe.
Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o data pe luna sau la cererea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi, ori de câte ori este nevoie.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite domenii, a căror activitate va putea fi recompensată material conform înţelegerii, pe baza de contract.
Trimestrial şi anual, consiliul de administraţie prezintă Ministerului Industriei şi Comerţului un raport asupra activităţii în perioada expirată şi asupra programului de activitate pentru perioada în curs.
Directorul general al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare conduce activitatea curenta a acesteia şi reprezintă regia autonomă în relaţiile cu organele statului, precum şi cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează şi concediază personalul aparatului propriu şi numeşte, prin decizie, conducătorii celorlalte unităţi subordonate acesteia.
VI. Bugetul de venituri şi cheltuieli şi administrarea acestuia. Relaţii financiare
Corelat cu contractele încheiate pentru produsele din profilul sau de activitate, Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare determina anual volumul de venituri realizat, cheltuielile totale de efectuat şi cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.
Partea de cheltuieli care depăşeşte nivelul veniturilor realizate se subvenţionează de la bugetul de stat, conform legii.
Veniturile şi cheltuielile Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se stabilesc prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru fiecare exerciţiu financiar, care cuprinde la "Venituri" sumele provenite din valorificarea produselor realizate, iar la "Cheltuieli", valorile consumate pentru producerea, comercializarea acestora, inclusiv cheltuielile cu amortizarea investiţiilor şi reparaţiilor capitale, cu întreţinerea şi exploatarea instalaţiilor, precum şi pentru rambursarea creditelor şi dobânzilor.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare întocmeşte anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după metodologia stabilită de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, după aprobarea Ministerului Finanţelor.
Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare constituie fondul de rezerva şi fondul de dezvoltare, asigura sumele necesare pentru perfecţionarea şi recalificarea personalului angajat, precum şi pentru cointeresarea, prin premiere, a acestuia, plăteşte impozitele, taxele, cotele de asigurări şi de protecţie socială şi celelalte vărsăminte prevăzute de lege.
Consiliul de administraţie al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare poate hotărî şi crearea altor fonduri în afară celor menţionate la alineatul precedent.
Partea de venituri rămasă după constituirea fondurilor proprii şi efectuarea plăţilor prevăzute de lege reprezintă profitul net. Din acest profit, 5% se utilizează pentru constituirea fondului de participare a angajaţilor la profit, în limita prevederilor legale.
În situaţia în care, în cursul exerciţiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, regia autonomă, pe baza calculelor de fundamentare, determina volumul împrumuturilor necesare activităţii de producţie. Pentru acoperirea eventualelor deficite, regia autonomă poate beneficia, în condiţiile legii, de subvenţii de la bugetul de stat sau poate contracta credite bancare.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, în limita competenţelor ce-i sunt acordate, stabileşte nivelul surselor proprii de finanţare şi determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiţii.
Activitatea de producţie, fiind condiţionată de comenzile beneficiarilor, ceea ce influenţează în execuţie volumul şi structura producţiei unităţilor, cu consecinţa directa în volumul veniturilor şi cheltuielilor acestora, relaţiile financiare, de decontare între unităţile de producţie şi beneficiari, se realizează prin reglementări stabilite potrivit legii.
Operaţiunile de încasări şi plăţi ale Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se efectuează prin conturi deschise la Banca Naţională a României, Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. şi Banca Română pentru Comerţ Exterior - S.A. sau la alte bănci.
VII. Relaţii comerciale
Preţurile la produsele din profilul de activitate al regiei autonome se propun de Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare, cu acordul Ministerului Finanţelor şi al celorlalţi beneficiari, şi se aproba de Guvern. Celelalte produse, lucrări sau servicii executate de unităţile sau subunităţile sale se supun legilor şi reglementărilor generale privind preţurile.
Livrarea produselor se va face pe baza de contracte, în care vor fi trecute clauze privind modul de defalcare şi stabilire a preţurilor, diferenţiat, în funcţie de necesităţile beneficiarilor şi de posibilităţile de producţie ale regiei autonome.
Pentru a face faţă nevoilor de combustibil, materii prime şi materiale necesare funcţionarii şi dezvoltării Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare sunt constituite, din timp, stocuri de siguranţa care se înscriu în bugetul de venituri şi cheltuieli.
Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare poate realiza, conform legii, lucrări şi poate să-şi asigure furnituri, pe baza de licitaţie publică, prin orice societate comercială din ţara şi din străinătate, potrivit reglementărilor legale privind regimul materialelor strategice.
VIII. Dispoziţii finale
Litigiile de orice fel în care este implicată Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.
Anexa 2.1
Abrogată.
Anexa 2.1 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Anexa 2.2
LISTA
sucursalelor fără personalitate juridică ale Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A.
1.Sucursala "CNE-PROD" Cernavodă - Cernavodă, Str. Medgidiei nr. 1, CP 42,
8625
2.Sucursala "CNE-INVEST" Cernavodă - Cernavodă, Str. Medgidiei nr. 3, CP 42,
8625
3.Sucursala "FCN" Piteşti - Mioveni, Str. Câmpului nr. 1
Anexa 2.3
LISTA
sucursalelor fără personalitate juridică ale Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare
1.Sucursala ROMAG-PROD Drobeta-Turnu Severin, Calea Târgu
Jiului, km 7, 1500
2.Sucursala ROMAG-TERMO Comuna Izvorul Bârzii, satul Halanga,
judeţul Mehedinţi, 1500
3.Sucursala de Inginerie Bucureşti - Măgurele, Str. Atomiştilor
Tehnologică Obiective nr. 1, sectorul 5
Nucleare
4.Sucursala Cercetări Nucleare Mioveni, Str. Câmpului nr. 1, judeţul
Piteşti Argeş
Anexa 3.1
STATUTUL
Filialei de producere a energiei electrice în hidrocentrale - Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A.
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de iniţialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Societatea comercială asigura producerea de energie electrica în centrale hidroelectrice.
Sediul Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este în municipiul Bucureşti, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 3.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
La data înfiinţării, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la prezenta hotărâre.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. are ca scop producerea şi vânzarea de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.producerea şi vânzarea energiei electrice;
2.realizarea de servicii de sistem (reglaj frecventa-putere, asigurarea rezervei statice şi dinamice etc.) pentru sistemul energetic;
3.furnizarea de apa bruta şi asigurarea de servicii de gospodărire a apelor (regularizări de debite, protecţie împotriva inundaţiilor, asigurare debite etc.);
4.activităţi în domeniile financiar, bancar;
5.microproducţie de echipamente, dotaţii şi piese de schimb;
6.expertize, testări, măsurători, consultanţa, reparaţii, retehnologizări şi modernizări în domeniul sau de activitate, inclusiv lucrări de construcţii-montaj;
7.audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor/serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării;
8.revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice;
9.prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (piscicultura, turism, transport naval de mărfuri şi de persoane pe lacurile de acumulare, agrement, agroturism, alimentaţie publică şi activitate hotelieră);
10.operaţiuni de import-export, inclusiv de barter cu energie electrica;
11.optimizarea funcţionarii instalaţiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice;
12.realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi retehnologizări;
13.desfăşurarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;
14.activităţi specifice în domeniul protecţiei şi securităţii muncii, al sănătăţii personalului, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;
15.controlul activităţilor, prin organele de specialitate proprii;
16.analize de risc, studii şi analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul sau de activitate;
17.pregătirea şi perfecţionarea personalului;
18.prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, din fondurile societăţii, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice;
19.ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial şi navigaţie în domeniul propriu şi transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval şi terestre, prin capacităţile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum şi alte activităţi legate de acestea;
20.paza şi protecţia patrimoniului societăţii comerciale;
21.realizarea de transport fluvial şi pe râurile interioare şi alte activităţi legate de acestea;
22.transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;
23.efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;
24.prestarea de servicii şi de service auto;
25.prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racordul propriu, pentru agenţii economici amplasaţi pe aceeaşi platforma;
26.realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi prestări de servicii în domeniul informatic şi al telecomunicaţiilor;
27.elaborarea de produse software în domeniu;
28.realizarea de lucrări şi servicii de scafandrerie;
29.operaţiuni financiare pe pieţele interne şi externe de capital şi de cooperare economică internaţională, în vederea asigurării:
30.resurselor financiare pentru finanţarea activităţii proprii;
31.participării pe piaţa internaţională cu acţiuni şi operaţiuni specifice;
32.constituirii de societăţi mixte;
33.participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;
34.operaţiuni de comision şi intermediere;
35.aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii;
36.efectuarea de operaţiuni comerciale derivate din activităţile societăţii comerciale;
37.participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
38.consultanţa şi asistenţă tehnica, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
39.construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu, în cămine de nefamilişti şi locuinţe de serviciu;
40.vânzarea, darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale, unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii;
41.operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare;
42.editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară; propunerea de standarde în domeniul energiei electrice;
43.participarea ca membru, în colectiv, la organizaţii profesionale;
44.organizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive;
45.gestionarea bunurilor proprii, precum şi a celor de natura bunurilor prevăzute în anexa nr. 4 la hotărâre, date spre administrare;
46.gestionarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea comercială este titulara;
47.orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este filiala a Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.
Capitalul iniţial al Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. la data înfiinţării este de 1.794.520.892 mii lei, împărţit în 17.945.208 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100.000 lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Compania Naţională de Electricitate - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul care este deţinut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., potrivit balanţei de verificare pe trimestrul I 1998.
Capitalul social, prevăzut la alineatul precedent va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanţul contabil de închidere al regiei autonome, şi ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operaţiuni, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societăţii comerciale, a prezentului statut şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. face parte din Compania Naţională de Electricitate - S.A. până la data fixată în programul de privatizare.
Majorarea capitalului social
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale cu acţiuni ale acesteia;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
Reducerea capitalului social
În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.
Reducerea capitalului social se va putea efectua numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizia adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.
Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislaţiei în vigoare, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este autorizata să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Vânzarea-cumpărarea acţiunilor poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemţiune al acţionarilor.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii economice.
Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societăţii comerciale;
b)alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale;
c)propune descărcarea de gestiune a consiliului de administraţie; stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie;
d)stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale cenzorilor;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
f)aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului, conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a pierderilor produse societăţii comerciale de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenţa pentru consiliul de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
b)mutarea sediului societăţii comerciale;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea sau reducerea capitalului social;
e)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii comerciale;
f)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializată, şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, menţionate la lit. b), c), d) şi g).
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
În ziua şi la ora indicate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuieşte.
Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.
Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotrivă.
Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie, compus din 7 membri.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani de către consiliul de administraţie al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.
În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
Preşedintele este numit de consiliul de administraţie.
Conducerea societăţii comerciale este asigurată de directorul general, numit de consiliul de administraţie al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.
Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
b)numeşte şi revoca directorii executivi ai societăţii comerciale;
c)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii, pentru directorii sediilor secundare şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
e)aproba delegările de competenţa directorilor executivi şi persoanelor din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale;
f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale;
g)negociază contractul colectiv de muncă;
h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societăţii comerciale;
i)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
j)rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor;
k)aproba numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie.
B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii.
Directorii executivi sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.
Atribuţiile directorului general şi ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii comerciale.
În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele obligaţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)să ia parte la adunările ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d)să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.
Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acţionarilor.
În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare, constituite în conformitate cu legea, din credite bancare şi din alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de conducere şi execuţie din aparatul de la sediul societăţii comerciale sunt numiţi, angajaţi şi concediaţi de directorul societăţii comerciale.
Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele societăţii comerciale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Personalul Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de Consiliul de administraţie al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
Societatea comercială va tine evidenta contabila pentru activităţile desfăşurate şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe aceste activităţi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.
Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor şi a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.
Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
Modificarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Dizolvarea societăţii comerciale va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului societăţii comerciale;
b)declararea nulităţii societăţii comerciale;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii lichidării judiciare;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii comerciale.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.
Anexa 3.2
Abrogată.
Anexa 3.2 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Anexa 3.3
Abrogată.
Anexa 3.3 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
Abrogată.
Anexa 4 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.
LISTA
subunităţilor Regiei Autonome de Electricitate "Renel" care se desfiinţează şi se transformă în societăţi comerciale şi regie autonomă, cu filiale cu personalitate juridică şi sucursale fără personalitate juridică
| | | Structuri nou-înfiinţate după reorganizare |
| | |----------------------------------------------------------|
| | | Societăţi comerciale | Regie |
| | | |Autonomă|
| | |-------------------------------------------------|--------|
| | | | Socie-| Regia |
| | | | tatea |Autonomă|
| | |-----------------------------------------| Naţio-| pentru |
| | | | | | | nală |Activi- |
|Nr.| | | | | |"Nucle-| tăţi |
|crt| | | | | |arelec-|Nucleare|
| | | | | | |trica"-| cu 4 |
| | | | | | | S.A.cu|sucursa-|
| | | | | | | 3 su- |le fără |
| | | | | | |cursale|persoană|
| | | | | | | fără |-litate |
| | | | | | | perso-|juridică|
| | | | | | | nali- | |
| | | | | | | tate | |
| | | | | | | juri- | |
| | | | | | | dică | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
|---|---------------|--------|----------|----------|----------|-------|--------|
| 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
|---|---------------|--------|----------|----------|----------|-------|--------|
|24.| | | | | | |"ROMAG- |
| | | | | | | | TERMO" |
|78.| | | | | |-"C.N.E| |
| | | | | | |-PROD",| |
| | | | | | |Cerna- | |
| | | | | | |vodă | |
| | | | | | |-"CNE- | |
| | | | | | |INVEST"| |
| | | | | | |Cerna- | |
| | | | | | |vodă | |
|79.| | | | | |"FCN" | |
| | | | | | |Piteşti| |
|80.| | | | | | |"ROMAG- |
| | | | | | | |PROD" |
|81.| | | | | | |S.I.T.O.|
| | | | | | | |N. Bucu-|
| | | | | | | |resti |
|82.| | | | | | |S.C.N.E.|
| | | | | | | |Piteşti |
Anexa 5 a fost modificată de pct. 4 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000, prin eliminarea coloanelor 1-5.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
Citiți o versiune anterioară, valabilă între 31 iul. 2000 și 20 iun. 2013.
Deschide forma actuală