privind înfiinţarea unor filiale, societăţi comerciale pentru reparaţii şi servicii, prin reorganizarea unor activităţi din cadrul Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. (actualizată la data de 15 mai 2006
În temeiul art. 107 din Constituţie,
Guvernul României adopta prezenta hotărâre.
(1)Se înfiinţează Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Rovinari" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Rovinari" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Turceni" S.A., denumita în continuare "Termoserv Turceni" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Deva" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Deva" S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Craiova" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Craiova" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Bucureşti" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Bucureşti" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Constanţa" S.A., denumita în continuare "Termoserv Constanţa" S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Mureş" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Mureş" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Borzeşti" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Borzeşti" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Doiceşti" S.A., denumita în continuare "Termoserv Doiceşti" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Paroşeni" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Paroşeni" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Brăila" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Brăila" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi Servicii "Termoserv Galaţi" - S.A., denumita în continuare "Termoserv Galaţi" - S.A., filiale ale Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Termoelectrica" - S.A., prin reorganizarea acestei societăţi comerciale şi a filialelor sale.
(2)Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1), filiale ale "Termoelectrica" - S.A., sunt persoane juridice române care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutelor prevăzute în anexele
nr. 1-12.
Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, filiale ale "Termoelectrica" - S.A., au fiecare ca obiect principal de activitate realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări de servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea de acte de comerţ, în condiţiile prevăzute de lege.
(1)Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea, după caz, a unei părţi din patrimoniul "Termoelectrica" S.A. sau a unor părţi din patrimoniul filialelor sale: Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., respectiv Societatea Comercială "Electrocentrale Deva" S.A., în baza situaţiei financiare de la 28 februarie 2003, conform proceselor-verbale de predare-preluare.
(2)Capitalul social al societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) se reduce în mod corespunzător.
(3)Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este deţinut în întregime de "Termoelectrica" S.A. în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute la cele 12 filiale societăţi comerciale constituie proprietatea sa.
(1)Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile şi îşi vor asuma toate obligaţiile corespunzătoare patrimoniului preluat de la "Termoelectrica" S.A. şi de la filialele societăţi comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A., "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., "Electrocentrale Deva" S.A. şi se subroga în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acestor societăţi comerciale cu terţii, inclusiv în litigiile în curs.
(2)Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe baza de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(1)Personalul din cadrul "Termoelectrica" S.A. şi al filialelor sale: Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., respectiv Societatea Comercială "Electrocentrale Deva" - S.A., se preia şi se considera transferat la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1. (2) Contractul colectiv de muncă încheiat anterior de "Termoelectrica" - S.A. rămâne în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.
(1)Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentanţii acţionarilor, şi sunt administrate de consiliile de administraţie.
(2)Adunările generale ale acţionarilor societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri care sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor de la "Termoelectrica" - S.A. în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(3)Consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri care sunt numiţi şi revocaţi de adunările generale ale acestor societăţi în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
Abrogat.
Art. 7 a fost abrogat de lit. h) a art. 305 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 34 din 19 aprilie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 418 din 15 mai 2006.
Prevederile Hotărârii Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, ale Hotărârii Guvernului nr. 1.524/2002 privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. şi funcţionarea unor societăţi comerciale în domeniul energetic, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 6 din 9 ianuarie 2003, precum şi prevederile Hotărârii Guvernului nr. 1.182/2001 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Deva" - S.A. Filiala a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., prin divizarea parţială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. - Sucursala Electrocentrale Deva, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 774 din 4 decembrie 2001, se modifica în mod corespunzător.
Anexele nr. 1-12 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemnează:
──────────────
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tănăsescu
Bucureşti, 13 martie 2003.
Nr. 273.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - ROVINARI" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv- Rovinari" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Rovinari" - SA, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Rovinari" - S.A denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Rovinari" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Gorj, localitatea Rovinari, str . Energeticianului, nr. 25 A. (2) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv- Rovinari" - S.A este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca obiect de activitate;
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultantă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523,5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Rovinari" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Rovinari" - S.A., la data înfiinţării, este de 11.343.113 mii lei fiind împărţit în 113.431 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. - filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Rovinari" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin;
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Rovinari" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Rovinari" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Rovinari" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Rovinari" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Rovinari" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A.. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Rovinari" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Rovinari" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Rovinari" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Rovinari" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social (3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cei care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare, (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Rovinari" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Rovinari" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Rovinari" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Rovinari" - SA. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Rovinari" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Rovinari" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Rovinari" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Rovinari"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Rovinari" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Rovinari" - SA. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Rovinari" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Rovinari" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Rovinari" - S.A,;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Rovinari" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Rovinari" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Rovinari" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Rovinari" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Rovinari" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Rovinari" - S.A., controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Rovinari" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Rovinari" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Rovinari" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Rovinari" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Rovinari" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Rovinari" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Rovinari" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Rovinari" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Rovinari" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Rovinari" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Rovinari" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Rovinari" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Rovinari" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială, "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Rovinari" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Rovinari" - S.A şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - TURCENI" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Turceni" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Turceni" - S.A, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Turceni" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Turceni" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Turceni" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Gorj, localitatea Turceni, str. Uzinei nr. 1. (2) "Termoserv-Turceni" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Turceni" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Turceni" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Turceni" - S. A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Turceni" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Turceni" - S.A., la data înfiinţării, este de 35.638.846 mii lei fiind împărţit în 356.388 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Turceni" - S.A, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A., în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Turceni" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Turceni" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Turceni" - S.A., în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Turceni" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Turceni" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Turceni"- S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Turceni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Turceni" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Turceni" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Turceni" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Turceni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Turceni" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Turceni" - S.A.. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Turceni" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor,
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Turceni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Turceni" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Turceni" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; 1) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Turceni" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Turceni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele;
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită, (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Turceni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social (3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Turceni" - S.A., şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Turceni" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Turceni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Turceni" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Turceni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Turceni" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Turceni" - S.A (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Turceni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, (18) Nu pot fi directori ai "Termoserv-Turceni" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
(19)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Turceni" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Turceni" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv-Turceni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Turceni" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Turceni" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Turceni" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii; 1) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Turceni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Turceni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Turceni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Turceni" - S.A,;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Turceni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Turceni" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Turceni" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Turceni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Turceni" - S.A, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Turceni" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Turceni" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Turceni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Turceni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Turceni" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare, (11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Turceni" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Turceni" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Turceni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Turceni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Turceni" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Turceni" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Turceni" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Turceni" - S.A îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Turceni" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Turceni" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Turceni" - S.A poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Turceni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Turceni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Turceni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" -S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Turceni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale,
(1)Dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Turceni" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Turceni" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Turceni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Turceni" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - DEVA" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Deva" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Deva" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Deva" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Deva" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Deva" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Hunedoara, localitatea Mintia, str. Şantierului nr. 1. (2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Deva" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Deva" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Deva" - S.A. are ca obiect de activitate;
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistentă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Deva" - S.A., este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Deva" - S.A., la data înfiinţării, este de 35.779.300 mii lei fiind împărţit în 357.793 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Deva" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Deva" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin, (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Deva" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Deva" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor, d) alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Deva" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Deva" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Deva" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Deva" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii,
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Deva" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Deva" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Deva" - S.A.. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Deva" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.; în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale;
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Deva" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A., precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Deva" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Deva" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele;
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care ii tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Deva" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Deva" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Deva" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Deva" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Deva" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Deva" -S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Deva" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Deva" - S.A, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Deva" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Deva" - S.A., şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Deva" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Deva" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Deva" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Deva" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Deva" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Deva" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Deva" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Deva" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Deva" - S. A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Deva" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Deva" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Deva" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Deva" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Deva" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Deva" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Deva" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Deva" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Deva" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Deva" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Deva" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Deva" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Deva" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Deva" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Deva" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, (2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Deva" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială, "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii ;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Deva" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Deva" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Deva" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - CRAIOVA" S.A.
(1)Denumirea societăţii este; Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Craiova"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Craiova"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Craiova"- S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Craiova"-S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Craiova"-S.A, are sediul principal în România, judeţul Dolj, Municipiul Craiova, localitatea Işalniţa, str. Mihai Viteazul nr. 101. (2) "Termoserv-Craiova"-S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Craiova"-S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Craiova"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Craiova" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultantă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultantă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Craiova"-S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Craiova"-S.A., la data înfiinţării, este de 56.182.299 mii lei fiind împărţit în 561.822 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Craiova"-S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Craiova"-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin;
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Craiova"-S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Craiova"-S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Craiova"-S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Craiova"-S.A.,vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Craiova"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Craiova" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Craiova" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Craiova" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Craiova"- S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Craiova" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Craiova"-S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Craiova"-S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Craiova"-S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Craiova"-S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Craiova"-S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Craiova" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Craiova" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Craiova" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor " Termoserv- Craiova" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Craiova" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare;
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cei puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cei care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care 1-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Craiova" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Craiova" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Craiova" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia, (7) Conducerea "Termoserv-Craiova" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor (8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Craiova"-S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Craiova" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Craiova"-S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Craiova" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Craiova" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Craiova"-S.A;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Craiova"-S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Craiova" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Craiova" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Craiova" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Craiova" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Craiova" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Craiova" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Craiova" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Craiova" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Craiova" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Craiova" - SA.
(1)Gestiunea "Termoserv-Craiova" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Craiova" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Craiova" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Craiova" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Craiova" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Craiova" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Craiova" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Craiova" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Craiova" - S.A. utilizează sursele de finanţare-constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Craiova" - S.A. în registrul comerţului,
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Craiova" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Craiova" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Craiova"-S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Craiova" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Craiova" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Craiova" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Craiova" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Craiova" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Craiova" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Craiova" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Craiova" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Craiova" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Craiova" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Craiova" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Craiova" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Craiova" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Craiova" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv - Craiova" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Craiova" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Craiova" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV-BUCUREŞTI"-S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Bucureşti"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Bucureşti" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Bucureşti"-S.A. are sediul principal în România, Municipiul Bucureşti, str. Releului, nr. 2, Sector 3 (2) "Termoserv-Bucureşti"-S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Bucureşti" - S.A., la data înfiinţării, este de 35.636.228 mii lei fiind împărţit în 356.362 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Bucureşti"-S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Bucureşti"-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Bucureşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv- Bucureşti" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Bucureşti"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Bucureşti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Bucureşti" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Bucureşti" - S.A.. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Bucureşti"-S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv- Bucureşti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Bucureşti" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Bucureşti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Bucureşti" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Bucureşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială " Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Bucureşti"-S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Bucureşti" -S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Bucureşti" -S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv- Bucureşti" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Bucureşti"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Bucureşti" - S.A;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Bucureşti" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Bucureşti" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Bucureşti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Bucureşti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Bucureşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Bucureşti" -S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Bucureşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Bucureşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Bucureşti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv - Bucureşti" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Bucureşti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Bucureşti" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Bucureşti" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Bucureşti" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Bucureşti" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Bucureşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv - Bucureşti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv - Bucureşti" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv - Bucureşti" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv - Bucureşti" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Bucureşti" - S.A., va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Bucureşti" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia. (3) "Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - CONSTANŢA" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Constanţa"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Constanţa"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Constanţa" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Constanţa" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Constanţa"-S.A. are sediul principal în România, judeţul Constanţa, Municipiul Constanţa, str Aurel Vlaicu nr. 123 (2) "Termoserv-Constanţa"-S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Constanţa"-S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Constanţa"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Constanţa" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Constanţa"- S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Constanţa" - S.A., la data înfiinţării, este de 7.496.308 mii lei fiind împărţit în 74.963 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Constanţa"-S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Constanţa"-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv- Constanţa" -S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Constanţa" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Constanţa" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Constanţa" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-Constanţa"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Constanţa" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Constanţa" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Constanţa" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii,
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Constanţa" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Constanţa" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Constanţa" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Constanţa" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Constanţa" - S.A.. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Constanţa"-S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Constanţa" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Constanţa" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv- Constanţa" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Constanţa" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv- Constanţa" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Constanţa"-S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor, (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Constanţa" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Constanţa" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Constanţa" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Constanţa" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Constanţa" -S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Constanţa" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Constanţa"-S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Constanţa" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv- Constanţa" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Constanţa" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Constanţa"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Constanţa" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Constanţa" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Constanţa" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Constanţa" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Constanţa" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Constanţa" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Constanţa" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Constanţa"-S.A;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Constanţa" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Constanţa" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Constanţa" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Constanţa" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Constanţa" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Constanţa" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Constanţa" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Constanţa" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Constanţa" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Constanţa" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Constanţa" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Constanţa" - S.A., în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Constanţa" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Constanţa" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Constanţa"- S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Constanţa" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Constanţa" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Constanţa" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Constanţa" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Constanţa" -S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Constanţa" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Constanţa" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Constanţa" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Constanţa" - S.A la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanţa" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanţa" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Constanţa" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Constanţa" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Constanţa" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Constanţa" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Constanţa" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Constanţa" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - MUREŞ" S.A.
(1)Denumirea societăţii este; Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv- Mureş "-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Mureş"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv - Mureş" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv- Mureş" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A. şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv- Mureş" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Mureş, localitatea Iernut, str. Energeticii, nr 1. (2) "Termoserv -Mureş" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv- Mureş" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv- Mureş"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv - Mureş" - S.A. are ca obiect de activitate;
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21 Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Mureş" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica". S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv- Mureş"- S.A., la data înfiinţării, este de 14.616.481 mii lei fiind împărţit în 146.164 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale-Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A., în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii , şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv- Mureş"S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Mureş "-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra " Termoserv- Mureş" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea " Termoserv- Mureş" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor,
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv - Mureş" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv -Mureş" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont, (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv - Mureş"- S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare, (7) Acţiunile emise de "Termoserv - Mureş" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Mureş" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv- Mureş" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv- Mureş" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris, (6) Patrimoniul "Termoserv- Mureş" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv- Mureş"- S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv - Mureş" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv- Mureş" - S.A., Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Mureş"-S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv- Mureş" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv- Mureş" - S.A;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv - Mureş" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Mureş" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv - Mureş" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe au, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv- Mureş" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social (3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva, (9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Mureş" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv - Mureş" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv - Mureş" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv - Mureş" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, (10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Mureş" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme, (13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Mureş" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv - Mureş" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv - Mureş" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv - Mureş" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv - Mureş" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv - Mureş"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Mureş" - S.A, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Mureş" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv - Mureş" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Mureş" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv- Mureş" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Mureş" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv- Mureş" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv- Mureş" - S.A,;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv- Mureş" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Mureş" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv- Mureş" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Mureş" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Mureş" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv - Mureş" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv - Mureş" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Mureş" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Mureş" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv- Mureş" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Mureş" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv- Mureş" -S.A. în registrul comerţului,
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Mureş" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv- Mureş" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv- Mureş" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale,
(1)"Termoserv- Mureş" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial ai României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv - Mureş" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv - Mureş" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv - Mureş" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv- Mureş" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv- Mureş" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv - Mureş" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv - Mureş" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv - Mureş" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Mureş" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut, (2) În perioada în care Societatea Comercială., "Termoelectrica"- S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv- Mureş" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale. "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv - Mureş" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv - Mureş" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv - Mureş" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv - Mureş" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv - Mureş" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Mureş" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - BORZEŞTI" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv - Borzeşti" - S.A. denumita în continuare "Termoserv - Borzeşti "- S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv - Borzeşti"- S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv - Borzeşti" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv - Borzeşti" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Bacău, localitatea Oneşti, str. Fântânele nr. 18 (2) "Termoserv - Borzeşti" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv - Borzeşti" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv - Borzeşti" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv - Borzeşti" - S.A. are ca obiect de activitate;
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultantă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultantă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 22233, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Borzeşti" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Borzeşti" - S.A. la data înfiinţării este de 10.762.799 mii lei fiind împărţit în 107.627 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A, pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului,până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Borzeşti"- S.A. .
(4)În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Borzeşti"- S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv - Borzeşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Borzeşti" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Borzeşti" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv -Borzeşti" - S.A. vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont (4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-Borzeşti."- S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv - Borzeşti" - S.A pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Borzeşti" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Borzeşti" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv - Borzeşti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv - Borzeşti" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv -Borzeşti" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv - Borzeşti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv - Borzeşti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv - Borzeşti"- S.A. b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv - Borzeşti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analiza rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv - Borzeşti" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv - Borzeşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor (6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor, (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare, (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social (3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv - Boizesti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv - Borzeşti" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv - Borzeşti"- S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv - Borzeşti" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor (8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Borzeşti" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme, (13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Borzeşti" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv - Borzeşti" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv - Borzeşti" - S.A pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv - Borzeşti" - S.A,;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv - Borzeşti" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Borzeşti" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Borzeşti" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv - Borzeşti"- S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Borzeşti" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv - Borzeşti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv - Borzeşti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv - Borzeşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv - Borzeşti" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv - Borzeşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv - Borzeşti" - S.A. "
(1)Gestiunea "Termoserv - Borzeşti"- S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Borzeşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate:
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Borzeşti" -S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv - Borzeşti"- S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv -Borzeşti" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Borzeşti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor (7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv -Borzeşti" - S.A , sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situării privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(l5) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(l6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Borzeşti" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv - Boreesti" - S.A în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv - Borzeşti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv - Borzeşti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv - Borzeşti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv - Borzeşti" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv - Borzeşti" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv - Borzeşti" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv - Borzeşti" - S.A, va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv - Borzeşti" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv - Borzeşti" - S.A., poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv - Borzeşti" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Transformarea formei juridice a "Termoserv - Borzeşti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială. "Termoelectrica" -S.A este unic acţionar transformarea formei juridice a "Termoserv - Borzeşti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv - Borzeşti" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut (2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv - Borzeşti"- S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv - Borzeşti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv - Borzeşti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Borzeşti" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Borzeşti" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - DOICEŞTI" S.A.
(1)Denumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Doiceşti " - S.A, denumita în continuare "Termoserv- Doiceşti"- S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv -Doiceşti" - S.A denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A." de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv- Doiceşti"- S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv- Doiceşti" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Dâmboviţa, localitatea Doiceşti, str. Aleea Sinaia, nr. 1 (2) "Termoserv -Doiceşti" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, situate în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv- Doiceşti" - S.A este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv - Doiceşti" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv - Doiceşti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultantă şi asistentă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv - Doiceşti" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv - Doiceşti" - S.A. la data înfiinţării este de 7.009.384 mii lei fiind împărţit în 70.093 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Doiceşti" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Doiceşti "- S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv - Doiceşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui, (6) Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligat sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Doiceşti" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv - Doiceşti" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv - Doiceşti " - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-Doiceşti." - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv - Doiceşti" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi grevate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Doiceşti" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv - Doiceşti" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Doiceşti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv - Doiceşti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv - Doiceşti" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv -Doiceşti" - S.A se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv - Doiceşti" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv - Doiceşti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocări de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv - Doiceşti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv - Doiceşti" - S.A. b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv - Doiceşti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv - Doiceşti" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitari sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv - Doiceşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv - Doiceşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare, (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social (3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv - Doiceşti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv - Doiceşti" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv - Doiceşti" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv - Doiceşti" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi, (9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, (10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Doiceşti" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv - Doiceşti" - S. A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Doiceşti" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv - Doiceşti " - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv - Doiceşti" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
Articolul ART: 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv - Doiceşti" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv - Doiceşti" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Doiceşti" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Doiceşti" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv - Doiceşti" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Doiceşti" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv - Doiceşti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv - Doiceşti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv - Doiceşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv - Doiceşti" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv - Doiceşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi sancţionarea al "Termoserv -Doiceşti" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv - Doiceşti" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Doiceşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor, (4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Doiceşti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv - Doiceşti" - S. A, controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv -Doiceşti" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Doiceşti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Doiceşti" - S.A şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv -Doiceşti" - S.A , sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie, (12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(l5) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(l6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Doiceşti" - S.A utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de l ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv - Doiceşti" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv - Doiceşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv - Doiceşti" - S.A se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv - Doiceşti" - S.A se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv - Doiceşti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv - Doiceşti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv - Doiceşti" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv - Doiceşti" - S.A îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv - Doiceşti" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv - Doiceşti" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv - Doiceşti" - S.A poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv - Doiceşti" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv - Doiceşti" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Doiceşti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială. "Termoelectrica" - S.A este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv - Doiceşti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv - Doiceşti" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor, d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut (2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv -Doiceşti" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiu] registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
(1)Dizolvarea "Termoserv - Doiceşti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv - Doiceşti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv - Doiceşti" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun, (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Doiceşti"- S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii,
Prevederile prezentului statul se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - PAROŞENI" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Paroşeni" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Paroşeni"- S.A, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Paroşeni"- S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Paroşeni" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Paroşeni" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Hunedoara, localitatea Vulcan, str. Paroşeni, nr. 20. (2) "Termoserv-Paroşeni" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Paroşeni" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Paroşeni" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Paroşeni" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Paroşeni" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Paroşeni" - S.A., la data înfiinţării este de 21.507.916 mii lei fiind împărţit în 215.079 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 31.03.2002. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Paroşeni" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Paroşeni" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Paroşeni" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Paroşeni"- S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-Paroşeni" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Paroşeni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Paroşeni" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Paroşeni" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Paroşeni" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Paroşeni" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Paroşeni " - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Paroşeni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Paroşeni" - S.A. b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Paroşeni" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Paroşeni" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Paroşeni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Paroşeni" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Paroşeni" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Paroşeni" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv - Paroşeni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Paroşeni" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Paroşeni" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Paroşeni" - S.A şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Paroşeni" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Paroşeni" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Paroşeni" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Paroşeni" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare,
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Paroşeni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Paroşeni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Paroşeni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Paroşeni" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plăti potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Paroşeni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Paroşeni" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Paroşeni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Paroşeni" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Paroşeni" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Paroşeni" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Paroşeni" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare,
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Paroşeni" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Paroşeni" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Paroşeni" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Paroşeni" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Paroşeni" - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Paroşeni" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Paroşeni" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Paroşeni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Paroşeni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Paroşeni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Paroşeni" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Paroşeni" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - BRĂILA" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Brăila" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Brăila" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Brăila"- S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Brăila" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Brăila" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Brăila, localitatea Chişcani. (2) "Termoserv-Brăila" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Brăila" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Brăila" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Brăila" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultantă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasări pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(1)"Termoserv-Brăila" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Brăila" - S.A., la data înfiinţării este de 46.270.377 mii lei fiind împărţit în 462.703 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Brăila" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Brăila" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Brăila" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Brăila" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv- Brăila" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Brăila" - S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-Brăila" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Brăila" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Brăila" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Brăila" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Brăila" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Brăila" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Brăila" - S.A care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Brăila" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Brăila" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Brăila" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Brăila" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Brăila" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Brăila" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Brăila" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Brăila" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Brăila" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Brăila" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Brăila" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membru consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Brăila" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Brăila" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Brăila" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Brăila" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Brăila" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Brăila" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Brăila" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Brăila" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Brăila" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Brăila" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Brăila" - S.A;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Brăila" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Brăila" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Brăila" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Brăila" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Brăila" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Brăila" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Brăila" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Brăila" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Brăila"- S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Brăila" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Brăila" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Brăila" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Brăila" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Brăila" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Brăila" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Brăila" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Brăila" - S.A., utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Brăila" - S.A., în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Brăila" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Brăila" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Brăila" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Brăila" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Brăila" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Brăila" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Brăila" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Brăila" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Brăila" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Brăila" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Brăila" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Brăila" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Brăila" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Brăila" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Brăila" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Brăila" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Brăila" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Brăila" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Brăila" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Brăila" - S.A., şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - GALAŢI" S.A.
(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Galaţi" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Galaţi" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Galaţi" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Termoserv-Galaţi" - S.A., are sediul principal în România, judeţul Galaţi, Municipiul Galaţi, Sos. Smârdan, nr. 3. (2) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Termoserv-Galaţi" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
"Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110,9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod 7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
(1)"Termoserv-Galaţi" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Termoserv-Galaţi" - S.A., la data înfiinţării este de 8.178.648 mii lei fiind împărţit în 81.786 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Galaţi" - S.A. (4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Galaţi" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Termoserv-Galaţi" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A.,vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Galaţi" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este autorizata sa emită obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsata de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Termoserv-Galaţi" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund până la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Galaţi" - S.A care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţiala sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Galaţi" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor a "Termoserv-Galaţi" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Galaţi" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Galaţi" - S.A. de către aceştia;
m)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o)aproba delegările de competenta pentru consiliul de administraţie;
p)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor "Termoserv-Galaţi" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializată şi invers;
j)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cei care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzuta de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Termoserv-Galaţi" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6)Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv-Galaţi" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13)În relaţiile cu terţii "Termoserv-Galaţi" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(14)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Galaţi" - S.A. (15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Termoserv-Galaţi" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Termoserv-Galaţi" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Galaţi" - SA.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegările de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Galaţi" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Galaţi" - S.A. pe anul în curs;
g)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m)stabileşte tactică şi strategia de marketing;
n)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Galaţi" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Galaţi"- S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Galaţi" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plaţi potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Galaţi" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Galaţi" - S.A.
(1)Gestiunea "Termoserv-Galaţi" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Galaţi" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Galaţi" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Galaţi" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea;
a)sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Galaţi" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Galaţi" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îL înlocuieşte.
(13)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(14)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Galaţi" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Galaţi" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Galaţi" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Galaţi" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Termoserv-Galaţi" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Termoserv-Galaţi" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Termoserv-Galaţi" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Termoserv-Galaţi" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Termoserv-Galaţi" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Termoserv-Galaţi" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Termoserv-Galaţi" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor. (2) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3)Condiţiile de participare a "Termoserv-Galaţi" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii societăţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Galaţi" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2)Lichidarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Galaţi" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Galaţi"- S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
