privind începerea activităţii şi modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe (actualizat până la data de 19 iulie 2011
*)Forma actualizată a acestui act normativ până la data de 19 iulie 2011 este realizată de către Departamentul juridic din cadrul S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ prin includerea tuturor modificărilor şi completărilor aduse de către: REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009; REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010; REGULAMENTUL nr. 7 din 6 iulie 2011.
Conţinutul acestui act nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat pentru informarea utilizatorilor
**)Titlul Regulamentului a fost modificat de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Având în vedere prevederile art. 18, ale art. 20 alin. (1), ale art. 25 alin. (1)-(3), ale art. 27, ale art. 77 alin. (1), ale art. 91 alin. (2) şi (4), ale art. 105, ale art. 108 alin. (3), ale art. 146, 147, art. 150 alin. (1) lit. e) şi alin. (2), ale art. 151, ale art. 155 alin. (1), ale art. 289, ale art. 301 alin. (1), ale art. 302, 320, ale art. 324 alin. (1), ale art. 333 alin. (2) şi (3) şi ale art. 334 lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007,
în temeiul dispoziţiilor art. 25 alin. (2) lit. a) şi ale art. 48 alin. (1) din Legea nr. 312/2004 privind Statutul Băncii Naţionale a României,
Banca Naţională a României emite prezentul regulament.
(1)Prezentul regulament se aplică instituţiilor de credit, persoane juridice române, organizate ca bănci, bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ, bănci de credit ipotecar şi organizaţii cooperatiste de credit, precum şi sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe şi reglementează condiţiile în care pot fi operate modificări în situaţia acestora, în scopul asigurării supravegherii prudenţiale.
Dispoziţia referitoare la instituţiile emitente de monedă electronică din cuprinsul alin. (1) al art. 1 a fost abrogată de lit. b) a art. VI din REGULAMENTUL nr. 7 din 6 iulie 2011 publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 510 din 19 iulie 2011.
(2)În cazul cooperativelor de credit sunt aplicabile numai prevederile cuprinse în secţiunea a 4-a a cap. II.
(1)Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţiile prevăzute în Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, denumită în continuare Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, şi în Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 11/2007 privind autorizarea instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe, denumit în continuare Regulamentul nr. 11/2007.
(2)În înţelesul prezentului regulament, sintagma persoane cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită desemnează persoanele nominalizate să asigure conducerea structurilor care privesc activităţile de administrare şi control al riscurilor, audit intern, conformitate, trezorerie şi creditare.
Alin. (2) al art. 2 a fost introdus de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Cap. I^1 a fost introdus de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Înainte de începerea activităţii, instituţiile de credit, persoane juridice române, trebuie să obţină aprobarea Băncii Naţionale a României pentru persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită.
(2)Persoanele prevăzute la alin. (1) trebuie să dispună de reputaţie şi experienţă adecvată naturii, extinderii şi complexităţii activităţii instituţiei de credit şi responsabilităţilor încredinţate.
(3)Banca Naţională a României evaluează, de la caz la caz, pentru fiecare dintre persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită, dacă sunt îndeplinite cerinţele prevăzute la alin. (2), luând în considerare informaţiile legate de activitatea, experienţa şi reputaţia persoanei în cauză, precum şi orice alte circumstanţe relevante.
(4)În vederea evaluării de către Banca Naţională a României a persoanelor prevăzute la alin. (1), instituţia de credit va prezenta Băncii Naţionale a României o cerere de aprobare, însoţită, pentru fiecare dintre persoanele nominalizate, de următoarele informaţii şi documente:
a)copia actului de identitate, a cărei conformitate cu originalul va fi certificată de posesorul actului de identitate;
b)curriculum vitae, care va cuprinde cel puţin informaţii legate de studiile absolvite, cu menţionarea instituţiei de învăţământ, a naturii cursurilor şi a anului absolvirii, şi o prezentare detaliată a activităţii desfăşurate, cu indicarea denumirii, adresei şi a profilului activităţii entităţii în cadrul căreia a activat, a naturii şi duratei activităţilor desfăşurate, precum şi a responsabilităţilor exercitate. Dacă este cazul, se va indica şi autoritatea însărcinată cu supravegherea fiecăreia dintre entităţile în cadrul cărora persoana respectivă a desfăşurat activitate;
c)informaţiile prevăzute în chestionarul - anexa nr. 4 la Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, care vor fi furnizate în mod corespunzător sub semnătura persoanei în cauză;
d)certificatul de cazier judiciar sau alt document echivalent eliberat de autorităţile competente din ţara în care îşi are domiciliul/reşedinţa.
Art. 2^1 a fost introdus de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În termen de 5 zile de la data începerii activităţii, instituţia de credit va notifica acest fapt Băncii Naţionale a României şi va transmite acesteia reglementările interne, în limba română, referitoare la activităţile desfăşurate.
(2)Dacă nu se prevede altfel, reglementările interne vor fi transmise în format electronic, cu menţionarea hotărârii organului competent care le-a aprobat.
(3)Dacă, potrivit unor dispoziţii exprese, reglementările interne ale instituţiilor de credit fac obiectul validării/avizării/aprobării Băncii Naţionale a României, acestea vor fi transmise atât în format electronic, cât şi pe suport hârtie şi vor fi însoţite de hotărârea organului competent care le-a aprobat şi de o fundamentare a acestora.
Art. 2^2 a fost introdus de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Concomitent cu notificarea prevăzută la art. 2^2 alin. (1), se va transmite Băncii Naţionale a României o declaraţie din care să rezulte că instituţia de credit îndeplineşte în totalitate cerinţele prevăzute de legislaţia în vigoare în domeniul protecţiei valorilor.
Art. 2^3 a fost introdus de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Dispoziţiile art. 2^1-2^3 se aplică în mod corespunzător şi în cazul sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe.
Art. 2^4 a fost introdus de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României, în condiţiile prevăzute în secţiunea a 2-a, modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, referitoare la:
a)completarea obiectului de activitate;
b)persoanele nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere;
c)auditorul financiar;
d)deschiderea de sucursale în state terţe;
e)deschiderea de sucursale ori alte sedii secundare, în situaţiile în care Banca Naţională a României, ca urmare a constatării unor deficienţe în administrarea riscurilor şi/sau a unei evoluţii necorespunzătoare a indicatorilor de prudenţă bancară ai instituţiei de credit, a dispus cu privire la aceasta măsura restricţionării extinderii libere a reţelei de sucursale ori altor sedii secundare;
f)"Condiţiile generale de afaceri" şi "Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare", precum şi introducerea de noi tipuri de contracte, în cazul băncilor de economisire şi creditare în domeniul locativ;
g)actul constitutiv-cadru elaborat de casa centrală a cooperativelor de credit;
h)dobândirea de participaţii calificate într-o entitate dintr-un stat terţ dacă, în urma dobândirii participaţiei, entitatea ar intra în sfera de consolidare prudenţială a instituţiei de credit şi majorarea acestor participaţii.
i)persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită.
Litera i) a alin. (1) al art. 3 a fost introdusă de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(2)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor proceda la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor corespunzătoare modificărilor supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României, numai după obţinerea acestei aprobări.
(3)O copie certificată de pe certificatul de înregistrare a menţiunilor respective va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de 10 zile de la efectuarea înregistrării.
Notificarea unei achiziţii propuse de către un achizitor potenţial sau a deciziei de reducere a unei participaţii calificate într-o instituţie de credit, persoană juridică română, se realizează în condiţiile prevederilor art. 25-31 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale celor cuprinse în secţiunea a 2^1-a din prezentul regulament.
Art. 3^1 a fost introdus de pct. 5 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Sunt supuse notificării Băncii Naţionale a României, în condiţiile prevăzute în secţiunea a 3-a, modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, referitoare la:
a)denumire şi emblemă;
b)sediul social/sediul real;
c)restrângerea obiectului de activitate;
d)majorarea sau reducerea capitalului social;
e)abrogată;
Litera e) a alin. (1) al art. 4 a fost abrogată de pct. 6 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
f)persoanele care au legături strânse cu instituţia de credit;
g)schimbarea unei persoane de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere;
h)sucursalele şi alte sedii secundare de pe teritoriul României;
i)participaţiile calificate deţinute de instituţia de credit, altele decât cele supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României şi majorarea acestor participaţii, precum şi participaţiile care depăşesc, în situaţii excepţionale, limitele stabilite în condiţiile art. 143 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006;
j)orice alte modificări ale actului constitutiv, care nu sunt supuse aprobării prealabile;
k)alte notificări.
(2)Dacă nu se prevede altfel, notificarea va fi însoţită, după caz, de copia certificată de pe certificatul de înregistrare a menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului şi va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de maximum 10 zile de la data realizării modificării sau, după caz, a înregistrării menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului.Secţiunea a 2-a Modificări supuse aprobării prealabile
2.1.Obiectul de activitate
(1)Orice modificare a obiectului de activitate al unei instituţii de credit, persoană juridică română, în sensul completării acestuia, este supusă aprobării prealabile.
(2)Completarea obiectului de activitate se va aproba doar în privinţa activităţilor pentru care este fundamentată în mod corespunzător capacitatea instituţiei de credit de a le desfăşura.
(1)Cererea de aprobare a completării obiectului de activitate va fi însoţită de următoarele documente:
a)hotărârea organului competent privind modificarea obiectului de activitate;
b)în cazul completării obiectului de activitate, planul de activitate, însuşit de directori şi administratori sau, după caz, de membrii directoratului, care să fundamenteze capacitatea instituţiei de credit de a desfăşura noile activităţi;
c)raportul unui auditor independent specializat privind gradul de adecvare a sistemului informatic la specificul activităţii ce urmează a fi desfăşurată, în cazul în care noua activitate presupune utilizarea unor programe informatice suplimentare.
(2)Planul de activitate prevăzut la alin. (1) lit. b) va cuprinde, cu respectarea dispoziţiilor specifice prevăzute de Regulamentul nr. 11/2007, cel puţin următoarele:
a)descrierea clientelei şi a segmentului de piaţă cărora le sunt adresate noile activităţi;
b)descrierea noilor produse şi servicii oferite şi a politicii de preţ/tarifare aferente acestora;
c)volumul noilor activităţi şi cotele de piaţă aferente, pentru următorii 3 ani de activitate;
d)strategia de investiţii cel puţin în legătură cu crearea suportului tehnic necesar desfăşurării noilor activităţi şi realizarea structurii organizatorice;
e)politica de personal, care se va referi cel puţin la recrutarea şi instruirea personalului, după caz;
f)impactul noii activităţi asupra conturilor bilanţiere şi a contului de profit şi pierdere pentru anul următor;
g)prezentarea proceselor de identificare, administrare, monitorizare şi raportare a riscurilor aferente noilor activităţi, precum şi a calculului efectuat în cadrul procesului intern de evaluare a adecvării capitalului la profilul de risc, cu luarea în considerare a riscurilor aferente noilor activităţi.
2.2.Persoanele nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere
(1)Pentru orice modificare ce vizează înlocuirea unei persoane care a fost aprobată şi ocupă o funcţie de director ori membru al consiliului de administraţie sau, după caz, de membru al directoratului ori al consiliului de supraveghere şi desemnarea altei persoane în locul acesteia, numirea unei persoane într-un post nou-creat aferent unei astfel de funcţii ori alocarea de noi responsabilităţi unei persoane care a fost aprobată şi ocupă o astfel de funcţie, este necesară obţinerea aprobării Băncii Naţionale a României înainte de începerea exercitării responsabilităţilor de către persoana în cauză.
Alin. (1) al art. 7 a fost modificat de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
(2)Cererea de aprobare va indica, după caz, şi motivul înlocuirii persoanelor aprobate aflate în funcţie sau al alocării de noi responsabilităţi acestora şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de documentaţia specifică prevăzută de Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, pentru persoanele propuse să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere.
Alin. (2) al art. 7 a fost modificat de pct. 1 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
(3)Evaluarea persoanelor prevăzute la alin. (1) se va realiza pe baza condiţiilor prevăzute de lege şi de Regulamentul nr. 11/2007.
(1)Dacă prin vacantarea unor posturi de director sau, după caz, de membru al directoratului nu mai este îndeplinită condiţia prevăzută de lege privind numărul minim de persoane care trebuie să asigure exercitarea respectivelor responsabilităţi, se va convoca de îndată organul competent, care va proceda la numirea unor noi persoane în calitate de director sau, după caz, de membru al directoratului, pentru completarea numărului stabilit de lege.
(2)Numirea directorilor sau, după caz, a membrilor directoratului se va realiza într-un termen de cel mult două luni de la data apariţiei situaţiei prevăzute la alin. (1), cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 7.
2.3.Auditorul financiar
Cererea de aprobare a unui nou auditor financiar va indica şi motivul schimbării auditorului financiar anterior şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de documentaţia specifică, prevăzută de Regulamentul nr. 11/2007, pentru auditorul financiar, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 25 alin. (8) din acest regulament.
2.4.Deschiderea de sucursale în state terţe
(1)În cazul deschiderii unei sucursale într-un stat terţ, cererea de aprobare va indica ţara în care se intenţionează deschiderea sucursalei şi va fi însoţită de următoarea documentaţie:
a)hotărârea organului competent, din care să rezulte: obiectul de activitate şi, dacă este cazul, capitalul de dotare al sucursalei, identitatea persoanei/persoanelor desemnate să asigure conducerea sucursalei şi limitele mandatului ce îi/le este acordat, precum şi adresa sucursalei;
b)un program de activitate, care să fundamenteze oportunitatea deschiderii respectivei sucursale şi care să cuprindă cel puţin informaţii cu privire la: tipurile de activităţi care vor fi desfăşurate prin intermediul sucursalei, volumul estimat al activităţii în primii 3 ani de activitate, estimări ale poziţiei financiare şi ale performanţei aferente activităţii ce urmează a fi desfăşurată de sucursală şi structura organizatorică a sucursalei;
c)prezentarea cadrului legislativ şi instituţional din statul terţ, care să cuprindă cel puţin informaţii referitoare la: autoritatea responsabilă cu supravegherea şi sistemul de supraveghere bancară, legislaţia în domeniul secretului bancar, al prevenirii spălării banilor şi al finanţării terorismului, standardele privind cunoaşterea clientelei şi orice alte informaţii relevante privind eventuale impedimente în realizarea supravegherii prudenţiale de către Banca Naţională a României, cum ar fi restricţionarea accesului la informaţii ori a posibilităţii efectuării unor verificări la faţa locului;
d)copia de pe actul de identitate, curriculum vitae şi certificatul de cazier judiciar ale fiecărei persoane desemnate să asigure conducerea sucursalei, însoţite de o declaraţie pe propria răspundere a persoanei în cauză privind sancţiunile care i-au fost aplicate în ultimii 10 ani, dispuse de autorităţi de supraveghere ori de instituţii de credit sau financiare în care a desfăşurat activitate.
(2)Orice modificare ulterioară a elementelor prevăzute la alin. (1) va fi supusă aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.
(3)În cazul deschiderii de către instituţia de credit, persoană juridică română, şi a altor sedii secundare pe teritoriul aceluiaşi stat terţ, cererea de aprobare va fi însoţită de documentaţia prevăzută la alin. (1) lit. a) şi de o actualizare a informaţiilor prevăzute la alin. (1) lit. b). În acest caz, instituţia de credit va desemna o sucursală principală, care va asigura comunicarea cu Banca Naţională a României şi îndeplinirea tuturor cerinţelor prevăzute de lege şi de reglementările în vigoare pentru întreaga activitate desfăşurată pe teritoriul statului terţ.
2.5.Deschiderea de sucursale şi alte sedii secundare în situaţiile prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. e)
(1)Instituţia de credit, persoană juridică română, cu privire la care a fost dispusă măsura restricţionării extinderii libere a reţelei de sucursale ori altor sedii secundare va supune aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României orice deschidere de noi sucursale ori alte sedii secundare.
(2)Pentru sediile secundare din România, cererea de aprobare va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 30 alin. (1) lit. a), c) şi d) şi de un program de activitate, întocmit cu respectarea cerinţelor prevăzute la art. 10 alin. (1) lit. b). În cazul sediilor secundare din străinătate, se va prezenta, după caz, documentaţia prevăzută la art. 10 alin. (1) lit. a), b) şi d) din prezentul regulament sau cea prevăzută la art. 81 alin. (1) lit. b), c) şi d) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006. În toate cazurile, programul de activitate prezentat trebuie să fundamenteze oportunitatea deschiderii sediului secundar, inclusiv din perspectiva îmbunătăţirii evoluţiei indicatorilor de prudenţă bancară ai instituţiei de credit.
2.6."Condiţiile generale de afaceri", "Condiţiile generale ale contractelor de economisire-creditare" şi noi tipuri de contracte
(1)Orice modificare sau completare a "Condiţiilor generale de afaceri" şi a "Condiţiilor generale ale contractelor de economisire-creditare" ale unei bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ, precum şi introducerea de noi tipuri de contracte, potrivit legii şi cu respectarea cerinţelor prevăzute de Regulamentul nr. 11/2007, sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României.
(2)Cererea de aprobare va fi însoţită de:
a)noile "Condiţii generale de afaceri", "Condiţii generale ale contractelor de economisire-creditare" şi/sau noile tipuri de contracte, după caz;
b)raportul auditorului financiar, întocmit în conformitate cu prevederile art. 39 din Regulamentul nr. 11/2007.
(3)În cazul introducerii unor noi tipuri de contracte, cererea de aprobare va fi transmisă în termenul prevăzut la art. 302 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006.
2.7.Actul constitutiv-cadru elaborat de casa centrală a cooperativelor de credit
(1)Este supusă aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României orice modificare a actului constitutiv-cadru elaborat de o casă centrală şi aprobat de Banca Naţională a României.
(2)Cererea de aprobare a modificării actului constitutiv-cadru va fi însoţită de hotărârea organului competent privind respectiva modificare şi, în cazul unor modificări substanţiale sau, după caz, la solicitarea Băncii Naţionale a României ori la iniţiativa casei centrale, de textul integral al actului constitutiv-cadru, actualizat cu modificările propuse.
(3)Casele centrale vor supraveghea efectuarea modificărilor corespunzătoare ale actelor constitutive ale cooperativelor de credit afiliate şi/sau ale regulamentelor de organizare şi funcţionare ale acestora, potrivit modificărilor actului constitutiv-cadru aprobate de Banca Naţională a României.
(4)Înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privind modificările actelor constitutive ale cooperativelor de credit prevăzute la alin. (3) se va face în termen de 45 de zile de la data aprobării Băncii Naţionale a României cu privire la modificarea actului constitutiv-cadru.
2.8.Dobândirea de participaţii calificate supusă aprobării prealabile şi majorarea acestora
(1)Instituţiile de credit, persoane juridice române, care intenţionează să dobândească participaţii calificate într-o entitate dintr-un stat terţ trebuie să solicite aprobarea Băncii Naţionale a României dacă, în urma dobândirii, entitatea ar intra în sfera de consolidare prudenţială a instituţiei de credit. Cererea de aprobare trebuie însoţită de următoarea documentaţie:
a)hotărârea organului competent privind dobândirea participaţiei calificate, din care să rezulte entitatea în care urmează să fie dobândită participaţia, valoarea acestei participaţii, în mărime absolută şi prin raportare la nivelul fondurilor proprii ale instituţiei de credit, precum şi proporţia din capitalul social al entităţii în cauză şi din drepturile de vot pe care o reprezintă participaţia calificată;
b)un plan de activitate, care să fundamenteze oportunitatea dobândirii participaţiei calificate;
c)pentru entitatea în care urmează să fie dobândită participaţia calificată, actul constitutiv şi certificatul constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de o autoritate din statul terţ în care este situată entitatea, care să ateste cel puţin data înmatriculării, denumirea, obiectul de activitate, acţionarii semnificativi şi persoanele împuternicite legal să reprezinte societatea;
d)ultimele 3 situaţii financiare anuale auditate ale entităţii în care urmează să se dobândească participaţia şi, dacă este cazul, cele la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte entitatea, întocmite în conformitate cu standardele contabile recunoscute la nivel internaţional; dacă entitatea nu a încheiat 3 exerciţii financiare, se vor transmite situaţiile financiare anuale auditate aferente perioadei în care a desfăşurat activitate;
e)o prezentare a cadrului legislativ şi instituţional din statul terţ, care să cuprindă cel puţin informaţii referitoare la: autorităţile responsabile cu supravegherea şi sistemul de supraveghere a sectorului financiar, legislaţia în domeniul secretului profesional în domeniul financiar, al prevenirii spălării banilor şi al finanţării terorismului, standardele privind cunoaşterea clientelei şi orice alte informaţii relevante privind eventuale impedimente în realizarea supravegherii prudenţiale de către Banca Naţională a României, cum ar fi restricţionarea accesului la informaţii ori a posibilităţii efectuării unor verificări la faţa locului;
f)declaraţia autorităţii competente cu supravegherea entităţii că nu se opune achiziţionării participaţiei.
(2)Planul de activitate prevăzut la alin. (1) lit. b) trebuie să cuprindă cel puţin informaţii referitoare la:
a)scopul urmărit prin dobândirea participaţiei;
b)capacitatea administrativă şi financiară a instituţiei de credit de a dobândi şi administra participaţia calificată, cu prezentarea structurii organizatorice, a politicilor şi procedurilor în domeniul administrării de participaţii;
c)identificarea, administrarea, monitorizarea şi raportarea riscurilor asumate de instituţia de credit prin dobândirea participaţiei şi impactul asupra situaţiei financiare la nivel individual şi consolidat a instituţiei de credit;
d)dacă este cazul, în funcţie de structura acţionariatului entităţii în care urmează să fie dobândită participaţia şi de influenţa pe care instituţia de credit o va avea asupra managementului entităţii respective, strategia instituţiei de credit în ceea ce priveşte activitatea entităţii în cauză, inclusiv modificări preconizate la nivelul administrării şi conducerii acesteia.
(3)În cazul dobândirii unei participaţii calificate într-o entitate care urmează să se constituie, documentaţia prevăzută la alin. (1) lit. c) şi d) va fi înlocuită cu proiectul actului constitutiv al acesteia şi, respectiv, cu estimări ale principalelor elemente ale bilanţului şi ale contului de profit şi pierdere pentru primii 3 ani de activitate ai entităţii în cauză.
Majorarea participaţiilor calificate prevăzute la art. 14, atât în situaţia majorării în valoare absolută a participaţiei, cât şi a procentului acesteia, este supusă aprobării prealabile a Băncii Naţionale a Românei. Cererea de aprobare va fi însoţită de următoarea documentaţie:
a)documentele prevăzute la art. 14 alin. (1) lit. a) şi f);
b)informaţiile prevăzute la art. 14 alin. (2) lit. c) şi d);
c)cea mai recentă situaţie financiară auditată a entităţii în care urmează să se dobândească participaţia şi, dacă este cazul, cea la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte entitatea, întocmite în conformitate cu standardele contabile recunoscute la nivel internaţional.
2.9.Persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită
Subsecţiunea 2.9, Secţiunea a 2-a din Cap. II a fost introdusă de pct. 8 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Pentru orice modificare ce vizează înlocuirea unei persoane cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită care a fost aprobată şi ocupă o astfel de funcţie şi desemnarea altei persoane în locul acesteia, numirea unei persoane într-un post nou-creat aferent unei astfel de funcţii ori alocarea de noi responsabilităţi unei persoane aprobate care ocupă o astfel de funcţie, este necesară obţinerea aprobării Băncii Naţionale a României înainte de începerea exercitării responsabilităţilor de către persoanele în cauză.
Alin. (1) al art. 15^1 a fost modificat de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
(2)Cererea de aprobare va indica, după caz, şi motivul înlocuirii persoanelor aprobate aflate în funcţie sau al alocării de noi responsabilităţi acestor persoane şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de documentaţia prevăzută la art. 2^1 alin. (4).
Alin. (2) al art. 15^1 a fost modificat de pct. 2 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
(3)Evaluarea persoanelor prevăzute la alin. (1) se realizează pe baza cerinţelor prevăzute de lege, avându-se în vedere şi prevederile art. 2^1 alin. (2)-(4).
Art. 15^1 a fost introdus de pct. 8 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Secţiunea a 2^1-a din Cap. II a fost introdusă de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Orice achizitor potenţial trebuie să notifice în prealabil, în scris, Banca Naţională a României în legătură cu o achiziţie propusă într-o instituţie de credit, persoană juridică română, în condiţiile prevăzute la art. 25 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Obligaţia de notificare prevăzută la alin. (1) revine oricărei persoane care a decis în legătură cu o achiziţie propusă, indiferent că este achizitor potenţial direct ori indirect sau că acţionează concertat cu alte persoane ori că a depăşit involuntar un nivel de participaţie pentru care există obligaţia de notificare, potrivit legii.
(3)Dacă participaţia calificată pentru care există obligaţia de notificare urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane prin intermediul unei relaţii de control, toate persoanele aflate în lanţul de participaţii sunt supuse obligaţiei de notificare a achiziţiei propuse.
(4)În cazul depăşirii involuntare a nivelurilor de participaţie pentru care există obligaţia de notificare potrivit legii, această obligaţie revine persoanei în cauză de îndată ce a luat cunoştinţă de faptul că a depăşit un anumit nivel, inclusiv în cazul în care intenţionează să-şi reducă participaţia sub nivelul respectiv.
Art. 15^2 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În aplicarea prevederilor art. 25 şi 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale prezentei secţiuni, la determinarea unei participaţii calificate, pentru calculul drepturilor de vot ale unei persoane se aplică în mod corespunzător prevederile art. 116 alin. (1) ultimele două teze, alin. (2) şi alin. (7)-(10) din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi prevederile art. 5, 6 şi 10 din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobat prinOrdinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008.
(2)La determinarea unei participaţii calificate nu se ţine seama de drepturile de vot sau de acţiunile pe care firmele de investiţii sau instituţiile de credit le pot deţine ca urmare a subscrierii de instrumente financiare şi/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm asumat în desfăşurarea activităţii prevăzute la art. 7 alin. (1) pct. 6 A. lit. f) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, cu condiţia ca, pe de o parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să nu fie exercitate ori utilizate pentru a interveni în administrarea activităţii emitentului şi, pe de altă parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să fie cedate în termen de un an de la data achiziţionării participaţiei.
Art. 15^3 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Evaluarea calităţii achizitorului potenţial se realizează pe baza criteriilor prevăzute la art. 26 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, cu luarea în considerare a prevederilor cuprinse în secţiunea 1^1 "Criterii de evaluare a acţionarilor semnificativi" din Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Dacă achizitorul potenţial nominalizează persoane care urmează să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a instituţiei de credit vizate, la evaluarea achizitorului potenţial se va avea în vedere şi modul în care sunt îndeplinite de către aceste persoane cerinţele prevăzute la art. 108 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
(3)Evaluarea reputaţiei şi experienţei oricărei persoane care va exercita responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a instituţiei de credit, ca rezultat al achiziţiei propuse, se realizează concomitent cu evaluarea calităţii achizitorului potenţial, dacă acesta se află în poziţia de a desemna noi persoane pentru exercitarea responsabilităţilor în cauză, intenţionează să propună noi persoane în acest sens şi acestea au fost deja identificate.
Art. 15^4 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Notificarea prevăzută la art. 15^2 trebuie să fie însoţită de toate informaţiile prevăzute în lista cuprinsă în anexa care face parte integrantă din prezentul regulament, în funcţie de natura achizitorului potenţial şi a achiziţiei propuse şi, dacă este cazul, de documentaţia specifică, prevăzută în Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, pentru persoanele propuse să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a unei instituţii de credit.
(2)În cazul persoanelor care acţionează concertat în calitate de achizitor potenţial, notificarea drepturilor de vot deţinute sau exercitate în mod colectiv poate fi făcută de către fiecare persoană ori de către una dintre ele în numele grupului de persoane care acţionează concertat, fără ca prin aceasta să se aducă atingere obligaţiei de furnizare a informaţiilor cuprinse în lista prevăzută în anexă de către fiecare dintre persoanele în cauză.
(3)Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul în care participaţia calificată supusă obligaţiei de notificare urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane prin intermediul unei relaţii de control.
Art. 15^5 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Informaţiile cu caracter general, cuprinse în partea I a listei prevăzute în anexă, trebuie să fie furnizate de achizitorul potenţial, indiferent de gradul de implicare, raportat la proporţia din capital sau din drepturile de vot, pe care acesta o va deţine în instituţia de credit vizată de achiziţia propusă.
(2)Informaţiile cu caracter general prevăzute la alin. (1) vor fi furnizate prin completarea chestionarului - anexa nr. 2 la Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, mai puţin la întrebările 19, 22, 26, 28 şi 29, şi transmiterea documentaţiei indicate în lista prevăzută în anexă.
(3)Informaţiile care vizează identitatea achizitorului potenţial, situaţia sa financiară şi finanţarea achiziţiei propuse, precum şi cele privind existenţa sau absenţa unor înregistrări în cazierul judiciar şi, după caz, fiscal, trebuie să fie însoţite de documente corespunzătoare care să probeze realitatea celor declarate.
(4)Certificatele de cazier judiciar, după caz, fiscal sau documentele echivalente trebuie prezentate în original, în termenul legal de valabilitate. Dacă astfel de documente nu pot fi obţinute, se va prezenta o declaraţie pe propria răspundere, în care se va motiva în mod corespunzător imposibilitatea obţinerii documentului oficial, însoţită, după caz, de dovezi care să ateste diligenţele depuse pentru obţinerea sa.
Art. 15^6 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Informaţiile specifice cuprinse în partea a II-a a listei prevăzute în anexă trebuie să fie furnizate de achizitorul potenţial în mod distinct, după cum în urma achiziţiei propuse acesta va dobândi sau nu controlul asupra instituţiei de credit vizate şi proporţional cu gradul de implicare a sa în administrarea acesteia.
(2)Achizitorul potenţial care va dobândi controlul asupra instituţiei de credit vizate trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un plan de activitate, conform secţiunii A din partea a II-a a listei prevăzute în anexă, care să reflecte proiectele sale referitoare la activitatea şi organizarea instituţiei de credit, structura propusă a grupului din care aceasta va face parte şi evaluarea consecinţelor de natură financiară a achiziţiei propuse, inclusiv o proiecţie financiară pe termen mediu.
(3)Achizitorul potenţial care nu va dobândi controlul asupra instituţiei de credit vizate, dar va achiziţiona o participaţie calificată supusă obligaţiei de notificare, trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un document de strategie, conform secţiunii B din partea a II-a a listei prevăzute în anexă, cuprinzând informaţiile cerute, a căror detaliere va depinde de gradul de implicare a achizitorului potenţial în administrarea instituţiei de credit.
Art. 15^7 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În funcţie de circumstanţele concrete ale achiziţiei propuse, Banca Naţională a României poate să excepteze în mod explicit achizitorul potenţial de la furnizarea anumitor informaţii, în situaţii cum ar fi:
a)Banca Naţională a României este deja în posesia informaţiilor necesare sau le poate obţine de la altă autoritate de supraveghere;
b)achiziţia propusă urmează să se realizeze printr-o tranzacţie intra-grup care are loc în cadrul grupului unui acţionar existent, fără să aibă loc o modificare efectivă sau substanţială a deţinătorului direct ori indirect al participaţiei calificate în instituţia de credit sau a influenţei pe care grupul o exercită în instituţia de credit; în acest caz, vor fi furnizate informaţii adecvate care să permită evaluarea achiziţiei propuse, fără a fi necesară o reevaluare a întregului grup;
c)achiziţia propusă se realizează prin ofertă publică şi achizitorul potenţial nu se află în posesia tuturor informaţiilor necesare pentru a-şi stabili un plan de activitate complet; în acest caz, achizitorul potenţial va indica Băncii Naţionale a României dificultăţile întâmpinate în obţinerea informaţiilor necesare, precizând care sunt aspectele din planul de activitate care ar putea suferi modificări în perioada următoare, absenţa informaţiilor cerute neconstituind în sine un motiv de respingere a achiziţiei propuse, dacă informaţiile parţiale furnizate sunt suficiente pentru evaluarea consecinţelor probabile ale achiziţiei propuse pentru instituţia de credit vizată şi dacă achizitorul potenţial se angajează că va furniza informaţiile lipsă imediat ce va fi posibil după finalizarea achiziţiei;
d)participaţia calificată care face obiectul notificării urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane; în acest caz, evaluarea achiziţiei propuse poate fi realizată prin evaluarea doar a persoanei care are calitatea de ultim deţinător indirect al participaţiei şi a persoanelor care urmează să deţină în mod direct participaţii la instituţia de credit vizată, cu excepţia cazului în care Banca Naţională a României consideră ca fiind necesară evaluarea unuia sau a mai multor deţinători intermediari din lanţul de participaţii;
e)achizitorul potenţial a făcut obiectul unei evaluări anterioare de către Banca Naţională a României; în acest caz, informaţiile furnizate referitoare la achizitorul potenţial trebuie să fie actualizate în mod adecvat, cu luarea în considerare, însă, a influenţei pe care acesta o va exercita asupra instituţiei de credit vizate ca urmare a achiziţiei propuse.
(2)Prevederile alin. (1) nu aduc atingere prerogativelor Băncii Naţionale a României de a excepta achizitorul potenţial de la furnizarea unor informaţii şi în alte cazuri în care consideră că aceste informaţii nu sunt necesare sau nu prezintă relevanţă pentru aprecierea situaţiei concrete şi pentru realizarea evaluării conform criteriilor prevăzute de lege, în cazurile în care lipsa informaţiilor, justificată de particularităţile concrete ale achiziţiei propuse, nu împiedică această evaluare sau în cazurile în care achizitorul nu exercită în fapt o influenţă corespunzătoare nivelului participaţiei ce urmează să fie achiziţionate.
Art. 15^8 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Pe baza analizei efectuate asupra informaţiilor transmise de achizitorul potenţial, deşi complete potrivit listei prevăzute în anexă, Banca Naţională a României poate considera că pentru evaluarea achiziţiei propuse sunt necesare anumite informaţii suplimentare de natură să clarifice sau să detalieze informaţiile deja furnizate. În acest caz, devin incidente prevederile art. 25 alin. (5)-(7) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Cu excepţia cazului în care sunt necesare informaţii suplimentare conform alin. (1), lista informaţiilor prevăzute în anexă este considerată o listă exhaustivă de informaţii, relevante din punct de vedere prudenţial, care sunt necesare Băncii Naţionale a României în scopul evaluării achiziţiei propuse.
Art. 15^9 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
În sensul prevederilor art. 15^8 şi pentru evitarea unor întârzieri în furnizarea informaţiilor necesare în cadrul perioadei de evaluare, inclusiv a unor solicitări suplimentare de informaţii, achizitorul potenţial se poate adresa Băncii Naţionale a României, în anticiparea unei notificări formale, şi poate solicita organizarea unor întâlniri preliminare în vederea prezentării şi clarificării elementelor legate de achiziţia propusă, în special în cazurile în care aceasta prezintă o complexitate deosebită, datorată unor factori cum ar fi: complexitatea tranzacţiei în sine, a structurii grupului din care face parte achizitorul potenţial, structura instituţiei de credit vizate de achiziţia propusă.
Art. 15^10 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În toate cazurile, achizitorul potenţial trebuie să ateste pe propria răspundere că toate informaţiile furnizate sunt complete şi conforme cu realitatea.
(2)Prevederile alin. (1) nu aduc atingere cerinţelor prevăzute la art. 15^6 alin. (2) şi (3) referitoare la susţinerea cu documente adecvate a informaţiilor furnizate şi nici dreptului Băncii Naţionale a României de a verifica afirmaţiile făcute de achizitorul potenţial prin solicitarea de documente care să probeze că cele declarate corespund realităţii şi/sau prin obţinerea unei confirmări din partea altor autorităţi naţionale ori străine, după caz.
Art. 15^11 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În aplicarea prevederilor art. 26 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, Banca Naţională a României se poate opune unei achiziţii propuse, notificată conform prezentei secţiuni, pe baza oricăruia dintre criteriile prevăzute la alin. (1) al aceluiaşi articol, dacă există motive rezonabile de a considera că nu sunt îndeplinite cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi sănătos al instituţiei de credit vizate de achiziţia propusă.
(2)În sensul prevederilor alin. (1), Banca Naţională a României se va opune achiziţiei propuse dacă, pe baza analizei informaţiilor primite:
a)are motive să considere că există elemente care pot pune la îndoială credibilitatea achizitorului potenţial şi/sau competenţa sa profesională ori concluzionează că este puţin probabil ca achizitorul potenţial să aibă capacitatea de a face faţă dificultăţilor apărute în procesul de achiziţie sau în viitorul anticipat;
b)persoanele propuse de achizitorul potenţial în condiţiile art. 15^4 alin. (2) nu îndeplinesc cerinţele de reputaţie şi experienţă prevăzute de lege;
c)se poate aprecia că instituţia de credit vizată de achiziţia propusă nu va fi în măsură să se conformeze cerinţelor prudenţiale sau că achiziţia propusă nu va permite exercitarea unei supravegheri eficiente;
d)sunt motive de a suspecta săvârşirea unei infracţiuni sau a unei tentative de spălare de bani ori de finanţare a terorismului în legătură cu achiziţia propusă sau creşterea riscului în acest sens.
(3)În orice situaţie, Banca Naţională a României se va opune achiziţiei propuse în situaţia în care se dovedeşte că anumite informaţii transmise de achizitorul potenţial sunt false sau incomplete, putând duce la concluzii eronate în procesul de evaluare.
Art. 15^12 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Orice persoană care a decis să cedeze direct sau indirect o participaţie calificată într-o instituţie de credit, persoană juridică română, ori să-şi reducă participaţia calificată sub nivelurile prevăzute la art. 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, trebuie să notifice în prealabil, în scris, Banca Naţională a României în legătură cu decizia sa, indicând nivelul participaţiei la care intenţionează să ajungă în acest mod.
Art. 15^13 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
După finalizarea achiziţiei propuse notificate conform art. 15^2, respectiv a diminuării participaţiei calificate conform art. 15^13, instituţia de credit, persoană juridică română, va transmite Băncii Naţionale a României un extras din registrul în care sunt evidenţiate acţiunile acesteia, care să ateste modificările intervenite; extrasul va fi certificat de instituţia de credit în cauză şi va fi transmis în termen de 10 zile de la data efectuării înregistrărilor corespunzătoare.
Art. 15^14 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor ţine o evidenţă care să le permită identificarea persoanelor care deţin participaţii calificate la capitalul acestora. În acest scop vor solicita acţionarilor lor, indiferent de cota de participare, informaţiile necesare în vederea calificării acestora în categoria persoanelor care deţin, direct sau indirect, participaţii calificate.
(2)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor informa de îndată Banca Naţională a României cu privire la orice achiziţie sau înstrăinare a acţiunilor lor care depăşeşte, respectiv se situează sub nivelurile pentru care există o obligaţie de notificare potrivit art. 25, respectiv art. 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 15^15 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor transmite anual Băncii Naţionale a României, în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar precedent al acestora, informaţii financiare în legătură cu acţionarii care deţin, direct sau indirect ori în mod concertat, participaţii calificate, astfel:
a)pentru persoanele juridice - situaţiile financiare anuale, individuale şi, după caz, consolidate; această obligaţie nu priveşte persoanele juridice aflate sub supravegherea sau monitorizarea Băncii Naţionale a României;
b)pentru persoanele fizice - declaraţia pe venitul global depusă la organele fiscale şi/sau, după caz, o declaraţie pe propria răspundere din care să rezulte sursa şi veniturile obţinute şi volumul şi natura obligaţiilor asumate.
(2)Anual, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, instituţiile de credit, persoane juridice române, vor comunica Băncii Naţionale a României, prin reţeaua de comunicaţii interbancare, o situaţie a tuturor acţionarilor, cuprinzând următoarele informaţii: identitatea, domiciliul şi cetăţenia, în cazul persoanelor fizice, naţionalitatea şi sediul, în cazul persoanelor juridice, numărul şi valoarea acţiunilor deţinute, procentul participaţiei la capitalul social şi proporţia drepturilor de vot.
Art. 15^16 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Dispoziţiile prezentei secţiuni privind evaluarea calităţii unui achizitor potenţial nu aduc atingere prerogativelor Băncii Naţionale a României, prevăzute de lege, în ceea ce priveşte competenţa de a evalua pe o bază continuă calitatea acţionarilor existenţi ai unei instituţii de credit din perspectiva solidităţii financiare şi integrităţii acestora, precum şi a influenţei pe care o exercită asupra administrării instituţiei de credit şi de a dispune măsurile necesare dacă cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi sănătos al acesteia nu mai sunt îndeplinite.
Art. 15^17 a fost introdus de pct. 9 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
3.1.Denumirea şi emblema
(1)Modificarea denumirii, respectiv a emblemei se va realiza cu respectarea dispoziţiilor în materie prevăzute de lege.
(2)Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent din care să rezulte noua denumire şi/sau emblemă.
3.2.Sediul social/sediul real
(1)La schimbarea sediului social şi, după caz, a sediului real, se vor avea în vedere dispoziţiile art. 5 din Regulamentul nr. 11/2007.
(2)Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent, din care să rezulte modificarea intervenită, cu indicarea noii adrese a sediului social şi/sau, după caz, a sediului real.
3.3.Restrângerea obiectului de activitate
(1)Notificarea restrângerii obiectului de activitate va cuprinde motivele acestei modificări.
(2)De la data notificării, se consideră retrasă autorizaţia în privinţa activităţilor pe care instituţia de credit nu le va mai desfăşura.
3.4.Capitalul social
Notificarea majorării capitalului social va fi însoţită de hotărârea organului competent, din care să rezulte:
a)suma cu care urmează să se majoreze capitalul social;
b)nivelul capitalului social preconizat a se realiza în urma acţiunii de majorare;
c)sursele utilizate pentru majorarea capitalului social.
În caz de reducere a capitalului social, notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent, din care să rezulte:
a)suma cu care urmează să se diminueze capitalul social;
b)nivelul capitalului social preconizat a se realiza în urma acţiunii de diminuare;
c)motivele pentru care se face reducerea;
d)modalitatea de realizare a reducerii capitalului social.
3.5.Abrogată
Subsecţiunea 3.5, Secţiunea a 3-a din Cap. II a fost abrogată de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Abrogat.
Art. 21 a fost abrogat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Abrogat.
Art. 22 a fost abrogat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Abrogat.
Art. 23 a fost abrogat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Abrogat.
Art. 24 a fost abrogat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Abrogat.
Art. 25 a fost abrogat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Abrogat.
Art. 26 a fost abrogat de pct. 10 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
3.6.Persoanele care au legături strânse cu instituţia de credit
Instituţiile de credit, persoane juridice române, trebuie să notifice Băncii Naţionale a României orice modificări cu privire la persoanele care au legături strânse cu instituţia de credit, altele decât acţionarii semnificativi şi persoanele desemnate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 24 din Regulamentul nr. 11/2007.
3.7.Schimbarea unei persoane de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere
(1)Schimbarea unei persoane aprobate să exercite responsabilităţi de conducere în calitate de director sau, după caz, de membru al directoratului, de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere, se notifică Băncii Naţionale a României doar în cazul în care schimbarea respectivă nu implică o realocare a responsabilităţilor încredinţate care au fost avute în vedere la acordarea aprobării. Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului statutar competent şi de o declaraţie pe propria răspundere a persoanei în cauză, prin care să se confirme că informaţiile existente în evidenţele Băncii Naţionale a României nu au suferit modificări sau, după caz, să se comunice modificările intervenite.
(2)Abrogat.
Alin. (2) al art. 28 a fost abrogat de pct. 3 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
Art. 28 a fost modificat de pct. 11 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
3.8.Sucursalele şi celelalte sedii secundare deschise pe teritoriul României
(1)Deschiderea sau desfiinţarea de sucursale şi alte sedii secundare pe teritoriul României de către instituţiile de credit este supusă notificării Băncii Naţionale a României.
(2)Stabilirea sediilor secundare ale instituţiilor de credit se va realiza cu respectarea dispoziţiilor art. 5 din Regulamentul nr. 11/2007.
(1)În cazul deschiderii unei sucursale sau a altui sediu secundar, se vor transmite Băncii Naţionale a României următoarele documente/informaţii:
a)hotărârea organului competent, din care să rezulte obiectul de activitate al sediului secundar, identitatea persoanei/persoanelor desemnate să asigure conducerea sediului secundar şi limitele mandatului ce îi/le este acordat;
b)copia certificată de pe certificatul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de pe încheierea de înmatriculare, în cazul deschiderii de sucursale, respectiv certificatul constatator care să ateste înregistrările efectuate în registrul comerţului cu privire la deschiderea altor sedii secundare cărora nu li s-a atribuit statutul de sucursală, inclusiv cu privire la înregistrarea conducătorilor acestor sedii secundare;
c)adresa completă şi numărul de telefon şi/sau de fax ale sediului secundar;
d)copia de pe actul de identitate, curriculum vitae şi certificatul de cazier judiciar ale persoanei/persoanelor desemnate să asigure conducerea sediului secundar, însoţite de o declaraţie pe propria răspundere a fiecărei persoane în cauză privind sancţiunile care i-au fost aplicate în ultimii 10 ani, dispuse de autorităţi de supraveghere ori instituţii de credit sau financiare în care şi-a desfăşurat activitatea.
(2)Dacă o persoană desemnată să asigure conducerea sediului secundar a mai fost notificată Băncii Naţionale a României într-o poziţie echivalentă de către aceeaşi instituţie de credit, documentaţia prevăzută la alin. (1) lit. d) va fi înlocuită cu o declaraţie pe propria răspundere a persoanei în cauză, prin care să se confirme că informaţiile cuprinse în documentaţia existentă în evidenţele Băncii Naţionale a României nu au suferit modificări sau, după caz, să se comunice modificările intervenite.
(3)Orice modificare ulterioară a elementelor prevăzute la alin. (1), inclusiv în cazul sediilor secundare care au fost deschise odată cu instituţia de credit, va fi notificată Băncii Naţionale a României.
3.9.Participaţiile calificate supuse notificării şi majorarea acestora
(1)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor notifica Băncii Naţionale a României, în termenul prevăzut la art. 147 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, următoarele:
a)participaţiile calificate, altele decât cele a căror dobândire este supusă aprobării prealabile;
b)participaţiile calificate care depăşesc în mod excepţional limitele stabilite în condiţiile art. 143 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006.
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) lit. a) va fi însoţită de următoarea documentaţie, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 14 alin. (3), dacă este cazul:
a)hotărârea organului competent privind dobândirea participaţiei calificate, din care să rezulte entitatea în care a fost dobândită participaţia, valoarea acestei participaţii, în mărime absolută şi prin raportare la nivelul fondurilor proprii ale instituţiei de credit, precum şi proporţia din capitalul social al entităţii în cauză şi din drepturile de vot pe care o reprezintă participaţia calificată;
b)prezentarea scopului urmărit prin dobândirea participaţiei şi, dacă este cazul, în funcţie de structura acţionariatului entităţii în care a fost dobândită participaţia şi de influenţa pe care instituţia de credit o are asupra managementului entităţii respective, strategia instituţiei de credit în ceea ce priveşte activitatea entităţii în cauză, inclusiv modificări preconizate la nivelul administrării şi conducerii acesteia;
c)pentru entitatea în care a fost dobândită participaţia calificată, actul constitutiv şi certificatul constatator eliberat de oficiul registrului comerţului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de o autoritate din statul terţ în care este situată entitatea, care să ateste cel puţin data înmatriculării, denumirea, obiectul de activitate, acţionarii semnificativi şi persoanele împuternicite legal să reprezinte societatea;
d)ultima situaţie financiară anuală auditată a entităţii în care a fost dobândită participaţia şi, dacă este cazul, cea la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte entitatea, întocmite în conformitate cu standardele contabile recunoscute la nivel internaţional.
(3)Notificarea prevăzută la alin. (1) lit. b) va indica nivelul depăşirii limitelor stabilite în condiţiile art. 143 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 şi motivaţia acestei depăşiri.
Majorarea participaţiilor calificate notificate conform art. 31 alin. (1) lit. a), atât în situaţia majorării în valoare absolută a participaţiei, cât şi a procentului acesteia, va fi notificată Băncii Naţionale a României şi va fi însoţită de documentele şi informaţiile prevăzute la art. 31 alin. (2) lit. a), b) şi d).
3.10.Alte modificări ale actului constitutiv
Modificările actului constitutiv, altele decât cele determinate de modificările în situaţia instituţiei de credit supuse aprobării conform secţiunii a 2-a sau de cele supuse notificării conform subsecţiunilor 3.1-3.9, se vor notifica Băncii Naţionale a României, împreună cu hotărârea organului competent privind respectivele modificări. În cazul unor modificări substanţiale sau, după caz, la solicitarea Băncii Naţionale a României ori la iniţiativa instituţiei de credit, aceasta va transmite şi textul integral al actului constitutiv, actualizat cu modificările intervenite.
3.11.Alte notificări
(1)Instituţiile de credit vor notifica Băncii Naţionale a României derularea unei noi activităţi, în termen de 5 zile de la data începerii desfăşurării acesteia. Notificarea va fi însoţită de reglementările interne referitoare la activitatea respectivă.
(2)În cazul modificării reglementărilor interne aferente activităţilor desfăşurate, instituţiile de credit vor transmite Băncii Naţionale a României, în termen de 5 zile de la aprobarea acestora de către organele competente ale instituţiei de credit, textul integral al reglementării în cauză actualizat cu modificările intervenite.
(3)Notificarea reglementărilor potrivit alin. (1) şi (2) se realizează în condiţiile prevăzute la art. 2^2 alin. (2) şi (3), care se aplică în mod corespunzător.
Art. 34 a fost modificat de pct. 12 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor notifica Băncii Naţionale a României orice modificări operate în structura organizatorică a instituţiei de credit. Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de noua organigramă. Reglementările interne de organizare şi funcţionare a instituţiei de credit, în versiune actualizată, corespunzătoare noii structuri organizatorice, vor fi transmise Băncii Naţionale a României în format electronic.
Orice schimbare privind denumirea străzii sau numerele de telefon/fax de la sediul social/sediul real al instituţiei de credit se va notifica Băncii Naţionale a României în termen de 5 zile de la data la care a intervenit schimbarea respectivă.
(1)Modificările în situaţia cooperativelor de credit sunt supuse aprobării ori notificării Băncii Naţionale a României sau, după caz, a casei centrale la care sunt afiliate, în condiţiile prevăzute de prezentul regulament şi de reglementările-cadru emise de casa centrală în acest sens, cu respectarea dispoziţiilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006.
(2)Casele centrale ale cooperativelor de credit vor transmite Băncii Naţionale a României reglementările-cadru privind modificările în situaţia cooperativelor de credit afiliate şi orice modificări ale acestora, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 34. Reglementările-cadru nu vor putea cuprinde cerinţe mai puţin restrictive decât cele prevăzute de lege şi de prezentul regulament.
(1)Sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României modificările în situaţia cooperativelor de credit referitoare la:
a)completarea obiectului de activitate, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 5;
b)persoanele desemnate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a cooperativei de credit, în calitate de administrator şi/sau de director ori, după caz, de membru al comitetului de supraveghere sau de membru al directoratului, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 alin. (1) şi (3).
Litera b) a alin. (1) al art. 38 a fost modificată de pct. 4 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
(2)Cererea de aprobare va fi transmisă Băncii Naţionale a României de casa centrală la care este afiliată cooperativa de credit în cauză şi va fi însoţită de următoarele documente şi informaţii:
a)pentru situaţia prevăzută la alin. (1) lit. a), documentaţia prevăzută la art. 6 însoţită de o evaluare a casei centrale privind capacitatea cooperativei de credit de a desfăşura respectiva activitate;
b)pentru situaţia prevăzută la alin. (1) lit. b), informaţii privind motivul înlocuirii persoanelor aprobate aflate în funcţie, după caz, al alocării de noi responsabilităţi acestor persoane, documentaţia prevăzută la art. 53 alin. (1) lit. e) din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, pentru persoanele propuse şi o evaluare realizată de casa centrală cu privire la aceste persoane.
Litera b) a alin. (2) al art. 38 a fost modificată de pct. 5 al art. I din REGULAMENTUL nr. 10 din 7 septembrie 2010, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 650 din 20 septembrie 2010.
(1)Membrii cooperatori care intenţionează să deţină părţi sociale reprezentând o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei cooperative de credit ori să-şi majoreze participaţia astfel încât aceasta să atingă sau să depăşească nivelurile de 20%, o treime ori 50% din capitalul social sau care intenţionează să-şi reducă participaţia deţinută astfel încât aceasta să scadă sub nivelurile respective, inclusiv sub nivelul de 10% din capitalul social, vor notifica această intenţie Băncii Naţionale a României. Prevederile art. 15^4, 15^14 şi 15^16 se aplică în mod corespunzător.
Alin. (1) al art. 39 a fost modificat de pct. 14 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) va fi transmisă Băncii Naţionale a României prin intermediul casei centrale la care este afiliată cooperativa de credit în cauză şi va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 53 alin. (2) din Regulamentul nr. 11/2007 şi de opinia casei centrale privind intenţia persoanelor prevăzute la alin. (1).
(3)Cooperativele de credit vor informa de îndată Banca Naţională a României, prin intermediul casei centrale, cu privire la orice dobândire sau răscumpărare de părţi sociale care depăşeşte, respectiv se situează sub nivelurile prevăzute la alin. (1), prevederile art. 25 fiind aplicabile în mod corespunzător.
(4)Anual, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, casa centrală va transmite Băncii Naţionale a României o situaţie a tuturor membrilor cooperatori care deţin părţi sociale reprezentând cel puţin 10% din capitalul social al unei cooperative de credit afiliate.
(1)Casele centrale ale cooperativelor de credit vor notifica Băncii Naţionale a României modificările în situaţia cooperativelor de credit afiliate prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. c) şi la art. 4 lit. a)-d) şi, dacă este cazul, modificările intervenite referitoare la persoanele cu funcţie de conducere executivă a unor activităţi de importanţă deosebită aprobate de casa centrală, în termen de 10 zile de la data realizării modificării sau, după caz, a înregistrării menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului.
Alin. (1) al art. 40 a fost modificat de pct. 15 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(2)Pentru modificările în situaţia cooperativelor de credit care, potrivit dispoziţiilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 sau reglementărilor-cadru emise de casa centrală în acest sens, fac obiectul aprobării prealabile a casei centrale, notificarea va fi însoţită şi de un raport asumat de consiliul de administraţie sau, după caz, de consiliul de supraveghere al casei centrale, care va cuprinde fundamentarea deciziei de aprobare a respectivei modificări.
(1)Sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naţionale a României modificările în situaţia sucursalelor instituţiilor de credit din state terţe, referitoare la:
a)completarea obiectului de activitate, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 5 şi 6;
b)persoanele care asigură conducerea activităţii sucursalei principale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7;
c)auditorul financiar, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 9;
d)deschiderea de noi sedii secundare pe teritoriul României, în situaţiile în care Banca Naţională a României, ca urmare a constatării unor deficienţe în administrarea riscurilor şi/sau a unei evoluţii necorespunzătoare a indicatorilor de prudenţă bancară la nivelul sucursalei sau a unei deteriorări a situaţiei financiare a instituţiei de credit din statul terţ, a dispus măsura restricţionării extinderii libere a reţelei de sedii secundare pe teritoriul României.
e)persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită în cadrul sucursalei, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 15^1.
Litera e) a alin. (1) al art. 41 a fost introdusă de pct. 16 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(2)În aplicarea prevederilor alin. (1) lit. a), planul de activitate care fundamentează completarea obiectului de activitate va fi însuşit de conducătorii sucursalei principale şi de reprezentanţii legali/statutari ai instituţiei de credit din statul terţ.
(3)În aplicarea prevederilor alin. (1) lit. d), cererea de aprobare va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 30 alin. (1) lit. a), c) şi d) şi de un program de activitate, întocmit cu respectarea cerinţelor prevăzute la art. 10 lit. b), care trebuie să fundamenteze oportunitatea deschiderii noului sediu secundar, inclusiv din perspectiva îmbunătăţirii evoluţiei indicatorilor de prudenţă bancară.
(4)În cazul modificărilor supuse aprobării prealabile prevăzute la alin. (1) se aplică în mod corespunzător prevederile art. 3 alin. (2) şi (3).Secţiunea a 2-a Modificări supuse notificării
(1)Se vor notifica Băncii Naţionale a României modificările în situaţia sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe, referitoare la:
a)sediul sucursalei principale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 17;
b)restrângerea obiectului de activitate, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 18;
c)schimbarea unui conducător de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere în cadrul sucursalei principale, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 28;
d)majorarea sau reducerea capitalului de dotare, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 19 şi 20;
e)deschiderea sau desfiinţarea de sedii secundare pe teritoriul României, altele decât sucursala principală, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 29 şi 30;
f)notificarea elementelor prevăzute la art. 34-36, care se aplică în mod corespunzător.
(2)În aplicarea prevederilor alin. (1) lit. e), instituţiile de credit din state terţe, autorizate să funcţioneze pe teritoriul României prin intermediul unei sucursale, pot deschide alte sedii secundare, caz în care vor desemna o sucursală principală şi vor notifica această decizie Băncii Naţionale a României. Sucursala principală a instituţiei de credit din statul terţ va asigura comunicarea cu Banca Naţională a României şi îndeplinirea, pentru întreaga activitate desfăşurată pe teritoriul României, a tuturor cerinţelor prevăzute de lege şi de reglementările în vigoare, aplicabile sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe.
(3)În cazul modificărilor supuse notificării prevăzute la alin. (1) se aplică în mod corespunzător prevederile art. 4 alin. (2).Secţiunea a 3-a Notificări ale modificărilor la nivelul instituţiei de credit din statul terţ
(1)Sucursalele instituţiilor de credit din state terţe, care au fost autorizate să funcţioneze pe teritoriul României, vor notifica Băncii Naţionale a României modificările la nivelul instituţiei de credit din statul terţ, referitoare la:
a)denumire, emblemă şi sediul social;
b)acţionarii semnificativi ai instituţiei de credit şi, după caz, structura grupului din care aceasta face parte;
c)persoane aflate în legături strânse cu instituţia de credit;
d)orice proces de reorganizare la nivelul instituţiei de credit ori al grupului din care face parte aceasta, inclusiv orice proces de fuziune sau divizare, în urma căruia aceasta îşi continuă activitatea, inclusiv prin sucursala din România;
e)orice proces de reorganizare la nivelul instituţiei de credit ori al grupului din care face parte aceasta, inclusiv orice proces de fuziune sau divizare, în urma căruia instituţia de credit îşi încetează existenţa, activitatea sa fiind preluată de o altă instituţie de credit;
f)retragerea autorizaţiei de către autoritatea competentă din statul terţ;
g)iniţierea unei proceduri de faliment sau a oricărei proceduri care implică lichidarea instituţiei de credit din statul terţ.
(2)Cu excepţia modificărilor prevăzute la alin. (1) lit. f) şi g), notificarea modificărilor prevăzute la alin. (1) va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de 30 de zile de la realizarea modificărilor corespunzătoare.
(3)Sucursalele instituţiilor de credit din state terţe vor transmite Băncii Naţionale a României, în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar, informaţii privind situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare consolidate ale instituţiei de credit de care aparţin.
Notificarea modificărilor prevăzute la art. 43 alin. (1) lit. a) va fi însoţită de un extras din registrul comerţului din statul terţ sau alt document echivalent care atestă efectuarea respectivelor modificări.
(1)Notificarea modificărilor prevăzute la art. 43 alin. (1) lit. b) va fi însoţită de următoarele documente şi informaţii:
a)descrierea noului acţionar semnificativ şi, după caz, a perimetrului de consolidare contabilă şi prudenţială din care face parte instituţia de credit, cu indicarea componenţei grupului, a cotei-părţi din capital şi din drepturile de vot deţinute în cadrul acestuia şi a societăţii-mamă consolidante;
b)situaţiile financiare auditate, aferente ultimului exerciţiu financiar, pentru acţionarul semnificativ şi, dacă este cazul, cele întocmite la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte acesta, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 21 alin. (3) din Regulamentul nr. 11/2007;
c)comunicare cu privire la orice modificări ce urmează să fie puse în practică la nivelul instituţiei de credit din statul terţ, inclusiv la nivelul sucursalei din România a acesteia, în urma modificării acţionarilor semnificativi şi, după caz, a structurii grupului din care face parte instituţia de credit.
(2)Abrogat.
Alin. (2) al art. 45 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
Sucursalele instituţiilor de credit din state terţe trebuie să notifice persoanele aflate în legături strânse cu instituţia de credit, altele decât acţionarii semnificativi şi persoanele desemnate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere, cu aplicarea în mod corespunzător a prevederilor art. 24 din Regulamentul nr. 11/2007.
(1)Notificarea procesului de reorganizare, inclusiv prin fuziune sau divizare, în care este implicată instituţia de credit din statul terţ, în situaţia prevăzută la art. 43 alin. (1) lit. d), va fi însoţită de următoarele informaţii şi documente:
a)planul de reorganizare, după caz, proiectul de fuziune/divizare;
b)situaţiile financiare de fuziune sau, după caz, de divizare, însoţite de raportul unui auditor financiar, după caz;
c)descrierea acţionarilor semnificativi ai instituţiei de credit din statul terţ în urma procesului de fuziune sau divizare;
d)comunicare privind orice modificări ce urmează să fie puse în practică la nivelul instituţiei de credit din statul terţ, inclusiv la nivelul sucursalei din România a acesteia, în urma procesului de fuziune sau divizare.
(2)Notificarea prevăzută la alin. (1) se va realiza în termen de maximum 15 zile de la întocmirea planului de reorganizare, astfel încât, până la finalizarea procesului de reorganizare în care este implicată instituţia de credit din statul terţ, Banca Naţională a României să poată evalua respectarea în noile condiţii a cerinţelor care au stat la baza emiterii autorizaţiei.
În conformitate cu dispoziţiile art. 73 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, în urma evaluării modificărilor prevăzute la art. 45-47, Banca Naţională a României va putea confirma autorizaţia de funcţionare a sucursalei instituţiei de credit din statul terţ sau va putea proceda la retragerea acesteia, în termen de 3 luni de la primirea documentaţiei.
(1)Notificarea procesului de reorganizare, inclusiv prin fuziune sau divizare, în care este implicată instituţia de credit din statul terţ, în situaţia prevăzută la art. 43 lit. e), va fi însoţită de un plan de lichidare a activului şi de stingere a pasivului sucursalei din România a acesteia şi va fi transmisă Băncii Naţionale a României în termen de maximum 15 zile de la întocmirea planului de reorganizare. În acest caz, autorizaţia emisă de Banca Naţională a României îşi încetează de drept valabilitatea conform prevederilor art. 41 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006.
(2)Dacă activitatea sucursalei urmează să fie preluată de o instituţie de credit dintr-un stat terţ, care nu este autorizată să funcţioneze pe teritoriul României, aceasta trebuie să prezinte la Banca Naţională a României o cerere de autorizare care va fi însoţită de documentaţia prevăzută la art. 67 şi art. 68 alin. (2) lit. c) din Regulamentul nr. 11/2007, precum şi, dacă este cazul, de documentaţia prevăzută la art. 47 alin. (1) lit. a) şi b) din prezentul regulament.
În situaţiile prevăzute la art. 43 alin. (1) lit. f) şi g), notificarea va fi făcută de îndată şi va fi însoţită de un plan de lichidare a activului şi de stingere a pasivului sucursalei din România a instituţiei de credit din statul terţ.
(1)Cererile de aprobare şi notificările menţionate în prezentul regulament vor fi însoţite de toate documentele şi informaţiile prevăzute şi vor fi transmise Direcţiei supraveghere din cadrul Băncii Naţionale a României.
(2)Prevederile art. 75, 76 şi 77 din Regulamentul nr. 11/2007 se aplică în mod corespunzător.
(3)Dacă nu se prevede altfel, cererile de aprobare şi notificările prevăzute la alin. (1) vor fi semnate de un director sau, după caz, de un membru al directoratului, pentru instituţiile de credit, persoane juridice române, respectiv de unul dintre conducătorii sucursalei principale, pentru sucursalele instituţiilor de credit din state terţe autorizate să funcţioneze în România.
(4)În cazul cooperativelor de credit, cererile de aprobare şi notificările vor fi semnate de un director sau, după caz, de un membru al directoratului casei centrale la care este afiliată cooperativa de credit în cauză.
(5)Fără a se aduce atingere prevederilor art. 15^5 alin. (2) şi (3), notificarea unei achiziţii propuse sau a deciziei de reducere a unei participaţii calificate, conform secţiunii a 2^1-a, şi notificările privind membrii cooperatori aflaţi în situaţiile prevăzute la art. 39 vor fi semnate de persoana/persoanele supusă/supuse obligaţiei de notificare. În orice situaţie, dacă notificarea este formulată prin intermediul unei terţe persoane, aceasta va fi însoţită şi de procură autentică ori, după caz, de delegaţie avocaţială, din care să rezulte că terţa persoană este mandatată să reprezinte în relaţia cu Banca Naţională a României titularul obligaţiei de notificare.
Alin. (5) al art. 51 a fost modificat de pct. 18 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În vederea evaluării corespunzătoare a cererilor de aprobare şi notificărilor prevăzute de prezentul regulament, Banca Naţională a României poate solicita orice informaţii şi/sau documente suplimentare necesare în acest sens, dacă cele prezentate nu sunt suficiente ori relevante pentru realizarea evaluării sau dacă documentaţia prezintă alte deficienţe.
(2)Evaluarea persoanelor nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere, precum şi a persoanelor cu funcţie de conducere de nivel mediu a activităţilor de importanţă deosebită se poate realiza inclusiv prin organizarea unor interviuri socioprofesionale.
Art. 52 a fost modificat de pct. 19 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Cu excepţia notificărilor de achiziţii propuse pentru care procedura şi termenul de evaluare sunt prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, Banca Naţională a României hotărăşte cu privire la aprobarea cererilor formulate de instituţiile de credit potrivit prezentului regulament, în termen de 30 de zile de la data primirii informaţiilor şi documentaţiei complete în susţinerea cererii de aprobare. În cazul în care sunt necesare informaţii sau documente suplimentare, termenul de 30 de zile începe să curgă de la data prezentării acestora, dar nu poate depăşi 3 luni de la data primirii cererii.
Alin. (1) al art. 53 a fost modificat de pct. 20 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(2)Banca Naţională a României va putea respinge o cerere de aprobare înaintată potrivit prezentului regulament, dacă nu sunt îndeplinite cerinţele legii şi ale reglementărilor date în aplicarea acesteia ori dacă informaţiile furnizate sunt incomplete sau insuficiente.
(3)Hotărârea Băncii Naţionale a României cu privire la aprobarea sau respingerea unei cereri înaintate potrivit prezentului regulament va fi comunicată în scris solicitantului, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia, în cazul respingerii cererii.
În cazul modificărilor supuse notificării, care nu sunt conforme legii sau reglementărilor emise în aplicarea acesteia, cu excepţia notificărilor de achiziţii propuse, Banca Naţională a României va dispune remedierea deficienţelor existente. În cazul în care acestea nu sunt remediate în termenul stabilit de Banca Naţională a României, aceasta va putea aplica sancţiunile prevăzute la art. 229 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 54 a fost modificat de pct. 21 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)În cazul nerespectării obligaţiei de notificare prealabilă a unei achiziţii propuse de către achizitorul potenţial sau a achiziţionării unei participaţii calificate faţă de care Banca Naţională a României a făcut opoziţie conform legii, devin incidente dispoziţiile art. 231 şi ale art. 232 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.
(2)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor dispune măsurile corespunzătoare pentru asigurarea respectării prevederilor legale privind suspendarea drepturilor de vot ale acţionarilor aflaţi în situaţia prevăzută la alin. (1).
(3)Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul membrilor cooperatori la care se face referire în art. 39.
Art. 55 a fost modificat de pct. 22 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009.
(1)Cererile de aprobare prealabilă nesoluţionate la data intrării în vigoare a prezentului regulament vor fi evaluate din perspectiva respectării condiţiilor prevăzute de prezentul regulament, pe baza documentaţiei complete prezentate în conformitate cu normele în vigoare la data depunerii cererii.
(2)Prevederile alin. (1) nu împiedică Banca Naţională a României să solicite orice documente şi informaţii suplimentare, inclusiv prin realizarea unor interviuri profesionale cu persoanele nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere, dacă informaţiile astfel furnizate nu sunt suficiente.
La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă Norma Băncii Naţionale a României nr. 11/2004 privind modificările în situaţia băncilor, instituţiilor emitente de monedă electronică, altele decât băncile, a caselor de economii pentru domeniul locativ şi a sucursalelor instituţiilor de credit străine, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.099 din 25 noiembrie 2004, şi Norma Băncii Naţionale a României nr. 19/2002 privind modificările în situaţia organizaţiilor cooperatiste de credit, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 886 din 9 decembrie 2002.
*)NOTA C.T.C.E. S.A. Piatra-Neamţ:
Art. II şi III din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009 prevede:
Art. II
(1)În termen de maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, instituţiile de credit, persoane juridice române, vor supune aprobării Băncii Naţionale a României persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a activităţilor de importanţă deosebită care, la data respectivă, exercită aceste funcţii în cadrul instituţiei de credit. În acest sens, se va prezenta Băncii Naţionale a României - Direcţia supraveghere cerere de aprobare a persoanelor în cauză, însoţită de documentaţia corespunzătoare potrivit art. 2^1 alin. (4) din Regulamentul nr. 6/2008, astfel cum a fost modificat prin prezentul regulament.
(2)Dispoziţiile alin. (1) se aplică tuturor categoriilor de instituţii de credit, persoane juridice române, cu excepţia cooperativelor de credit.
Articolul III
(1)În termenul prevăzut la art. II alin. (1), casele centrale ale cooperativelor de credit vor transmite Băncii Naţionale a României - Direcţia supraveghere o situaţie cuprinzând identitatea persoanelor care exercită responsabilităţi de administrare la cooperativele de credit afiliate şi care au fost aprobate de casa centrală, însoţită de curriculum vitae pentru fiecare dintre aceste persoane.
(2)În termen de 15 zile de la data expirării termenului prevăzut la art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2009 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, casele centrale vor comunica Băncii Naţionale a României - Direcţia supraveghere, dacă este cazul, identitatea persoanelor cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită, aprobate de casa centrală, care exercită funcţiile respective la cooperativele de credit afiliate.
Preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a României,
Mugur Constantin Isărescu
Bucureşti, 7 aprilie 2008.
Nr. 6.
LISTA
informaţiilor necesare pentru
evaluarea unei achiziţii propuse
1.Identitatea achizitorului potenţial:
a)în cazul persoanei fizice: (1) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, cetăţenia şi adresa, cu prezentarea unei copii de pe actul de identitate, a cărei conformitate cu originalul va fi certificată de titular; (2) un curriculum vitae complet, care să cuprindă informaţii privind educaţia şi pregătirea profesională, experienţa profesională anterioară şi activităţile sau funcţiile desfăşurate în prezent, cu detalierea aspectelor relevante de natură să susţină îndeplinirea criteriului de competenţă profesională;
b)în cazul persoanei juridice: (3) denumirea înregistrată şi cea de afaceri şi adresa sediului social, susţinute de documente doveditoare (act constitutiv); (4) dovada înregistrării conform legislaţiei naţionale; (5) o prezentare a activităţilor desfăşurate până în prezent, cu detalierea aspectelor relevante care să susţină îndeplinirea criteriului de competenţă profesională; (6) lista completă a persoanelor care asigură conducerea activităţii persoanei juridice şi curriculum vitae pentru fiecare persoană, în care să se detalieze experienţa profesională anterioară şi activităţile desfăşurate în prezent, în susţinerea îndeplinirii criteriului de competenţă profesională; (7) identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali*) ai persoanei juridice;
*)Beneficiari reali sunt persoanele fizice care deţin sau controlează în cele din urmă achizitorul şi/sau persoanele în contul cărora se achiziţionează participaţia. Noţiunea include, de asemenea, persoanele care exercită în cele din urmă controlul efectiv asupra achizitorului care este o persoană juridică sau un aranjament legal (cum ar fi un trust).
c)în cazul unui trust care este instituit deja sau care va rezulta din achiziţie: (8) identitatea tuturor persoanelor care vor administra activele în conformitate cu termenii documentelor de instituire a trustului şi participarea acestora la distribuirea veniturilor rezultate; (9) identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai proprietăţii trustului.
2.Alte informaţii referitoare la achizitor:
a)în cazul persoanei fizice: (10) cu privire la achizitor şi la orice companie condusă sau controlată vreodată de către achizitor, informaţii referitoare la:
(a) existenţa ori absenţa unei înregistrări în cazierul judiciar sau orice anchetă ori procedură penală, acţiuni civile sau administrative relevante şi acţiuni de natură disciplinară (inclusiv interdicţia de a ocupa o funcţie de conducere a unei entităţi, proceduri de faliment, insolvenţă ori proceduri similare), cu prezentarea certificatelor de cazier judiciar şi, după caz, fiscal sau de documente echivalente;
(b) investigaţii, măsuri, proceduri speciale de supraveghere sau sancţiuni adoptate de autoritatea de supraveghere faţă de persoana în cauză;
(c) refuzul unei înregistrări, autorizări, dobândirii calităţii de membru sau a licenţei de a desfăşura o activitate comercială, afacere sau profesie; retragerea, revocarea ori radierea unei înregistrări, autorizaţii, a calităţii de membru sau a licenţei; excluderea dintr-o activitate ori profesie de către o autoritate guvernamentală sau de reglementare;
(d) demiterea din funcţie ori dintr-o poziţie de trust, relaţie fiduciară sau o situaţie similară ori solicitarea de a demisiona din funcţie sau de a renunţa la o astfel de poziţie;
(11)informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare a reputaţiei în calitate de acţionar sau de persoană care asigură conducerea activităţii unei instituţii financiare, realizată deja de către o altă autoritate de supraveghere (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (12) informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare, realizată deja de o altă autoritate din afara sectorului financiar (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (13) informaţii furnizate de achizitor cu privire la situaţia şi puterea sa financiară: detalii referitoare la sursele de venit, la bunurile aflate în proprietate şi la obligaţiile asumate, inclusiv gajuri şi alte garanţii acordate etc.; informaţiile vor fi susţinute de documente doveditoare sau, în cazul în care nu este posibilă probarea lor, de o declaraţie pe propria răspundere; (14) informaţii financiare, incluzând rapoarte de rating şi rapoarte publice ale entităţilor controlate sau conduse de către achizitor şi, dacă sunt disponibile, rapoarte de rating sau rapoarte publice ale achizitorului însuşi; (15) descrierea intereselor şi relaţiilor financiare*1) şi nefinanciare*2) ale achizitorului:
*1) Interesele financiare includ, de exemplu, operaţiuni de creditare, garanţii, gajuri.
*2) Interesele nefinanciare includ, de exemplu, relaţii de familie.
(a) cu orice alt acţionar existent al instituţiei de credit vizate;
(b) cu orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în instituţia vizată*3);
*3) A se vedea situaţiile prevăzute la art. 116 alin. (2) din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare.
(c) cu orice persoană având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere în instituţia de credit vizată;
(d) cu instituţia de credit vizată şi cu grupul acesteia;
(e) orice alte interese sau activităţi ale achizitorului care ar putea fi în conflict cu instituţia de credit vizată şi soluţiile posibile pentru acele conflicte de interese;
b)în cazul persoanei juridice: (16) cu privire la achizitor, la orice persoană care asigură conducerea activităţii sale şi la orice entitate care se află sub controlul său, informaţii referitoare la:
(a) existenţa ori absenţa unei înregistrări în cazierul judiciar sau orice anchetă ori procedură penală, acţiuni civile sau administrative relevante şi acţiuni de natură disciplinară (inclusiv interdicţia de a ocupa o funcţie de conducere a unei entităţi, situaţii de faliment, insolvenţă sau proceduri similare), cu prezentarea certificatelor de cazier judiciar şi, după caz, fiscal sau de documente echivalente;
(b) investigaţii, măsuri, proceduri speciale de supraveghere sau sancţiuni adoptate de autoritatea de supraveghere faţă de persoana în cauză;
(c) refuzul unei înregistrări, autorizări, dobândirii calităţii de membru sau a unei licenţe de a desfăşura o activitate comercială, afacere sau profesie; retragerea, revocarea ori radierea unei înregistrări, autorizaţii, a calităţii de membru sau a licenţei; excluderea dintr-o activitate ori profesie de către o autoritate guvernamentală sau de reglementare;
(17)informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare a reputaţiei în calitate de acţionar sau de persoană care asigură conducerea activităţii unei instituţii financiare, realizată deja de către o altă autoritate de supraveghere (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (18) informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare, realizată de o altă autoritate din afara sectorului financiar (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (19) descrierea intereselor şi relaţiilor financiare*4) şi nefinanciare*5) ale achizitorului:
*4) Interesele financiare includ, de exemplu, operaţiuni de creditare, garanţii, gajuri.
*5) Cum ar fi: aceiaşi acţionari, aceiaşi conducători etc.
(a) cu orice alt acţionar existent al instituţiei de credit vizate;
(b) cu orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în instituţia de credit vizată*6);
*6) A se vedea situaţiile prevăzute la art. 116 alin. (2) din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare.
(c) cu orice persoană având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere în instituţia de credit vizată;
(d) cu instituţia de credit vizată şi cu grupul acesteia;
(e) orice alte interese sau activităţi ale achizitorului care ar putea fi în conflict cu instituţia de credit vizată şi soluţiile posibile pentru acele conflicte de interese;
(20)structura acţionariatului achizitorului, cu precizarea identităţii tuturor acţionarilor care au o influenţă semnificativă şi a procentului deţinut de aceştia din capitalul social şi din drepturile de vot, şi informaţii cu privire la acordurile dintre acţionari; (21) dacă achizitorul face parte dintr-un grup (ca filială sau ca societate-mamă), o schemă organizatorică detaliată a întregii structuri corporatiste, inclusiv regulile de administrare şi conducere intra-grup şi informaţii cu privire la procentul din capitalul social şi din drepturile de vot al acţionarilor relevanţi şi la activităţile desfăşurate în prezent de către grup; (22) identificarea instituţiei/instituţiilor supravegheate din cadrul grupului şi denumirea autorităţilor de supraveghere în cauză; (23) situaţiile financiare ale achizitorului, la nivel individual şi, după caz, consolidat, întocmite pentru ultimele 3 exerciţii financiare, auditate, dacă este posibil, de o firmă de audit, incluzând:
(a) bilanţul contabil;
(b) contul de profit şi pierdere/declaraţie de venit;
(c) rapoarte anuale şi anexele financiare şi toate celelalte documente înregistrate la organele competente;
(24)informaţii referitoare la ratingul de credit al achizitorului şi ratingul global al grupului din care face parte;
c)în cazul unui trust: pentru persoanele care vor administra activele trustului şi pentru beneficiarii reali ai proprietăţii acestuia - informaţiile prevăzute la lit. a) sau b), furnizate în mod corespunzător în funcţie de natura acestora - persoană fizică sau persoană juridică.
3.Informaţii referitoare la achiziţie:
(25)identificarea instituţiei de credit vizate; (26) obiectivul general al achiziţiei (de exemplu: investiţie strategică, investiţie de portofoliu etc.); (27) numărul şi tipul acţiunilor (ordinare sau de alt fel) instituţiei de credit vizate, deţinute de achizitor înainte şi după operaţiune; valoarea acţiunilor, exprimată în euro şi în moneda naţională (RON) şi ca procent din total capital social, şi proporţia din totalul drepturilor de vot aferente participaţiei; (28) orice acţiune în concertare cu alte persoane (contribuţia altor persoane la finanţare, mijloacele de participare în aranjamentele financiare, aranjamentele organizatorice viitoare etc.); (29) prevederi ale acordurilor existente sau preconizate ale achizitorului cu alţi acţionari în legătură cu instituţia de credit vizată.
4.Informaţii cu privire la finanţarea achiziţiei:
(30)detalii privind utilizarea resurselor financiare proprii şi originea acestora, susţinute de acte doveditoare sau declaraţie pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare; (31) informaţii cu privire la modalităţile şi reţeaua utilizată pentru transferul fondurilor (disponibilitatea resurselor care vor fi folosite pentru achiziţie, aranjamente financiare etc.), cu prezentarea oricăror documente relevante, după caz; (32) detalii referitoare la accesul la resurse de capital şi la pieţele financiare şi cu privire la finanţarea achiziţiei de acţiuni, cu prezentarea oricăror documente relevante, după caz; (33) informaţii referitoare la utilizarea de fonduri împrumutate contractate din sistemul bancar (instrumente financiare ce vor fi emise) sau la orice alt tip de relaţie financiară cu alţi acţionari ai instituţiei de credit vizate (scadenţe, termenii acordului, gajuri şi alte garanţii), cu prezentarea oricăror documente relevante; (34) informaţii cu privire la activele achizitorului sau ale instituţiei de credit vizate care urmează să fie vândute în termen scurt (condiţii de vânzare, preţul estimat şi detalii privind caracteristicile activelor, cu prezentarea oricăror documente relevante, după caz.Partea a II-a Informaţii specifice necesare în funcţie de nivelul participaţiei ce va fi achiziţionată
A. Participaţie calificată cu achiziţionarea unei poziţii de control
Dacă în urma achiziţiei propuse are loc o schimbare în controlul asupra instituţiei de credit vizate, achizitorul potenţial trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un plan de activitate*7), cuprinzând informaţii cu privire la planul de dezvoltare strategică preconizată legat de achiziţie, date estimative şi detalii cu privire la principalele modificări sau schimbări în instituţia de credit vizată, care sunt avute în vedere de achizitorul potenţial:
*7) În unele situaţii, cum ar fi în cazul achiziţiei prin ofertă publică, achizitorul poate întâmpina dificultăţi în obţinerea informaţiilor necesare pentru a întocmi un plan de activitate complet. În acest caz, achizitorul va indica aceste dificultăţi Băncii Naţionale a României, cu indicarea aspectelor din planul de activitate care e posibil să sufere modificări în perioada următoare.
I. un plan de dezvoltare strategică care să indice, în termeni generali, principalele scopuri ale achiziţiei şi principalele modalităţi de atingere a acestora, care să includă:
(a) motivul achiziţiei;
(b) obiectivele financiare pe termen mediu (rentabilitatea capitalurilor proprii, raportul cost-beneficiu, câştiguri pe acţiune);
(c) principalele acţiuni de coordonare (sinergii) ce vor fi urmărite în cadrul instituţiei de credit vizate;
(d) posibile redirecţionări ale activităţilor, produselor sau clientelei-ţintă şi posibile realocări preconizate ale fondurilor ori resurselor în cadrul instituţiei de credit vizate;
(e) modalităţile generale de includere şi integrare a instituţiei de credit vizate în structura grupului achizitorului*8), inclusiv o descriere a principalelor acţiuni de coordonare (sinergii) ce vor fi urmărite cu alte entităţi din grup, precum şi o descriere a politicilor care guvernează relaţiile intra-grup;
*8) Pentru instituţiile supravegheate în alte state membre, informaţiile referitoare la structura grupului achizitorului pot fi reduse la informaţii referitoare la partea din structura grupului care este afectată de tranzacţie.
II. situaţii financiare previzionate ale instituţiei de credit vizate, individuale şi, după caz, consolidate, pentru o perioadă de 3 ani, care să includă:
(a) bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere estimative;
(b) previziuni ale indicatorilor prudenţiali;
(c) informaţii cu privire la nivelul de expunere la risc (de credit, de piaţă, operaţional etc.);
(d) o previziune a operaţiunilor intra-grup preconizate;
III. impactul achiziţiei asupra cadrului de administrare şi conducere şi a structurii organizatorice generale ale instituţiei de credit vizate, inclusiv impactul asupra:
(a) componenţei şi responsabilităţilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi ale principalelor comitete create prin decizia acestora (comitet de administrare a riscurilor, comitet de audit, alte comitete);
(b) procedurilor administrative şi contabile şi asupra sistemului de control intern: principalele schimbări în procedurile şi sistemele legate de contabilitate, audit, control intern şi conformitate (inclusiv în domeniul prevenirii spălării banilor), precum şi cu privire la numirea de persoane cu funcţii-cheie de conducere de nivel mediu;
(c) arhitecturii generale a sistemului IT: aceasta include, de exemplu, orice schimbări în ceea ce priveşte politica de subcontractare, diagrama circuitului de date, a programelor informatice interne şi externe utilizate şi a procedurilor şi mijloacelor de securitate a datelor şi a sistemelor esenţiale (de exemplu: sisteme de siguranţă, planul de continuare a activităţii, proceduri de verificare a datelor etc.);
(d) politicilor care guvernează subcontractarea şi externalizarea (domeniile avute în vedere, selectarea furnizorului de servicii etc.) şi cele privind drepturile şi obligaţiile aferente ale părţilor, aşa cum sunt prevăzute în contracte (de exemplu: aranjamente de audit, calitatea aşteptată a serviciilor prestate de furnizor etc.).
B. Participaţie calificată fără achiziţionarea unei poziţii de control
Dacă în urma achiziţiei propuse nu are loc o schimbare în controlul asupra instituţiei de credit vizate, achizitorul potenţial trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un document de strategie.
Prin aplicarea principiului proporţionalităţii, volumul informaţiilor furnizate va depinde de gradul de influenţă al achizitorului potenţial asupra administrării şi activităţilor instituţiei de credit vizate, corespunzător participaţiei calificate ce va fi achiziţionată (mai puţin de 20% sau între 20% şi 50%).
a)Participaţie calificată sub 20%
Documentul de strategie trebuie să cuprindă următoarele informaţii:
I. politica achizitorului potenţial cu privire la achiziţie - în plus faţă de informaţiile cerute la pct. 3 din partea I a prezentei liste, achizitorul potenţial trebuie să furnizeze Băncii Naţionale a României informaţii cu privire la următoarele:
(a) perioada pentru care intenţionează să deţină participaţia calificată după achiziţie;
(b) orice intenţie de majorare, diminuare sau de menţinere a nivelului participaţiei în viitorul anticipat;
II. precizarea intenţiilor achizitorului potenţial faţă de instituţia de credit vizată şi, în special, dacă intenţionează sau nu să acţioneze ca un acţionar minoritar activ şi motivul de a acţiona în acest mod;
III. informaţii privind capacitatea (situaţia financiară) şi disponibilitatea achizitorului potenţial de a susţine instituţia de credit vizată cu fonduri proprii suplimentare dacă este nevoie pentru dezvoltarea activităţilor acesteia sau în cazul unor dificultăţi financiare.
În funcţie de structura globală a acţionariatului instituţiei de credit vizate, Banca Naţională a României poate solicita informaţii mai detaliate prevăzute la lit. b), dacă influenţa exercitată prin intermediul participaţiei calificate ce urmează să fie achiziţionată, deşi situată sub nivelul de 20%, este considerată echivalentă cu cea exercitată prin intermediul unei participaţii calificate avute în vedere la lit. b).
b)Participaţie calificată între 20% şi 50%
Documentul de strategie va cuprinde informaţii de aceeaşi natură ca cele prevăzute la lit. a), dar mai detaliate, incluzând:
I. detalii cu privire la influenţa pe care achizitorul potenţial intenţionează să o exercite asupra situaţiei de credit vizate (incluzând politica de dividende), asupra dezvoltării strategice şi alocării resurselor instituţiei de credit vizate;
II. o descriere a intenţiilor şi aşteptărilor pe termen mediu ale achizitorului potenţial faţă de instituţia de credit vizată, care să cuprindă toate elementele cuprinse în planul de dezvoltare strategică prevăzute în partea I din planul de activitate.
Anexa a fost introdusă de pct. 23 al art. I din REGULAMENTUL nr. 5 din 23 martie 2009, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 180 din 23 martie 2009, având conţinutul anexei la acest act normativ.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
Citiți o versiune anterioară, valabilă între 19 iul. 2011 și 23 iul. 2014.
Deschide forma actuală