Statutul din 13 iulie 2000 (actualizat)

*)Textul iniţial a fost publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000. Aceasta este forma actualizată de S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra Neamţ până la data de 8 august 2001, cu modificările şi completările aduse de: HOTĂRÂREA nr. 483 din 17 mai 2001; HOTĂRÂREA nr. 710 din 19 iulie 2001.

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială Operatorul Pieţei de Energie Electrica "Opcom" - S.A., denumita în continuare "Opcom" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

"Opcom" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul "Opcom" - S.A. este în municipiul Bucureşti, bd Hristo Botev nr. 16-18, sectorul 3.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Durata "Opcom" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

"Opcom" - S.A. are ca scop administrarea pieţei energiei electrice prin asigurarea desfăşurării continue, ordonate, eficiente, echitabile şi transparente a tranzacţiilor şi a contractelor comerciale în condiţii de reglementare, cu privire la protecţia participanţilor licentiati pentru producere sau furnizare, precum şi a consumatorilor eligibili.

Articolul 6Obiectul de activitate

"Opcom" - S.A. are ca obiect de activitate asigurarea unui cadru organizat de desfăşurare a tranzacţiilor comerciale pentru energia electrica pe bază de licenţa, în condiţiile legii, efectuând:

1.încheierea de contracte cu Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. pentru efectuarea serviciului de administrare a pieţei de energie electrica şi cu participanţii la piaţa de energie pentru obţinerea de date şi informaţii cu privire la consumul şi producerea energiei electrice;

2.stabilirea în timp real a drepturilor de plată şi, respectiv, a obligaţiilor de plată pentru participanţii la piaţa în vederea asigurării funcţionarii continue atât a Sistemului energetic naţional, cat şi a asigurării mecanismelor specifice de regularizare a plăţilor; Cod 7413;

3.stabilirea balanţei de cerere şi oferta de energie electrica pe baza informaţiilor primite;

4.echilibrarea continua a balanţei cerere şi oferta, pentru satisfacerea consumului necesar;

5.stabilirea ordinii de merit a producătorilor de energie electrica, prin ierarhizarea acestora pe niveluri de putere, cantitate şi de preţ;

6.stabilirea preţului marginal de sistem pentru fiecare interval baza de tranzactionare şi baza de decontare, conform reglementărilor specifice şi prin prelucrarea datelor preluate de la participanţii la piaţa de energie electrica;

7.stabilirea cantităţilor de energie electrica şi de servicii de sistem, tranzacţionate zilnic la nivel interval baza de tranzactionare şi baza de decontare; Cod 7410;

8.determinarea dezechilibrului producţie-cerere pentru o perioadă data, precum şi repartizarea costurilor determinate de acesta părţilor care l-au produs;

9.elaborarea şi/sau achiziţionarea produselor software necesare pentru îndeplinirea scopului şi obiectului de activitate; Cod 7260;

10.concilierea unor neacceptari asupra ordinii de merit stabilite de "Opcom" - S.A. - diferende - de către unii participanţi la piaţa, referitoare la cantităţile şi la preţurile tranzacţiilor pe piaţa energiei electrice: Cod 7411;

11.supunerea spre soluţionare a diferendelor rămase neconciliate unui comitet de arbitrare a diferendelor pe piaţa energiei electrice care se organizează, de către Autoritatea Naţionala de Reglementare în domeniul Energiei, ori de câte ori este necesară organizarea acestuia, în baza reglementărilor emise de către autoritate;

12.asigurarea datelor solicitate de Comitetul de arbitrare a diferendelor pe piaţa energiei electrice pentru arbitrarea neachitarilor-diferende între participanţii la piaţa, precum şi participarea sa atunci când este convocat;

13.coordonarea activităţii de prognoza a cererii de energie electrica pentru programarea operaţională a Sistemului energetic naţional; Cod 7414;

14.suspendarea temporară a activităţii participanţilor care produc perturbarea functionalitatii unui segment din piaţa de energie electrica, atunci când se constata nereguli, din iniţiativa proprie sau a operatorului de sistem, conform reglementărilor Autorităţii Naţionale de Reglementare în domeniul Energiei; Cod 7410, 7415;

15.operaţiuni de mediere, asistenţa a încheierii tranzacţiilor pe piaţa spot;

16.asistenţa şi consultanţa, la cerere, participanţilor în organizarea activităţii lor; Cod 7410;

17.efectuarea de cercetări şi studii privind conjunctura şi prognoza pieţei de energie electrica; Cod 7413;

18.editarea, publicarea şi difuzarea de studii, informaţii curente de interes pentru participanţi şi agenţi economici sau oferirea acestor drepturi altor editori, pe baze comerciale, spre publicare;

19.încheierea de convenţii de colaborare cu instituţii similare din străinătate; Cod 7414.

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)"Opcom" - S.A. este filiala a "Transelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Opcom" - S.A. la data înfiinţării este de 1.203.500 mii lei şi se constituie pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părţi din patrimoniul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., fiind împărţit în 12.035 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei.

(3)Capitalul social este subscris şi vărsat în întregime de "Transelectrica" - S.A. în calitate de acţionar unic, din capitalul sau social care este deţinut de statul român reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Opcom" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţa un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.

(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6)Capitalul social va putea fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d)alte procedee prevăzute de lege.

(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.

(8)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 12 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului prin reprezentanţi în adunarea generală a acţionarilor la "Transelectrica" - S.A. (2) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(3)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

"Opcom" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 11Reprezentarea

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor la "Transelectrica" - S.A., mandataţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului, numesc şi revoca reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor la "Opcom" - S.A.

Articolul 12Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor "Opcom" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Opcom" - S.A.;

b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;

d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor, pe baza tarifelor reglementate pentru activitatea sa;

f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al societăţii comerciale, precum şi premierea acestuia;

g)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h)aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare;

i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;

j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, relaţiile cu clienţii;

k)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia;

l)hotărăşte cu privire la gajarea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

m)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

n)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie.

(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a)schimbarea formei juridice;

b)mutarea sediului;

c)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

d)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

e)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Opcom" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare prezenta acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3)În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului, mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat şi de secretarul care l-a întocmit.

(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat.

(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului.

(8)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Opcom" S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

(8)Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 16Organizare

(1)"Opcom" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

(2)Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor.

(3)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Opcom" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau unei treimi din numărul membrilor săi.

(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

(8)Conducerea "Opcom" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

(13)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Opcom" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(14)În relaţiile cu terţii "OPCOM"- S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Opcom" - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Opcom" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(19)Nu pot fi directori ai "Opcom" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 17Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Opcom" - S.A.;

b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Opcom" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Opcom" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

d)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Opcom" S.A., în vederea executării operaţiunilor societăţii comerciale;

e)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Opcom" - S.A.;

f)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Opcom" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului "Opcom" - S.A. pe anul în curs;

g)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

h)aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

i)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului, conform structurii organizatorice aprobate;

j)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

k)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

l)aproba programele de cercetare, dezvoltare şi investiţii;

m)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

n)negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

o)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare;

B. (1) Directorul general reprezintă "Opcom" - S.A. în raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;

b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

e)negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

f)încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

g)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale;

h)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

i)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

j)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa;

k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie şi directorul general.

(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 7Gestiunea

Articolul 18Cenzorii

(1)Gestiunea "Opcom" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea "Opcom" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Opcom" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Opcom" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7)Cenzorii se întrunesc la sediul "Opcom" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Opcom" S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârsta.

(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 8Activitatea

Articolul 19Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Opcom" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 20Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Opcom" - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 21Personalul

(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Opcom" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.

(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Opcom" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Opcom" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1)"Opcom" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 24Repartizarea veniturilor

Veniturile se vor reinvesti în, principal, pentru dezvoltare, în condiţiile legii.

Articolul 25Registrele

"Opcom" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 26Modificarea formei juridice

(1)Modificarea formei juridice a "Opcom" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2)În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a "Opcom" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţare.

Articolul 27Dizolvarea

(1)Dizolvarea "Opcom" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Hotărârea de dizolvare "Opcom" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28Litigiile

(1)Litigiile de orice fel apărute între "Opcom" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Opcom" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10Dispoziţii finale

Articolul 29

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.

───────────────