Acord din 24 septembrie 2020

Prezentul acord („Acordul de finanțare“) a fost încheiat de către și între:

Guvernul României („GR“), reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice și Ministerul Fondurilor Europene,

și

Fondul European de Investiții („FEI“), 37B avenue J.F. Kennedy, L-2968 Luxemburg, Luxemburg

(GR și FEI fiind denumite în continuare, împreună, „părțile“ și, fiecare dintre acestea, „partea“)

PREAMBULA. Ca unul dintre instrumentele de utilizare a fondurilor puse la dispoziție în baza fondurilor [după cum este definit în Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006], inițiativa „Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - Resurse europene comune pentru întreprinderi mici și mijlocii“ („JEREMIE“) a fost întreprinsă în comun de către Comisia Comunităților Europene („Comisia“) și FEI, în scopul finanțării cheltuielilor aferente operațiunilor ce cuprind contribuții pentru susținerea instrumentelor de inginerie financiară în beneficiul întreprinderilor, în special al întreprinderilor mici și mijlocii, cum ar fi fondurile de capital de risc, fondurile de garantare și fondurile de împrumut.B. GR a desemnat FEI drept entitatea care operează Fondul de participare JEREMIE (după cum este definit mai jos) prin atribuirea directă a contractului către FEI, după cum se prevede la articolul 44(c) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006.C. La data de 18 februarie 2008, părțile au încheiat un acord de finanțare („Acordul de finanțare 2008“), care a fost aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 514/2008, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 445 din 13 iunie 2008, și modificat la anumite intervale.D. La data de 19 noiembrie 2013 a fost încheiat un acord de modificare și reconfirmare privind Acordul de finanțare 2008 („Acordul de finanțare 2013“), aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 916/2013, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 728 din 26 noiembrie 2013, care, la rândul său, a fost modificat după cum urmează:

–primul amendament a fost încheiat la data de 5 iunie 2015, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 607/2015 și publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 587 din 5 august 2015;

–cel de-al doilea amendament a fost încheiat la data de 23 martie 2017, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 173/2017 și publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 223 din 31 martie 2017.E. Prin intermediul Acordului de finanțare 2013 părțile au convenit, printre altele, (i) să prelungească termenul Acordului de finanțare 2008 până la 31 decembrie 2022, (ii) să majoreze contribuția GR la Fondul de participare JEREMIE, inițial cu suma de 50 de milioane EUR și ulterior prin alte contribuții aprobate de Comitetul de monitorizare POS CCE și (iii) să reinvestească orice venituri din operațiuni IF în conformitate cu Strategia de investiții aprobată la anumite intervale de Comitetul de investiții pe durata termenului Acordului de finanțare 2013.F. Pe parcursul perioadei de eligibilitate 2007-2013, FEI a primit următoarele tranșe din contribuția GR, însumând 225 de milioane EUR („contribuția GR“):

–28/07/2008 - 100.000.000,00 EUR;

–31/12/2013 - 50.000.000,00 EUR;

–12/06/2015 - 50.000.000,00 EUR;

–30/10/2015 - 25.000.000,00 EUR.G. Părțile doresc (i) să prelungească termenul Acordului de finanțare 2013 până la data planificată a încetării (după cum este definit mai jos) și (ii) să definească domeniul de aplicare și regulile care reglementează activitățile Legacy (după cum sunt definite mai jos) care urmează a fi întreprinse de FEI. În acest sens, GR dorește să redesemneze FEI pentru a gestiona în mod activ Fondul de participare JEREMIE și, în special, pentru a reinvesti fondurile Legacy (după cum sunt definite mai jos) în conformitate cu termenii prevăzuți în prezentul acord de finanțare.

În plus, părțile convin că FEI va continua să monitorizeze și să raporteze cu privire la portofoliul existent (după cum este definit), inclus în operațiunile IF (după cum sunt definite mai jos) asumate în conformitate cu Acordul de finanțare 2008 sau Acordul de Finanțare 2013, precum și să administreze în mod activ orice operațiuni IF semnate în baza Acordului de finanțare 2013 (și anume înainte de semnarea prezentului acord de finanțare), după caz. Sarcinile de management activ și pasiv în legătură cu portofoliul existent, inclusiv, dar fără a se limita la monitorizare și raportare, se vor realiza în conformitate cu termenii stabiliți în prezentul acord de finanțare.

H. Luând în considerare circumstanțele actuale, și anume pandemia SARS-CoV-2, FEI va propune noi instrumente financiare în conformitate cu termenii prezentului acord de finanțare și, în particular, cu anexa A (Strategie de investiții pentru fondurile Legacy). Acestea vor fi aprobate numai de către Comitetul de investiții (astfel cum este definit mai jos) pe baza propunerii FEI. Aceste instrumente financiare pot include: garanții de portofoliu de investiții, capital de lucru, linii de credit, descoperiri de cont; împrumuturi cu dobândă subvenționată și partajarea riscurilor, capital de risc etc.I. Având în vedere cele de mai sus, părțile intenționează să modifice și să confirme acordul de finanțare 2013 în baza și în conformitate cu termenii prezentului acord de finanțare.

Se convine după cum urmează:

1.Definiții1.1. Se vor aplica următoarele definiții:

„raport de progres anual“ înseamnă raportul individual pentru fiecare an calendaristic, pe durata termenului prezentului acord de finanțare, care va fi pregătit de FEI în conformitate cu clauza 11 și anexa B (Raportare) cu informații la data de 31 decembrie a anului N-1, pe baza celor mai recente date disponibile FEI;

„cheltuieli suplimentare“ înseamnă costurile, cheltuielile și obligațiile ocazionate sau suportate de FEI în legătură cu Fondul de participare JEREMIE, după cum este descris în continuare în clauza 8 (Costuri de management și cheltuieli suplimentare), în sumă medie anuală, pe durata termenului prezentului acord de finanțare, de până la 0,3% din contribuția GR:(a) costuri aferente contractării consultanților și a consilierilor juridici externi cu privire la operațiunile IF și operațiunile Legacy IF;(b) costuri aferente litigiilor care pot surveni în legătură cu operațiunile IF și operațiunile Legacy IF;(c) costuri suportate în legătură cu traducerea externă a oricăror documente necesare pentru efectuarea activităților Legacy de mai jos;(d) costuri survenite în legătură cu încetarea prezentului acord de finanțare și cu transferul oricăror fonduri Legacy, acorduri operaționale și a portofoliului existent, dacă este cazul, către GR sau orice entitate nou-desemnată de GR în calitate de administrator al Fondului de participare JEREMIE;(e) costurile (inclusiv orice dobândă negativă suportată cu privire la depozite sau randament negativ al oricărei investiții în instrumente de trezorerie) ocazionate cu privire la deschiderea, menținerea și/sau administrarea contului bancar al Fondului de participare JEREMIE în România;(f) alte costuri necesare pentru efectuarea activităților Legacy, care vor fi definite ca fiind cheltuieli suplimentare și asupra cărora FEI și GR vor conveni de comun acord, în scris, la anumite intervale; și(g) costuri aferente Comitetului de investiții, după cum se detaliază în continuare în clauza 5.7;

„zi lucrătoare“ înseamnă o zi în care sediul FEI din Luxemburg este deschis și băncile sunt deschise pentru activități curente în România și Luxemburg;

„AEI“ înseamnă un apel pentru expresii de interes, care respectă, sub toate aspectele esențiale, cerințele prevăzute în clauza 3.2 a prezentului acord de finanțare;

„data intrării în vigoare“ înseamnă data la care ultima dintre părți semnează prezentul acord de finanțare;

„EURIBOR“ înseamnă, în legătură cu o sumă neplătită sau restantă, rata interbancară oferită în euro administrată de Institutul European pentru Piețele Monetare (sau de orice altă persoană care preia administrarea ratei respective) pentru perioada relevantă afișată la pagina EURIBOR01 din ecranul Thomson Reuters (sau orice pagină de înlocuire Thomson Reuters care afișează această rată) sau pe pagina corespunzătoare a unui astfel de alt serviciu de informații care publică periodic această rată în locul Thomson Reuters. Dacă o astfel de pagină sau serviciu încetează să fie disponibilă, FEI poate specifica o altă pagină sau un serviciu care afișează rata relevantă după consultarea cu Înaltul Consiliu. În cazul în care această rată este mai mică de zero, EURIBOR este considerat a fi zero. Perioada relevantă este perioada selectată de FEI cu bună-credință, care reflectă modul în care FEI finanțează suma neplătită sau restantă;

„portofoliu existent“ înseamnă totalul operațiunilor IF (inclusiv acordurile operaționale asociate încheiate cu intermediari financiari) finanțate prin contribuția GR sau veniturile din operațiunile IF, după caz, și a căror administrare este încredințată FEI conform clauzei 2.3.(a) din prezentul acord de finanțare;

„operațiuni IF“ înseamnă un proiect sau un grup de proiecte (tranzacții) selectate de FEI în conformitate cu Acordul de finanțare 2008 și/sau Acordul de finanțare 2013, după caz, și implementat(e) de unul sau mai mulți intermediari financiari;

„instrument financiar“ înseamnă orice instrument financiar, inclusiv, dar fără a se limita la împrumuturi, închirieri, garanții și contragaranții, capital propriu, cvasicapital propriu sau investiții de tip mezanin în folosul beneficiarilor finali, prevăzut în conformitate cu strategia de investiții (anexa A) a prezentului acord de finanțare și finanțat din fondurile Legacy;

„beneficiar final“ înseamnă o persoană juridică sau fizică care primește sprijin financiar dintr-un instrument financiar;

„intermediar financiar“ înseamnă o instituție de credit, instituție financiară, fond de investiții (inclusiv entități cu scop special) sau alți intermediari financiari, fie publici, fie privați, responsabil pentru implementarea operațiunilor IF și a operațiunilor Legacy IF, selectat de FEI în conformitate cu Acordul de finanțare 2008, Acordul de finanțare 2013 sau prezentul acord de finanțare, după caz;

„caz de forță majoră“ are înțelesul conferit acestui termen în clauza 17.10 a prezentului acord de finanțare;

„notificare de forță majoră“ are înțelesul conferit acestui termen în clauza 17.10 a prezentului acord de finanțare;

„contribuția GR“ înseamnă contribuția primită de FEI de la GR pe parcursul perioadei de eligibilitate, însumând 225 de milioane EUR, care a fost deja angajată pentru operațiunile IF și, de asemenea, utilizată pentru, printre altele, plata comisioanelor și a altor cheltuieli ale FEI (aferente portofoliului existent), după cum se face referire în preambul F al prezentului acord de finanțare;

„sume compensate“ are înțelesul conferit acestui termen în clauza 9.5 a prezentului acord de finanțare;

„Reguli ICC“ înseamnă Regulile de arbitraj ale Camerei de Comerț Internaționale menționate în clauza 19.2 din prezentul acord de finanțare;

„Comitet de investiții“ sau „CI“ înseamnă comitetul de investiții înființat de GR în conformitate cu prezentul acord de finanțare și mandatat cu anumite responsabilități cu privire la Fondul de participare JEREMIE, în conformitate cu clauza 5 a prezentului acord de finanțare;

„Strategie de investiții“ înseamnă strategia de investiții pentru fondurile Legacy anexată prezentului acord de finanțare ca anexa A (Strategie de investiții pentru fondurile Legacy), după cum este aceasta actualizată, completată și/sau suplimentată la anumite intervale.

Caracteristicile specifice ale noului(noilor) produs(e) care va/vor fi dezvoltat(e) cu fondurile Legacy, sub rezerva evaluării ca urmare a testării de piață, vor fi prevăzute detaliat în cuprinsul completărilor, actualizărilor și/sau modificărilor aduse Strategiei de investiții, conform aprobării Comitetului de investiții. Prevederile stabilite în AEI relevant vor fi considerate complementare Strategiei de investiții.

„Fond de participare JEREMIE“ înseamnă fondul de participare constituit în conformitate cu clauza 3 a Acordului de finanțare 2008 și operat și administrat de FEI în conformitate cu clauza 2 a prezentului acord de finanțare, ca urmare a redesemnării FEI;

„Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE“ înseamnă cadrul și politica privind riscul care se va aplica de către FEI atunci când implementează instrumente financiare și încheie acorduri operaționale așa cum este descris în anexa F (Politica de risc privind fondul de participare JEREMIE), după cum este aceasta actualizată, completată și/sau suplimentată la anumite intervale;

„cont bancar al Fondului de participare JEREMIE în România“ înseamnă contul bancar separat cu privire la realizarea Fondului de participare JEREMIE și a activităților Legacy, în conformitate cu articolul 4 al prezentului acord de finanțare, și orice alt cont bancar separat cu privire la realizarea Fondului de participare JEREMIE, a activităților Legacy și a administrării de trezorerie, deschise la discreția FEI în scopul executării prezentului acord de finanțare, în numele FEI și în beneficiul final al GR;

„activități Legacy“ are înțelesul prevăzut în clauza 3.1 a prezentului acord de finanțare;

„operațiuni Legacy IF“ înseamnă un proiect sau un grup de proiecte (tranzacții) selectat(e) de FEI în conformitate cu prezentul acord de finanțare, finanțat(e) din fondurile Legacy și implementat(e) de unul sau mai mulți intermediari financiari;

„fonduri Legacy“ înseamnă, la anumite intervale, totalul oricăror fonduri administrate de FEI conform prezentului acord de finanțare, sub formă de:

(i)angajamente privind instrumente financiare, (ii) venituri din operațiuni IF și venituri din operațiuni Legacy IF, (iii) orice dobândă sau venit și (iv) orice sume primite în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România; minus (iv) orice sumă rambursată GR conform clauzei 6 a prezentului acord de finanțare;

„costuri de management“ înseamnă o sumă pe care GR o va plăti FEI în conformitate cu termenii prezentului acord de finanțare pentru administrarea și operarea Fondului de participare JEREMIE și efectuarea activităților Legacy, în valoare de 0,9% pe an din suma totală a contribuției GR;

„jurisdicție necooperantă“ înseamnă o jurisdicție (i) enumerată în anexa I a concluziilor Consiliului Uniunii Europene privind lista Uniunii Europene a jurisdicțiilor necooperante în scopuri fiscale, adoptate de Consiliul Uniunii Europene în ședința din data de 18 februarie 2020, și/sau (ii) enumerată în anexa Regulamentului delegat (UE) 2016/1.675 al Comisiei din 14 iulie 2016 de completare a Directivei (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului prin identificarea țărilor terțe cu un grad ridicat de risc care au deficiențe strategice, și/sau (iii) evaluată ca „parțial conformă“, „parțial conformă provizoriu“ sau „neconformă“ de către Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică și Forumul global al acesteia privind transparența și schimbul de informații în scopuri fiscale și/sau (iv) inclusă în „Declarația publică“ a Grupului de Acțiune Financiară (anume țările sau jurisdicțiile cu astfel de deficiențe strategice grave în privința cărora Grupul de Acțiune Financiară solicită membrilor și nonmembrilor săi să aplice contramăsuri sau în privința cărora Grupul de Acțiune Financiară solicită membrilor săi să aplice măsuri sporite de verificare prealabilă) și/sau (v) inclusă în declarația Grupului de Acțiune Financiară „Îmbunătățirea procesului global de conformitate CSB/CFT: Proces în derulare“ (anume țările sau jurisdicțiile care au puncte slabe din punct de vedere strategic în cuprinsul măsurilor CSB/CFT proprii, dar care au asigurat un grad ridicat de angajament cu privire la un plan de acțiune dezvoltat împreună cu Grupul de Acțiune Financiară), în fiecare caz după cum poate fi modificată și/sau suplimentată la anumite intervale respectiva declarație, listă, directivă sau anexă;

„acord(uri) operațional(e)“ înseamnă un acord încheiat cu un intermediar financiar cu privire la operațiuni Legacy IF conform clauzei 7 a prezentului acord de finanțare;

„venituri din operațiuni IF“ înseamnă totalul oricărei sume generate, recuperate, eliberate, inclusiv, dar fără a se limita la rambursări și câștiguri de capital și alte venituri sau profituri, cum ar fi dobândă, comisioane de garantare, dividende, câștiguri de capital sau orice alt venit generat de investiții în operațiuni IF, și care este plătită sau devine disponibilă în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România;

„venituri din operațiuni Legacy IF“ înseamnă, în legătură cu un instrument financiar, totalul oricărei sume generate, recuperate, eliberate, inclusiv, dar fără a se limita la rambursări și câștiguri de capital și alte venituri sau profituri, cum ar fi dobândă, comisioane de garantare, dividende, câștiguri de capital sau orice alt venit generat de investiții în operațiuni Legacy IF, și care este plătită sau devine disponibilă în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România;

„data planificată a încetării“ înseamnă data care se împlinește în decurs de șase (6) luni ulterior perioadei pentru recuperarea pretențiilor restante în baza ultimului acord operațional în vigoare care a expirat conform termenilor săi, dar în orice caz după ce au fost îndeplinite obligațiile de raportare prevăzute în clauza 11;

„ajutor de stat“ înseamnă ajutorul de stat așa cum este descris în articolele 107 și 108 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, împreună cu toate regulile și regulamentele legate de furnizarea ajutorului de stat, după cum sunt acestea adoptate la anumite intervale de către Uniunea Europeană, sau, după caz, de GR;

„termen“ are înțelesul prevăzut în clauza 17.1 a prezentului acord de finanțare;

„reziliere“ înseamnă încetarea prezentului acord de finanțare ca urmare a unei încălcări grave sau a unei serii de încălcări de către aceeași parte, care nu poate fi remediată în decursul unei perioade rezonabile de timp și/sau care, conform opiniei motivate a celeilalte părți, care acționează cu bună-credință, face continuarea prezentului acord de finanțare imposibilă sau extrem de oneroasă pentru respectiva cealaltă parte, după cum se indică în mod special în clauza 17.3;

„cheltuieli de transfer“ înseamnă cheltuielile de transfer la care se face referire în clauza 17.9 a prezentului acord de finanțare;

„perioadă de transfer“ înseamnă perioada de transfer la care se face referire în clauza 17.5 a prezentului acord de finanțare;

„îndrumări privind trezoreria“ înseamnă setul de îndrumări care reglementează administrarea de trezorerie a soldului contului bancar al fondului de participare JEREMIE în România, disponibil la anumite intervale pentru astfel de investiții, după cum este anexat prezentului acord de finanțare ca anexa D (Îndrumări privind Trezoreria);

„Acordul de finanțare 2008“ are înțelesul dat în preambulul C din prezentul acord de finanțare; și

„Acordul de finanțare 2013“ are înțelesul dat în preambulul D din prezentul acord de finanțare.

1.2.Interpretare:

Cu excepția cazului în care reiese altfel din context:(a) termenii și expresiile scrise cu majuscule definite în preambul au același înțeles în tot cuprinsul prezentului acord de finanțare, cu excepția cazului în care sunt definiți altfel în acesta;(b) cuvintele care exprimă:

(i)numai numărul singular vor include și numărul plural și viceversa;

(ii)numai un gen vor include și celelalte genuri;

(iii)numai persoane vor include firme și corporații și viceversa;(c) titlurile capitolelor nu vor fi luate în considerare în interpretarea prezentului acord de finanțare;(d) dacă ultima zi a oricărui termen sau dată-limită cade întro zi care nu este o zi lucrătoare, termenul sau data-limită relevantă se va încheia în ziua lucrătoare imediat următoare;(e) anexele sunt parte integrantă din acest acord de finanțare și produc efecte corespunzător.

2.Obiectul Acordului de finanțare2.1 Părțile au încheiat prezentul acord de finanțare în scopul:(a) prelungirii duratei Fondului de participare JEREMIE constituit prin Acordul de finanțare 2008, după cum s-a reconfirmat ulterior prin Acordul de finanțare 2013, pe durata termenului prevăzut în prezentul acord de finanțare, FEI fiind redesemnat în acest sens pentru a acționa în numele FEI, dar pentru, pe seama și pe riscul GR, pentru a administra și opera Fondul de participare JEREMIE și pentru a îndeplini celelalte funcții și responsabilități în legătură cu Fondul de participare JEREMIE prevăzute în acest acord de finanțare;(b) desemnării FEI să desfășoare activitățile Legacy prevăzute în clauza 3 de mai jos;

2.2.GR mandatează FEI cu privire la:(a) administrarea și operarea Fondului de participare JEREMIE în numele FEI, dar pentru, pe seama și pe riscul GR, pe durata termenului prezentului acord de finanțare;(b) efectuarea activităților Legacy, după cum sunt definite mai jos.

2.3.În conformitate cu clauza 2.1 de mai sus, FEI va îndeplini următoarele două sarcini:(a) va continua să administreze și să monitorizeze portofoliul existent (management pasiv al portofoliului existent), precum și să încheie orice alte operațiuni de management activ semnate/implementate înainte de semnarea prezentului acord de finanțare (management activ al portofoliului existent), astfel cum au fost aprobate conform Acordului de finanțare 2013. În acest sens, acordurile operaționale cu privire la operațiuni IF vor fi în continuare reglementate de Acordul de finanțare 2008 sau de Acordul de finanțare 2013, după caz; cu excepția obligațiilor de monitorizare, raportare și audit, care vor fi reglementate de clauza 11 (Monitorizare, raportare și audit) a prezentului acord de finanțare și vor fi aplicabile de la data intrării în vigoare;(b) va investi fondurile Legacy (management activ al fondurilor Legacy) după semnarea prezentului acord de finanțare și în conformitate cu termenii prevăzuți în prezentul acord de finanțare.

3.Activități Legacy3.1. Prin prezenta, GR mandatează FEI pentru efectuarea următoarelor activități („Activitățile Legacy“):

3.1.1.În privința portofoliului existent și a fondurilor Legacy,(a) să administreze contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România și să deschidă orice alte conturi bancare necesare pentru activitățile Legacy, în numele FEI, dar pe seama și pe riscul GR, inclusiv orice alte conturi fiduciare necesare pentru implementarea Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu prezentul acord;(b) să emită rapoartele de progres anuale și situații financiare neauditate, în conformitate cu clauza 11 (Monitorizare, raportare și audit) și anexa B (Raportare);(c) să monitorizeze implementarea respectivelor acorduri operaționale și a portofoliului existent în conformitate cu clauza 11 (Monitorizare, raportare și audit) și anexa C (Monitorizare);(d) să administreze fondurile creditate în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, inclusiv prin externalizarea și/sau subcontractarea, integral sau parțial, a activităților de trezorerie către terți, în acord cu Principiile de Trezorerie (inclusiv compensarea oricărei dobânzi negative generate de activitatea de trezorerie sau speze bancare asimilate dobânzii negative) (anexa D);(e) la încetarea prezentului acord de finanțare, să efectueze aranjamentele necesare pentru (i) transferul Fondului de participare JEREMIE, al acordurilor operaționale semnate cu intermediarii financiari și al portofoliului existent, după caz, (ii) rambursarea către GR a fondurilor disponibile la momentul respectiv în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România și (iii) încetarea prezentului acord de finanțare (înțelegându-se că, în aceste situații, nu se va efectua nicio procedură de audit agreată); și(f) să ia orice alte măsuri și să încheie orice acte sau alte documente pe care FEI le consideră necesare sau dezirabile pentru implementarea corespunzătoare a Fondului de participare JEREMIE.

3.1.2.În privința portofoliului existent,(a) să administreze (în mod activ sau pasiv, după caz) și să proceseze în continuare orice sume care vor fi plătite intermediarilor financiari relevanți în conformitate cu clauza 2.3. (a) de mai sus;

3.1.3.În privința fondurilor Legacy,(a) să perfecteze tranzacții bancare privind capitalul propriu și financiare cu privire la operarea Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu termenii prezentului acord de finanțare;(b) să reinvestească fondurile Legacy în operațiuni Legacy IF, în conformitate cu Strategia de investiții descrisă în anexa A (Strategie de investiții pentru fondurile Legacy);(c) să identifice, să evalueze și să selecteze intermediari financiari corespunzători, conform regulilor și procedurilor interne ale FEI (prin emiterea și publicarea de AEI), care vor încheia acorduri operaționale, cu condiția de a ține cont de Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE prevăzută în anexa F (Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE) a acestui acord de finanțare, după cum poate varia aceasta la anumite intervale, conform Clauzei 16 (Modificări);(d) să efectueze o analiză de tip due diligence a intermediarilor financiari;(e) să negocieze, să încheie, să perfecteze, să implementeze și, dacă este necesar, să modifice acorduri operaționale în numele FEI, acționând în calitatea sa de mandatar pentru și pe seama GR și pentru beneficiul final și pe riscul GR, luând în considerare Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE relevantă (anexa F), inclusiv cu asistență sau consultanță din partea consultanților juridici externi contractați de FEI la libera sa alegere; și(f) să pună în executare, să protejeze și, dacă este necesar, să adapteze sau să renunțe la orice drepturi privind Fondul de participare JEREMIE în baza sau în legătură cu acorduri operaționale, inclusiv, dacă este rezonabil din punct de vedere comercial, prin litigii, arbitraj, mediere sau alte metode sau proceduri de soluționare a disputelor, sub rezerva procedurilor de recuperare ale intermediarului financiar sau limitat la drepturile privind intermediarul financiar.

3.2.AEI pe care FEI le va pregăti și emite în legătură cu Fondul de participare JEREMIE vor respecta sub toate aspectele esențiale următoarele cerințe:(a) AEI vor permite FEI să evalueze intermediarii financiari cu privire la dreptul acestora în baza legislației naționale și a Uniunii, capacitatea și oportunitatea de a îndeplini sarcinile încredințate.(b) AEI vor fi transparente, vor permite luarea motivată a deciziilor pe baza unor temeiuri obiective și nu vor conduce la apariția unui conflict de interese.(c) AEI vor utiliza, fără restricții, următoarele criterii, după cum acestea pot fi aplicate având în vedere contextul și natura respectivelor instrumente financiare:

(i)o metodologie robustă și credibilă pentru identificarea și evaluarea beneficiarilor finali;

(ii)nivelul costurilor și comisioanelor pentru implementarea instrumentului financiar și metodologia propusă pentru calculul acestor costuri și comisioane;

(iii)termenii și condițiile aplicate în legătură cu sprijinul care va fi oferit beneficiarilor finali, inclusiv, unde este relevant, politica de preț;

(iv)capacitatea de a mobiliza resurse pentru investiții în beneficiarii finali, în plus față de contribuțiile din Fondul de participare JEREMIE;

(v)atunci când un anumit intermediar financiar administrează deja un instrument financiar similar, capacitatea de a demonstra activitatea suplimentară în comparație cu activitatea curentă; și(vi) în cazurile instrumentelor de partajare a riscului, măsurile propuse pentru a alinia interesele și de a atenua posibile conflicte de interese.

3.3.FEI va îndeplini activitățile Legacy în nume propriu, dar pentru, pe seama și pe riscul GR, și, în consecință, FEI va deține și va fi îndreptățit în privința oricărui drept sau interes privind pretențiile care pot decurge în baza oricărui acord operațional sau în legătură cu portofoliul existent. În orice caz, orice risc materializat decurgând din activitățile Legacy și/sau în legătură cu orice acțiune sau activitate întreprinsă de FEI în baza Acordului de finanțare 2008 și a Acordului de finanțare 2013 va fi asumat numai de GR, sub rezerva clauzei 9 în ceea ce privește regimul răspunderii părților.

3.4.FEI îi va reveni răspunderea privind gestionarea pe plan intern a Fondului de participare JEREMIE și a activităților Legacy.

3.5.În desfășurarea activităților Legacy, FEI va avea dreptul să contracteze (pe cheltuiala Fondului de participare JEREMIE) serviciile unor avocați și consultanți externi, precum consilieri fiscali și juridici, pentru sarcini specifice în legătură cu activitățile Legacy care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită consiliere profesională. Atunci când sunt contractate astfel de servicii, FEI se va asigura că (i) sfera de aplicare a acestor servicii corespunde sferei de aplicare a prezentului acord de finanțare;

(ii)sumele plătibile pentru aceste servicii sunt stabilite în conformitate cu procedura internă a FEI; și (iii) serviciile prestate de consultanții externi sunt evidențiate în mod rezonabil.

4.Fondul de participare JEREMIE și contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România 4.1. Părțile convin că Fondul de participare JEREMIE a fost înființat ca „bloc de finanțe separat“ în cadrul FEI. După cum se prevede în preambul G și clauza 2 a prezentului acord de finanțare, FEI va continua să administreze Fondul de participare JEREMIE în conformitate cu acest acord de finanțare.

4.2.Contul bancar al fondurilor suplimentare, înființat în baza Acordului de finanțare 2013, va fi redenumit cont bancar al Fondului de participare JEREMIE în România.

4.3.În scopul efectuării de către FEI a activităților Legacy, FEI va menține și opera contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România.

Orice fonduri, inclusiv, dacă este cazul, orice fonduri blocate pentru a onora în mod prudent solicitări ale garanției sau orice plăți datorate în legătură cu portofoliul existent, rămase în oricare dintre conturile bancare deschise în conformitate cu Acordul de finanțare 2008 și Acordul de finanțare 2013, printre altele, contul bancar al fondurilor, contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, vor fi transferate în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România ulterior datei de intrare în vigoare a prezentului acord de finanțare.

FEI, la discreția sa, poate decide să închidă oricare dintre conturile bancare deschise în conformitate cu Acordul de finanțare 2008 și Acordul de finanțare 2013.

4.4.Contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România va fi utilizat, angajat sau în alt mod folosit, oricând și în orice privință, în mod separat de alte resurse FEI și va fi utilizat exclusiv pentru îndeplinirea scopurilor descrise în prezentul acord de finanțare, în conformitate cu acest acord de finanțare.

4.5.Părțile confirmă și convin că FEI va avea dreptul de a opera contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România după cum urmează. Acesta va fi: (a) creditat, între altele, cu următoarele elemente:

(i)partea din contribuția GR rezervată în mod prudent pentru a onora solicitări de garanție sau orice plăți datorate în legătură cu portofoliul existent;

(ii)veniturile din operațiuni IF și veniturile din operațiuni Legacy IF;

(iii)sumele recuperate de la intermediari financiari sau rambursate/plătite de intermediarii financiari;

(iv)dobânda acumulată în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, venitul generat din administrarea de trezorerie a soldului contului bancar al Fondului de participare JEREMIE în România;

(v)sumele rambursate ulterior efectuării investițiilor în conformitate cu Îndrumările privind trezoreria (anexa D);

(vi)orice fonduri care nu au fost prevăzute în prezentul alineat (a); și(b) debitate de FEI, cu următoarele elemente:

(i)sumele care urmează a fi plătite direct sau indirect către intermediarii financiari conform acordurilor operaționale și/sau în privința portofoliului existent, inclusiv finanțarea produselor de creditare, tragerile în baza investițiilor de capital propriu și plățile de garanții, după caz;

(ii)costuri de management și cheltuieli suplimentare prevăzute în clauza 8 (Costuri de management și cheltuieli suplimentare);

(iii)costuri de management (după caz) în legătură cu operațiuni IF și operațiuni Legacy IF cu privire la realizarea activităților Legacy;

(iv)speze bancare (inclusiv dobânzi negative) în legătură cu contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România;

(v)sume care urmează a fi trase pentru a efectua investiții în conformitate cu Îndrumările de trezorerie (anexa D);

(vi)sume care urmează a fi transferate GR în conformitate cu clauza 6 a prezentului acord de finanțare (Resurse aduse drept contribuție și fonduri Legacy), dacă este cazul; și(vii) orice altă sumă autorizată în mod expres în scris de GR și FEI în solidar.

4.6.În privința operațiunilor IF, FEI (i) va informa intermediarii financiari referitor la închiderea conturilor bancare deschise anterior intrării în vigoare a prezentului acord de finanțare și indicate în clauza 4.3; și (ii) le va transmite instrucțiuni pentru a efectua orice plăți prin intermediul contului bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, redenumit.

4.7.Părțile recunosc și convin că (a) nicio prevedere din prezentul acord nu are scopul și nu va fi interpretată în sensul că ar califica acest acord, Fondul de participare JEREMIE sau contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România drept contract de fiducie sau ca operațiuni fiduciare în sensul prevăzut la titlul IV articolele 773-791 din Codul civil al României, adoptat prin Legea nr. 287/2009; și (b) articolul 2.292 (Fideiusiunea asimilată) din Codul civil al României, adoptat prin Legea nr. 287/2009, nu este aplicabil în ceea ce privește prezentul acord de finanțare sau executarea acestuia.

5.Comitetul de investiții5.1. GR va înființa sau desemna Comitetul de investiții, în scopul monitorizării și supervizării implementării Strategiei de investiții pentru fondurile Legacy (anexa A) în conformitate cu prevederile prezentului acord de finanțare. GR convine în mod special ca, pentru toate aspectele legate de implementarea și monitorizarea Fondului de participare JEREMIE și care se încadrează în sfera de aplicare a prezentului acord de finanțare, GR își va exprima pozițiile prin intermediul Comitetului de investiții.

5.2.Comitetul de investiții va fi format din cinci (5) membri numiți de GR ulterior informării FEI.

5.3.Membrii Comitetului de investiții vor numi președintele Comitetului de investiții la prima adunare a Comitetului de investiții. Membrii vor acționa doar în interesul Fondului de participare JEREMIE.

5.4.FEI va avea dreptul de a desemna până la doi (2) dintre oficialii săi pentru a participa la adunări ale Comitetului de investiții, în calitate de observatori.

5.5.La prima sa adunare și cu condiția să nu existe obiecții din parte FEI, Comitetul de investiții va adopta reguli interne de procedură, în forma atașată ca anexa E („Regulile de procedură ale Comitetului de investiții“).

5.6.Părțile confirmă că orice decizii luate sau comunicate de Comitetul de investiții vor fi luate întotdeauna după analizarea corespunzătoare a poziției GR, după caz, și că FEI va fi îndreptățit să se bazeze, fără investigații suplimentare, pe orice decizii luate sau comunicate de către Comitetul de investiții și să considere că aceste decizii reflectă pe deplin poziția GR.

5.7.Costurile CI și organizarea internă și funcționarea sa vor fi acoperite din cheltuielile suplimentare, după cum este definit în prezentul acord de finanțare, în limita unui plafon anual de 20.000 EUR (douăzeci de mii de euro).

5.8.Membrii CI vor avea dreptul la compensare exclusiv în privința cheltuielilor suportate în decursul exercitării atribuțiilor care le revin până la limita unei sume care va fi stabilită la anumite intervale de GR, în conformitate cu legislația națională.

5.9.Toate costurile suportate de FEI în legătură cu participarea sa în Comitetul de investiții vor fi suportate de FEI, făcând parte din costurile de management, inclusiv costurile FEI pentru asigurarea Secretariatului Comitetului de investiții („Secretariatul“).

5.10.Comitetul de investiții va menține relații pe plan intern cu ministerele competente și cu alte autorități, după cum consideră necesar, pentru a-și îndeplini sarcinile în legătură cu implementarea Fondului de participare JEREMIE și a activităților Legacy, și Comitetul de investiții va fi răspunzător pentru următoarele aspecte:(a) să acționeze ca element de coordonare și comunicare între FEI și GR în legătură cu toate aspectele aferente Fondului de participare JEREMIE și activităților Legacy conform acestui acord de finanțare;(b) să comunice, să stabilească și să modifice, dacă este necesar, cerințele privind eligibilitatea legate de Fondul de participare JEREMIE și activitățile Legacy, prin consultare cu FEI;(c) să furnizeze decizii concludente privind subiecte legate de legile și regulamentele naționale aplicabile și privind conformitatea cu regulile privind ajutorul de stat, în legătură cu eligibilitatea finanțării beneficiarilor finali în baza acordurilor operaționale, operarea Fondului de participare JEREMIE holding fund, instrumentele financiare și acordurile operaționale;(d)

(1)la propunerea FEI, (i) să aprobe orice modificări, suplimentări și/sau completări ale Strategiei de investiții pentru fondurile Legacy (anexa A), care vor cuprinde caracteristicile specifice ale noului (noilor) produs(e) care vor fi dezvoltate cu fondurile Legacy, completând Strategia de investiții menționată și (ii) să aprobe termenii AEI;

(2)în numele GR și la solicitarea FEI, în contextul aprobării oricăror modificări, suplimentări și/sau completări ale Strategiei de investiții pentru fondurile Legacy (anexa A) și aprobării oricăror AEI, după cum se indică în paragraful (d)(1) de mai sus, să furnizeze orice declarații, garanții și alte confirmări, inclusiv, dar fără a se limita la orice decizii concludente privind subiecte legate de legile și regulamentele naționale și europene aplicabile; și

(3)la propunerea FEI, să aprobe orice modificare, suplimentare și/sau completare a Politicii de risc privind Fondul de participare JEREMIE (anexa F), după cum poate fi necesar, cu privire la caracteristicile specifice ale noului (noilor) produs(e) care vor fi dezvoltate cu fondurile Legacy. Declarațiile prevăzute în paragraful (d)(2) se vor aplica în mod egal oricărei modificări, actualizări și/sau completări a Politicii de risc privind Fondul de participare JEREMIE (anexa F).

(e) să primească raportul de progres anual prevăzut în anexa B (Raportate);(f) la propunerea FEI, să aprobe sau să refuze, în decurs de 10 zile calendaristice de la primirea unei propuneri de a devia de la Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE și de la parametrii de risc aferenți identificați în prezentul acord de finanțare în legătură cu riscurile mai ridicate implicate de aceste devieri (riscul neeligibilității, riscurile de contrapartidă etc.), atât cu privire la încheierea acordurilor operaționale, cât și pe parcursul implementării acordurilor operaționale.

5.11.În cazurile în care Comitetul de investiții are puteri decizionale, la propunerea FEI, Comitetul de investiții va putea doar să aprobe sau să respingă propunerile sau recomandările în integralitatea lor (și nu parțial) și nu va putea să modifice aceste propuneri sau recomandări decât dacă FEI a consimțit în privința oricărei astfel de modificări.

5.12.Pentru evitarea oricărui dubiu, părțile confirmă și convin că FEI va avea dreptul exclusiv de a lua orice decizii necesare pentru a îndeplini activitățile Legacy și de a înainta propuneri Comitetului de investiții în legătură cu chestiunile prevăzute în prezentul acord de finanțare.

5.13.FEI va asigura secretariatul Comitetului de investiții în conformitate cu prezentul acord de finanțare. Responsabilitățile și funcțiile Secretariatului vor include următoarele:(a) organizarea adunărilor Comitetului de investiții, inclusiv redactarea și distribuirea documentelor, a ordinii de zi și a proceselor-verbale ale Comitetului de investiții;(b) orice alte sarcini așa cum sunt definite în prezentul acord de finanțare sau de către Comitetul de investiții; și(c) comunicări legate de activitățile Comitetului de investiții care vor fi direcționate prin intermediul Secretariatului.

5.14.Orice comunicări către și de la Comitetul de investiții vor fi efectuate în mod valabil dacă sunt transmise în scris conform clauzei 21.1 a prezentului acord de finanțare.

6.Resurse aduse drept contribuție și fonduri Legacy 6.1. Pe durata termenului prezentului acord de finanțare și ulterior, până la transferul final al Fondului de participare JEREMIE și al acordurilor operaționale încheiate cu intermediarii financiari și al portofoliului existent, dacă este cazul, sau lichidarea Fondului de participare JEREMIE sau politica de ieșire aferentă, fondurile Legacy (i) vor fi mai întâi utilizate pentru acoperirea costurilor de management, după caz, și a oricăror costuri de management datorate intermediarilor financiari (a) în conformitate cu acordurile operaționale aplicabile; și (b) legate de portofoliul existent, după caz, și pentru onorarea solicitărilor garanției sau a oricăror alte plăți datorate în baza instrumentului financiar relevant (după caz) în conformitate cu acordurile operaționale aplicabile;

(ii)vor fi utilizate pentru constituirea unor noi instrumente financiare; și (iii) în cazul în care rămân orice fonduri Legacy sau alte sume în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România ulterior plăților efectuate în baza punctelor (i) și (ii) de mai sus, la solicitarea GR, astfel de fonduri Legacy sau alte sume vor fi rambursate GR, din care se scad sumele care se estimează a fi necesare pentru efectuarea plăților în conformitate cu sau pentru acoperirea expunerilor în baza punctului (i) de mai sus, pe durata perioadei menționate anterior.

6.2.Pe durata aceleiași perioade la care se face referire în clauza 6.1 de mai sus, partea din contribuția GR rezervată în mod prudent pentru a onora solicitări ale garanției sau orice plăți datorate în legătură cu portofoliul existent, blocată în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, va fi utilizată pentru a onora respectivele solicitări sau a efectua oricare dintre respectivele plăți.

6.3.Fără a aduce atingere clauzei 6.1 de mai sus, GR nu va retrage, solicita sau anula nicio parte din veniturile din operațiuni IF care pot deveni disponibile pentru Fondul de participare JEREMIE (indiferent dacă respectiva sumă a fost plătită sau nu Fondului de participare JEREMIE), cu excepția cazului în care părțile convin în scris în privința retragerii sau anulării.

7.Acorduri operaționale7.1. În scopurile prevăzute în prezentul acord de finanțare și, în special, în ceea ce privește operațiuni Legacy IF, FEI se va asigura că acordurile operaționale includ angajamente sau declarații de la intermediarii financiari conform cărora:

a)beneficiarii finali care beneficiază de sprijinul instrumentelor financiare sunt selectați ținând cont în mod corespunzător de natura instrumentului financiar;

b)selecția beneficiarilor finali este transparentă și poate fi justificată de către intermediarii financiari pe baza unor temeiuri obiective și selecția respectivă nu dă naștere niciunui conflict de interese;

c)intermediarii financiari convin că instrumentele financiare pot fi auditate de către sau în numele autorității de audit a GR;

d)intermediarii financiari trebuie să păstreze și să mențină sumele primite de la Fondul de participare JEREMIE într-un cont bancar la o instituție de credit aflată pe teritoriul unui stat membru UE; șie) plățile directe efectuate către beneficiarii finali trebuie efectuate într-un cont bancar la o instituție de credit aflată pe teritoriul unui stat membru UE.

7.2.FEI se va asigura că acordurile operaționale reflectă anumite cerințe suplimentare, inclusiv, printre altele:(a) cerințele privind eligibilitatea întreprinderilor care vor primi finanțare (care reflectă termenii conveniți între FEI și Comitetul de investiții) și termenii aprobați de Comitetul de investiții în scopul AEI;(b) cerințe privind protecția datelor; și(c) cerințe privind păstrarea documentației pe o perioadă de zece (10) ani de la data la care sprijinul financiar a fost acordat beneficiarilor finali.

Cerințele enumerate la punctele (a) și (b) de mai sus vor fi agreate între FEI și Comitetul de investiții în privința AEI și/sau a oricăror completări, actualizări sau modificări ale Strategiei de investiții pentru fondurile Legacy (anexa A).

8.Costuri de management și cheltuieli suplimentare8.1. Începând cu data intrării în vigoare a prezentului acord de finanțare până la încheierea termenului, GR va plăti costurile de management în maniera prevăzută în prezenta clauză.

8.2.Costurile de management vor fi reținute de două ori pe an din fondurile disponibile în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România. Costurile de management vor fi plătibile (sau debitate din contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România) sub formă de arierate.

8.3.Părțile convin ca, în cazul în care costurile de management datorate depășesc fondurile creditate sau disponibile în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, această sumă excedentară să fie facturată de FEI și plătită de GR, cu condiția ca respectiva sumă excedentară să nu depășească pragul relevant aplicabil cu privire la costurile de management și în conformitate cu prezentul acord de finanțare.

8.4.În cazul în care orice sumă nu este plătită la termen, FEI va avea dreptul, începând cu data scadenței respectivei plăți, la o dobândă penalizatoare la respectivele sume neplătite, egală cu EURIBOR la 6 luni, afișată de Bloomberg sau un alt sistem relevant, aplicabil la data scadenței plății, și la fiecare șase (6) luni ulterior, dacă este necesar, plus o marjă de 2,0%.

8.5.Cheltuielile suplimentare vor fi plătite la scadență, pe baza facturilor primite la anumite intervale, prin reținerea acestora din fondurile disponibile în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România.

9.Responsabilități ale părților și răspundere9.1. FEI agreează, fără a aduce atingere clauzei 9.2 de mai jos, să acționeze cu diligența unui administrator profesionist și cu bună-credință în implementarea prezentului acord de finanțare.

9.2.Sub rezerva clauzei 9.3 de mai jos, FEI nu va fi considerat în niciun caz responsabil sau răspunzător față de GR sau față de orice altă persoană în legătură cu performanța financiară a Fondului de participare JEREMIE, activitățile Legacy, orice acțiune sau activitate efectuată de FEI în baza Acordului de finanțare 2008 și a Acordului de finanțare 2013, rezultatele financiare ale oricăruia dintre acordurile operaționale sau instrumentele financiare, investiția în fondurile de trezorerie (inclusiv ca rezultat al dobânzii negative/taxelor), nerespectarea de către GR, orice intermediar financiar sau orice beneficiar final care beneficiază de finanțare a oricăror legi sau reglementări aplicabile.

9.3.FEI nu va fi responsabil față de GR sau orice altă persoană pentru orice acte sau omisiuni în temeiul sau în legătură cu desemnarea sa în baza prezentului acord de finanțare și realizarea de către acesta a Fondului de participare JEREMIE, a activităților Legacy și/sau a oricărei alte acțiuni sau activități efectuate de FEI în baza Acordului de finanțare 2008 și a Acordului de finanțare 2013, cu excepția cazului în care aceste costuri, pretenții, daune, pierderi, răspunderi sau cheltuieli ale GR rezultă în mod direct din acte de fraudă, acte săvârșite cu intenție sau din culpă gravă de către FEI în executarea prezentului acord de finanțare. Pentru evitarea dubiului, FEI nu va fi responsabil față de GR, în nicio situație, pentru daune indirecte, pierderea profitului sau daune-interese exemplare sau de natură penală.

9.4.Sub rezerva clauzei 9.3 de mai sus, va fi exclusă orice răspundere a FEI în legătură cu prezentul acord de finanțare în măsura în care orice acțiune a FEI se bazează pe informații obținute de la GR sau pe o decizie sau aprobare de la Comitetul de investiții. FEI nu își asumă nicio obligație de a verifica în mod independent exactitatea, relevanța sau caracterul complet al oricăror astfel de informații primite de la GR sau de a examina sau contesta orice decizie sau aprobare a Comitetului de investiții.

9.5.GR convine prin prezentul să despăgubească și să exonereze de răspundere FEI și pe fiecare dintre membrii din conducere, directorii, angajații, reprezentanții, delegații și subdelegații săi, la prima cerere scrisă cu privire la orice cost, pretenție, daună, pierdere, răspundere, sentințe, decontări sau cheltuieli (inclusiv taxe judiciare și alte costuri suportate în legătură cu investigarea sau apărarea oricărei pretenții) suportate sau suferite de FEI („Sumele compensate“) în legătură cu:

a)desemnarea FEI în baza prezentului acord de finanțare sau în legătură cu Fondul de participare JEREMIE;

b)orice informații furnizate de GR sau de Comitetul de investiții către FEI în legătură cu prezentul acord de finanțare care sunt false, induc în eroare, sunt inexacte sau incomplete;

c)orice instrucțiune transmisă de sau în numele GR către FEI în legătură cu prezentul acord de finanțare;

d)orice încălcare (inclusiv neplata) sau declarație falsă, fie că rezultă direct sau indirect, de către GR sau de către Comitetul de investiții în baza prezentului acord de finanțare; și/saue) orice pretenție a oricărei persoane prin care își revendică dreptul asupra oricăror active care fac parte din Fondul de participare JEREMIE, cu excepția cazului în care aceste sume compensate rezultă direct din acte de fraudă, acte săvârșite cu intenție sau din culpă gravă de către FEI în executarea prezentului acord de finanțare.

Pentru evitarea oricăror dubii, obligația GR în baza prezentei clauze 9.5 se extinde și asupra obligației de a exonera FEI de răspundere privind orice plăți pe care FEI ar fi fost obligat să le efectueze către intermediarii financiari (inclusiv orice penalități) în baza acordurilor operaționale și/sau în ceea ce privește portofoliul existent, după caz.

9.6.GR convine prin prezenta că:(a) Orice sumă compensată [împreună cu orice dobândă acumulată pentru plata întârziată în baza clauzei 9.6(b)] datorată către FEI va fi achitată de GR către FEI în termen de zece (10) zile lucrătoare de la solicitarea scrisă a FEI, sub formă de sumă suplimentară plătibilă de către GR.(b) Dacă GR nu plătește orice sumă compensată în termenul prevăzut în clauza 9.6(a), această sumă va acumula dobândă de la data scadenței până la data plății, la o rată echivalentă cu EURIBOR plus doi (2) la sută.

9.7.Obligațiile GR de a compensa FEI în baza prezentului acord de finanțare sunt continue și vor rămâne în vigoare și vor produce efecte indiferent de oricare încetare a celorlalte dispoziții ale prezentului acord de finanțare.

9.8.Părțile confirmă și convin că, în cazul în care FEI încheie garanții cu intermediari financiari, deși obiectivul este ca astfel de garanții să se califice ca protecție nefinanțată eligibilă a creditului, în scopurile articolelor 201, 203 și 213 et seq din Regulamentul 575/2013 (după cum este acesta amendat sau înlocuit la anumite intervale), FEI nu își va asuma nicio responsabilitate și nu va atrage nicio răspundere din partea GR sau a oricărui intermediar financiar în sensul îndeplinirii acestor cerințe, iar intermediarii financiari vor avea responsabilitatea exclusivă cu privire la regimul prudențial și contabil al unor astfel de garanții și vor desfășura propria verificare prealabilă independentă și vor obține consiliere juridică, contabilă, de reglementare și financiară relevantă din partea unor consilieri profesioniști adecvați.

10.Ajutor de stat10.1. GR îi revine responsabilitatea de a asigura conformitatea cu toate regulile aplicabile privind ajutorul de stat cu privire la toate aspectele implicate de sfera de aplicare a acestui acord, inclusiv pentru fiecare tip de instrument financiar, și, dacă va fi cazul, să asigure adoptarea schemelor de ajutor de stat relevante în aceste scopuri.

10.2.GR va furniza FEI toate informațiile necesare pentru a permite ca Fondul de participare JEREMIE, fiecare instrument financiar și fiecare acord operațional să se conformeze regulilor privind ajutorul de stat. Responsabilitatea FEI cu privire la ajutorul de stat se va limita la a solicita fiecărui intermediar financiar să asigure respectarea cerințelor privind ajutorul de stat în cadrul fiecărui acord operațional relevant.

10.3.Informațiile menționate în clauza 10.2 de mai sus vor fi comunicate de FEI intermediarilor financiari, care vor fi responsabili din punct de vedere contractual pentru respectarea regulilor aplicabile privind ajutorul de stat.

10.4.Fiecare acord operațional va include un angajament al intermediarului financiar de a respecta regulile privind ajutorul de stat în conformitate cu clauza 10.3.11. Monitorizare, raportare și audit11.1. Până la data de 30 iunie a fiecărui an, începând de la data semnării prezentului acord de finanțare, FEI va pregăti și transmite GR un raport de progres anual cu informații la data de 31 decembrie a anului N-1, pe baza celor mai recente date disponibile FEI, prin care va informa Comitetul de investiții cu privire la veniturile din operațiuni IF și veniturile din operațiuni Legacy IF, statusul operațiunilor IF și al operațiunilor Legacy IF, în conformitate cu anexa B (Raportare).

11.2.FEI va pregăti situațiile financiare anuale neauditate, incluzând un bilanț, o declarație de venit și un raport de trezorerie, după cum se prevede în anexa B (Raportare).

11.3.FEI va efectua verificările de monitorizare în conformitate cu anexa C (Monitorizare) din prezentul document.

12.Declarații, garanții și angajamente ale GR12.1. GR declară și garantează prin prezentul și, cu privire la aspectele din prezenta clauză 12.1 (a), (b), (d), (e) și (f) (mai jos), declară și garantează pe întreaga durată, până la încetarea prezentului acord de finanțare, că:(a) are autorizarea și calitatea depline (inclusiv cu privire la legile naționale și cerințele constituționale) să desemneze FEI în baza dispozițiilor prezentului acord de finanțare și să încheie tranzacții cuprinse în sfera de aplicare a prezentului acord de finanțare și a obținut toate autorizațiile și aprobările necesare pentru a permite FEI să acționeze astfel în numele său;(b) Strategia de investiții din prezentul document este conformă obiectivelor și condițiilor acestui acord de finanțare și nu se află în conflict cu nicio lege sau regulament național sau al UE (inclusiv, pentru evitarea oricărui dubiu, orice reguli privind ajutorul de stat), după cum sunt aplicabile în România. În plus, GR confirmă că orice completare, actualizare sau modificare a Strategiei de investiții (anexa A), a Politicii de risc privind Fondul de participare JEREMIE (anexa F) sau a oricărui AEI vor fi acoperite prin prezenta declarație;(c) nici prin încheierea prezentului acord de finanțare și nici prin încheierea oricărei astfel de tranzacții nu se va încălca vreo lege, regulă sau reglementare aplicabilă acestuia sau oricărui contract esențial la care este parte;(d) Fondul de participare JEREMIE este liber de orice garanții, obligații și sarcini, iar GR se obligă că nu se vor naște niciun fel de garanții, obligații și sarcini pe seama Fondului de participare JEREMIE din actele sau omisiunile GR sau ale terțelor părți care acționează pe seama GR;(e) orice informație sau documentație furnizată FEI de GR (inclusiv orice informație cu privire la poziția financiară a GR sau Fondul de participare JEREMIE) este adevărată, completă, corectă și neînșelătoare sub orice aspect semnificativ;(f) Comitetul de investiții va furniza orice informații suplimentare solicitate în mod adecvat de către FEI sau orice autoritate competentă, după caz; și(g) a înțeles și a luat cunoștință despre riscurile generate de instrumentele financiare, în special așa cum sunt prevăzute în Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE (anexa F), după cum aceasta poate fi modificată sau completată la anumite intervale, cu privire la instrumentele financiare care pot fi dezvoltate.

12.2.GR va notifica imediat FEI în cazul în care intervine orice modificare substanțială cu privire la oricare dintre informațiile furnizate de acesta în scopurile prezentului acord de finanțare sau cu privire la circumstanțele sale în general și va furniza astfel de alte informații relevante după cum FEI poate solicita periodic în mod rezonabil. GR confirmă că nefurnizarea acestor informații poate afecta în mod negativ capacitatea FEI de a furniza servicii în baza Acordului și calitatea serviciilor pe care FEI le poate furniza.

12.3.GR se obligă să nu tranzacționeze sau să dispună de vreunul dintre activele Fondului de participare JEREMIE și nici să autorizeze vreo persoană în afară de FEI să tranzacționeze sau să dispună de oricare dintre acestea.

13.Interese și dezvăluiri semnificative

GR confirmă și este de acord că:

(i)FEI operează sau poate opera un număr de mandate agreate sau care urmează a fi agreate între FEI și terți. Politicile de investiții ale unor astfel de mandate pot determina oferirea de instrumente financiare de natură similară cu instrumentele financiare într-o serie de jurisdicții, inclusiv România;

(ii)FEI poate să investească, pe cont propriu sau pe seama/în numele terților, în instrumente financiare de natură similară cu instrumentele financiare într-o serie de jurisdicții, inclusiv România; și(iii) FEI poate să (i) interacționeze în alte calități (inclusiv în calitate de creditor, garant sau investitor) cu intermediarii financiari, precum și să (ii) asigure finanțarea (inclusiv sub forma garanțiilor sau capitalului) către aceiași beneficiari finali/investiții precum instrumentele financiare prevăzute în prezentul acord, inclusiv într-o manieră în care instrumentele financiare prevăzute în prezentul acord sunt subordonate față de sau servesc drept îmbunătățire a calității creditului, pentru sprijinul FEI.

În mod corespunzător, FEI poate efectua, fără a se adresa în prealabil Comitetului de investiții sau GR, tranzacții în care FEI are, direct sau indirect, un interes semnificativ sau o relație de orice fel cu altă parte, care implică sau poate implica un posibil conflict cu obligațiile FEI față de GR și Fondul de participare JEREMIE. FEI va gestiona și, în măsura în care este posibil, va adresa asemenea conflicte de interese potențiale, în conformitate cu regulile și procedurile sale interne, cu bună-credință, luând în considerare Strategia de investiții pentru Fondul de participare JEREMIE.

14.Păstrarea documentelor

FEI convine să păstreze toate documentele justificative pentru acțiunile sale conform prezentului acord de finanțare pe o perioadă de trei (3) ani de la data când ar putea înceta prezentul acord de finanțare.

15.Politica offshore15.1. FEI convine să nu încheie acorduri operaționale cu intermediari financiari constituiți într-o jurisdicție care, la data estimată pentru semnarea acordului operațional, ar fi o jurisdicție necooperantă în privința spălării banilor, finanțării terorismului, evitării impozitării, fraudei fiscale sau evaziunii fiscale, în conformitate cu politicile interne ale FEI, după cum sunt acestea modificate la anumite intervale.

15.2.FEI va introduce clauze adecvate în acordurile operaționale care să cuprindă angajamente prin care intermediarii financiari convin (i) să nu stabilească relații comerciale cu orice entitate constituită într-o jurisdicție necooperantă;

(ii)și să se conformeze politicilor relevante ale FEI privind jurisdicția necooperantă, după cum sunt acestea publicate și modificate de FEI la anumite intervale.

15.3.Părțile sunt de acord prin prezentul că, în caz că statutul unei jurisdicții se modifică, respectiva modificare va fi aplicată de FEI în privința noilor acorduri operaționale, conform măsurilor de tranziție aplicabile ale standardului agreat. Pentru evitarea oricărui dubiu, modificarea statutului unei jurisdicții în jurisdicție necooperantă se va aplica doar noilor acorduri operaționale încheiate ulterior respectivei modificări.

16.Modificări16.1. Modificările aduse prezentului acord de finanțare se vor realiza în scris, cu consimțământul scris al părților, fiecare parte declarând că toate autorizațiile și publicările prealabile, necesare pentru astfel de modificări, au fost obținute sau realizate la momentul la care și-au dat consimțământul scris. Modificările vor produce efecte de la data semnării acestora de către ambele părți.

16.2.Părțile vor negocia cu bună-credință și vor perfecta orice modificări ale termenilor prezentului acord de finanțare care pot deveni necesare sau dezirabile în cazul unei modificări a oricăror legi, reglementări sau acte administrative ale GR sau UE, după caz.

16.3.Fără a aduce atingere clauzei 16.1 de mai sus, părțile pot efectua orice modificări, actualizări și/sau completări ale anexei A (Strategia de investiții pentru fondurile Legacy) sau ale anexei F (Politica de risc privind Fondul de participare JEREMIE) prin îndeplinirea procedurii de aprobare de către Comitetul de investiții, prevăzută în clauza 5.10. (d).

17.Data intrării în vigoare, încetare și forță majoră17.1. Prezentul acord de finanțare va produce efecte începând cu data intrării în vigoare și va rămâne în vigoare, cu excepția cazului în care încetează anticipat în conformitate cu prezenta clauză, până la data planificată a încetării („termenul“) (cu condiția ca obligațiile GR privind compensarea în baza clauzei 9 vor rămâne în continuare în vigoare și vor produce efecte indiferent de orice încetare a prezentului acord de finanțare).

17.2.Nu mai târziu de șase (6) luni după data planificată a încetării prezentului acord de finanțare, FEI va rambursa soldul contului bancar al Fondului de participare JEREMIE în România existent la momentul respectiv (după deducerea oricăror costuri de management și cheltuieli suplimentare plătibile către FEI până la data planificată a încetării) prin creditarea sumei relevante în contul bancar comunicat FEI de către GR. Orice obligații reziduale în baza acordurilor operaționale și/sau în legătură cu portofoliul existent vor fi transferate către și asumate de GR sau de către o entitate desemnată în mod expres de GR în acest scop.

17.3.Fără a aduce atingere caracterului general al temeiurilor care pot duce la un caz de reziliere („reziliere“), următoarele evenimente vor permite rezilierea:(a) GR poate declara rezilierea în cazul în care FEI nu se conformează oricăreia dintre obligațiile esențiale care îi revin în baza prezentului acord de finanțare, în fiecare caz cu condiția ca GR să fi transmis o notificare de avertisment către FEI, indicând respectiva încălcare, și FEI să nu fi remediat respectiva încălcare în decurs de șaizeci (60) de zile de la data primirii notificării; și(b) FEI poate declara rezilierea în următoarele cazuri:

(i)nerespectarea de către GR a oricăreia dintre obligațiile esențiale care îi revin în baza prezentului acord de finanțare, în cazul în care respectiva încălcare ar împiedica FEI să realizeze activitățile Legacy în conformitate cu prezentul acord de finanțare, ori;

(ii)neplata oricărei sume datorate FEI în baza prezentului acord de finanțare, mai mare de 100.000 EUR (una sută mii) pentru o perioadă mai mare de șaizeci (60) de zile, în fiecare caz cu condiția ca FEI să fi transmis o notificare de avertisment către GR, indicând respectiva încălcare, și GR să nu fi remediat respectiva încălcare în decurs de șaizeci (60) de zile de la data primirii notificării.

17.4.Fără a aduce atingere unui caz de reziliere, prezentul acord de finanțare poate fi denunțat de FEI, în orice moment, în cazul în care GR sau orice autoritate publică autorizată în mod legal de GR modifică sau schimbă orice legi, reglementări sau acte administrative și respectiva modificare, în opinia rezonabilă a FEI, poate avea un impact negativ asupra activităților încredințate FEI în baza prezentului acord de finanțare sau asupra performanței Fondului de participare JEREMIE.

17.5.Părțile convin ca, în cazul rezilierii în baza clauzei 17.3 sau încetării în baza clauzei 17.4, FEI poate, însă nu va avea obligația, să transmită GR o notificare scrisă, ulterior căreia va începe imediat să curgă o perioadă de trei (3) luni de la data notificării scrise de reziliere sau încetare în baza clauzei 17.4, după cum va fi relevant, pe parcursul căreia părțile convin că Fondul de participare JEREMIE, toate activele și pasivele legate de Fondul de participare JEREMIE (inclusiv în cazul în care sunt deținute sau suportate în numele FEI ca parte a activităților Legacy) și toate acordurile operaționale încheiate și/sau portofoliul existent, după caz, sunt transferate către (fie prin cesiune, novație sau în alt mod) sau sunt asumate de către GR („perioada de transfer“).

În special, în acest caz,(a) GR va accepta și își va asuma toate drepturile, obligațiile și răspunderile decurgând din acordurile operaționale și/sau portofoliul existent, după caz, și convine să încheie orice acord de transfer sau documentație echivalentă necesară pentru formalizarea transferului acestora către GR; și(b) soldul fondurilor plătite în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, precum și orice active rezultate din implementarea acordurilor operaționale și/sau a portofoliului existent, după caz, vor fi transferate către GR și, după caz, vor fi creditate în contul bancar pe care GR îl va comunica către FEI, iar contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România va fi închis

și, la sfârșitul perioadei de transfer, FEI va fi eliberat în mod automat de orice răspundere în baza prezentului acord de finanțare, a acordurilor operaționale și/sau în legătură cu portofoliul existent, după caz, iar prezentul acord de finanțare va înceta.

17.6.Părțile convin ca, în cazul rezilierii în baza clauzei 17.3 sau încetării în baza clauzei 17.4, (i) până la momentul transmiterii către GR a notificării în scris de către FEI în conformitate cu prevederile clauzei 17.5 și încheierii perioadei de transfer; sau (ii) în cazul în care FEI decide să nu transmită GR o notificare scrisă în conformitate cu prevederile clauzei 17.5, FEI va continua să administreze contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România și acordurile operaționale și/sau portofoliul existent, după caz, existente la momentul respectiv, în termenii prezentului acord de finanțare, având inclusiv dreptul de a i se plăti costuri de management și cheltuieli suplimentare, de a i se rambursa costurile și cheltuielile și de a fi indemnizat în baza termenilor prezentului acord de finanțare, cu condiția:(a) de a nu încheia niciun nou acord operațional; și(b) de a nu reinvesti fondurile Legacy în noi operațiuni Legacy IF, cu excepția cazului în care această reinvestiție este realizată de intermediarul financiar relevant în conformitate cu termenii expreși ai unui acord operațional existent.

În astfel de situații, prezentul acord de finanțare va rămâne în continuare în vigoare și va produce efecte până când va surveni data planificată a încetării în legătură cu acele acorduri operaționale care erau în vigoare la data la care prezentul acord ar fi încetat.

17.7.Fără a aduce atingere oricăreia dintre prevederile prezentei clauze legate de obligațiile părților privind încetarea prezentului acord de finanțare, în cazul încetării prezentului acord de finanțare, FEI va fi eliberat de orice obligație de a desfășura activitățile Legacy de la data la care această încetare produce efecte.

17.8.Încetarea sau expirarea prezentului acord de finanțare nu va aduce atingere drepturilor și obligațiilor FEI și GR acumulate sau existente la data respectivei încetări sau expirări, inclusiv, dar fără a se limita la drepturile și obligațiile acumulate ale FEI și GR cu privire la obligații de plată. La încetarea sau expirarea prezentului acord de finanțare, acesta va rămâne în vigoare în privința oricărei datorii efective sau contingente (inclusiv, fără a se limita la orice cheltuieli suplimentare) sau expuneri în baza oricărui acord operațional sau în ceea ce privește portofoliul existent, după caz, până la momentul la care respectiva răspundere sau expunere a fost anulată sau s-a stabilit că este irecuperabilă și orice prescripție aplicabilă a expirat și, în special, FEI va avea dreptul de a reține acele sume după cum pot fi necesare în baza prezentului acord de finanțare pentru plata oricărei sume datorate acestuia sau pentru satisfacerea oricăror obligații acumulate sau existente în baza sau în legătură cu acorduri operaționale scadente sau cu privire la portofoliul existent, după caz.

17.9.În momentul rezilierii în baza clauzei 17.3 sau încetării în baza clauzei 17.4 a prezentului acord de finanțare, toate cheltuielile suportate de FEI în legătură cu respectiva încetare și orice transfer al soldului din contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, rămas la momentul respectiv (după deducerea oricăror costuri de management și cheltuieli suplimentare datorate către FEI până la încetare), și orice obligații reziduale în baza acordurilor operaționale sau cu privire la portofoliul existent, după caz, față de GR sau față de o entitate desemnată în mod expres de GR în acest scop (toate aceste cheltuieli externe fiind în mod colectiv denumite „cheltuieli de transfer“) trebuie suportate de partea căreia i se va atribui motivul încetării.

17.10.Fără a aduce atingere oricărei alte prevederi a prezentei clauze 17, în cazul în care se produce o situație excepțională neprevăzută sau un eveniment în afara controlului oricăreia dintre părți (altele decât litigii de muncă, greve sau dificultăți financiare și alte asemenea), inclusiv (fără limitare) anularea sau suspendarea activităților Legacy conform unui act al GR sau al SM sau în alt mod, care împiedică pe oricare dintre ele să își îndeplinească oricare dintre obligațiile în baza prezentului acord de finanțare, care nu se datorează erorii sau neglijenței acestora și care se dovedește insurmontabil în ciuda tuturor eforturilor depuse (fiecare un „eveniment de forță majoră“), partea care se confruntă cu un astfel de eveniment de forță majoră va informa cealaltă parte, fără întârziere, printr-o notificare scrisă („notificare de forță majoră“), menționând natura, durata probabilă și efectele estimate. După primirea unei notificări de forță majoră, părțile se vor consulta imediat și vor depune toate eforturile pentru minimizarea oricăror daune cauzate de producerea respectivului eveniment de forță majoră, înțelegându-se că niciuna dintre părți nu va fi considerată a-și fi încălcat obligațiile în baza prezentului acord de finanțare în cazul în care este împiedicată să și le îndeplinească din cauza unui eveniment de forță majoră. Dacă părțile, acționând cu bună-credință, au constatat că desfășurarea în continuare a activităților Legacy este imposibilă sau extrem de oneroasă ca urmare a producerii unui eveniment de forță majoră, prezentul acord de finanțare va înceta în conformitate cu prezenta clauză 17.17.11. FEI se va asigura că există proceduri și practici clare, stabilite prin acordurile operaționale, astfel încât Fondul de participare JEREMIE va avea dreptul să „iasă“ din operațiuni în conformitate cu practicile standard ale pieței. În acest context, părțile convin că, în scopul de a permite o lichidare eficientă a Fondului de participare JEREMIE, FEI poate conveni cu intermediarii financiari cu privire la regularizarea sumelor restante curente și viitoare în baza acordurilor operaționale în vederea încetării acestor acorduri operaționale înainte de scadența planificată, în fiecare caz, astfel cum este stabilit în conformitate cu orientările relevante ale FEI.

17.12.La data încetării acestui acord, GR va avea dreptul de a întreprinde orice demersuri considerate adecvate cu privire la Fondul de participare JEREMIE, inclusiv, dar fără a se limita la următoarele:

(i)să continue operarea Fondului de participare JEREMIE și să desemneze fie FEI, fie o entitate adecvată drept administrator al acestuia, prin încheierea unui acord contractual corespunzător cu respectiva entitate; sau(ii) să lichideze Fondul de participare JEREMIE și să solicite FEI, la finalizarea tuturor ieșirilor din toate operațiunile existente, să transfere orice active rămase ale Fondului de participare JEREMIE fie către GR, fie către orice altă entitate, în conformitate cu legislația aplicabilă.

18.Confidențialitate și dezvăluire18.1. FEI nu are obligația să dezvăluie Comitetului de investiții sau să ia în considerare informații:(a) a căror dezvăluire de acesta către Comitetul de investiții ar reprezenta sau ar putea reprezenta o încălcare a obligațiilor sau a confidențialității față de orice persoană; sau(b) care ajung în atenția unui angajat, membru în conducere sau reprezentant al FEI, dar care nu ajung efectiv în atenția unei persoane din cadrul FEI care gestionează Fondul de participare JEREMIE sau orice acorduri operaționale.

18.2.Părțile vor păstra în permanență confidențialitatea tuturor informațiilor de natură confidențială dobândite ca urmare a implicării acestora în implementarea prezentului acord de finanțare, cu excepția următoarelor cazuri în care pot dezvălui aceste informații:(a) în cazul în care dezvăluirea este realizată de FEI către Banca Europeană de Investiții;(b) în cazul în care au dreptul sau sunt obligați să le dezvăluie conform legislației sau regulamentelor sau propriilor politici privind accesul public la informații, sau atunci când se solicită de către autoritățile de reglementare sau fiscale sau de către orice instanță competentă, inclusiv dezvăluirea acestor informații către Comisie, Oficiul European de Luptă Antifraudă și/sau Curtea de Conturi Europeană;(c) către consultanții lor profesionali atunci când este necesar în mod rezonabil pentru realizarea serviciilor lor profesionale;(d) (în cazul FEI, atunci când dezvăluie informații legate de GR și/sau Fondul de participare JEREMIE și activitățile Legacy) către oricare dintre delegații săi și alți reprezentanți în baza prezentului acord de finanțare, către orice contrapartidă de pe piață sau orice broker (în conformitate cu practica pieței) în legătură cu tranzacțiile asumate pentru Fondul de participare JEREMIE, în toate cazurile exclusiv pentru a asista sau permite prestarea corespunzătoare a serviciilor sale în baza prezentului acord de finanțare sau a oricăror acorduri operaționale; sau(e) către contrapartide în cazul în care dezvăluirea este rezonabilă în scopul efectuării tranzacțiilor în legătură cu prezentul acord de finanțare sau pentru a stabili o relație comercială în vederea unor astfel de tranzacții.

18.3.Fiecare parte, acționând cu bună-credință, va indica celeilalte părți ce informații trebuie tratate ca fiind confidențiale, considerându-se că orice alte informații care nu sunt acoperite prin respectiva declarație nu vor fi considerate ca fiind confidențiale.

18.4.GR autorizează FEI să furnizeze auditorilor FEI orice informații solicitate de către aceștia cu privire la Fondul de participare JEREMIE.

19.Lege aplicabilă; soluționarea disputelor19.1. Prezentul acord va fi reglementat și interpretat în conformitate cu legislația din România.

19.2.Părțile vor depune toate diligențele pentru a soluționa în mod amiabil orice dispută născută în legătură cu prezentul acord de finanțare. Orice dispută născută în legătură cu prezentul acord de finanțare, inclusiv existența acestuia, va fi soluționată definitiv și irevocabil prin arbitraj în conformitate cu regulile de arbitraj și conciliere ale Camerei Internaționale de Comerț („Regulile ICC“) de către trei arbitri, unul care va fi desemnat de GR, unul de FEI și cel de-al treilea în conformitate cu Regulile ICC. Limba procedurilor de arbitraj va fi limba engleză și locul desfășurării arbitrajului va fi București.

20.Renunțare la imunitate20.1. În scopurile prezentului acord de finanțare, GR renunță în beneficiul FEI la orice imunitate, fie că rezultă din proces, împotriva executării oricărei sentințe sau în alt mod, de care acesta sau proprietatea sa poate beneficia în orice jurisdicție, cu condiția ca respectiva proprietate să facă parte din domeniul privat. În special, dar fără a se limita la, GR:(a) se supune arbitrajului în conformitate cu clauza 19.2 de mai sus și jurisdicției de supervizare a instanțelor române cu privire la respectivul arbitraj;(b) consimte în privința acordării oricărei despăgubiri prin intermediul unei decizii sau al unui ordin de executare specifice sau pentru recuperarea terenurilor sau a altor proprietăți, cu condiția ca respectiva proprietate să facă parte din domeniul privat; și(c) consimte în privința demarării oricărei proceduri împotriva proprietății sale pentru punerea în executare a unei sentințe sau, în cazul unei acțiuni in rem, pentru sechestrarea, consemnarea sau vânzarea oricăreia dintre proprietățile sale, cu condiția ca respectiva proprietate să facă parte din domeniul privat.

20.2.Aceste renunțări se extind asupra tuturor proprietăților GR alocate pentru sau care includ Fondul de participare JEREMIE, cu privire la care GR acceptă și convine că reprezintă proprietate, cu condiția ca respectiva proprietate să facă parte din domeniul privat.

21.Prevederi finale21.1. Orice notificare sau comunicare de la una dintre părți către cealaltă parte se va realiza în scris și se va livra prin scrisoare recomandată (cu confirmare de primire care să menționeze clar la subiect JEREMIE ROMANIA HOLDING FUND) la următoarele adrese:

Dacă este adresată GR:

Ministerul Fondurilor Europene

Șoseaua București-Ploiești nr. 1-1B, Victoria Office Str. Menuetului nr. 7, sectorul 1, București, România

–În atenția: Autoritatea de management pentru Programul operațional Competitivitate

Dacă este adresată FEI:

European Investment Fund

În atenția: Mandate Management

37B avenue J.F. Kennedy

L-2968 Luxemburg

Marele Ducat al Luxemburgului, cu o copie adresată directorului de proiect FEI care acționează în calitate de element de contact pentru și în cadrul GR

21.2.Oricare dintre părți va informa cealaltă parte în scris, fără întârziere nejustificată, cu privire la orice modificare a detaliilor adreselor de mai sus. Până la primirea notificării privind astfel de modificări, oricare dintre părți poate trimite în mod valabil notificarea la ultima adresă care i-a fost comunicată în mod corespunzător.

21.3.Prezentul acord de finanțare și anexele sale constituie întregul acord al părților cu privire la subiectul prezentului document și înlocuiesc și elimină orice acord anterior.

21.4.În cazul în care o prevedere a prezentului acord de finanțare va deveni sau va fi considerată invalidă sau neexecutabilă, în întregime sau parțial, valabilitatea și executabilitatea celorlalte prevederi ale prezentului acord de finanțare nu vor fi afectate. Prevederea invalidă sau neexecutabilă va fi considerată înlocuită de o prevedere valabilă și executabilă, care reprezintă intenția părților când convin în ceea ce privește prevederea invalidă sau neexecutabilă, în cea mai mare măsură posibilă.

21.5.În conformitate cu clauza 16.2 a prezentului acord de finanțare, părțile vor negocia cu bună-credință și vor perfecta orice modificări ale termenilor prezentului acord de finanțare care ar putea deveni necesare sau dezirabile în eventualitatea modificării regulamentelor UE aplicabile sau a oricăror legi, regulamente sau acte administrative ale României.

Drept care fiecare dintre părți a procedat la semnarea prezentului acord de finanțare în trei (3) exemplare în limba engleză și trei (3) exemplare în limba română. Versiunea în limba engleză constituie textul autentic al prezentului document și, în cazul oricăror inconsecvențe între versiunea în limba engleză și cea în limba română, va prevala versiunea în limba engleză.

GUVERNUL ROMÂNIEI

Reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice și Ministerul Fondurilor Europene

Nume: Vasile-Florin Cîțu

Funcție: ministrul finanțelor publice

Data: 24 septembrie 2020

Nume: Ioan Marcel Boloș

Funcție: ministrul fondurilor europene

Data: 4 septembrie 2020

FONDUL EUROPEAN DE INVESTIȚII

Reprezentat de:

Nume: Nicolas Panayotopoulos

Funcție: Departmental Director. Head of Corporate Institutional Affairs

Data: 18 iunie 2020

Nume: Pablo Millán Cantero

Funcție: Head of Division. Structural Funds FoF

Data: 18 iunie 2020ANEXA A

STRATEGIE DE INVESTIȚII PENTRU FONDURILE LEGACY

FEI, în conformitate cu regulile și procedurile sale interne, lansează o serie de AEI adresate tuturor intermediarilor financiari vizați (inclusiv administratori de capital de risc, bănci sau instituții financiare nebancare, fonduri de împrumuturi sau de garantare, furnizori de microcredite etc.).

Termenii și condițiile privind contribuțiile la instrumentele financiare din Fondul de participare JEREMIE sunt prevăzute într-un acord specific care va fi încheiat între FEI și intermediarii financiari selectați (acord operațional).

Portofoliul instrumentelor financiare care vor fi create cu fonduri Legacy va fi alcătuit, în principal, din următoarele instrumente (compoziția respectivă putând fi modificată prin hotărâre a Comitetului de investiții conform clauzei 5 a prezentului acord de finanțare):

–facilități de (contra-)garantare. Lucrând prin/în cooperare cu intermediari financiari (în special bănci sau instituții de garantare), unul sau mai multe instrumente de (contra-)garantare cu efect de levier (cum ar fi garanția de portofoliu de primă pierdere) ar avea drept scop sprijinirea accesului la împrumuturi bancare pentru întreprinderi;

–fond(uri) de capital (capital de risc). Acest instrument de inginerie financiară propus are în vedere sprijinirea IMM-urilor cu nevoi de finanțare a capitalului în etapele inițiale sau de creștere. Societățile pot fi în curs de înființare sau pot fi în activitate de puțin timp sau, alternativ, pot să fi cunoscut deja succesul comercial și să fi ajuns într-o etapă în care au nevoie de finanțare pentru dezvoltarea activității. Aceste fonduri au, în general, o durată de viață de până la doisprezece (12) ani;

–instrumente de creditare (cum ar fi facilitatea cu partajarea riscului la nivel de portofoliu). Acest produs constă în (i) un împrumut emis de FEI (ce acționează prin intermediul Fondului de participare JEREMIE) către un intermediar financiar în temeiul unui acord operațional, combinat cu (ii) un angajament asumat de intermediarul financiar pentru constituirea unui nou portofoliu de creditare (într-o perioadă de disponibilitate) care să se încadreze în anumite criterii de eligibilitate, cofinanțat din lichiditățile puse la dispoziția acestuia de Fondul de participare JEREMIE. De asemenea, produsul înglobează un element de preluare a riscului, prin faptul că riscul de rambursare al portofoliului este împărțit (într-un procent agreat anterior) între Fondul de participare JEREMIE și intermediarul financiar pentru fiecare împrumut în parte.

Alocarea capitalului propus pe instrument face obiectul deciziei Comitetului de investiții. Poate fi avută în vedere furnizarea altor instrumente financiare, în funcție de necesitățile identificate în piață, hotărârile și prioritățile autorităților române, sub rezerva aprobării Comitetului de investiții. Totodată, luând în considerare contextul actual, respectiv coronavirusul SARS-CoV-2, FEI va propune alocarea fondurilor Legacy pentru implementarea instrumentelor financiare. În conformitate cu clauza 5.10 (d) din prezentul acord de finanțare, aceste noi produse vor fi aprobate doar de către Comitetul de investiții, la propunerea FEI. Aceste instrumente pot include, fără a se limita la acestea: garanții de portofoliu pentru investiții, capital de lucru, linii de credit, overdrafts; credite cu dobânda subvenționată și partajarea riscului, capital de risc etc.

Caracteristicile specifice ale noului (noilor) produs(e) care vor fi dezvoltate cu fondurile Legacy, sub rezerva evaluării ca urmare a testării de piață, vor fi prevăzute detaliat în cuprinsul completărilor, actualizărilor și/sau modificărilor relevante aduse prezentei anexe A (care vor fi aprobate, astfel cum este menționat, de Comitetul de investiții) și în AEI, care vor fi considerate complementare acestei strategii de investiții.

Prin aprobarea descrierii produselor financiare în aplicarea clauzei 5.10 (d), Comitetul de investiții confirmă că Strategia de investiții, după cum este aceasta actualizată și/sau completată la anumite intervale, nu este în conflict cu niciun regulament național sau UE aplicabil în România. În plus, atunci când va aproba în acest mod descrierea produselor financiare în aplicarea clauzei 5.10 (d), Comitetul de investiții, în numele GR, va oferi orice declarații, garanții sau alte confirmări, inclusiv, dar fără a se limita la orice decizii concludente privind subiecte legate de legile și regulamentele naționale aplicabile. Conform clauzelor 10.1 (Ajutor de stat) și 12.1 (b) (Declarații, garanții și angajamente ale GR), GR va declara și garanta că produsele financiare sunt conforme regulilor privind ajutorul de stat aplicabile în România.

În cazul în care FEI va propune sau Comitetul de investiții va considera necesar, Strategia de investiții poate fi revizuită (întotdeauna la propunerea FEI) având în vedere următoarele:(a) performanța și impactul Fondului de participare JEREMIE asupra economiei naționale sau regionale, după caz, până la momentul respectiv;(b) orice recomandări emise de Comitetul de investiții; și(c) orice alte împrejurări care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită o asemenea revizuire.

În cazul în care respectiva revizuire este considerată necesară, FEI va supune spre aprobarea Comitetului de investiții un proiect al Strategiei de investiții revizuite. Orice derogări de la Strategia de investiții ca urmare a schimbărilor survenite pe piață, inclusiv, printre altele, a schimbărilor în valoarea, profilul de risc sau în alt mod ale anumitor operațiuni Legacy IF ce rezultă numai din factori de piață sau schimbări ale pieței, vor fi considerate a nu reprezenta încălcări ale Strategiei de investiții. Pentru evitarea oricărui dubiu, pentru orice nou instrument financiar va fi necesară o completare, actualizare și/sau modificare a Strategiei de investiții, după cum se prevede la clauza 5.10(d).

ANEXA B

RAPORTARE

Până la data de 30 iunie a fiecărui an, până la încetarea prezentului acord de finanțare, FEI va pregăti un raport de progres anual cu informații la data de 31 decembrie a anului N-1, pe baza celor mai recente date disponibile FEI, prin care va informa GR cu privire la statusul operațiunilor IF, operațiunilor Legacy IF, veniturilor din operațiuni IF și veniturilor din operațiuni Legacy IF. Rapoartele de progres anual vor cuprinde informații calitative și o anexă cu privire la informații cantitative și vor fi furnizate în limba engleză.

Pe durata termenului Acordului, FEI va pregăti situațiile financiare anuale neauditate.

Raportul de progres anual va conține:

1.o descriere a fiecărui instrument financiar;

2.identitatea intermediarilor financiari;

3.suma totală a sprijinului plătit beneficiarilor finali, plătit în beneficiul beneficiarilor finali sau angajat în garanții pentru finanțare către beneficiarii finali, suplimentar costurilor de management suportate sau costurilor de management plătite;

4.un rezumat al performanței instrumentului financiar, inclusiv al progresului înregistrat în înființarea sa și în selectarea intermediarilor financiari;

5.valoarea totală a investițiilor de capital realizate;

6.situația financiară anuală neauditată, inclusiv un bilanț și o declarație privind profitul și pierderile;

7.un rezumat al activităților de monitorizare desfășurate; și8. un raport de trezorerie cu privire la fondurile de trezorerie.

Un model al raportului de progres va fi depus spre aprobare de către FEI către Comitetul de investiții.

Anexa C

MONITORIZARE1. Aspecte generale1.1. În prezenta anexă C, acorduri operaționale înseamnă acordurile operaționale după cum sunt definite în prezentul acord de finanțare și acordurile operaționale încheiate cu intermediari financiari în privința portofoliului existent.

În mod suplimentar, termenul beneficiari finali va cuprinde beneficiarii finali astfel cum sunt definiți în prezentul acord de finanțare și beneficiarii finali în ceea ce privește portofoliul existent.

1.2.Vor fi efectuate verificări prin monitorizare în conformitate cu regulile și procedurile FEI.

1.3.Pe parcursul fiecărui acord operațional, pentru fiecare acord operațional va fi efectuată o vizită de monitorizare sau o cercetare documentară la sediul FEI.

1.4.În contextul raportului de progres (anexa B), FEI va furniza informații cu privire la:(a) data activităților de monitorizare efectuate;(b) tipurile de constatări efectuate; și(c) situația constatărilor efectuate.

Forma acestor informații va fi inclusă în modelul de raport de progres anual (anexa B).

2.Monitorizarea beneficiarilor finali2.1. Intermediarii financiari pot efectua verificări prin monitorizare la nivelul beneficiarilor finali, conform regulilor și procedurilor interne ale acestora, în special în cazurile în care se suspectează o conduită frauduloasă.

2.2.Monitorizarea intermediarilor financiari de către FEI va adresa următoarele:(d) monitorizarea conformării intermediarilor financiari cu acordul operațional relevant;(e) documente justificative:

(i)sunt reținute de către intermediarii financiari cu privire la finanțarea pusă la dispoziția beneficiarilor finali, pentru a oferi dovezi referitor la utilizarea fondurilor pentru scopurile destinate;

(ii)sunt păstrate pentru o perioadă de trei (3) ani începând cu data de 31 decembrie, ulterior încetării acordului operațional relevant.ANEXA D

PRINCIPII DE TREZORERIE1. Fiecare dintre GR și FEI confirmă că, în procesul de realizare a activităților Legacy în baza prezentului acord de finanțare, FEI are dreptul de a administra toate fondurile depuse la anumite intervale în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România, care, după deducerea sumelor pe care FEI le va considera adecvate pentru a rămâne în contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România în scopuri de lichiditate, vor fi denumite „fonduri de trezorerie“.

2.FEI, în conformitate cu regulile și procedurile sale interne, în scopul administrării fondurilor de trezorerie, va selecta o bancă sau, pentru evitarea oricărui dubiu, mai multe bănci („banca (bănci) de trezorerie“) autorizată(e) în mod legal să funcționeze în cadrul Uniunii Europene și care are (au) cel puțin ratingul Baal/P2 acordat de Moody’s (sau orice rating echivalent emis de Standard Poor’s și/sau Fitch Ratings) și aprobată(e) de FEI în conformitate cu regulile și procedurile sale interne.

3.Fondurile de trezorerie vor fi depuse în euro sau lei sub formă de depozite cu diferite scadențe la banca de trezorerie, în conformitate cu acordul relevant încheiat între FEI și banca de trezorerie.

4.FEI va raporta serviciilor de referință ale GR, în cuprinsul raportului de progres anual care va fi furnizat în conformitate cu clauza 11, orice informații relevante cu privire la administrarea trezoreriei asumată de FEI în conformitate cu principiile de trezorerie.ANEXA E

REGULI DE PROCEDURĂ ALE COMITETULUI DE INVESTIȚII1. Prezentul document prevede Regulile de procedură aprobate de Comitetul de investiții conform clauzei 5 a prezentului acord de finanțare încheiat între GR și FEI. Orice termen utilizat cu litere de tipar în cuprinsul prezentului document va avea același înțeles ca acela atribuit în Acordul de finanțare.

2.La prima sa adunare, Comitetul de investiții va numi președintele, ales dintre membrii nominalizați de GR. Această numire va fi valabilă pentru o perioadă de patru ani. În cazul în care președintele se află în imposibilitate de a participa la o adunare, acesta va indica, dintre ceilalți membri nominalizați de GR (inclusiv supleanți), persoana care va fi președinte al unei astfel de adunări (sau membrii prezenți vor desemna ad hoc președintele unei astfel de adunări).

3.Mandatul fiecărui membru al Comitetului de investiții, împuternicit în mod legal, va fi de patru ani și se vor permite numiri consecutive pentru mandate suplimentare.

4.FEI va avea dreptul de a desemna oficialii sau reprezentanții săi pentru a participa la adunările Comitetului de investiții, în calitate de observatori.

5.GR va avea posibilitatea ca, în orice moment, să demită membrul (membrii) nominalizat (nominalizați) de acesta, fie cu drept de vot și/fie supleanți. Orice astfel de demitere va produce efecte doar ulterior numirii unui membru înlocuitor și a comunicării efective către FEI, în scris, a numelui (numelor) și detaliilor de contact ale membrului înlocuitor.

6.Fiecare parte va avea posibilitatea, fără a avea și obligația, de a nominaliza, de asemenea, un supleant cu privire la fiecare dintre membrii, respectiv observatorii, nominalizați de aceasta.

7.În cazul în care poziția unui membru (fie cu drept de vot și/fie supleant) devine vacantă, indiferent de motiv (de exemplu demisie, demitere, deces etc.), partea care a numit un astfel de membru va numi (însă nu va avea această obligație în privința supleanților), fără întârziere nejustificată, un nou membru pentru restul perioadei din mandatul membrului înlocuit, comunicând celeilalte părți numele și detaliile de contact ale membrului înlocuitor. Comitetul de investiții va continua să funcționeze și își va putea îndeplini atribuțiile chiar și în lipsa unui astfel de înlocuitor (situație în care, pentru evitarea oricărui dubiu, Comitetul de investiții poate funcționa cu un număr redus de membri, în condițiile paragrafului 12 de mai jos).

8.În cazul în care poziția de președinte devine vacantă, Comitetul de investiții, în cadrul adunării sale imediat următoare, va numi un nou președinte dintre membrii nominalizați de către GR, pentru restul perioadei din mandatul președintelui înlocuit.

9.Observatorii nu vor avea niciun drept de vot. Totuși, sub rezerva termenilor prevăzuți în continuare în prezentele reguli de procedură, aceștia vor primi aceleași informații în scris cu privire la chestiunile discutate și/sau decise de către Comitetul de investiții, precum și procesele-verbale ale fiecărei adunări, la fel ca membrii cu drept de vot și supleanții acestora.

10.Cu treizeci (30) de zile calendaristice anterior expirării unui mandat, fiecare parte va comunica celeilalte părți numele noului membru desemnat (și detaliile de contact ale acestuia/acesteia) sau redesemnarea membrului existent pentru un nou mandat.

11.Cvorumul necesar pentru constituirea în mod valabil a unei adunări a Comitetului de investiții este întrunit în prezența a cel puțin trei membri cu drept de vot, împuterniciți în mod legal, și a unui observator numit de FEI.

12.Secretariatul va convoca fiecare adunare prin trimiterea unei notificări în scris către toți membrii (inclusiv supleanți) și observatorii, prin e-mail, la adresa indicată în notificarea de numire a fiecărui membru, și prin comunicarea acesteia către FEI. Convocatorul, împreună cu ordinea de zi relevantă, va fi transmis cu cel puțin zece (10) zile lucrătoare anterior datei stabilite a adunării. Adunările pot avea loc și într-un termen mai scurt, în cazul în care toți membrii și observatorii agreează în acest sens. Orice documentație relevantă va fi transmisă membrilor (cu drept de vot sau supleanți) și observatorilor cu cinci (5) zile lucrătoare anterior adunării respective. Totuși, în cazul în care adunarea are loc într-un termen mai scurt de zece (10) zile lucrătoare, orice documentație va fi trimisă/livrată cel mai târziu la începutul adunării. Punctele de pe ordinea de zi pot fi adăugate direct în cadrul adunării, în cazul în care toți membrii și observatorii agreează în acest sens. Prevederile clauzei 21 (Prevederi finale) a Acordului de finanțare vor fi aplicate mutatis mutandis în privința tuturor comunicărilor și transmiterilor de notificări scrise de către Secretariat.

13.Adunările vor avea loc la București sau într-un alt oraș din cadrul GR, după cum agreează președintele și FEI, la adresa, data și ora indicate periodic de către GR. Membrii și observatorii vor avea dreptul de a participa prin conferință telefonică sau video, iar aceștia vor fi considerați prezenți în măsura în care președintele se declară satisfăcut în ceea ce privește identitatea respectivei persoane.

14.Comitetul de investiții va avea dreptul de a lua decizii prin intermediul procedurii scrise. Textul hotărârii relevante va fi propus de către (a) membrul cu drept de vot care solicită adoptarea deciziei prin procedura scrisă relevantă sau (b) de către FEI în privința oricărei modificări, actualizări sau completări a Strategiei de investiții (anexa A) sau a Politicii de risc privind Fondul de participare JEREMIE (anexa F) și va fi agreat de către FEI și președinte. Președintele va distribui membrilor și observatorilor Comitetului de investiții hotărârea propusă și orice materiale relevante, iar termenul-limită pentru votarea unei astfel de hotărâri propuse va fi de zece (10) zile lucrătoare de la data transmiterii. Se va considera că o hotărâre a primit votul pozitiv dacă, la expirarea celor zece (10) zile lucrătoare menționate mai sus, toți membrii au votat fie în favoarea, fie nu și-au exprimat votul (anume abținerea va fi considerată ca vot pozitiv). Ulterior, președintele va confirma tuturor membrilor și observatorilor, în scris, orice hotărâre relevantă. O procedură scrisă poate fi încheiată în cazul în care se solicită de către oricare dintre membrii cu drept de vot sau observatori sau în cazul în care orice membru cu drept de vot a transmis comentarii, astfel încât hotărârea ar diferi în mod substanțial sau, în orice caz, conform voinței discreționare a Secretariatului. Într-o astfel de situație, președintele poate organiza o adunare cu prezența fizică a membrilor Comitetului de investiții, caz în care convocatorul și documentația relevantă vor fi transmise în decurs de cinci (5) zile lucrătoare de la data întreruperii procedurii scrise.

15.Discuțiile Comitetului de investiții vor avea caracter confidențial.

16.Se admite faptul că mandatul conferit Comitetului de investiții în baza Acordului de finanțare nu va limita în niciun fel puterile și responsabilitățile atribuite GR, în calitate de autoritate de management, conform reglementărilor naționale și UE relevante.

17.Toate deciziile și discuțiile relevante ale Comitetului de investiții vor fi înregistrate în procese-verbale, care vor fi redactate de către FEI. Procesele-verbale vor deveni definitive pe baza aprobării prin semnare de către președinte și FEI.

18.Membrii Comitetului de investiții vor respecta standardele definite de integritate și se vor abține de la acțiuni care ar putea genera un conflict de interese față de îndeplinirea responsabilităților care le revin.

19.În cazul în care președintele consideră oportun, la adunările Comitetului de investiții pot fi invitați reprezentanți ai FEI, alții decât observatorii în cadrul Comitetului de investiții, și ai altor părți (de exemplu, intermediari financiari). Aceștia nu vor avea niciun drept de vot, nici drept la remunerație sau rambursare și nici de a primi materiale aferente și procese-verbale ale adunării.ANEXA F

POLITICA DE RISC PRIVIND FONDUL DE PARTICIPARE JEREMIEPartea IIntroducere

Anexa F prezintă în linii generale principalii factori de risc și principalele mecanisme de control privind riscul, în cazul tranzacțiilor prin îndatorare și cu capitaluri proprii cu intermediari financiari, în baza mandatului acordat prin prezentul acord de finanțare („mandatul“). Rolul său este de a asigura cadrul pentru administrarea mandatului din perspectiva riscurilor, prin prisma obiectivelor mandatului și a strategiei de investiții prevăzute în anexa A (Strategie de investiții pentru fondurile Legacy). Pentru evitarea oricărui dubiu, este posibil ca pentru fiecare nou instrument financiar să fie necesară completarea, actualizarea și/sau modificarea prezentei anexe F, după cum se prevede în clauza 5.10(d) a Acordului de finanțare.

Înainte de a decide să încheie acest acord de finanțare sau să actualizeze, completeze și/sau să modifice Strategia de investiții pentru fondurile Legacy (anexa A), după caz, GR ar trebui să evalueze cu atenție toate informațiile disponibile, inclusiv, dar fără a se limita la informațiile prevăzute în această anexă, după cum sunt acestea actualizate, completate și/sau modificate. Factorii de risc prevăzuți în prezentul document nu au caracter exhaustiv. Pot exista și alte riscuri pe care GR ar trebui să le ia în considerare și care prezintă relevanță situațiilor sale particulare sau în mod general.

În conformitate cu obiectivele sale privind abordarea segmentelor de decalaj al pieței, în cazurile în care operatorii comerciali nu întrunesc în întregime singuri necesitățile beneficiarilor finali, se anticipează ca mandatul să implice un nivel semnificativ de risc. Instrumentul financiar de îndatorare poate sprijini asumarea de riscuri suplimentare de către operatorii comerciali sau poate include un element de subvenție (anume o rată a dobânzii redusă sau nicio rată a dobânzii și/sau cerințe reduse privind garanțiile). În consecință, mandatul va genera un anumit nivel de pierderi și, prin urmare, nu va atinge sustenabilitate financiară deplină.

Pierderile efective înregistrate de instrumentul financiar vor depinde de multe variabile, inclusiv (dar fără a se limita la) obiectivele mandatului, mediul macroeconomic, parametrii produsului și intermediarii financiari selectați în vederea implementării.

Adaptarea caracteristicilor instrumentului financiar și concentrarea atenției FEI în contextul procesului de selecție și de verificare prealabilă vor urmări în primul rând:

În cazul instrumentelor financiare de îndatorare:1) obiectivele mandatului, după cum sunt prevăzute în Strategia de investiții;2) condițiile de finanțare propuse pentru beneficiarii finali și rambursarea financiară și respectarea termenelor rambursărilor cu privire la tranzacțiile mandatului; și 3) capacitatea intermediarului (intermediarilor) financiar(i) selectat (selectați) de a plăti fondurile la timp.

În cazul instrumentelor financiare cu capitaluri proprii: 1) evaluarea concentrării și a strategiei de investiții propuse a intermediarului financiar în contextul obiectivelor mandatului, precum și având în vedere mediul macroeconomic și disponibilitatea oportunităților de afaceri pe segmentul de piață vizat;2) evaluarea profilului, stabilității și abilității echipei de administrare a intermediarului financiar de a implementa strategia de investiții propusă. Abilitatea echipei de a genera tranzacții în teritoriul vizat al intermediarilor financiari, precum și atragerea finanțării private pentru intermediarul financiar (acolo unde este necesar). Evaluare privind alinierea intereselor echipei de administrare a intermediarului financiar cu acelea ale investitorilor în intermediarul financiar;3) istoricul și alte experiențe ale echipei de administrare a intermediarului financiar care prezintă relevanță pentru strategia de investiții propusă.

Fără a aduce atingere celor de mai sus, riscul privind instrumentul financiar poate fi controlat într-o anumită măsură atât la nivelul contrapartidei, cât și la nivel de portofoliu, prin stabilirea criteriilor minime privind o contrapartidă acceptabilă, precum și a criteriilor care limitează riscurile privind portofoliul de bază.

În această privință, implementarea mecanismelor de diminuare a riscurilor introduce un compromis implicit între capacitatea de a plăti fondurile către beneficiarii finali într-o manieră rapidă și nivelul de risc de contrapartidă și portofoliul asumat prin mandat. Mai mult de atât, există un compromis implicit între criteriile de limitare a riscurilor privind portofoliul de bază și obiectivul general al mandatului, anume de a îmbunătăți condițiile de finanțare pentru beneficiari finali, prin implementarea instrumentelor financiare.

FEI va publica AEI pentru evaluarea și selecția intermediarilor financiari (contrapartide) adecvați, conform regulilor și procedurilor sale interne și în limitele cadrului de risc al mandatului, după cum se prevede în partea II a prezentei anexe F.

Instrumentul financiar va fi implementat de FEI prin aplicarea propriului raționament profesionist și a unei atenții adecvate. Implementarea instrumentului financiar va ține cont de un număr de factori relevanți, incluzând, printre altele, condițiile generale economice și de piață și orice alte obiective specifice pe care le pot avea anumite tranzacții. Luând în considerare contextul actual, mai precis pandemia de COVID-19, implementarea instrumentului financiar poate fi impactată cu privire la suma fondurilor plătite intermediarilor financiari și/sau viteza plăților fondurilor.

GR confirmă și este de acord cu descrierile produselor prezentate în anexa A (Strategie de investiții pentru fondurile Legacy), cu termenii și riscurile asociate acestora pentru Fondul de participare JEREMIE. În special, GR consimte în privința factorilor de risc prevăzuți mai jos și consimte că astfel de riscuri vor fi în totalitate suportate de către Fondul de participare JEREMIE.

Partea IIFactori și cadrul de risc ai instrumentelor de îndatorare1. Riscul privind portofoliul beneficiarilor finali

Se anticipează că Fondul de participare JEREMIE va implica un nivel semnificativ de risc, proporțional cu rolul său de a aborda decalajele semnalate ale pieței, în cazurile în care operatorii comerciali nu întrunesc în întregime singuri necesitățile beneficiarilor finali vizați. Instrumentul financiar deține potențial pentru atragerea unor pierderi semnificative. GR confirmă că, ținând cont de considerațiile de mai sus, Fondul de participare JEREMIE va fi expus unei cvasicertitudini privind pierderea bugetului alocat, ca urmare a pierderilor considerabile anticipate, care pot fi asociate cu portofoliul (portofoliile) de bază.

Pierderile efective și volatilitatea acestora suferite de instrumentul financiar vor depinde de multe variabile, inclusiv (dar fără a se limita la) obiectivele mandatului, mediul macroeconomic, parametrii produsului, diversificarea portofoliului și intermediarii financiari selectați în vederea implementării (și, în cazul contragaranțiilor, subintermediari financiari relevanți, selectați de intermediari financiari), în special apetitul acestora pentru risc și furnizarea datelor.

Pe baza modelului delegat, FEI se va baza în totalitate pe procedurile și politicile standard proprii ale intermediarilor financiari, inclusiv în ceea ce privește (dar fără a se limita la) selecția beneficiarilor finali sau a subintermediarilor financiari și procedurile acestora de recuperare și reeșalonare.

2.Riscul privind eligibilitatea și nereguli

Tranzacțiile cu beneficiari finali încheiate de intermediari financiari cu beneficiari finali sau prin intermediul subintermediarilor financiari în baza instrumentului financiar vor întruni un număr de criterii de eligibilitate în vederea includerii în portofoliu (portofolii). Nerespectarea unor astfel de criterii de eligibilitate are consecințe diferite, în funcție de circumstanțe.

Tranzacțiile cu beneficiari finali sau tranzacțiile de garantare care acoperă tranzacții cu beneficiari finali care nu se încadrează în criteriile de eligibilitate agreate la data includerii în portofoliu (portofolii) vor fi excluse din portofoliu (portofolii) începând cu data includerii. În mod similar, tranzacțiile cu beneficiari finali sau tranzacțiile de garantare care acoperă tranzacții cu beneficiari finali care devin neeligibile la un moment ulterior vor fi excluse din portofoliu (portofolii) începând cu data la care devin neeligibile.

Totuși, tranzacțiile cu beneficiari finali sau tranzacțiile de garantare care acoperă tranzacții cu beneficiari finali nu sunt în mod automat excluse din portofoliu în cazul în care încălcarea criteriilor de eligibilitate nu este în sfera de control a intermediarului financiar și pierderile suferite de către intermediarii financiari în legătură cu aceasta vor fi în continuare acoperite, cu anumite condiții, de către instrumentul financiar.

Cu toate că FEI va asigura monitorizarea operațiunilor în conformitate cu anexa C (Monitorizare), GR admite că, în cazul în care cheltuielile ocazionate nu vor fi considerate eligibile, orice astfel de cheltuieli vor fi suportate integral de către Fondul de participare JEREMIE, iar FEI nu va fi răspunzător pentru nicio cheltuială considerată neeligibilă.

3.Riscul de contrapartidă

Fondul de participare JEREMIE are ca obiectiv sprijinirea dezvoltării instrumentelor financiare expuse unei piețe de capital de risc.

În special, astfel de riscuri pot avea legătură cu riscul de contrapartidă aferent intermediarilor financiari sau subintermediarilor financiari prin intermediul cărora sunt implementate instrumente financiare, anume riscul ca un intermediar financiar (și un subintermediar financiar, în cazul unei contragaranții) să devină insolvabil și, prin urmare, să nu mai poată continua investiția în beneficiari finali și/sau rambursa fondului de participare JEREMIE orice sume recuperate de la beneficiari finali.

Se înțelege că utilizarea instrumentului financiar implică acceptarea riscului de contrapartidă, inerent instrumentului, deoarece Fondul de participare JEREMIE ar fi expus la consecințele oricărei situații de neîndeplinire de către un intermediar financiar contractat în baza instrumentului.

În conformitate cu procedura profesionistă de verificare prealabilă, FEI va încerca să evalueze riscul de contrapartidă aferent intermediarilor financiari (și, în cazul unei contragaranții, evaluarea acestora privind subintermediarii financiari), inclusiv prin identificarea mecanismelor adecvate de diminuare a riscurilor cu privire la intermediari financiari.

Un caz de neîndeplinire de către un intermediar financiar (și/sau subintermediar financiar, după caz) poate avea un impact negativ atât asupra deservirii portofoliului deja stabilit, cât și asupra monitorizării împrumuturilor sau garanțiilor deja acordate. În astfel de situații, pierderile cu privire la portofoliu pot fi mult mai mari decât cele preconizate, ca urmare, de exemplu, a unor cazuri de neîndeplinire mai grave și recuperării unor sume mai mici, deoarece este posibil ca funcțiile de monitorizare, reeșalonare și recuperare să nu mai fie eficiente, acestea putând, așadar, să afecteze în mod negativ sustenabilitatea autonomă a schemei individuale.

Alte riscuri care derivă dintr-un caz de neîndeplinire de către un intermediar financiar (și/sau un subintermediar financiar, după caz) includ (în mod indicativ) subutilizarea resurselor Fondului de participare JEREMIE (de exemplu, situațiile de neîndeplinire se produc înainte ca fondurile Fondului de participare JEREMIE să ajungă la beneficiari finali).

Ținând cont de cele de mai sus, fără a aduce atingere implementării mecanismelor de diminuare a riscului, părțile convin că FEI poate demara implementarea mandatului în scopul punerii în folosință a resurselor Fondului de participare JEREMIE și acesta nu va fi răspunzător pentru niciun fel de pierderi în cazul în care se concretizează riscurile evidențiate mai sus sau orice alte riscuri asociate cu acest tip de instrument.

4.Riscul privind lipsa de absorbție

Factorii de risc de mai jos se referă la existența riscului ca portofoliul de bază să nu fie format (în întregime sau parțial).

Fără a aduce atingere tuturor eforturilor rezonabile de a promova instrumentul, este posibil ca, din cauza unor rațiuni și condiții legate de piață (anume manifestarea unei scăderi substanțiale a cererilor privind împrumuturi și investiții eligibile din partea beneficiarilor finali), intermediarii financiari și subintermediarii financiari, după caz, să nu poată finaliza formarea portofoliului de împrumuturi și investiții eligibile.

5.Riscul portofoliului privind scadența

În mod caracteristic, limitarea scadențelor tranzacțiilor cu beneficiari finali are ca obiectiv minimizarea timpului mediu necesar pentru amortizarea integrală a portofoliului - prin urmare, minimizarea expunerii la riscul de credit - și, de asemenea, accelerarea coordonării temporale a încasărilor în Fondul de participare JEREMIE. FEI înțelege că GR nu dorește să limiteze portofoliul în această privință, în scopul maximizării beneficiului obținut pentru beneficiarii finali (anume maturități majorate). GR confirmă că această absență a perioadelor de limitare pentru împrumuturi are un impact asupra profilului de risc al instrumentului.

6.Riscul cu privire la contul bancar al Fondului de participare JEREMIE în România

GR confirmă și consimte că orice pierdere suferită de Fondul de participare JEREMIE decurgând din (1) cazuri de neîndeplinire, insolvență sau fraudă de către orice reprezentant, bancă (Banca de trezorerie a Fondului de participare JEREMIE) sau o altă terță parte implicată în administrarea de trezorerie sau (2) aplicarea unor dobânzi negative asupra activelor Fondului de participare JEREMIE va fi integral suportată de GR, iar FEI nu va fi în niciun mod responsabil pentru orice fel de consecințe.

1.Cadre privind riscul de portofoliu și de contrapartidă pentru instrumentul financiar

Prin prezenta, GR confirmă și consimte că FEI poate încheia direct și/sau revizui tranzacții cu intermediari financiari, în cadrul instrumentelor de îndatorare, în măsura în care acestea se încadrează în limitele cadrelor privind riscul de portofoliu și de contrapartidă, așa cum sunt acestea descrise mai jos:

În cazul în care: A. o tranzacție include termeni care nu intră în sfera cadrului privind riscul de portofoliu și a cadrului privind riscul de contrapartidă pentru instrumentul financiar mai sus menționate, care ar atrage un risc substanțial mai mare pentru Fondul de participare JEREMIE; sauB. FEI consideră că, în conformitate cu propriul raționament profesionist și ținând cont, printre altele, de condițiile economice/de piață predominante și/sau orice alt obiectiv specific al unui mandat/produs, acesta nu poate întruni toate criteriile la care se face referire în cadrele de risc din prezenta parte II, ceea ce conduce la asumarea de către Fondul de participare JEREMIE a unui risc considerabil mai mare, va fi solicitată în prealabil aprobarea Comitetului de investiții privind aspectele legate de abatere sau care reprezintă o preocupare specială, în conformitate cu clauza 5.10 (f) a prezentului acord de finanțare, în scopul fie (i) de a încheia sau modifica un acord operațional care nu întrunește unul sau mai multe dintre criteriile menționate în cadrele de risc de mai sus, fie (ii) de a renunța la aplicarea unuia sau a mai multora dintre criteriile menționate în cadrele de risc de mai sus, în baza unui acord operațional.

Partea IIIFactori de risc și cadrul instrumentelor de capitaluri proprii1. Factori de risc specifici Fondului de participare JEREMIE

Se anticipează că Fondul de participare JEREMIE va implica un nivel semnificativ de risc, proporțional cu rolul său de a adresa decalajele semnalate ale pieței, în cazurile în care operatorii comerciali nu întrunesc în întregime singuri necesitățile beneficiarilor finali vizați. Instrumentul deține potențial pentru atragerea unor pierderi semnificative.

Tranzacțiile cu capital propriu (inclusiv cvasicapital propriu) cu intermediari financiari în cadrul Fondului de participare JEREMIE vor fi implementate de către FEI prin aplicarea propriului raționament profesional și a diligenței adecvate. Cu toate acestea, în vederea atingerii obiectivelor Fondului de participare JEREMIE, așa cum sunt prevăzute în Strategia de investiții pentru fondurile Legacy, este posibil să fie necesar ca FEI să se abată de la criteriile sale standard privind investițiile comerciale și să accepte condiții precum:

–administratori de fond cu un grad mai ridicat de risc (de exemplu, administratori, inclusiv echipe debutante, cu un istoric mai scurt sau mai puțin relevant decât acceptat în mod obișnuit);

–tranzacții în termeni care în mod obișnuit nu sunt acceptați de investitori privați independenți (de exemplu, preluarea pozițiilor majoritare în cadrul fondurilor, posibila acordare de stimulente altor investitori, operațiuni cu acoperire geografică foarte restrânsă etc.);

–administratori de fond cu strategie de investiții sub nivelul optim din punct de vedere comercial (de exemplu, dimensiuni reduse ale fondului, absența diversității din cauza acoperirii geografice foarte restrânse, perioade de investiții reduse).

Pierderile efective, dacă este cazul, înregistrate de instrumentele financiare vor depinde de multe variabile, inclusiv (dar fără a se limita la) performanța administratorului de fond, nivelul de dezvoltare al piețelor de capital privat relevante, mediul macroeconomic, parametrii produsului și stimulente integrate pentru investitori privați, dacă este cazul. Aceste pierderi nu pot fi anticipate cu niciun grad de precizie, însă, teoretic, plafonul pentru fiecare pierdere se consideră a reprezenta până la suma totală a investiției în fiecare instrument financiar.

2.Riscul privind eligibilitatea

Tranzacțiile cu capital propriu încheiate de un intermediar financiar cu beneficiari finali vor întruni un număr de criterii de eligibilitate care vor fi prevăzute în special în acordul operațional relevant. Aceste criterii de eligibilitate sunt determinate pe baza considerațiilor comerciale. Nerespectarea unor astfel de criterii de eligibilitate are consecințe diferite, în funcție de circumstanțe.

Acordurile operaționale vor include anumite provizii, al căror obiectiv va fi recuperarea sumelor alocate pentru o tranzacție de bază care nu respectă sau nu mai îndeplinește criteriile de eligibilitate agreate. Cu toate acestea, caracteristicile intrinseci ale tranzacțiilor cu capital propriu presupun faptul că recuperarea în beneficiul Fondului de participare JEREMIE a unor astfel de sume alocate nu este garantată și rămâne în special sub rezerva aplicării clauzelor negociate cu intermediarul financiar. Mai mult decât atât, exercitarea de către FEI a drepturilor sale cu privire la intermediarul financiar este limitată de drepturile pe care orice investitor le poate exercita față de intermediarul financiar în baza oricărei legi, în special legea societăților comerciale.

GR confirmă și consimte că aceste riscuri vor fi suportate integral de Fondul de participare JEREMIE, iar FEI nu va fi răspunzător în niciun fel pentru orice consecință a oricărei cheltuieli care este considerată neeligibilă în astfel de cazuri.

3.Riscul privind lipsa de absorbție

Fără a aduce atingere tuturor eforturilor rezonabile de a promova instrumentul, este posibil ca, din cauza unor rațiuni și condiții legate de piață (anume manifestarea unei scăderi substanțiale a cererilor privind împrumuturi și investiții eligibile din partea beneficiarilor finali), intermediarii financiari să nu poată finaliza formarea portofoliului investiții eligibile.

4.Factori generali de risc privind capitalul propriu

Factorii generali de risc privind capitalul propriu pentru instrumente financiare de capital (inclusiv cvasicapital) propriu includ sau au legătură, printre altele, cu piețe de capital, rate de schimb valutar, rate ale dobânzii, risc de credit, risc de contrapartidă, volatilitate a pieței și riscuri politice. Lista factorilor de risc stabiliți mai jos nu este exhaustivă. Alte riscuri pot apărea în cazul unei anumite investiții.

(a) Nu se poate oferi nicio asigurare că un intermediar financiar va obține cu succes investiții potrivite sau, în cazul în care se realizează aceste investiții, că obiectivele intermediarilor financiari vor fi atinse. Investitorii trebuie să se bazeze în totalitate pe decizia comitetului, a Comitetului de investiții și a consultantului intermediarului financiar, după caz, în ceea ce privește selecția și obținerea de investiții.(b) Investiția într-un instrument financiar administrat de un intermediar financiar necesită un angajament pe termen lung, fără siguranța rentabilității. Multe dintre investițiile realizate de intermediari financiari vor fi în mare măsură lipsite de lichiditate și nu poate exista nicio asigurare că un intermediar financiar va putea să dispună de asemenea investiții într-o manieră promptă. Deși investițiile printr-un intermediar financiar pot genera un anumit venit, rentabilitatea capitalului și realizarea câștigurilor dintr-o investiție, dacă există, vor apărea, în general, doar din plasarea sau refinanțarea parțială sau totală a respectivei investiții. Deși o investiție poate fi vândută în orice moment, nu se preconizează, în general, ca aceasta să se întâmple decât după câțiva ani de la investiție.(c) Fiecare investitor trebuie să fie pregătit să suporte riscul economic al unei investiții pentru cel puțin durata existenței unui instrument financiar.(d) În general, un investitor într-un instrument financiar nu poate retrage nicio sumă dintr-un astfel de instrument financiar sau reduce volumul angajamentelor sale. În funcție de legea aplicabilă, transferul de acțiuni și/sau angajamente într-un instrument financiar poate sta sub rezerva acordului scris prealabil al administratorului de fond sau chiar al altor investitori.(e) Investitorii care subscriu părți sociale și/sau angajamente la încheierea unor tranzacții ulterioare vor participa la investițiile existente prin reducerea participației în acestea a investitorilor existenți.(f) Un intermediar financiar va realiza investiții bazate pe estimări sau previziuni ale ratelor interne de rentabilitate și rentabilității actuale care, la rândul lor, se vor baza, printre alte considerații, pe ipoteze privind performanța portofoliului, suma și termenii finanțării disponibile și modul și calendarul dispozițiilor, inclusiv posibile strategii de recuperare și remediere a activelor, toate acestea aflându-se sub rezerva unei incertitudini semnificative. În plus, pot apărea evenimente sau condiții care nu au fost anticipate, cu un efect semnificativ asupra ratei actuale a rentabilității obținute în privința investițiilor relevante. Nu există niciun fel de asigurare privind rambursarea vreunei cote a capitalului către investitori.(g) Nu poate exista nicio asigurare că operațiunile unui intermediar financiar vor fi profitabile, că un intermediar financiar sau un instrument financiar va putea să evite pierderi sau că numerarul din operațiunile unui intermediar financiar va fi disponibil pentru a fi distribuit investitorilor.(h) Succesul activităților unui intermediar financiar poate fi afectat de condițiile generale economice și de piață, precum ratele dobânzii, disponibilitatea creditului, ratele inflației, incertitudinea economică, schimbări ale legislației și circumstanțe politice naționale și internaționale. Acești factori pot afecta nivelul și volatilitatea prețurilor valorilor mobiliare și lichiditatea valorilor mobiliare deținute de către intermediarul financiar.

(i)Volatilitatea sau lichiditatea neașteptată ar putea afecta profitabilitatea sau cauza pierderii unui intermediar financiar.(j) Nu există nicio asigurare că un intermediar financiar va putea să investească în totalitate angajamentele asumate față de acesta sau că vor fi identificate oportunități adecvate de investiții care să satisfacă strategia de investiții a intermediarului financiar. Dacă un intermediar financiar nu poate îndeplini angajamentele investitorilor, potențiala rentabilitate pentru investitori ar putea fi redusă în mod semnificativ.(k) Activitatea unui intermediar financiar și consecințele fiscale ale unei investiții în intermediarul financiar sunt influențate în mod semnificativ de un spectru larg de cerințe și reglementări legale, de îndeplinirea unei sau a unui număr mic de investiții sau de legislație, inclusiv legi fiscale ale oricărei jurisdicții în care un intermediar financiar poate fi organizat, înființat sau constituit.(l) Un intermediar financiar poate intra sub sfera de incidență a Directivei privind administratorii fondurilor de investiții Alternative 2011/61/EU („DAFIA“). Potrivit DAFIA, intermediarul financiar trebuie să respecte cerințele, cum ar fi, printre altele, cele cu privire la obligațiile depozitarului și evaluarea activelor intermediarului financiar. Intermediarul financiar va respecta, de asemenea, cerințe suplimentare de raportare. Intermediarul financiar poate să suporte costuri suplimentare de operare, ca urmare a acestor cerințe, care pot afecta rentabilitatea efectivă a intermediarului financiar sau a instrumentului financiar.

Prin urmare, disponibilitatea GR de a accepta aceste riscuri reprezintă o condiție prealabilă pentru implementarea instrumentelor financiare în domeniul capitalului și cvasicapitalului propriu. Acceptarea riscurilor este, de fapt, o acceptare a potențialului schimb între rentabilități și impactul politicii, care permite urmărirea obiectivelor politicii stabilite în anexa A („Strategie de investiții pentru fondurile Legacy“).

Prin prezenta, GR admite și confirmă înțelegerea și acceptarea faptului că instrumentele financiare de capital prin intermediari financiari, implementate în baza Fondului de participare JEREMIE, vor atrage un nivel semnificativ de risc, pot să nu atingă sustenabilitate financiară deplină și pot genera un nivel de pierderi, așa cum este prevăzut mai sus.